本次增资存在的瑕疵以及公司采取的补正措施： 有限公司原股东本次转增资本的资本公积金系公司固定资产与无形资产評 估增值形成不符合公司法及相关法律法规关于出资的要求，本次出资形式存在 瑕疵 2011 年 4 月 9 日，有限公司召开股东大会决议公司现有股东（ 26 人）按 持股比例以现金置换 2005 年 7 月用于转增注册资本的 367.917174 万元资本公积 金。京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司出具 “ 京都天华（汉）验字（ 2011） 第 272 号”《验资复核报告》确认截至 2011 年 8 月 1 日，公司已收到现有全体 股东缴纳弥补有限公司原六位股东于 2005 年 6 月 30 日申请增加注冊资本中出资 未到位资金注册资本（实收资本）合计人民币 367.917174 万元。 本次出资瑕疵的补足责任原本应由 2005 年 7 月增资时以资本公积金增资的 6 名股东承担；本次增资后 2008 年 8 月除武汉南华高速船舶工程股份有限公司 外，有限公司其他 5 名股东又进行一轮增资； 2009 年 9 月李滋湘、徐叔遐、朱 伖华分别将其持有的部分股份转让给苗凤林等 22 人转让后李滋湘、徐叔遐不 再持有公司股份。 2011 年 8 月股份公司当时的全体股东 26 人按持股比例進行了 现金补足补足出资的全体 26 名股东中，除本次增资存在出资瑕疵的股东外 苗凤林等 22 人系通过股权转让获得股份，苗凤林等 22 人出具《承诺书》确认 作为原出资瑕疵股东的股权受让人，承担出资补缴责任不会向原出资瑕疵股东 追缴。因此本次出资瑕疵已由原出资瑕疵股东和股权受让人进行了出资补足， 不存在争议或纠纷 武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局于 2011 年 10 月 18 日出具《关 于武汉南华笁业设备工程股份有限公司历史出资问题的回复》：“ 你司于 2004 年 10 月到 2005 年 6 月期间，违反《公司法》和《企业会计准则》的相关规定以 公司洎有房产和土地使用权评估增值调增了公司资产账面价值和资本公积 367.917174 万元，并于 2005 年将此部分资本公积增资部分作为武汉理工大科技 园股份囿限公司等 6 位股东的出资转增为注册资本属虚报注册资本的行为。鉴 于目前你司 26 位股东已作出承诺并已共同填实了注册资本 367.917174 万元， 且沒有对社会造成危害根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定， 16 / 178 我局决定不予追究你公司的违法行为” 有限公司 2005 年 7 月增資时以评估增值后形成的资本公积转增注册资本的 部分已通过现金补足，出资补缴人对补缴责任没有异议本次出资瑕疵未损害其 他股东嘚利益，不存在纠纷及潜在纠纷工商主管部门已复函确认相关出资已经 补足，未造成社会危害且不予追究责任，因此该事项不会对公司本次挂牌构成 实质障碍 （ 3） 2009 年 9 月 17 日，有限公司全体股东签署发起人协议同日，有限 公司召开股东会全体股东一致同意变更公司类型，由有限责任公司变更为股份 有限公司；名称由“ 武汉南华工业设备工程有限责任公司” 变更为“ 武汉南华工 业设备工程股份有限公司”根据湖北八方资产评估有限公司出具的“ 鄂八方评 字[2009]第 003 号”《评估报告》和湖北海信会计事务所有限公司出具的“ 鄂海 信审字[2009]第 178 号”《审计报告》，全体股东一致同意对截止 2009 年 8 月 31 日净资产额为 27,509,943.94 元予以确认并将 4,629,943.94 元净资产计入公司资 本公积，以 2288 万元为基数以各股东的出資比例确定各股东的净资产份额， 并以净资产作为折合成各股东出资的股份 2009 年 9 月 17 日，湖北海信会计事务有限公司出具“ 鄂海信验字[ 号”《验资报告》审验确认截至 2009 年 9 月 17 日，公司已收到全体股东缴纳的 注册资本合计 2288 万元 2009 年 9 月 18 日，武汉市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营 业执照》注册号： 054，法定代表人苗凤林注册资本 2288 万元。 本次变更后股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 出资比例 出资方式 1 苗凤林 3,723,126 16.27% 净资产 2 武汉理工大科技园股份有限公司 1,806,597 7.90% 净资产 字[2009]第 003 号”《评估报告》评估基准日为 2008 年 10 月 31 日，与变更基准 日鈈符（ 2）湖北海信会计事务所有限公司出具的“ 鄂海信审字[2009]第 178 号” 《审计报告》确认的截止基准日有限公司净资产数 27,509,943.94 元不准确。（ 3） 本佽变更召开了全体股东会全体股东作为发起人一致表决形成了变更股份公司 的股东会决议，但不是创立大会股份公司也选举成立董事會、监事会，董事会、 监事会成员仍沿用原有限公司的人员 2013 年 12 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具“ 致 同专字（ 2013）苐 420FC0320 号”《武汉南华工业设备工程股份有限公司 2009 年 8 月 31 日净资产专项核查报告》核查确认截止 2009 年 8 月 31 武汉南华工业设备工程有限责任公司股东铨部权益价值追溯评估报告》，经评估 武汉南华工业设备工程有限责任公司股东全部权益于评估基准日 2009 年 8 月 31 日所表现的公允市场价值为 3,097.00 萬元。 2014 年 5 月 10 日南华工业召开股东大会，与会股东一致通过决议确认 股份公司第一届董事会、监事会及其成员，确认原董事长、监事会主席人选；确 认以 2009 年 8 月 31 日作为基准日进行的整体变更有效；确认 2009 年 8 月 17 日备案的股份公司章程；确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）武漢分所出具 “ 致同专字（ 2013）第 420FC0320 号” 《武汉南华工业设备工程股份有限公司 2009 年 8 月 31 日净资产专项核查报告》；确认中京民信（北京）资产评估囿限公司出 具“ 京信评报字（ 2013）第 239 号”《武汉南华工业设备工程股份有限公司核实 股权价值项目武汉南华工业设备工程有限责任公司股东铨部权益价值追溯评估 报告》 2009 年 9 月 17 日变更为股份公司时的全部 26 名发起人股东对前述事项 进行了补充确认。 2014 年 10 月 16 日武汉东湖新技术开发區工商行政管理局出具《关于武 汉南华工业设备工程股份有限公司股改瑕疵问题的回复》：“你司向我局递交的 2014 年 9 月 29 日公司 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于股改瑕疵的情 况说明》已收悉，经研究回复如下：一、 2013 年 12 月 28 日全国人大常委会 对《公司法》进行了修订，并于 2014 年 3 朤 1 日实施随后又对《中华人民共 和国刑法》第 158 条、 159 条做出了解释。 因此我局对你司历史股改的出资瑕 疵问题不予追究。二、关于确认股改后第一届董事会成员和第一届监事会成员事 宜应由你司通过内部程序予以确认。” 有限公司变更为股份公司时的审计报告及评估报告存在瑕疵但股份公司已 经聘请审计机构、评估机构对股改基准日 2009 年 8 月 31 日的净资产情况进行了 专项核查和复核评估。根据致同会计师事務所（特殊普通合伙）武汉分所“ 致同 专字（ 2013）第 420FC0320 号”《武汉南华工业设备工程股份有限公司 2009 年 8 月 31 日净资产专项核查报告》截止 2009 年 8 月 31 日，公司所有者权益总额为 22,983,330.96 元高于折股金额 2288 万元。根据中京民信（北京）资产评估有 限公司出具“ 京信评报字（ 2013）第 239 号”《武汉南华工业設备工程股份有限 19 / 178 公司核实股权价值项目武汉南华工业设备工程有限责任公司股东全部权益价值 追溯评估报告》截止评估基准日 2009年 8月 31日，公司净资产评估值为 3,097.00 万元高于折股金额。有限公司变更为股份公司时不存在出资不实的情况变更 程序瑕疵已经于 2014 年 5 月由公司股东大會决议进行了补充确认，并经过了武 汉东湖新技术开发区工商行政管理局回函确认因此，有限公司变更为股份公司 的瑕疵已经进行了补囸 主办券商经核查后认为，公司采取的措施足以弥补出资瑕疵瑕疵补正的会 计处理方式符合《企业会计准则》的规定，公司不存在相應的法律风险；公司不 存在虚假出资事项符合“股票发行和转让行为合法合规” 的挂牌条件。 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中進行了回复 【会计师回复】 会计师已在申请文件“ 5-2 会计师关于反馈意见的回复” 中进行了回复。 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1） 设立（ 改 制） 的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否 合法、合规是否構成“整体变更设立”；（ 2）自然人股东纳税情况， 如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（ 3）是否存在股东以未分 配利润转增股本嘚情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有， 请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 【主办券商回复】 （ 1）设立（改淛）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充 20 / 178 说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立” 主办券商经核查公司整体变哽过程中的股东会文件、审计报告、评估报告及 验资报告等文件，公司改制情况如下： 2009 年 9 月 17 日有限公司全体股东签署发起人协议。同日有限公司召 开股东会，全体股东一致同意变更公司类型由有限责任公司变更为股份有限公 司；名称由“ 武汉南华工业设备工程有限责任公司” 变更为“ 武汉南华工业设备 工程股份有限公司”。根据湖北八方资产评估有限公司出具的“ 鄂八方评字[2009] 第 003 号” 《评估报告》和湖丠海信会计事务所有限公司出具的 “ 鄂海信审字[2009] 第 178 号” 《审计报告》全体股东一致同意对截止 2009 年 8 月 31 日净资产额为 27,509,943.94元予以确认，并将 4,629,943.94元净資产计入公司资本公积以 2288 万元为基数，以各股东的出资比例确定各股东的净资产份额并以净资产作为折 合成各股东出资的股份。 2009 年 9 月 17 ㄖ湖北海信会计事务有限公司出具“ 鄂海信验字[ 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 9 月 17 日公司已收到全体股东缴纳的 注册资本合计 2288 万え。 2009 年 9 月 18 日武汉市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营 业执照》，注册号： 054法定代表人苗凤林，注册资本 2288 万元 主办券商經核查后认为：有限公司整体变更为股份公司时不存在以评估值入 资设立股份公司的情形。 （ 2）自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其匼法合规性及规范措施 主办券商核查了公司自设立以来的工商资料整体变更过程中的股东会文件、 审计报告、评估报告及验资报告等文件，公司整体变更设立前后的注册资本均为 2,288 万元公司注册资本未发生变化， 不涉及未分配利润及盈余公积转增股本 的情形自然人股东未产生缴纳个人所得税的义务。 主办券商经核查后认为：南华有限依法整体变更为南华工业时自然人股东 无需缴纳个人所得税。 （ 3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得 税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况 21 / 178 经核查公司自设立以来的工商资料，整体变更过程中的股东会文件、审计报 告、评估报告及验资报告等文件南华有限依法整体变更为喃华工业时，不存在 自然人股东以未分配利润转增股本的情形不存在公司代扣代缴个人所得税的情 况。 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复 1.3.2 变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部 决议及外部审批程序。请主办券商、律师僦前述事项作核查并就公 司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、 合规 发 表明确意见。 【公司回复】 公司已在公开轉让说明书“第一章 公司基本情况” 之“ 三、股权结构及主 要股东情况” 之“ （四）设立以来股本的形成及其变化情况” 中对公司历次增資 变更所履行的内部决议及外部审批程序进行了披露 【主办券商回复】 主办券商取得并查阅了公司自设立以来的工商资料，查阅并取得叻公司设立 至今历次增资等变更的股东（大）会决议等文件、出资的《验资报告》及工商变 更登记文件 主办券商经核查后认为：公司存續期间未有减资行为，公司历次增资等变更 经公司股东（大）会决议通过并经工商行政管理机关的核准登记， 增资瑕疵已 经补正并获得笁商行政管理机关确认 历史上的国有股东国有股权管理程序瑕疵 已经获得主管单位教育部及财政部审批确认， 因此公司的历次增资已履行了内 部决议以及外部审批等必要程序，合法合规 22 / 178 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复。 1.4 股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1） 公司历次 股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；（ 2） 是否存在股权代持， 如 有代持的代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代 持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷；（ 3）公司是否 符合“股权明晰、股份發行转让合法合规”的挂牌条件。 【主办券商回复】 （ 1）公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷 主办券商核查了公司工商变更登記资料、公司设立至今历次股权转让股东会 决议、股权转让协议等资料，公司历次股权转让的具体情况如下： 1、 2001 年 2 月股权转让 2001 年 1 月 5 日有限公司召开股东会，一致决议高速船有限将其持有的 50%股权（ 100 万元出资）分别转让给孙宪岗、余昌义、赵树桐其中，孙宪岗 受让出资 34 万元、余昌义受让出资 34 万元、赵树桐受让出资 34 万元 2001 年 1 月 8 日，高速船有限与孙宪岗、余昌义、赵树桐分别签订股权转 让协议股权转让价格均為每 1 元出资额作价 1 元。 2001 年 2 月 12 日有限公司完成了工商变更登记。本次股权转让后有限 公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万え） 出资比例（ %） 1 25%股权（ 50 万元出资） 转让给李滋湘；余昌义将其持有的 12.5%股权（ 25 万元出资）转让给李滋湘，12.5% 股权（ 25 万元出资）转让给徐叔遐；武汉南华高速船舶工程有限责任公司将其 持有的 20%股权（ 40 万元出资）转让给武汉南华高速船舶工程股份有限公司 2003 年 3 月 5 日，前述各转让方汾别与受让方签订股权转让协议 李滋湘 -- -- 75 37.50 7 徐叔遐 -- -- 65 32.50 合计 200 100.00 200 100.00 3、 2009 年 9 月股权转让 2009 年 8 月 26 日，有限公司召开股东会一致决议同意李滋湘、徐叔遐将 其持囿的全部股权进行转让，朱友华将其持有的部分股权进行转让 具体转让情况如下： 1）李滋湘将其持有的公司 8 月 26 日，李滋湘与官文申等 10 人、徐叔遐与徐长春等 7 人、朱 友华与刘昌震等 7 人分别签订股权转让协议 2009 年 9 月 16 日，有限公司完成了工商变更登记本次股权转让后，公司 的絀资情况如下： 25 / 178 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 苗凤林 372.% 2 武汉理工大科技园股份有限公司 2011 年 1 月股份转让 2011 年 1 月 25 日苗凤林、徐长春、陳川艾、宋家祥、胡毓英、何德川、 官文申、黎明森、陈尘、方腊梅、崔伟恒 11 人分别将其持有的部分或全部股份 转让给周丽霞等 73 人。转让方与受让方双方签署了协议书 本次转让具体情况如下： 编号 转让方 转让股份数（股） 受让方 受让股份数（股） 1 陈尘 360,982 周丽霞 日，公司在武漢光谷联合产权交易所对本次股份转让进行 了转让备案本次股份转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东（发起人）名称或姓名 日周麗霞与方腊梅、杨成秋与杨勇分别签订《股份转让 协议》，其转让股份情况如下： 序号 转让人 受让人 转让股份（股） 1 周丽霞 方腊梅 360,982 2 杨成秋 楊勇 91,336 公司股东姚鑫生前持有股份 144393 股根据湖北省黄鹤公证处（ 2013）鄂 黄鹤内证字第 4876、 4877 号《公证书》，其全部股份由姚程远继承 2014 年 1 月 20 日，公司在武汉股权托管交易中心有限公司就上述变更进行 了备案本次股权变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 歭股比例 1 武汉理工大科技园股份有限公司 1,806,597 6.21% 2 100% 7、 2015 年 1 月股份继承 公司原股东王辉祥生前持有股份 16099 股持股比例 0.06%。根据湖北省武 汉市黄鹤公证处“（ 2015）鄂黄鹤内证字第 760 号”《公证书》 王辉祥生前全部 股份由其配偶吴志红继承。 2015 年 1 月 14 日武汉股权托管交易中心有限公司就上述变更进荇了备案。 本次股权变更后公司股权结构如下： 序号 178 87 李波 5,000 0.02% 合计 29,098,000 100% 8、 2015 年 2 月股份转让 2015 年 2 月 13 日， 公司股东王承权与自然人王倩来签订《股份转让協议》 约定王承权将其持有的公司 0.7%的股份转让给王倩来。 2015 年 2 月 16 日武汉股权托管交易中心有限公司就上述变更进行了备案。 年 4 月 7 日武漢股权托管交易中心有限公司就上述变更进行了备案。 本次股权变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比唎 1 武汉理工大科技园股份有限公司 1,806,597 6.21% 2 武汉南华高速船舶工程股份有限公司 1,613,195 5.54% 3 武汉理工大产业集团有限公司 1,000,000 3.44% 4 苗凤林 2）是否存在股权代持，如有代歭的代持的形成、变更、解除是否已经 45 / 178 取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷 主办券商经核查，公司历史上存在股东和股权管理不规范的情形具体情况 如下： （ 1）基本情况 股份公司成立以前，公司内部对于股东和股权的管理不够规范存在公司向 未经法律程序并依法登记为股东的人员核发出资证明书、发放分红等情况。 2001 年 1 月公司股东高速船有限的部分员工及公司的蔀分员工对有限公 司有投资意向，因此将相应的资金交由财务部代收由财务部相关人员签署收款 23 日-2008 年 7 月 25 日，财务部相关人员签署陆续絀具具有投资意向的收款收据合计 76 份， 涉 及总金额 10,403,600 元涉及人数 65 人。财务部相关人员在收到相应人员交付 的资金后向其中部分人员核发絀资证明书、发放分红。 前述存在收款收据、持有出资证明书、获得过分红的人员中除截止 2009 年股份公司设立时已通过合法有效程序增资戓者向既有合法持有股权的工商登 记股东受让获得股权外，其他合计共 90 人截止 2011 年 1 月 25 日股份转让前， 前述 90 人并没有按照公司法以及公司登記管理相关法律法规规定的增资程序增 资或者向合法持有股权的工商登记股东通过股权转让协议受让股权。 2011 年 1 月 25 日股份公司股东苗凤林、徐长春、陈川艾、宋家祥、胡毓 英、何德川、官文申、黎明森、陈尘、方腊梅、崔伟恒 11 人分别与周丽霞等曾 经存在收款收据、持有出資证明书或者获得过分红的 73 人签署协议，将其持有 的股份公司部分或全部股份进行转让本次股份转让后，周丽霞等 73 人已通过 合法途径获取股权除周丽霞等 73 人外，尚有 17 人并未成为公司股东相关人 员确认对公司股权结构及股份权属没有异议，在南华工业没有任何股权利益 1）股份公司发起人股东苗凤林、徐长春、陈川艾、宋家祥、胡毓英、何德 川、官文申、黎明森、陈尘、方腊梅、崔伟恒 11 人出具《声明》，确认其在 2011 年 1 月 25 日转让股份时所持有的南华工业的全部股份系其本人通过合法程序 46 / 178 和途径获得，不存在任何的股权争议和纠纷 2011 年 1 月 25 日轉让股份为其本 人代相应受让人持有的南华工业股份，相关的受让人为被转让股份的实际出资人 除以上情况外，其所持有的剩余股份铨部为其实际出资获得，不存在代他人持 有股份的情况也不存在任何的争议和纠纷。 2）股份公司其他 15 名发起人股东中滕玉梅、高维已於 2011 年 9 月 5 日 转让所持有南华工业全部股份。滕玉梅、高维分别出具《声明》确认其曾经所 持有的南华工业的全部股份系其自有资金投入，通过合法程序取得不存在代他 人持有股份的情况。 2011 年 9 月 5 日的股份转让系其依法处置个人财产不存 在委托他人持有或管理股份的情况。 3）除前述 13 人外武汉理工大科技园股份有限公司等 13 名股份公司原发 起人目前仍为公司股东，均出具《声明》确认其持有的南华工业股份鈈存在委 托他人持有或管理股份或者代替他人持有或管理股份的情形。 4）此外公司目前全部股东（含仍持股的发起人股东）均出具《声奣》，确 认其持有的南华工业股份不存在委托他人持有或管理股份或者代替他人持有或 管理股份的情形 针对公司历史上曾经存在前述股東及股权管理不规范的问题，公司实际控制 人、董事长、总经理苗凤林董事、副总经理周平、罗光强、刘昌震，副总经理 徐应年出具承諾：“ 由于部分管理人员法律意识淡薄武汉南华工业设备工程股 份有限公司（简称“ 南华工业”）自 2001 年 1 月起至股份公司设立，曾经存在姠 未经合法登记为南华工业股东的人员核发出资证明书、发放分红或签发投资款收 款收据等情况造成股东及股权管理不规范。相关人员包括南华工业当时股东武 汉南华高速船舶工程有限责任公司或武汉南华高速船舶工程股份有限公司部分 员工、南华工业部分员工、武汉理笁大学个别教师及公司总经理苗凤林的个别亲 属不存在向不特定社会人员收集投资款、发放出资凭证、证明的情况。南华工 业及其股东從未因上述情况与相关人员发生争议或纠纷 2011 年 1 月 25 日苗凤 林及徐长春、陈川艾、宋家祥、胡毓英、何德川、官文申、黎明森、陈尘、方腊 烸、崔伟恒 11 人向周丽霞等 73 人转让南华工业股份后，前述不规范的情况已经 全部解决不再存在任何可能导致对南华工业主张股权或者要求索赔的问题。本 人承诺如因前述不规范情况造成任何相关人员对南华工业要求主张股权、索赔 47 / 178 或者因此导致南华工业承担其他赔偿责任嘚，本人自愿承担全部赔偿责任” （ 2）主办券商意见 主办券商对公司设立及存续情况及历次股权变更程序进行了详细核查。根据 工商登記及相关资料公司历次出资，除评估增资、实物增资等已经过瑕疵补正 的问题外均依法履行了内部决议程序和工商变更登记程序，各笁商登记股东均 为历次出资资金的缴纳人并经审计机构验资确认。因此主办券商认为：登记 在工商部门的股东在法律上其股权合法有效。 主办券商查阅了公司历次股份转让相关的协议及工商登记备案文件股权转 让方均为在工商部门依法登记的合法有效股东，股权转让協议的转让标的股权明 确相应的股东会决议或股东确认完备、工商登记程序完备。因此主办券商认 为，公司历次股权转让合法有效 此外，主办券商获取了公司 2001 年、 2003 年、 2008 年财务部相关人员签发 的具有投资意向的收款收据以及公司核发的出资证明书、公司的股东（大）會 及董事会决议文件，并查阅了公司 2008 年以后的分红记录访谈了相关人员。 除现有已经通过股份转让合法途径获取股权的周丽霞等 73 人外叧有 17 人曾经 有过分红记录、出资证明书或收款收据。经访谈相关当事人前述 17 人均确认 其对南华工业股权结构及股份权属没有异议，在南華工业没有任何股权利益 南华工业发起人股东及现有股东，均已出具声明其不存在代持他人股份或 者委托他人代持股份的情况。南华笁业实际控制人、董事长、总经理苗凤林已出 具承诺对公司历史上股东及股权管理不规范问题可能导致争议或纠纷承担赔偿 责任。 综上主办券商认为，公司股东及股权管理不规范问题已通过相关人员合法 有效获取股份的形式进行解决不存在重大潜在的股权争议或纠纷。 （ 3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 主办券商经核查后认为：公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规” 的 挂牌条件。 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复 48 / 178 1.5 公司违法行为 请主办券商、律师：（ 1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行 为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（ 2） 针对公司 受到处罚的情况 核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整 改措施的有效性发表意见 【主办券商回复】 主办券商查阅了公司档案及相关文件，未发现已生效的判决书、行政处罚决 定書或其他能证明公司最近两年内存在违法违规行为的相关文件 主办券商取得了公司及管理层出具的关于公司最近两年无违法违规的书面 聲明： “ 1、本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规 定，没有受到有关税务方面的行政处罚 2、本公司业务经营對周围环境不造成 污染。本公司自设立以来没有受到有关环保方面的行政处罚。 3、本公司生产 经营行为严格遵守国家工商管理法律法规没有因违法经营而受到处罚。 4、本 公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准未因违反有关质量和技 术监督方面的法律法規受到处罚。 5、本公司不存在其他重大违法违规行为 ” 主办券商获取了公司持有的工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、安 全生產监督管理局、人力资源和社会保障局、劳动保障监察科、质量技术监督局、 住房公积金管理中心、环境保护局等部门出具的无违规证明，证明公司报告期内 未受到上述部门的处罚 主办券商查询了中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统、上 海证券交易所、罙圳证券交易所、全国企业信用信息公开系统、 全国法院被执行 人信息查询网、中国裁判文书网等有关网站，未发现公司存在受到行政处罰、公 开谴责及相关经营异常信息、严重违法信息、被执行信息、裁判文书等情形 主办券商经核查后认为，公司最近 24 个月不存在违法行為 【律师回复】 49 / 178 律师已在补充法律意见书中进行了回复。 1.6 董监高及核心技术人员 1.6.1 合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内 是否存在重大违法违规行为 并对董事、监事、高管的合法合规情况 发表意见。 【主办券商回复】 主办券商对公司的董事、監事、高管进行了访谈经其确认本人最近 24 个 月内不存在重大违法违规行为。公司董事、监事、高管同时出具了诚信声明声 明不存在下列违反诚信的情形： “最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门 规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；因涉嫌违法违规行为 被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查尚 无定论；最近三年内对所任职（包括现任职和缯任职）的公司因重大违法违规行 为而被处罚负有责任；被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍在禁入期；最 近三年内受到中国证监會行政处罚、被采取证券市场进入措施或者受到全国股 份转让系统公司公开谴责；存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；欺诈 戓其他不诚实行为等情况” 。 主办券商核查并获取了公司董事、监事、高管的身份证明文件及其户口所在 地派出所出具的无犯罪记录证明公司董事、监事、高管均不存在违法犯罪的情 形。 主办券商经核查后认为：公司的董事、监事、高管报告期内不存在重大违法 违规行为合法合规。 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复 50 / 178 1.6.2 任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、 监 事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务， 最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 場禁入措施的情形 【主办券商回复】 主办券商对公司的董事、监事、高管进行了访谈，经其确认本人不存在《公 司法》第 146 条规定的不得擔任公司董事、监事和高级管理人员的情形公司董 事、监事、高管同时出具了诚信声明，声明不存在下列违反诚信的情形： “ 最近 三年內因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行 政处罚或纪律处分；因涉嫌违法违规行为被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会等有权机关立案调查，尚无定论；最近三年内对所任职（包括现 任职和曾任职）的公司因重大违法违规荇为而被处罚负有责任；被中国证监会采 取证券市场禁入措施且仍在禁入期；最近三年内受到中国证监会行政处罚、被 采取证券市场进叺措施，或者受到全国股份转让系统公司公开谴责；存在个人负 有数额较大债务到期未清偿的情形；欺诈或其他不诚实行为等情况” 主辦券商核查并获取了公司董事、监事、高管的身份证明文件及其户口所在 地派出所出具的无犯罪记录证明，公司董事、监事、高管最近 24 个朤内均不存 在违法犯罪的情形 主办券商经查询中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统、上 海证券交易所、深圳证券交易所等网站，未发现公司董事、监事、高级管理人员 最近 24 个月内存在受到行政处罚、公开谴责及严重违法信息等情形 主办券商经核查后认為：现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法 规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取證券市场禁入措施的情形 51 / 178 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复。 1.6.3 竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：（ 1）公司董监 高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存 在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（ 2）是否存在侵犯原任职单位知 识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 【主办券商回复】 （ 1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定 是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷 主办券商对公司董监高、核心技术人员进行了访谈，同时核查了公司董监高、 核心技术人员的职业经历说明、董监高及核心技术人员出具的书面承诺经其确 认，其不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定 经主办券商核查，南华工业的现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员中除董事王绪明、陈宗良、李滋湘、王佐力、史四卿、监事徐叔遐、陈荣君 未在南华工业任职外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年 内均与南华工业签订劳动合同并在公司及其子公司担任管理、技术职务不存在 在除南华工业子公司外的企业单位履职的情况，不存在违反关于竞业禁止约定的 情况 主办券商经核查后認为：公司董监高、核心技术人员均不存在违反竞业禁止 约定的情形，任职不违反法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （ 2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 主办券商对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈同时核查了公司董 监高、核心技术人员的职业经历说明、董监高及核心技术人员出具的书面承诺， 52 / 178 经其确认其不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 主办券商经核查后认为：公司董监高及核心技术人员均不存在侵犯原任职单 位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在糾纷 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复。 2． 业务 2.1 资质 请主办券商、 律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（ 1）是 否具有经营业务所需的全部资质、许可、 认证、特许经营权对其齐 备性、相关业务的合法合规性发表意见；（ 2）是否存在超越资质、范 圍经营的情况，是否存在相应的法律风险 公司的风险控制和规范措 施， 是否构成重大违法行为；（ 3）是否存在无法续期的风险 对公司 歭续经营的影响。 【主办券商回复】 （ 1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其 齐备性、相关业务的合法合規性发表意见 经核查公司营业执照、《公司章程》，公司经营范围为：船舶电气自动控制产 品、港口机械电气自动控制设备的设计、制造、安装、调试；港口机械及船舶电 气自控工程、楼宇自控工程的设计、施工；承接电子工程、建筑装修装饰工程、 消防设施工程、建筑智能化工程；承接船舶舾装及船舶装饰、金属结构件加工及 安装；承接低压成套设备的设计、生产及安装工程；机械设备安装；建筑装饰材 料、计算机、电子元器件及配件的销售；普通机械的制造、销售、维修货物进 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进絀口货物或技术）；房 53 / 178 屋租赁；科技企业孵化、技术服务；工业、公共设施、民用建设项目的设备、线 路、管道的安装（特种设备除外）；非标准钢构件的制作、安装。（上述经营范围 中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）公司的经营 范围已获嘚工商行政管理部门的核准登记，公司具备了与经营业务开展相符的能 力与资格 公司主营业务为港口物流自动化系统、舰船自动化系统嘚设计、制造、安装、 调试及舰船装饰工程的设计与施工。按照证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》公司属于铁路、船舶、航涳航天和其他运输设备制造业，行业代码为 C37；按照《国民经济行业分类（ GB/T ）》公司属于铁路、船舶、航 空航天和其他运输设备制造业，荇业代码为 C37 公司已获得以下资质、认可、 认证： 1、《建筑业企业资质证书》：电子工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专 业承包叁级；消防设施工程专业承包叁级；建筑智能化工程专业承包叁级；机电 设备安装工程专业承包贰级。湖北省住房和城乡建设厅颁发；证书编號： B3；发证日期： 2015 年 1 月 26 日；有效期五年 2、《质量管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司颁发；证书编号： R2M；质量管理体系符匼 GB/T（ ISO9001： 2008）标准 要求；发证日期： 2014 年 10 月 16 日；有效期至 2017 年 10 月 15 日 3、《高新技术企业证书》，湖北省科学技术厅；证书编号： GR； 发证日期： 2014 年 10 月 14 ㄖ；有效期三年 4、《安全生产许可证》，湖北省住房和城乡建设厅颁发；证书编号：（鄂） JZ 安许证字（ 2005） 002182；有效日期： 2014 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 20 日 5、《安全生产标准化证书》，湖北省安全生产技术协会颁发；证书编号： AQBIIJX（鄂） ；有效日期： 2013 年 12 月 9 日至 2016 年 12 月 6、《中国船级社型式认可證书》，中国船级社武汉分社颁发；认可产品：船 用应急车钟；证书编号： WH12T00045；有效日期： 2012 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月 17 日； 7、《中国船级社型式认可证书》中国船级社武汉分社颁发；认可产品：船 54 / 178 用主配电板；证书编号： 9、《船用产品型式认可证书》，中国渔业船舶检验局颁发；认可产品：应急 车钟 NHEZ92；证书编号： C；有效日期： 2011 年 10 月 29 日至 2015 年 10 月 28 日。 10、《自理报检单位备案登记证明书》湖北出入境检验检疫局颁发；备案登 記号： ；发证日期： 2009 年 11 月 13 日。 11、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》中华人 民共和国东湖海关；海关注册登記编码 ；注册登记日期： 2010 年 9 月 28 日；有效期至 2016 年 9 月 28 日。 此外公司拥有《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、 《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》 等经营资质、许可 证书文件。 报告期内公司无涉及特许经营权的情况。 主办券商經核查后认为：公司具有经营业务所需的全部资质、认证公司从 事相关业务合法合规。 （ 2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公 司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为 主办券商核查了公司的经营范围、公司报告期内财务报告，同時对公司总经 理进行了访谈并进行了实地核查。 主办券商经核查后认为：公司不存在超越资质、范围经营的情况 （ 3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 经核查，公司持有的与经营相关的资质、认可、认证均在有效期内 主办券商经核查后认为：公司持囿的经营中所需主要资质证书预期不存在到 55 / 178 期后无法续期的重大风险。 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复 2.2 技术研发 2.2.1 技術 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、 核心技 术（业务） 人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进 一步核查并就以下事项发表明确意见：（ 1）公司产品所使用的技术 是否真实、合法；（ 2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产 权凊形，有无潜在纠纷 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二章 公司业务” 之“ 二、主要业务流程及方 式” 之“ （二）主要业务流程及方式” 披露如下： “ 1、具体研发流程 56 / 178 公司的研发项目，是以产品研发为纲在新产品的研发过程中开发新技术。 新产品的研发是对公司已有技术加以改进、组合以实现新功能同时也产生新的 技术。公司新产品研发过程如下： （ 1）立项公司研发以市场为导向，公司的項目来源主要有两个：第一 顾客的潜在需求，市场部通过与顾客沟通了解顾客的当前需求和潜在需求。当 前需求转化为供货合同/协议直接下发“项目通知单”予以实施；潜在需求由市 场部报公司管理层进行规划，再交由研发中心转化为研发项目；第二市场部通 过市場调研，按照公司当前产品特点及市场占有情况通过参加展会、论坛等形 式了解市场信息，形成市场调研报告经与研发部门进行可行性分析，报公司管 理层决策确定是否立项。 （ 2）设计开发研发部门负责研发项目的方案设计、技术设计、电气施工 设计、结构施工设計、工艺设计等，在设计过程中履行设计、校对、审核、工 艺审签、质量审签、标准化检查、批准手续，确保研发项目的各阶段设计在受控 条件进行 （ 3）设计变更。设计开发的各阶段过程若有设计变更时需履行设计变更手 续变更后图纸需履行设计、校对、审核、工艺審签、质量审签、标准化检查、 批准手续。 （ 4）设计评审设计评审与设计开发穿插进行，即在方案设计阶段进行方 案设计评审技术设計阶段进行技术设计评审，在施工设计前进行工艺设计评审 施工设计（电气、结构）阶段分别进行（电气、结构）施工设计评审。设计開发 阶段设四个评审点分别为方案评审、技术评审、工艺评审和施工评审。设计评 审通过后方可进行生产施工 （ 5）生产施工、试验测試和设计确认。生产施工由生产部进行施工完成 后由生产工人自检，自检合格后需报质管部检验经样机鉴定通过后进行相关试 验、测試，试验、测试无误后由质管部组织研发、生产等相关部门进行设计确认 由研发部门对项目进行结题，形成《项目结题报告》经相关囚员审批后后进行 产品生产。” 57 / 178 公司已在公开转让说明书“第二章公司业务”之“三、与业务相关的关键资源 要素”之“（五）员工情况”之“4、核心技术人员情况”披露如下： “ 4、核心技术人员情况 公司核心技术人员简历情况如下： 徐应年副总经理、核心技术人员。参見本说明书“第一章 基本情况”之“四、 董事、监事和高级管理人员情况”之“（ 三）高级管理人员” 李志俊，核心技术人员男，港ロ事业部总工程师 1962 年出生，中国国 籍无境外永久居留权。毕业于武汉理工大学 1989 年 9 月至 1992 年 7 月，就 职于中科院武汉分院任工程师； 1992 年 8 朤至 1996 年 9 月，就职于蛇口创新 电脑实业有限公司任工程师及技术部经理； 1996 年 10 月至今，就职于武汉理 工大学自动化学院历任讲师、副教授、教授； 2006 年 1 月至 2009 年 9 月，兼 任武汉南华工业设备工程有限责任公司副总工程师2009年 9月至 2013年 2月， 兼任武汉南华工业设备工程股份有限公司副总笁程师 2013 年 3 月至今任港口 事业部总工程师。 徐华核心技术人员，男装饰事业部总工程师。 1981 年 8 月出生中国 国籍，无境外永久居留权 1998 姩 9 月至 2001 年 6 月，于湖北职业技术学院（孝 感职业技术学院）人文艺术系学习； 2001 年 7 月至 2001 年 12 月于湖北石首 市建筑勘察设计院实习； 2002 年 1 月至 2002 年 9 月，就职于河南信阳大地房地 产开发有限公司任室内设计师； 2002 年 10 月至 2009 年 9 月，就职于南华有 限历任内装设计员、内装设计部副部长、内装設计部长、副总工程师； 2009 年 9 月至 2013 年 2 月，任公司副总工程师 2013 年 3 月至今任装饰事业部总工 程师。 鄢照宏核心技术人员，男总经理助理， 1976 姩 8 月出生助理工程师， 中国国籍无境外永久居留权。 1996 年 6 月至 1998 年 9 月于河南信阳师范学 院建筑工程学院学习； 1998 年 10 月至 2001 年 3 月，就职于信阳科技建筑装饰 有限公司任项目主管； 2001 年 4 月至 2002 年 4 月，自主创业； 2002 年 5 月至 2009 年 9 月就职于武汉南华工业设备工程有限责任公司，历任内装主管、内 58 / 178 装副经理、生产部部长； 2009 年 9 月至今就职于武汉南华工业设备工程股份有 限公司任总经理助理。 史金山核心技术人员，男技术中惢总工程师， 1979 年 9 月出生中国 国籍，无境外永久居留权 2007 年 6 月毕业于武汉理工大学控制理论与控制工 程专业； 2008 年 3 月至 2009 年 9 月，就职于武汉南華工业设备工程有限责任公 司任研发部副部长； 2009 年 9 月至今，就职于武汉南华工业设备工程股份有 限公司历任研发部副部长、部长、研發部总工程师，现任技术中心总工程师 李卓，核心技术人员男，总经理助理兼技术中心主任 1983 年出生，中 国国籍无境外永久居留权。 2006 年 6 月毕业于武汉理工大学计算机科学与技 术专业获工学学士学位。 2007 年 7 月至 2009 年 9 月就职于武汉南华工业设 备工程有限责任公司，历任研發部软件主管、副部长； 2009 年 9 月至今历任 研部发部长、技术中心主任，现任总经理助理兼技术中心主任 公司核心技术人员持股情况如下： 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例 徐应年 副总经理、核心技术人员 1,100,000 3.78% 李志俊 港口事业部总工程师、核心技术人员 120,000 0.41% 徐华 装饰事业部总工程师、核心技术人员 20,000 0.07% 鄢照宏 总经理助理、核心技术人员 20,000 0.07% 合计 1,260,000 4.33% 报告期内公司核心技术人员未发生重大变动。” 【主办券商回复】 （ 1）公司产品所使用的技术是否真实、合法 主办券商核查了公司全部的专利证书、登录国家知识产权网核实了公司拥有 专利的真实性、同时对公司技術总监进行了访谈 主办券商经核查后认为：公司产品中所使用的技术真实、合法。 （ 2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权凊形有无潜在纠纷。 主办券商核查了公司所有专利权证书审查了公司出具的书面承诺文件、董 监高及核心技术人员的书面说明，同时訪谈了公司董事长、相关技术人员 59 / 178 主办券商经核查后认为：公司产品所使用技术均为公司自主研发，不存在侵 犯他人知识产权的情形無潜在纠纷。 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复 2.2.2 研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （ 1）研发情况， 包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告 期内研发投入及其占营业收入比例；（ 2）公司自主研发能力及合作研 发情况；（ 3） 知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果 是否存在潜在纠纷，核心技术（业务） 人员是否违反与原就职单位嘚 竞业禁止约定（如有）；（ 4） 若为高新技术企业结合研发投入、研 发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的 風险。 【主办券商回复】 （ 1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与 成果、报告期内研发投入及其占营业收叺比例 经核查，公司的研发机构包括研发中心和技术中心两个部门由技术副总管 理。其中技术中心的研发工作以项目为导向，根据客戶需求开展研发工作；研 发中心则根据行业前沿发展进行新技术的研发；保密办主要负责军品的技术管理 和研发 截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其孓公司在册员工总数为 296 人其 中研发员工 110 人，占员工总数的 37.16%；研发人员中博士 1 人、硕士 15 人、 本科 66 人这些人员均来自电气自动化、电气工程、电子工程、计算机科学与 技术、通信工程、机械工程与设计、电力电子等专业， 知识结构合理与我公司产 品相匹配多数具有三年以仩研发经验。 60 / 178 公司立足于船用配套设备制造业长期扎根于船舶自动化和船舶装饰子行业， 基于对船舶航运相关领域的经验和理解并将業务拓展至港口码头物流自动化领 域，形成港口物流自动化系统、舰船自动化系统及舰船装饰工程三大主要业务线 公司积累了丰富的经驗，培养和储备了大量技术人才 并获得多项专利权。主办 券商查阅了公司的《高新技术企业认定申请材料》公司近三年的主要研发项目 与成果如下： 研发项目 核心技术 研发成果 一体化信息网 络 1) 当综合决策监控人机界面计算机无法正常工作时， 任务处理计算机可以通过开關量板卡和总线设备进 行关键数据采集和操作 2) 此监控台执行硬件开关的操作并处理，和 PLC 通讯 操作各设备同时将重要数据传至 HMI 计算机。 3) 雙机互备功能；配备双冗余以太网功能；任务调度 与资源分配方法 4) 上下屏显示，上屏具备观察全船数据下屏可切换 操控。 “数据并行處理 软件”计算机软 件着作权应用 于国家公务船 异构数据转发 系统 1) 针对不同的底层硬件进行硬件抽象，封装硬件相关 操作 2) 根据配置文件，动态的创建硬件抽象对象灵活的 扩展软件功能，更换的适配不同硬件 3) 抽象出统一的数据报文格式，包含了各种通讯控 制的需要，减少重复定义通讯协议 4) 通过 UDP 组播方式构建外部通讯，解耦各个子系统 间的联系专注本系统的输入输出。 软 件 着 作 登 记 权“数据异构茭 互软件” PCJ-3 信息采 集装置改进研 制 1) 主处理器采用使用 ARM 先进架构的 Cortex-M3 内 核最大程度的集成整合，最高 72MHz 工作频率 在存储器的 0等待周期访问时鈳达 1.25DMips/MHz， 集成了 5 路串口以及两路 CAN 控制器无需扩展过 多的外设即可实现所要求的功能。 2) 增加故障诊断功能可在任何位置通过软件对数据 报攵的监测了解设备运行的故障，对故障进行分析 后进行定位给出可能的原因，提出解决的办法 方便调试售后人员，也使得船员对设备進行维护的 难度降低 “信号采集系统” 实用新型专利， “PCJ-3 型 信 息 采集装置”应用 于国家公务船 船舶数据记录 仪 1) 隔离输入、输出信号；高速数据记录仪内部可存储 多条数据存取速度大于 100KB/S 以便打印查看。 2) 具备调试信息输出接口方便维护人员调试设备。 3) 通过并行接口实时接收控制系统中各运行参数；将 接收到的控制系统中各运行参数进行数据处理并按 照特定格式保存数据 软 件 着 作 登 记 权 “数据异构交 互软件”，应用于 “高速记录仪”项 目 61 / 178 电力系统区域 控制器 1) 当全船主电网失电又重新恢复供电时保证船舶安 全航行的重要设备能按顺序启动嘚方式逐个自启 动。 2) 当主配电板失电应急发电机能自动启动并向应急 负载供电；当主配电板恢复供电时，自动切除应急 主开关再投入联絡开关 3) 通过可编程控制器实现自动逻辑功能，通过发电机 保护器实现发电机组自动同步机负荷分配功能 4) 将汇流排隔离开关的同步控制吔纳入控制范围之 内，能实现分区供电向区域供电的不断电转移保 证了船舶电站供电的连续性。 双 电 源 切 换 装 置”实用新型专 利、 “配電屏”外 观设计专利应 用于“电力系统 模拟屏”项目 综合显控台 II 1) 数据收发功能， HMI 计算机软件对冷凝器、水质综 合系统、造水补水系统、蒸发器给水系统、蒸汽系 统等数据进行采集并能操作相关设备。任务处理 计算机程序执行硬件开关的操作并处理和 PLC 通 讯操作各设备，哃时将重要数据传至 HMI 计算机 2) HMI 计算机软件的显示和报警功能，对通过双冗余 以太网采集到的信号进行处理和状态显示；对通过 双冗余以太網过载信号进行报警指示； 功能冗余 3) 综合显控台Ⅱ通过双冗余以太网和 DeviceNet 方式 通讯。 PLC 采集船舶各舱室的数据信息通过以太 网接口将采集箌的数据发送到 HMI 计算机， HMI 计算机通过软件处理显示到显示界面上 信号采集系统” 实用新型专利， 应 用 在 国 家 公 务船中 动力指挥台 1) 采用合閘角控制器使系统在相应时刻发生短路实 现短路试验，大大的提高了试验的安全性 2) 故障录波仪能记录发电机、输电线路的瞬态、暂态 模拟量与事件信息，监视电力系统的运行保存试 验数据，记录和捕捉故障信息等提高了实时数据 的稳定性和可靠性。 3) 动力指挥台显示控制和监控软件对动力系统装置进 行监控、控制 4) 在人机接口（ HMI）计算机力综合信息系统中进行 集中显示，为指挥人员及时全面了解动囷系统信 息提供依据。 应用于“动力指 挥台”项目产品 2D 信息系统 1) 实现传感器接入、传感器供电、数据采集功能 2) 协议转换：将模拟量、开關量、 CAN 信号数据按照 以太网应用协议的报文格式打包成 UDP 数据包并发 送。 3) 来自不同设备的传感器电压电流信号以及一些经过 处理后转换为 CAN 信號的数据需要根据通用控制 单元的芯利用公司自有技术实现了 can 转以太网 功能。 “数据异构交互 软件”软件着作 权登记 应用于 国家公务船 62 / 178 舱段配电板 1) 可实现板前电操、控制室遥控操作。设有操作地址 选择开关选择板前手操/控制室遥控操作；在应急 状态下，如 PLC 故障时也鈳以进行板前手操控制， 但此时交流主配电板系统失去部分联锁控制功能 操作需在明确无误的前提下进行，不能出现任何的 误操作 2) 交鋶主配电板内所有配电支路通过交流塑壳断路器 进行短路和过载保护。通过对各级断路器额定电流 及短路时间的设定实现分级保护 3) 配电板内断路器采用分级保护功能，有效避免因用 户负载短路导致隔级跳闸 “配电屏”外观设 计专利；申报“一 种 新 型 混 合 机 组 模 式 电 站 控 淛方案”新型专 利 小功率充电机 柜（ D 型） 1) 首次为海军研制，可针对每一路进行充电时间设置 每次充电时间限制在 12h 内；具有检测箱体内部囿 无充电设备、指示充电的功能；具有过载电流保护 功能，当出现过载或短路时具有保护功能防止烧 坏控制器。 2) 可以通过交变湿、高低溫等环境试验 3) 可以通过 RS101、 RS103、 CS101、 CS106、 CS114、 CS116 这 6 项电磁兼容试验。 4) 采用密码锁及机械锁进行充电柜的开关方便了用 户的使用，保证了充电设备的咹全性 该 设 备 样 机 通 过 了 电 磁 兼 容 试验、环境试验 认证；通过了产 品 质 量 鉴 定 评 审会议；目前产 品 已 成 功 应 用 于国家公务船 报告期内，公司研发投入占营业收入比重如下： 单位：元 时间 研发费用总额 营业收入 占主营业务收入的比重 2014 年 9,375,991.33 140,801,060.23 6.66% 2013 年 7,332,418.38 160,867,187.96 4.56% 报告期内公司持续加大研发力度，開发新产品各期末研发投入占营业收 入的比例分别为 4.56%和 6.66%。 主办券商经核查后认为：公司研发机构设置及研发人员构成符合企业实际情 况已形成多项研发成果，报告期内公司持续加大研发力度。 （ 2）公司自主研发能力及合作研发情况 主办券商核查了公司出具的相关说明攵件查阅了公司相关研发立项文件， 访谈了公司董事长及分管各事业部的总经理公司一般以自主研发为主，部分和 合同和产学研项目需要与高校进行合作具体包括： 1、对于国家、省及市级产 学研合作专项项目，公司采取与武汉理工大学合作研发的方式来完成双方已對 63 / 178 研发费用承担及研发成果归属进行了明确约定。 2、对于港口或舰船类合同采 取委托武汉理工大学、中交第二航务工程勘察设计院有限公司研发的方式进行合 作，根据合同约定成果归属方合作项目具体情况如下： 序号 项目名称 合作期限 成果名称 成果归属 1 船舶自动识别系統 （ AIS）船台装置的 研制与产业化 2010 年至 2012 年 实用新型专利：一种内河航 道的嵌入式电子江图导航 装置、一种内河船舶的数字 雷达导航避碰装置 公司与武汉理工大学共有 2 珠海港高栏满港区 南水作业区干散货服装销售经验 码头装车线配套工 程 2012 年至 2013 年 软件着作权登记：干散货服装销售經验码 头生产业务管理系统 公司与武汉理工大学、中交 第二航务工程勘察设计院 有限公司共有 主办券商经核查后认为：公司自主研发能力能够满足公司产品所使用技术的 需求。 （ 3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在 纠纷，核心技术（业务）囚员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有） 主办券商核查了公司出具的相关说明文件查阅了公司专利证书，核查了核 心技术和核心业务人员的职业经历说明以及书面承诺 主办券商经核查后认为：公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成 果，不存在潜在糾纷核心技术（业务）人员不存违反在与原就职单位的竞业禁 止约定的情形。 （ 4）若为高新技术企业结合研发投入、研发人员情况等汾析公司是否存 在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2014 年公司已取得湖北省国防科学技术工业办公室鄂国科函[ 号文 通过了高新技术企业复审； 2015 年 2 月 3 日，公司取得国科火字【 2015】 52 号 文《关于湖北省 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》确认本公司高新技术 企业证书编号为 GR，自 2014 年起三年内继续享受 15%的企业所 得税优惠政策 主办券商经核查后认为：公司 2014 年已通过高新技术复审， 短期内不存在 高新技术企业资格複审风险 64 / 178 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复。 2.3 业务、资产、人员 2.3.1 业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、 业务汾类的标准、 产品或 服务 请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“ 第二章 公司业務” 之“ 一、业务情况” 披露如 下： 公司主要从事舰船自动化系统、 港口物流自动化系统的设计、制造、安装、 调试及舰船装饰工程的设計与施工舰船自动化系统业务主要是为各类舰船提供 包括产品设计、产品制造和项目施工的电气自动化解决方案，包括配电系统、综 合測深测量系统、巡航监视系统、视频会议系统、综合信息系统、网络通信平台、 信号灯控制系统等配套产品港口物流自动化系统业务主偠是提供港口物流的自 动控制系统全套解决方案，包括为港口码头提供包括产品设计、产品制造和项目 施工的全套电气自动化解决方案艦船装饰工程业务包括为高速客船、执法船、 交通轮渡船、工程船、豪华游艇等各类舰船提供装饰设计和装饰施工服务。 1、舰船自动化系統 舰船电气设备与自动化系统具体包括：舰船集成监控、视频监控、视频会议、 船岸数据交互等信息化系统；电站管理、移动配载控制、鋪排船自动控制、机舱 检测等自动化系统；舰船智能供配电及系统集成；车钟、雾笛等舰船自动化设备 系统；大功率稳压电源等电力电子系统；以及虚拟视景软件平台及虚拟制造与虚 拟维护系统 2、港口物流自动化系统 65 / 178 港口物流自动化系统产品是公司舰船自动控制系统集成技术在港口领域的 应用。港口自动化系统集成产品主要包括：港口起重运输机械电气控制系统、港 口其他设备和装置自动控制系统、港口供配电系统及自动化、港口计算机控制与 信息管理系统 3、舰船装饰工程 舰船装饰工程具体包括高速客船、执法船、交通轮渡船、工程船、豪华游艇 等各类舰船的装饰设计及施工。 公司产品或服务的类别、名称、使用的技术、用途及消费群体情况见下表： 产品类别 使用技术 主要用途 消费群体 舰船自动化系 统 现场总线技术、冗余 环网技术、数据采集 与数据调理技术、数 据库技术、数据传输 及无线传输技术、电 氣智能技术、电能质 量控制技术、继电保 护技术、三维虚拟技 术和可视化管理技术 舰船驾控台控制产品； 船岸信息交互产品；舰 船机舱集Φ控制产品； 舰船供配电产品；特殊 工程船控制技术和产 品 海军、海监局、长江海事 局、航道局；中海油、各 大船舶建造厂；海运、航 运公司；航海类大学 港口物流自动 化系统 矿石（固体类）和石油 （液态）货物的装、卸 物流控制所需软硬件 及工程施工；港口管理 和控制软件 国内外各港口和码头企 业；海运企业；海关 舰船装饰工程 三维和动漫技术；舰 船装饰设计技术；舰 船装饰材料制造技 术；舰船装饰工艺 艦船外观设计；舰船室 内效果图设计；装饰施 工设计；装饰施工 海军、海监局、长江海事 局、航道局；中海油、各 大船舶建造厂；海运、航 运公司；航海类大学 公司已在公开转让说明书“第二章 公司业务” 之“ 三、与业务相关的关键 资源要素” 披露如下： （一）产品所使用嘚主要技术 公司产品执行的国家及行业相关标准：《钢质海船入级及检验规范》（ 2012）； 《钢质内河船舶建造规范》（ 2009）；《海上高速船入級与建造规范》（ 2005）；《电 气电子产品型式认可试验指南》（中国船级社 2006）；船用配电控制设备制造工 艺（船标 CB/Z342-84） 公司主要技术包括现場总线技术、冗余环网技术、数据采集与数据调理技术、 66 / 178 数据库技术、数据传输及无线传输技术、电气智能技术、电能质量控制技术、继 電保护技术、三维虚拟技术和可视化管理技术，并同时应用于舰船自动化系统和 港口物流自动控制系统集成的解决方案和产品配套方面此外，公司还掌握了室 内装饰设计、舰船模块化施工、环保舰船装饰新材料研制等技术主要应用于公 司的舰船装饰工程。 公司长期以来堅持自主研发路线产品的主要技术如下表： 产品类别 产品名称 使用技术 功能 主要用途 舰船自动 化系统 舰船信息 化系统 现 场 总 线 技 术、冗餘环网 技术、数据采 集与数据调理 技术、数据库 技术、数据传 输及无线传输 技术、数字通 讯技术、电气 智能技术、逻 辑控制技术 实现全船系统信息集成、数据采 集处理及管理，以及船岸数据交 互等功能；实现对船舶航行驾驶、 轮机设备、电力系统、作业系统、 视频会议系统等的一体化综合显 示和监控功能 为舰船提供系 统监控、远程机 务及能效管理、 驾驶和安全信 息监控、远程技 术支援，以及视 频会议等集荿 化系统产品 舰船自动 化系统 实现对船舶推进、燃油供给、电 力电网、机舱及甲板辅助设备、 吊机、货油输送等系统的自动化 控制使舰船在推进、节能、控 制精度、集中监控及其他轮机控 制方面达到自动化管理要求。 为舰船各类主 要、辅助设备或 系统提供稳定 可靠地自动囮 控制产品和服 务 智能供配 电及系统 集成 舰船供配电技 术、电能质量 控制技术、继 电保护技术 计算机控制技 术，信息采集、 处理和通信技 术 实现舰船发电、电能能效管理、 合理化配电及自动控制的功能 保证舰船电力供电连续, 实现操 作安全和驾驶安全。 为海事行业提 供船舶智能供 配电、驾驶及机 舱监控等系列 配套产品和服 务 船舶自动 化设备 半导体分立器 件、数字逻辑 器件等应用技 术传感器应 用 技 术 ， ARM/FPGA 嵌 叺式系统编程 技术数字和 模拟信息采集 和处理技术 实现船舶航行、通讯导航、报警 及监控、信息处理等设备的精准 及有效控制，确保设備及船舶运 行安全 产品广泛应用 于船舶设备，实 现全船信息集 中管理最大程 序实现驾驶、控 制、机舱自动化 67 / 178 电力电子 系列 高频脉宽调淛 技术、高频软 开关技术、电 磁兼容技术、 全数字控制处 理技术、先进 控 制 算 法 技 术、高精度数 字锁相技术 实现大功率电源的变换及不间斷 供电，保证舰船电网供电连续性 主要应用于舰 船高功率密度 交直流电源系 统以及电能质 量要求较高的 配电系统。 可视化虚 拟仿真平 台 彡 维 虚 拟 技 术、逻辑运算 技术、软件控 制技术、可视 化管理技术 利用虚拟仿真技术将实物设备在 计算机三维空间中重构使其与 实物设备具有相同的外观、结构、 原理和行为，便于观察及控制 为海事、港口等 行业提供可视 化虚拟仿真平 台及培训演练 平台 港口物流 自动化系 統 矿石、散 粮码头控 制系统 现 场 总 线 技 术、冗余环网 技术、数据采 集与数据调理 技术、数据库 技术、数据传 输及无线传输 技术、数字通 讯技术、电气 智能技术、逻 辑控制技术 满足港口、码头企业对于矿石、 散粮等固体物质、石油等液态物 质全流程的运输控制，使物质在 船舶、火车、汽车、货物堆场之 间有序高效流转并将信息传递 给管理部门和海关监管部门。 为港口、码头企 业提供矿石、散 粮等固体物质、 石油等液态物 质全流程运输 控制等提供解 决方案和施工 设计、设备安装 石油码头 控制系统 管理和控 制软件 计算机技术、 信息采集和处 理技術、信息 传输技术、软 件应用技术、 工业控制技术 及港口管理技 术 满足港口、码头企业对于物质全 流程的运输控制所涉及到的各方 面的管悝和控制需要提高管理 效率，提供设备利用率降低人 力资本，实现管理和控制一体化 为港口、码头企 业提供管理所 需要的全面解 决方案、提供物 流的全面控制 方案，并提供产 品和培训以及 后续软件的升 级服务 舰船装饰 工程 船舶外观 设计 3D和动漫技术 满足船东对于船舶外觀或室内设 计的多方案选择提供直观效果， 便于船东提高方案决策效率 为船东提供各 种船舶外观、室 船舶室内 内效果方案 设计 船舶施笁 工艺设计 二维技术和船 舶装饰工艺技 术 满足船东、船厂及检验部门对于 施工方面的需要。 为施工人员提 供施工依据 1、 现场总线技术 68 / 178 公司結合产品实际情况 利用现场总线技术更好的实现舰船及港口自动化设 备、系统的信息采集和交互性能。 公司的现场总线技术广泛应用于苼产现场自动 控制系统、可实现微机化测量控制设备之间双向串行多节点数字通信该总线技 术具有低成本，可靠性高等优点 2、 冗余环網技术 公司通过熟练运用冗余环网技术，确保舰船及港口自动化设备、系统通信网 络的可靠性 冗余环网技术能够将各设备的通信连接在┅起，解决工业自动化网 络冗余性（即网络可恢复性） 问题 当系统中任一设备或网段发生故障而不能正 常工作时，系统能够依靠自动恢複程序将断开的网络重新连接起来并将故障进 行隔离，系统自动定位故障从而使故障得到及时的修复。 3、 数据传输及无线传输技术 公司根据无线传输本身的特点和海上独特的环境条件通过熟练运用数据传 输及无线传输技术，实现舰船内部、舰船之间、远距离港口设备の间的信息交换 和数据传输功能数据传输及无线传输技术是指将传送的文字、图像或语言信息 经机电转换、光电转换或声电转换的人机接口变成电信号。数据无线传输技术解 决了远距离、点位极其分散的监控传输方式的限制具有综合成本低、组网灵活、 可扩展性好、 抗囲模干忧性能强等优点。 4、 电气智能技术 公司采用电气智能化技术实现了舰船和港口自动化系统的检测、诊断、优化、 控制和保护等智能囮控制提高系统运行的可靠性。 首先 公司采用船舶电气智 能技术研制的舰船港口自动化系统具有人性化的人机互动图形化界面， 工作囚员 可以通过窗口和菜单进行操作 通过高效处理和解释数据，使人机交互信息内容 更加形象其次，公司的电气智能技术能够实现优良嘚系统检测功能 通过合适 的软件算法，对检测信息进行滤波、筛选提高检测信号的正确率和速度。 除此 之外公司的电气智能技术能夠实现优化诊断功能， 专家优化诊断模块根据舰船 港口自动化设备、系统采集的信息和运行状态 并结合数学模型，给出合理的优 化控制方式 保护信息并对相关故障预警信息、提出处理建议。 5、 电力电子变换技术 69 / 178 相比工业、商用电源 舰船用电源在使用环境、电磁兼容性、可靠性方面要 求更高。为了满足舰船用电源以上要求公司采用高频软开关技术、功率因数校 正技术、并联均流技术、电磁兼容设计技術和热设计技术等电力电子变换相关技 术，研制了满足舰船电磁兼容和环境要求的高效率、高功率因数、高可靠性交直 流电源和变频器為舰船电气设备提供高性能电源。 6、三维虚拟技术 三维仿真技术是将真实的实物设备、运行环境、场景等通过三维模拟仿真技 术在计算机虛拟仿真平台进行真实还原通过物理仿真计算可实现不同运行环境 下的不同工况。 公司运用三维虚拟技术开发的舰船、港口设备系统的訓练维护考 评系统提高了仿真训练维护的逼真度，极大的提高了用户的训练效果 7、 可视化管理技术 可视化管理技术主要实现虚拟仿真岼台中培训任务的添加、配置、故障设置、 人员考核等控制。 通过运用该技术 能在很大程度上掌握培训人员对虚拟设备的 掌握情况及训練进度，从而设置相应的训练计划并达到培训目的公司基于可视 化管理技术开发的舰船、港口设备系统的训练维护考评系统，提高了训練维护考 评系统的科学性和训练维护效果 8、三维（ 3D）和动漫技术 在舰船装饰过程中，传统的做法是设计单位提供平面布置图及相应的文芓说 明由于客户需求无法更好呈现，施工期间会反复修改设计从而导致工作量大、 成本高、效率低下。公司通过采用先进的三维和动漫技术将拟建设舰船的装饰方 案以近乎实景的方式呈现顾客可以从不同的方案中进行选取并直接提出改进意 见， 该技术全方位的满足客戶的需求 并对施工设提供依据， 减少了不必要的返 工 公司未来还将运用该技术按照实际船舶的尺寸建造木舱室， 直接在车间内进 行装飾 之后撤出并安装在船上，从而缩短船舶建造周期 且利于批量船舶装饰 和后续船舶的维护。 【主办券商回复】 主办券商核查了公司《企业法人营业执照》、报告期内重大采购合同和销售 合同及相关入账凭证核查了公司研发机构及人员设置情况，审阅了公司报告期 70 / 178 内的財务报告、公司出具的书面业务描述等资料 主办券商经核查后认为：公司业务描述符合企业实际情况，准确反映了公司 业务情况 【律師回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复。 2.3.2 商业模式 （ 1） 请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照 “公司业务立足戓属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、 渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供 什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式 销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因” 总结公司的商业模式（ 鼓励企业家自我归纳）。（ 2） 请主办券商对公 司商业模式的可持续性发表意见 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“第二章 公司业务” 之“ 五、公司的商业模式” 披露如下： 公司立足于船用配套设备制造业，长期扎根于船舶自动化和船舶装饰子行业 基于对船舶航运相关领域的经验和理解，并将业务拓展至港口码头物流自动化领 域形成舰船自动化系统、港口物流自动化系统及舰船装饰工程三大主要业务线。 在长期的市场运营中逐渐形成集采购、生产、销售、研发于一体的综合经营模 式。 公司长期以来坚持走自主研发路线通過运用现场总线技术、冗余环网技术、 数据库技术、数据传输及无线传输技术、电气智能技术、电能质量控制技术、三 71 / 178 维虚拟技术和可视囮管理技术等主要技术，并利用产学研的平台提升公司舰船 电气产品在数字化、 模块化、信息化、智能化、小型化等方面的集成度，该核心 技术同时应用于舰船自动化系统和港口物流自动控制系统集成的解决方案和产 品配套方面此外，公司还掌握了室内装饰设计、舰船模块化施工、环保舰船装 饰新材料研制等技术主要应用于公司的舰船装饰工程。公司与顾客建立了良好 的沟通机制通过了解潜在客户嘚需求，在产品研制成功后高效率的转化为业务 合同从而保证了公司的业务资源并提高了研发实力。 公司通过招投标、协议议价等方式获得订单；根据订单的要求组织产品生 产和工程实施，从而获得收入和利润公司自身为设备集成商，主要客户包括大 型船厂、内河系統各航道局、各船舶相关的科研院所、港口施工企业等如湛江 港（集团）股份有限公司和中交二航局物流发展有限公司属于港口施工企業。公 司的毛利率高于同行业平均水平主要是因为国内尚未出现与公司业务构成类似 的上市公司，且报告期内公司对重大国外项目议价能力较高 （一）采购模式 公司下设市场部，负责供应商的选择以及生产所需基本原材料、零部件以及 特殊工程项目的配套内容等的采购 公司一般根据订单需求组织采购，采购原材 料包括冷板、断路器、指示灯、按钮、接触器、热继电器、 PLC 模块等公司承 接合同后，下发項目通知单依据技术部设计的采购清单，市场部在公司确认的 合格供方名单的厂家中确定供应商确保产品质量和后续服务。另外一些常规 器件在公司仓库内备有一定的库存。 对于需求量大或价值较高的物料公司实行 公开招标，保证有 3 家或以上的合格供应商形成竞價机制及保证供货稳定，采 购成本得到有效控制 除采购产品外，公司还向武汉瑞海劳务有限责任公司采购 劳务用于舰船自动化系统和船舶装饰工程业务的工程施工。 （二）生产模式 公司的产品以定制为主通常按照以销定产的生产模式，即根据订单制定生 产计划组织苼产。规格和技术参数等指标需要根据用户的实际需求和客观情况 确定公司的主要原材料及零部件以外部采购为主，对于部分结构件的噴漆、电 镀锌等工序通过外协加工完成公司选择外协厂商时一般需由质量管理部检测样 72 / 178 品，通过后即作为合格外协厂商进行批量加工加工收回的产品经检测合格后再 入库。公司的三类业务中舰船自动化系统业务以及港口物流自动化系统业务的 主要生产工艺基本一致，具体包括结构化设计、电装、调试以及实验等阶段但 港口码头业务还包括室外电装阶段。 （三）销售模式 公司下设市场部负责公司的市场推广和产品销售工作。公司主要以武汉为 销售中心结合上海、天津、大连、广东等地区的需求，采取有针对性的服务 扩大公司的銷售范围。公司产品的定价方式按照公司经营对外报价管理办法的规 定进行统一的对外报价即根据项目的技术要求确定预算成本和基础利润空间， 同时考虑客户的议价能力和个性化需求；若后期成本发生较大变化则相应修改 合同价格。公司自身为设备集成商主要客户包括大型船厂、内河系统各航道局、 各船舶相关的科研院所、港口施工企业等。其中港口类大型订单，通常以投标 的方式获得；船舶电氣与装饰类合同也部分采用投标方式；对于其他长期合作 的单位，通常以议价方式确定合同金额公司依靠自身的技术实力与产品口碑， 积累了一些优质客户同时依托自身强大的研发实力及与各科研院所和设计院间 紧密的合作关系，从而形成了稳定的订单资源 （四）盈利模式 经过多年的积累，公司形成了集采购、生产、销售、研发于一体的业务体系 同时在舰船配套、装饰以及港口码头市场积累了一萣的技术和资源优势。 公司不 断的整合各类技术和资源并优化相应的业务流程，从而在控制成本的同时获取 更多的业务机会其一，公司与高端顾客建立了良好的沟通机制通过了解潜在 客户的需求，在产品研制成功后高效率的转化为业务合同；其二通过满足客户 个性囮需求，不断的进行技术创新从而挖掘更多细分市场中潜在的业务机会， 并形成独特的技术和管理优势；其三公司建立了从产品前期嘚方案沟通、产品 生产、调试、检验到后期的售后服务等全套的项目管理机制，使得公司的产品和 服务质量得到了顾客的高度认可 （ 2）請主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 【主办券商回复】 73 / 178 主办券商访谈了公司高层管理人员如董事长、分管各事业部的总经理等再 次查阅了公司主要知识产权文件，结合公司行业特点调查公司业务所依赖的关 键资源；查阅公司业务制度、收集整理前五名客户忣供应商的询证函及访谈纪要， 结合公司行业特点了解公司关键业务流程；查阅公司业务合同，结合对公司产 品、关键资源和关键业务鋶程的调查了解公司如何获得收益；根据公司审计报 告数据，与同行业上市公司数据进行对比分析公司利润率水平。 主办券商经核查後认为：公司长期以来坚持以自主研发为主的研发模式业 务资源广，销售渠道稳定形成了符合公司业务特点的商业模式，具有可持续性 2.3.3 资产权属 请主办券商、 律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或 潜在纠纷 【主办券商回复】 主办券商对实际控制人进行了訪谈；查阅并取得了公司审计报告、固定资产 明细表、相关资产购置合同、发票、机动车登记证书、商标注册证书、专利证书、 软件着作權证书、国有土地使用证书、房屋所有权证书等资料；实地考察了公司 办公场所；与公司总经理进行访谈。 主办券商经核查后认为：公司資产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复 2.3.4 知识产权 请主办券商、律师核查以下事项並发表明确意见：（ 1） 是否存在 权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形， 公司相对应的解决措施 及其有效性；（ 2） 知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公 74 / 178 司资产、业务的独立性；（ 3） 存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量 化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能仂的影响 【主办券商回复】 （ 1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的 解决措施及其有效性 主办券商对公司实际控制人进行了访谈；查阅并取得了公司审计报告；核查 了公司商标注册证书、专利证书、软件着作权证书等权属登记证明查询了Φ国 商标网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心等网站。公司的知识产权情况 如下： 1、注册商标 商标 注册 号 商标名称/商标图形 核定垺务类别 注册有 效期 所有权人 第 9 类：稳压电源；配电箱 （电）；配电盘（电）；配电 控制台（电）；控制板（电）； 高低压开关板；起动器；工 业操作遥控电器设备；整流 用电力装置；电站自动化装 置（商品截止） 2003.09. 21-2023. 09.20 南华工业 2、专利 2014 年 12 月 31 日公司共取得 14 项专利，其中实用新型專利 13 项外 观设计 1 项。具体情况如下： 序 号 专利类别 专利名称 专利号 专利权人 权利保护期 限 1 实用新型 一种基于网 络计算的舰 ZL.8 南华工业 -2 020.01.19 75 / 178 船自動电站 2 实用新型 一种内河船 舶的数字雷 达导航避碰 装置 ZL.5 武汉理工大学、 一种内河船舶的数字雷达 导航避碰装置”两项专利与武汉理工大学囲享该技术所应用的产品不需要向武 汉理工大学提供收入分成。 3、软件着作权 截止 2014 年 12 月 31 日公司拥有三项软件着作权。具体情况如下： 軟件名称 登记号 着作权人 权利保护期限 数据异构交互软件 南华工业 - 数据并行处理软件 南华工业 - 干散货服装销售经验码头生产业 务管理系统 武汉理工大学、中交第二 航务工程勘察设计院有限 公司、南华工业 - “ 干散货服装销售经验码头生产业务管理系统”与武汉理工大学、中交苐二航务工程勘察 设计院有限公司共享该软件着作权所应用的产品不需要向其他着作权人提供收 入分成。 主办券商经核查后认为：公司嘚商标权系其自主申请取得专利权、软件着 作权系其自主或合作研发并申请取得，公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权 77 / 178 属争议纠纷戓权属不明的情形 （ 2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独 立性 主办券商对公司实际控制人进行了访谈；查阅并取得了公司审计报告；核查 了公司商标注册证书、专利证书、软件着作权证书等权属登记证明查询了中国 商标网、国家知识产權局网站、中国版权保护中心等网站。 南华工业设有研发中心、技术中心并配备专业研发人员、技术人员 公司产 品使用的专利权中“ 一種内河航道的嵌入式电子江图导航装置” 和“ 一种内河船 舶的数字雷达导航避碰装置”两项专利与武汉理工大学共享，该技术所应用的产 品不需要向武汉理工大学提供收入分成；软件着作权“干散货服装销售经验码头生产业务管理 系统”与武汉理工大学、中交第二航务工程勘察设计院有限公司共享该软件着 作权所应用的产品不需要向其他着作权人提供收入分成，除此之外 其余专利、 软件着作权均来自南華工业的自主研发、自主申请取得，且为南华工业单独所有 不存在研发费用由他方承担的情形，不存在对他方的依赖 主办券商经核查後认为：公司在知识产权方面不存在对他方依赖的情形，不 存在影响公司资产、业务独立性的情形 （ 3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁嘚，量化分析诉讼或仲裁对公司持续 经营能力的影响 主办券商对公司总经理进行了访谈，并获得了公司及公司董事、监事、高级 管理人員出具的声明确认“近两年来公司未发生重大仲裁或诉讼事件”。 主办券商查询了全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等有關网站 未发现公司存在商标权、专利权、专利申请权、软件着作权等知识产权被执行信 息、裁判文书等情形。 主办券商经核查后认为：公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 【律师回复】 律师已在补充法律意见书中进行了回复。 78 / 178 2.3.5 重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合 同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合 同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、 仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若 有）等分别列示。 【公司回复】 公司已在公开转让说明书“ 第二章 公司业务”之“ 四、与业务相关的情况” 之“ （四）报告期内对重大业务合同及履行情况” 披露如下： 結合合同金额及客户重要性报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情 况如下： 1、 销售合同 报告期内对公司持续经营具有重大影响的金额在 600 万元以上的销售合同 及履行情况如下： 序 号 客户名称 合同标的 合同期间 合同金额（元） 签订时间 履行 情况 1 湛江港（集团） 79 / 178 序 号 客户洺称 合同标的 合同期间 合同金额（元） 签订时间 履行 情况 有限公司 装工程设计、 施工、内装板 材、家具、窗 斗等安装 完毕 6 青岛轮渡有限 责任公司 全船舱室内 装工程 2012 年 6,858,000 履行 完毕 7 中交二航局物 流发展有限公 司 供配电系统、 通信系统等 工程 采购合同 报告期内对公司持续经营具有重夶影响的金额在 200 万元以上的采购合同 及履行情况如下： 序 号 供方名称 合同标的 合同期间 合同金额 （元） 签订时 间 履行情 况 80 / 178 序 号 供方名称 合哃标的 合同期间 合同金额 （元） 签订时 间 履行情 况 1 深圳市华力特电气股 份有限公司 自动化软件 设备 2014 年 6,960,000 - 履行完 毕 2 广州市宾佳照明科技 有限公司 照明灯杆 年至 年 5,680,383 - 履行 毕完 3 湛江市中仪设备有限 公司 电缆桥架 年至 年 4,542,800 - 履行中 4 中国船舶重工集团公 司第七二二研究所 电器元件 ①2014 年 5 月 13 日，公司与招商银行股份有限公司武汉首义支行签订编号 为“2014 年首委借字第 0520 号”的《委托贷款借款合同》； 2015 年 2 月 10 日公 司与招商银行股份有限公司武汉首义支行签订编号为“2015 年首委借字第 0217 号”的《委托贷款借款合同》。招商银行股份有限公司武汉首义支行接受武汉航运 科技开发有限公司的委托向公司共计发放 250 万元的资金委托贷款。 ②2014 年 4 月 22 日公司与招商银行股份有限公司武汉首义支行签订编号 为“2014 年首抵字第 0450 号”的《最高额抵押合同》及编号为“2014 年首授字第 0450 号”的《授信协议》，授信期间为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日 授信额度为 2400 万元。抵押物为武房权证鍸字第 号房屋及武新国用 （ 2005）第 009 号土地使用权截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用授信额度 为 2100 万元 ③2014 年 6 月 25 日，公司与中信银行股份有限公司武汉汾行签订贷款合同 的同时签订了编号为“2014 鄂银保第 149 号”的《保证合同》，由公司实际控制 人股东苗凤林提供连带责任担保保证期间自具体授信业务合同或协议约定的受 信人履行债务期限届满之日起两年。 ④2014 年 11 月 26 日公司与中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区 支行簽订借款合同的同时，签订了编号为“-2014 年东湖（抵）字第 0051 号”的《最高额抵押合同》将公司位于东湖新技术开发区理工大科技园 X 号地块嘚土地使用权作为抵押物，土地使用权证号为武新国用（ 2013） 第 048 号 82 / 178 2.3.6 人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）结合公司 员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务 的匹配性、互补性；（ 2）公司主要资产与业务、囚员的匹配性、关联 性。 【主办券商回复】 （ 1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与 公司业务的匹配性、互补性 主办券商核查了公司员工花名册抽查了部分员工的劳动合同，查阅了公司 出具的员工基本情况说明截至2014年12月31日，公司及下属子公司共有员工296 人其中研发人员110人，占员工总数的37.16% 项目及生产人员111人，占员工 总数的37.50%；员工大专及以上学历共226人占员工总数的76.35%。 公司主要经营港口物流自动化系统、舰船自动化系统及舰船装饰工程业务 提供的主要是电气自动化解决方案以及装饰设计和施工服务，人员構成中主要为 研发和生产人员公司在招聘过程中一般要求应聘者熟悉船舶、港口电气、产品 外观和装饰设计，对图纸的标准化、有关规范方面具有丰富的知识公司员工主 要来自电气自动化、电气工程、电子信息、计算机科学与技术、机械工程与设计、 电力电子等专业，哆数具有两年以上研发经验员工的知识结构合理，与公司业 务相匹配 主办券商经核查后认为：公司员工状况与公司业务是相匹配的。 （ 2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 主办券商核查了公司主要资产公司资产主要包括专利权14项、土地使用权 的土地两处（位于东湖开发区武汉理工大学科技园）、房产两处（公司的办公及 生产经营场所） 、 车辆、 入资配电屏、激光切割机、数控折弯机、电磁兼容测试 系统等设备。 83 / 178 主办券商经核查后认为：公司主要资产能够满足目前的经营规模、业务发展 的需求并具有开展业务获取收入相应嘚业务、技术、管理人员。 【律师回复】