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17层小区楼顶惊现 五百平方米“空中加工厂”
来源：三湘都市报
作者：张浩
高居17层楼的居民楼楼顶，竟有一间占地近500平方米的工厂。这家藏匿于长沙市芙蓉南路居民小区内的一间加工厂日夜作业，让小区居民不堪其扰。今天上午，记者接到市民热线求助，前往“空中加工厂”进行调查，发现这间加工厂并未向相关部门报备，是名副其实的违章建筑。
&&本报3月30日讯&&高居17层楼的居民楼楼顶，竟有一间占地近500平方米的工厂。这家藏匿于长沙市芙蓉南路居民小区内的一间加工厂日夜作业，让小区居民不堪其扰。今天上午，记者接到市民热线求助，前往&空中加工厂&进行调查，发现这间加工厂并未向相关部门报备，是名副其实的违章建筑。
&&17楼加盖&空中加工厂&
&&上午10点，记者来到了长沙市芙蓉南路上的华菱蓝调国际小区，爆料人口中的&空中加工厂&就位于该小区的第一栋顶楼。这栋大楼为17层，楼顶是公用天台，如今却建成了一家加工厂。
&&整个加工厂占地约500平方米，最南侧的一间车间里，传来阵阵机器的轰隆声。不到百平方米的车间里，摆放着16台电动缝纫机和2张熨衣台，布条、垃圾堆满一地，八九名工人正在作业。
&&见到有生人到来，工人们极度警惕。记者假扮应聘者与一位刘姓工人攀谈起来，他说，现在有40来个工人，实行两班倒。&晚班一般搞到八九点，要赶工的话可能会更晚。&
&&日夜作业，存安全隐患
&&&每天机器&轰隆隆&地响，搞得我们没法睡了。&记者走访中，不少业主满腹牢骚。除了噪音，业主更担心的是，楼顶加盖楼层是否不安全。对此，业内人士表示，房子的墙体、楼层都有严格的标准，私自加盖楼层很容易出现窗体挤压变形、过梁挤压受损等现象。
&&16楼业主张先生说，楼顶平台是火灾等突发事件发生后的最佳逃生通道，如果楼顶平台私建违章建筑，逃生通道就被堵死，&万一起了大火，后果不堪设想。&
&&■三湘华声全媒体记者&&张浩
&&管理部门
&&城管部门认定为违章建筑
&&&空中加工厂&并未向相关部门申请登记，是一栋违章建筑。长沙天心区金盆岭街道办工作人员介绍，此前有业主举报过华菱蓝调违章建筑事情，当初城管部门也前往进行了制止，&没想到他们又悄悄加了层。&
&&目前城管部门正在积极联系建筑方，就违建一事进行处理。
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黄自标：中民筑友
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乐居房产、家居产品用户服务、产品咨询购买、技术支持客服服务热线：新房、二手房：400-606-6969 &家居、抢工长：400-010-2323宁波华翔002048关于公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）标题导航一、重点问题 1二、重点问题 2三、重点问题 3四、一般问题五、口头反馈问题0/0页AA关于
2016 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
&&贵会于 2017 年 3 月 21 日签发的《非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170082号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，、保荐机构及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查。
&&发行人披露并报送反馈意见回复之后，发行人及保荐机构在与贵会审核人员持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了进一步补充和修订，并编制本回复说明。
&&如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《关于 2016 年度非公开发行股票之尽职调查报告》（修订版）（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称或名词的释义相同。现将具体回复说明如下：第1页（共92页）第一部分
反馈意见的回复
&&一、重点问题 1
&&实际控制人控制的宁波峰梅参与本次认购，认购数量不少于本次非公开发行股份总数 10%。（1）请申请人明确如无其他投资者参与认购，宁波峰梅的认购价格和认购数量；（2）请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披露。
&&【回复】
&&（一）如无其他投资者参与认购，宁波峰梅的认购价格和认购数量
&&发行人第五届董事会第三十次会议、2016 年度第六次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行价格不低于 21.40元/股，发行数量不超过 117,676,920 股（含本数），募集资金总额不超过
251,828.61万元，宁波峰梅按照《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》约定，认购不少于本次非公开发行股份总数 10%的股份。
&&根据发行人第六届董事会第二次会议审议通过的《2016 年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》、宁波峰梅与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅将按照发行底价 21.40 元/股认购本次发行数量的 10%。本次发行数量=募集资金总额/发行底价。
&&若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价进行相应调整，本次发行数量也将根据募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。
&&（二）请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该第2页（共92页）等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。如否，请出具承诺并公开披露。
&&1、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划
&&（1）减持情况
&&本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三十次会议决议公
告日（即 2016 年 12 月 10 日）。根据出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，自本次发行定价基准日前六个月至 2017 年 4 月 6 日该期间内，宁波华翔实际控制人周晓峰及其关联方的减持情况如下:
与发行人实际控制人关系
截至查询日持股数量（股）
股份变动情况
89,936,799
实际控制人之父周辞美控制的企业
日，华翔集团将其持有的发行人35,784,862股股份通过协议方式转让给宁波峰梅；于日中登完成过户登记
实际控制人配偶张松梅控制的企业
29,202,719
实际控制人控制的企业
35,784,862
日，宁波峰梅通过协议方式受让华翔集团持有的发行人35,784,862股股份；于日在中登公司深圳分公司完成过户登记
&&（2）减持计划
&&周晓峰、宁波峰梅、象山联众于 2017 年 4 月 17 日分别出具《承诺函》：“本
人（本公司）自本次非公开发行完成后十二个月内，不存在减持宁波华翔股票的计划，并承诺不以任何方式减持宁波华翔股票；如本人（本公司）违反上述承诺，本人（本公司）减持宁波华翔股份所得收益归宁波华翔所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
&&发行人已于 2017 年 4 月 19 日公开披露上述承诺函。
&&2、发行人律师核查意见第3页（共92页）&&（1）华翔集团无增持计划
&&根据华翔集团与宁波峰梅签署的股权转让协议，约定本次股份转让在转让方股东大会批准本次转让本协议书项下的标的公司股份之日起生效；2016 年 9 月20 日，华翔集团召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权转让的相关议案；2016 年 10 月 25 日，本次股份转让在中登完成过户登记。
&&华翔集团于 2017 年 4 月 17 日出具《声明》：“本公司实际控制人为周辞美先生，其与周晓峰先生（宁波华翔实际控制人）为父子关系。本公司与宁波峰梅于2016 年 9 月 20 日签订《股权转让协议》，约定将持有的宁波华翔 35,784,862 股流通股股份全部转让给宁波峰梅，本次股权转让完成后，本公司不再持有宁波华翔股份，该次股权转让于 2016 年 10 月 25 日在完成过户登记手续；截至本声明出具之日，本公司转让宁波华翔股份已超过六个月，在此期间不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况，且本公司未来对宁波华翔亦暂无任何增持计划。”
&&（2）实际控制人无减持计划
&&发行人实际控制人周晓峰及其控制的宁波峰梅、周晓峰配偶张松梅控制的象山联众于 2017 年 4 月 17 日出具《承诺》，周晓峰、宁波峰梅、象山联众自本次非公开发行完成后十二个月内无减持计划。
&&经核查，定价基准日前六个月内，周晓峰的关联方华翔集团向周晓峰控制的宁波峰梅转让其持有的股份，在华翔集团减持宁波华翔股份六个月内不存在增持的情形，且华翔集团未来亦未有增持计划；周晓峰控制的宁波峰梅受让华翔集团所持股份以及其配偶张松梅通过受让象山联众股权间接持有宁波华翔股份，宁波峰梅增持宁波华翔股份六个月内不存在减持的情形，自张松梅受让象山联众股权至本法律意见书出具之日，象山联众不存在减持宁波华翔股份的情形，且周晓峰、宁波峰梅、象山联众自本次非公开发行完成后十二个月内无减持计划。本所认为，华翔集团减持宁波华翔股票的行为以及宁波峰梅、张松梅增持宁波华翔股票的行为不属于《证券法》第四十七条规定之情形，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。第4页（共92页）&&3、保荐机构核查意见
&&保荐机构查阅了出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及发行人控股股东周晓峰先生及其关联方宁波峰梅、象山联众与华翔集团出具的《承诺》、《声明》、华翔集团与宁波峰梅签署的《股权转让协议》与《详式权益变动报告》等资料。
&&经核查，保荐机构认为：除发行人实际控制人周晓峰的关联方华翔集团向周晓峰控制的宁波峰梅转让其持有的股份外，周晓峰先生及其他关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持股份情况或减持计划。华翔集团转让宁波华翔股票的行为不属于《证券法》第四十七条规定之情形，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
&&二、重点问题 2
&&申请人本次非公开发行募集资金总额为 251,828.61 万元（含发行费用），拟投入热成型轻量化项目、轿车用新材料项目、汽车内饰件生产线技改项目、汽车电子研发中心技改项目四个项目。
&&（1）请申请人说明募投各项目的投资构成明细、测算依据，并请说明是否存在非资本性支出。对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资金测算说明合理性。请说明新增固定资产的具体内容及合理性，新增折旧预期对申请人经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
&&（2）请申请人详细说明本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞争力，本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，相关效益是否能独立核算。请结合同行业上市公司情况、现有同类产品的产能利用率、产销率及毛利率，分析说明募投各项目效益测算的依据及谨慎性，请保荐机构核查并发表意见。
&&（3）请申请人说明募投各项目之间是否存在重复建设，技术改造项目的具体内容和募集资金实施必要性，募投项目所生产的产品是否已有意向性订单或在手订单请申请人结合未来在技术储备、人才储备、客户开发等方面的具体安排，第5页（共92页）说明在募投项目达产后产能消化措施，请保荐机构对上述事项进行核查并说明
申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
&&（4）请申请人说明热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必要
性，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，请保荐机构核查并发表意见。
&&【回复】
&&（一）请申请人说明募投各项目的投资构成明细、测算依据，并请说明是
否存在非资本性支出。对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资
金测算说明合理性。请说明新增固定资产的具体内容及合理性，新增折旧预期
对申请人经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
&&1、本次募投项目的投资构成明细、测算依据
&&（1）热成型轻量化项目
&&项目总投资 115,700.00 万元，拟使用募集资金投入 112,923.20 万元，长春华
翔少数股东杨军将同比例增资 2,776.80 万元，合计增资 115,700.00 万元。长春华
翔再根据项目投资额向青岛华翔、佛山华翔进行增资。具体投资规划如下表所示：
是否属于资本性支出
工器具及模具购置
铺底流动资金
项目总投资
115,700.00
单位：万元
注：建筑工程费用中的工程建设其他费用为非资本性支出。青岛华翔与佛山华翔项目投
资构成中工程建设其他费用分别为 294.47 万元与 232.94 万元。
&&①设备购置
&&本项目所需设备类别和数量根据项目需求和设计产能进行测算。生产设备主
要包括热成型生产线及配套冲压设备、焊接设备、检验设备以及其他生产辅助设
备设施等。设备购置价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。第6页（共92页）
数量（台/套）
热成型生产线
热成型压机及自动化集成系统
辊底式炉（电加热）
激光切割与激光焊接设备
其他辅助（冰水系统、氮气站、空压机等）
2500T多工位压机（含自动化送料系统）
800T级进压力机（含自动化送料系统）
焊接工作站（含夹具）
激光焊接设备
中频焊设备
检验设备（含热成型产品检具）
仓储物流设备（立体库、叉车等）
天车（5T）
天车（16T）
天车（32T）
热成型生产线
热成型压机及自动化集成系统
辊底式炉（电加热）
激光切割、激光焊接设备
其他辅助（冰水系统、氮气站、空压机等）
2500T多工位压机（含自动化送料系统）
800T级进压力机（含自动化机器人）
焊接设备（含夹具）
检验设备（含热成型产品检具）
仓储物流设备（立体库、叉车等）
单位：万元第7页（共92页）
垂直运输设备
天车（5T）
天车（16T）
天车（32T）
②建筑工程
建筑工程费用的测算过程如下：
单位：万元
厂房改造及基础设备工程
按每条热成型生产线1,600万元估算
工程建设其他费用
设备基础设计费
按市场价估算
可研报告编制费
按市场价估算
建设单位管理费
按新建项目的2%计取，项目的取费依据为《基本建设财务管理规定》（财建[号）
环境影响评价费
按市场价估算
工程建设监理费
按市场价估算
招标代理费
按市场价估算
节能评估费
按市场价估算
联合试运转费
按热成型线和冲压线设备购置费的0.5%计取
人员培训费
人员培训费按800元/人/月，按青岛华翔60人、佛山华翔40人培训估算
③工器具及模具购置
工器具及模具购置的测算过程如下：
热成型模具
项目42种产品件共需19套模具（每套模具供2-3
单位：万元第8页（共92页）
种产品件），每套模具500万元
热成型检具
按每条热成型生产线120万元估算
&&④预备费
&&预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所
计提的预备费用，为非资本性支出。
&&由于本募投项目没有新建厂房，大部分投资都用于设备的购置，并且募投实
施主体已与主要的设备进口商和国内有关的设备生产厂家进行过接洽和咨询，因
此基本预备费按设备购置、建筑工程、工器具及模具购置之和的 1%计取。青岛
华翔和佛山华翔的预备费分别为 575.25 万元和 393.56 万元。
&&⑤铺底流动资金
&&流动资金采用分项详细估算法，参考企业现在的流动资金周转情况，青岛华
翔项目应收账款、原材料、燃料及动力、在产品、产成品、现金、应付账款的周
转次数分别取 8、9、10、9、9、12 和 4；佛山华翔项目应收账款、原材料、燃
料及动力、在产品、产成品、现金、应付账款的周转次数分别取 8、10、10、10、
10、12 和 4。通过计算项目各年度的流动资产和流动负债，得出各年度所需流动
燃料及动力
单位：万元第9页（共92页）
燃料及动力
经测算，青岛华翔和佛山华翔的铺底流动资金分别为 11,120.00 万元和
6,730.00 万元。
（2）轿车用新材料项目
项目投入总额为 100,000 万元，计划投入募集资金 85,501.00 万元。具体投
资规划如下表所示：
单位：万元
拟投入募集资金
拟投入募集资金
于资本性支出
设备投资合计
其中进口设备
模具工装购置费
房屋及基础设施
其他工程投资
铺底流动资金
项目总投资
①设备投资第10页（共92页）1）募投项目中“碳纤维设备投资”的测算过程如下：
国内购置设备清单
单位：万元
数量（台/套）
总价格（人民币）
行车（35吨）
自动裁切机
CNC专用数控铣床
数控专用冲床
表面抛光机
平板切割机
2000T压机（湿法模压）
1500T压机（预浸料）
叉车（7吨）
高位叉车（2吨）
其他设备（除尘设备，排风系统，空调系统等）
国外购置设
数量（台/套）
总价格（欧元）
高压RTM设备（迪芬巴赫）
反应注射生产线（克劳斯玛菲）
预成型生产线（康农）
机械臂（ABB）
高压发泡机（康农）
热压机2500T（迪芬巴赫）
机器人（发那科）
带式高精度打磨机
高亮度表面抛光机
第11页（共92页）
水切割设备
湿法模压设备（机器人）
注：以汇率 1 欧元=7.43 元人民币计算，下同。
2）本次募投项目中“自然纤维设备投资”的测算过程如下：
国内购置设
数量（台/套）
总价格（人民币）
仓储费用投资
专业CATIA及CAD软件费用投资
测量设备费用投资
自动焊接装配线费用投资
其他设备（除尘设备、空压机、空调系统等）
国外购置设
数量（台/套）
总价格（欧元）
木纤维生产线
纤维粉尘净化器
连续辊轧平压机
纤维表面直接注塑线
单位：万元
②模具工装购置费
轿车用新材料项目供货 1 个车型需要开发 1 套模具。根据公司的经验和调研，
碳纤维项目平均每套模具和工装检具合计 250 万元，按照配套 20 个车型计算工第12页（共92页）装购置费合计 5,000.00 万元；自然纤维项目平均每套模具和工装检具合计 150
万元，按照配套 10 个车型计算工装购置费合计 1,500.00 万元。
③房屋及基础设施
募投项目中“房屋及基础设施”的测算过程如下：
厂房主体基础建设投资
厂房办公基础建设投资
办公基础设施建设投资
工厂配电设施投资
工厂防火基础建设投资
单位：万元
碳纤维项目将利用两个占地面积分别为 10,000 平米和 6,000 平米的 A、B 两
个车间。厂房主体基础建设投资分别按每平米 5,000 元测算。
自然纤维项目将由三个占地面积分别为 4,500 平米的 A 车间、3,500 平米的
B 车间和 6,000 平米的 C 车间构成。厂房主体基础建设投资分别按每平米 4,000元测算。
④其他工程投资
工作站（25个）
专业软件系统（CATIA、UG、CAD及CAE分析软件）
设备安装工程费
其他工程费
单位：万元
SAP 系统、工作站和专业软件系统均是按市场价格估算；设备安装工程费按
设备金额进行估算；其他工程费包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘
察设计费等工程建设的其他费用。第13页（共92页）&&上述“其他工程投资”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集
&&⑤铺底流动资金
&&为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项
目铺底流动资金是综合考虑项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的
流动资金。经测算，碳纤维和自然纤维的铺底流动资金分别为 7,434.00 万元和
4,072.00 万元。
&&本募投项目中“铺底流动资金”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用
本次募集资金。
&&⑥本募投项目与前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资构成的
本次非公开集资金
发行股票募投资项目
前次发行股募集配套资
份购买资产金投资项目
碳纤维项目
自然纤维项目
碳纤维项目
自然纤维项目
碳纤维项目
自然纤维项目
其中进口设备
模具工装购置费
房屋及基础设施
其他工程投资
安装工程费
基本预备费
铺底流动资金
项目总投资
单位：万元
&&1）设备投资
&&A、碳纤维项目的差异分别为 5,921.00 万元，主要原因为：
&&a、根据技术工艺的改进，本次非公开发行碳纤维项目较前次发行股份购买
资产募集配套资金投资项目投资构成变更相应设备的投资。具体如下表：第14页（共92页）
增加的设备
金额（万元）
减少的设备
金额（万元）
2台湿法模压设备（机器人）
4台2000T压机（湿法模压）
4台1500T压机（预浸料）
2台自动裁切机
4台CNC专用数控铣床
4台数控专用冲床
b、两次募投中进口设备采用的银行间外汇市场人民币汇率中间价变动，2015
年 5 月（项目首次备案时间为 2015 年 6 月）1 欧元对人民币近似 7.00 元，2016
年 10 月（修订项目备案时间为 2016 年 11 月）1 欧元对人民币近似 7.43 元，人
民币贬值近 6%，以欧元报价的进口设备换算成人民币，总价增加 3,826.00 万元。
c、前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资构成中，将 3,800 万
元模具工装购置费作为国内设备列报。
B、自然纤维的差异分别为 5,513.00 万元，主要原因为：
a、根据技术工艺的改进，本次非公开发行自然纤维项目较前次发行股份购
买资产募集配套资金投资项目投资构成增加相应国产设备的投资。具体如下表：
增加的设备
金额（万元）
4台冲切设备
b、两次募投中进口设备采用的银行间外汇市场人民币汇率中间价变动，2015
年 5 月（首次项目备案时间为 2015 年 6 月）1 欧元对人民币近似 7.00 元，2016
年 10 月（修订项目备案时间为 2016 年 11 月）1 欧元对人民币近似 7.43 元，人
民币贬值近 6%，以欧元报价的进口设备换算成人民币，总价增加 1,033.00 万元。
2）模具工装购置费
轿车用新材料项目供货 1 个车型需要开发 1 套模具。碳纤维项目的差异分别第15页（共92页）为 5,000 万元，前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资构成中，将3,800 万元模具工装购置费作为国内设备列报，因此实际差异为 1,200 万元。主要原因是根据公司后期的调研与测算，碳纤维项目平均每套模具和工装检具从190 万元上升到 250 万元；自然纤维项目的差异为-2,140 万元，平均每套模具和工装检具从 364 万元下降到 150 万元。
&&3）房屋及基础设施
&&自然纤维项目房屋及基础设施增加 1,555.00 万元，安装工程费（本次非公开
将其列入房屋及基础设施）减少 600 万元，主要为厂房主体基础建设投资测算有所上升。
&&4）其他工程投资
&&碳纤维项目其他工程投资减少 2,757.00 万元，主要为根据公司的后期调研，
设备安装工程费减少 1,500.00 万元，其他工程费减少 1,257.00 万元。
&&综上所述，本募投项目与前次发行股份购买资产募集配套资金投资项目投资
构成的差异主要是设备投资差异。形成设备投资差异的主要原因系公司根据对新材料相关技术的研发进展，对项目的生产工艺进行了改进所致；此外，本次非公开发行申报时间与前次发行股份购买资产申报时间存在一定的间隔，汇率发生变化导致进口设备采购估算亦发生了变化。
&&（3）汽车内饰件生产线技改项目
&&项目投入总额为 46,203.59 万元，拟投入募集资金 35,445.41 万元。具体投资
规划如下表所示：
拟投入募集资金
是否属于资本性支出
模具工装购置费
建筑工程费（车间改造费用）
项目开发费
铺底流动资金
项目总投资
单位：万元第16页（共92页）①设备购置
1）国内购置设备清单
数量（台/套）
总价格（人民币）
75KV空压机
纯水设备及不锈钢管道
开卷清洗生产线
拉丝清洗生产线
背面辊涂机
产品清洗线
10T电动行车
丝网印刷机
丝网制作设备
机器人成套系统设备
空调通风工程
集中供料输送系统
其他设备（除尘设备，排风系统，空调系统等）
单位：万元第17页（共92页）&&2）国外购置设备清单
数量（台/套）
总价格（人民币）
正面辊涂机
160T冲压机
单位：万元
&&②模具工装购置费
&&根据公司的经验和调研，铝饰件每套产品型号需要开发 1 套模具（包括冲压
模具和注塑模具），平均每套模具 100 万元；IMD 每套产品型号需要开发 1 套模
具，平均每套模具 108.37 万元。本募投项目中铝饰件生产线和 IMD 饰条生产线
的模具工装购置费分别为 4,500.00 万元和 3,251.00 万元，合计 7,751.00 万元。
&&③建筑工程费
&&募投项目中“建筑工程费”的测算过程如下：
铝饰件生产线
厂房（包括钢结构、地坪打桩、混泥土地坪、车间消防管道、市水管道，耐磨地坪等）
中央空调冷却水池基础及房子
2000KV变压器
高低压配电柜、高压电缆
水电气设备
电缆、桥架、照明、动力柜
万级恒温恒湿洁净房
单位：万元第18页（共92页）
冲压车间隔间
IMD饰条生产线
④项目开发费
项目开发费主要包括项目前期产品试制过程中所发生的人工、物料、检验、
制造、管理等费用。铝饰件的项目开发费按铝饰件生产线设备购置 16%计取；IMD
饰条的项目开发费按 IMD 生产线设备购置及模具工装检具的 5%计取。
上述“项目开发费”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资
⑤铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。铺底
流动资金综合考虑项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的流动资金,
预计本募投项目的铺底流动资金为 8,671.98 万元，将用公司自有资金或自筹资金
投入，不使用本次募集资金。
（4）汽车电子研发中心技改项目
项目投资总额为 17,959.00 万元，全部使用募集资金。具体情况如下表所示：
拟投入募集资金
是否为资本性支出
汽车电子产品和制程测试设备
EMC和专用测试设备
样件制作设施
硬件开发设备
样件试制工厂试备
装修工程费
单位：万元第19页（共92页）①汽车电子产品和制程测试设备
数量（台/套）
扫描电镜测试（SEM+EDS）
表面绝缘阻抗（SIR）
博里叶红外光谱分析设备
离子色谱仪
锡膏特性检测设备
焊点结合力检测仪
沾锡性测试设备
恒温恒湿箱
芯片开封设备
三维震动试验
爆破实验设备
CSR综合测试台
Gateway模拟仿真测试台
单位：万元
②EMC 和专用测试设备
数量（台/套）
人工电源网络
频谱分析仪
静电测试仪
高频信号发生器
功率放大器
低辐射天线
高辐射天线
电压电流探头
容性耦合钳
浪涌发生器
浪涌测试耦合/去耦网络
单位：万元第20页（共92页）
车载电子辐射发射器
汽车电子抗干扰测试系统
瞬变脉冲电容耦合夹
电压跌落/中断测试仪
静电放电发生器
功率放大器
静电测试平台
静电放电试验台
脉冲群发生器
功率吸收钳
群脉冲电容耦合夹
雷击浪涌发生器
累计浪涌耦合/去耦网络
磁场发生器
喀呖声分析仪
电源滤波器
脉冲耐压测试仪器
可编程精密数显直流稳流稳压电源
只能交流测试专用电源
工业控制电脑
CAN/LINcard
测试固定台架
通讯类工具（VectorCANCaseXL）
ECU模拟及控制单元（VectorCTSystem）
实车模拟环境（整车台架）
测试实验平台开发（软体，硬体，测试验证程序）
谐波电流及电压波动闪烁分析仪
测试设备软件
测试接收机
第21页（共92页）
双锥对数周期复合天线
注入电流测试仪
注入电流用耦合/去耦网络
磁场发射天线
谐波、谐间波抗扰测试仪
谐波干扰测试仪
电压波动测试仪
高能量抛负载模拟发生器
电源故障模拟发生器
前置放大器
高压脉冲试验仪
③样件制作设施
数量（台/套）
样板制作台
三维扫描仪
三位测量仪
5轴加工中心
单位：万元
④开发软件
单位：万元
数量（台/套）
第22页（共92页）
数据/信号模拟软件
ALTIUMDESIGNER
⑤硬件开发设备
数量（台/套）
测试用试验车辆
脉冲发生器
数据发生器/分析仪
函数/任意波形发生器
逻辑分析仪
频谱（信号）分析仪
协议分析仪
噪声系数分析仪
多通道数据采集系统
动态信号分析仪
参数分析仪
矢量网络分析仪
单位：万元
⑥样件试制工厂试备
数量（台/套）
SMT系统生产线
THT系统生产线
BDT灌胶生产线
单位：万元第23页（共92页）
EOL终端检验测试设备
&&⑦装修工程费
&&本项目将对位于宁波江北工业投资园的研发大楼（4,000 平方米）进行装修，按每平方米 2,500 元测算，投资额为 1,000 万元。
&&2、各项投资是否属于资本性支出
（1）营运资金缺口测算
&&以销售收入百分比法测算发行人的营运资金缺口测算如下：
&&①测算假设
&&本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
&&1）基于主营业务规模自然增长，对公司所需补充流动资金的数量进行测算；
&&2）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
&&3）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成公司流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未来期间与最近年度的周转效率一致；公司未来期间的营业收入保持最近四年的平均增速平稳增长。
&&②测算方法
&&根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2016 年为基期，以估算 2017 年-2019 年的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重与 2016年数据相同
年营业收入及其增长情况预测公司 2016 年营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元第24页（共92页）
1,250,596.31
980,992.94
871,281.30
729,182.63
559,970.01
较上年增长率
4年平均增长率
年公司营业收入较上年增速为分别为 30.22%、19.49%、12.59%、
27.48%，平均增长速度为 22.45%，本次测算以 22.45%的营业收入增长率进行预
3）公司 2017 年-2019 年营运资金占用情况预测
单位：万元
营业总收入
1,250,596.31
1,531,293.40
1,874,993.12
2,295,836.44
111,055.96
262,104.94
320,934.55
392,968.50
481,170.52
183,952.67
225,240.96
275,796.43
337,699.10
经营性流动资产合计
529,354.09
648,167.93
793,649.61
971,784.74
270,084.07
330,704.60
404,931.45
495,818.55
经营性流动负债合计
327,509.48
401,019.18
491,028.18
601,239.75
营运资金占用金额
201,844.60
247,148.74
302,621.43
370,544.99
营运资金缺口
2017年-2019年营运资金缺口合计
168,700.41
由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预测 2017 年-2019
年公司营运资金占用额分别为 247,148.74 万元、302,621.43 万元、370,544.99 万
元，合计为 168,700.41 万元。
4）测算结果
公司未来三年需补充的流动资金金额分别为 45,304.17 万元、55,472.68 万元、
67,923.56 万元。
（2）募投项目非资本性支出情况
“热成型轻量化项目”中，铺底流动资金、预备费、工程建设其他费用属于第25页（共92页）非资本性支出；“轿车用新材料项目”中，铺底流动资金属于非资本性支出；“汽
车内饰件生产线技改项目”中，项目开发费、铺底流动资金属于非资本性支出。
本次募投项目投资性质构成以及以募集资金投入情况如下：
资本性支出
非资本性支出
资本性支出
非资本性支出
型轻量化项目
用新材料项目
汽车内饰生产线技改项目
汽车电子研发项目
279,862.59
238,252.19
232,946.70
两类支出占募集资金投入金额的比例
募集资金投入金额合计
251,828.61
单位：万元
本次募投项目投资中非资本性支出的金额合计为 41,610.40 万元，拟使用募
集资金投入非资本性支出的金额为 18,881.91 万元，占本次募集资金总额的
7.50%。根据测算，本次募投非资本性支出金额未超过公司
金缺口金额。
3、募投项目新增固定资产的具体内容及新增折旧对公司经营业绩的影响
（1）募投项目新增固定资产的具体内容
拟投资金额
拟投入募集资金
是否新增固定资产
新增固定资产金额
工器具及模具购置
单位：万元第26页（共92页）
铺底流动资金
115,700.00
112,923.20
模具工装购置费
房屋及基础设施
其他工程投资
铺底流动资金
100,000.00
模具工装购置费
建筑工程费
项目开发费
铺底流动资金
汽车电子产品和制程测试设备
EMC和专用测试设备
样件制作设施
硬件开发设备
样件试制工厂试备
装修工程费
热成型轻量化项目建设完成后，其募集资金投入将形成 77,281.19 万元固定
资产；轿车用新材料项目建设完成后，其募集资金投入将形成 81,994.00 万元固
定资产；汽车内饰件生产线技改项目建设完成后，其募集资金投入将形成
27,694.41 万元固定资产；汽车电子研发中心技改项目建设完成后，其募集资金
投入将形成 15,573.50 万元固定资产。四个募集资金投资项目共形成固定资产
202,543.10 万元。
（2）本次募投项目建设完成后新增折旧预期对发行人经营业绩的具体影响
①发行人目前的利润规模情况
发行人最近三年的利润规模情况及折旧计提情况具体如下表所示：
单位：万元第27页（共92页）
1,250,596.31
980,992.94
871,281.30
109,708.46
折旧当期计提数
折旧金额占营业收入的比例
&&公司最近三年，折旧金额占营业收入的比重分别为 2.74%、2.89%和 3.10%，
占比较小。
&&②本次募投项目建设完成后新增折旧对公司经营业绩的影响
&&1）热成型轻量化项目
&&本项目计算期为 10 年，其中，项目建设期为 21 个月，第二年达产率为
33.33%；第三年至第十年为正常生产期。项目在建设期完成后开始转固计提折旧，
项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元
113,864.62
108,171.39
106,867.28
折旧金额占营业收入的比例
&&2）轿车用新材料项目
&&碳纤维项目计算期为 7.5 年，其中，项目建设期为 1.5 年，投产期为 3 年，
投产当年达产 15%，第 2 年达产 50%，第 3 年达产 80%，第 4 年完全达产。自
然纤维项目计算期为 7.5 年，其中，项目建设期为 1.5 年，投产期为 2 年，投产
当年达产 70%，第 2 年达产 90%，第 3 年完全达产。
&&项目在建设期完成后开始转固计提折旧，项目投产后，每年预计需计提折旧
金额及预测营业收入情况如下：
单位：万元第28页（共92页）
115,400.00
160,000.00
186,000.00
104,000.00
130,000.00
折旧金额占营业收入的比例
3）汽车内饰件生产线技改项目
项目计算期为 7 年，其中，项目建设期为 1 年。IMD 项目第二年达产率为
75%，第三年至第七年为正常生产期，达产率为 100%；铝饰件项目第二年达产
率为 60%，第三年达产率为 90%，第四年至第七年为正常生产期，达产率为 100%。
项目投产后，每年预计需计提折旧金额及预测营业收入情况如下：
折旧金额占营业收入的比例
单位：万元
4）汽车电子研发中心技改项目
本项目建设期为 24 个月，不直接产生经济效益。项目建设完成后，将形成
15,573.50 万元固定资产。如采用直线折旧法，主要设备折旧期 10 年，房屋建筑
折旧期 20 年，均不计残值，每年产生折旧费用 1,507.35 万元。
③公司预期业绩增长情况
年销售收入
年利润总额
年折旧金额
折旧金额占营业收入比例
热成型轻量化项
轿车用新材料项
130,000.00
单位：万元第29页（共92页）
汽车内饰件生产线技改项目
汽车电子研发中心技改项目
366,167.28
&&本次募投项目实施达产后，四个募投项目合计每年增加营业收入 366,167.28万元，合计每年新增利润总额 73,245.77 万元，新增固定资产折旧费用预计每年达 18,127.68 万元。募集资金投资项目完全达产后预计新增收入和利润对新增折旧形成有效消化，折旧支出与募投项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，新增固定资产折旧对公司经营业绩不会产生重大影响。
&&4、保荐机构核查意见
&&保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、有关产品成本计算表、相关行业政策及法规、研究报告；查阅和对比其他上市公司同类产品资料、政府部门相关批复，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额、投资构成、测算依据等进行了核查。
&&经核查，保荐机构认为：本次募投项目经过了详尽的论证和测算，项目投资规模和构成合理；投资构成中的预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用以及项目开发费属于非资本性支出，铺底流动资金测算具有合理性；本次募投项目投资中非资本性支出的金额为 41,610.40 万元，拟使用募集资金投入非资本性支出的金额为 18,881.91 万元，未超过公司
年营运资金缺口金额；本次募投项目固定资产的折旧支出采用直线法计提，除汽车电子研发中心技改项目不直接产生效益外，折旧支出与募投项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固定资产折旧。
&&（二）请申请人详细说明本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞争力，本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，相关效益是否能独立核算。请结合同行业上市公司情况、现有同类产品的产能利用率、产销率及毛利率，分析说明募投各项目效益测算的依据及谨慎性，请第30页（共92页）
汽车内饰件生
产线技改项目
热成型轻量化项目
纵梁、门槛、A柱、B柱、侧围内板、中通道、横梁、保险杠骨架
1.高性能复合材料悬挂系统零部件2.复合材料半结构件3.复合材料结构件
门内饰板、仪表板、AB立柱、行李箱组件
门板饰条、仪表板饰条、排挡盖板饰条、中间饰框饰条
中央通道饰条、门板饰条、方向盘饰条
应用在汽车侧围、底盘、顶盖、门板、保险杠等部位，主要起碰撞加强支撑功能
1.复合材料板簧2.框架载体、性能支架3.白车身零部件，碳纤维结构件外板
轻量化、尺寸稳定性、安全、一体化等
车内装饰，提升整车内饰豪华感
车内装饰，提升整车内饰档次，避免喷漆工艺缺陷
工艺复杂程度
将钢板加热至奥氏体化状态，快速转移到模具中高速冲压成型，在保证一定压力的情况下，制件在模具本体中以大于27℃/S的冷却速度进行淬火处理，保压淬火一段时间，以获得具有均匀马氏体组织的超高强钢零件+边线及孔的激光切割+总成焊接
1.预成型&高压RTM2.在线混炼注塑3.高压RTM,湿法模压复杂程度很高
木纤维毡热压成型、表面材料包覆
铝板表面纹理涂装/成型
模内转印技术
1.材料淬火过程工艺控制2.模具成型性、冷却性、回弹等仿真分析3.模具设计、加工制造、研配4.设备、自动化等节拍优化
1.设计、CAE、试制、高性能复合材料投产2.设计、CAE、试制、在线混炼注塑零部件投产3.设计、CAE、试制、碳纤维高性能复合材料投产
德国NaFaTecCompany独创全球领先的木纤维技术
自主研发表面涂层油漆系统；图案设计能力卓越
与薄膜供应商前期同步开发、推广；定点时选中的色板享有薄膜价格、专利优势
市场竞争力
开发周期短、成本低、质量稳定；作为一汽大众的A级供应商与质量样板工厂具有良好的顾客服务与质量保证能力
1.高性能复合材料悬挂系统零部件、复合材料半结构件在中国是技术领先者，只有很少的竞争者2.复合材料结构件竞争力中等偏强，竞争者已经大量的投资
质量稳定、技术工程开发能力强、品牌影响力较大、与主机厂的合作供货关系长久
与同类供应商外购油漆相比，成本优势明显；劳伦斯是家百年企业，与多家主机厂共同开发产品图案
总体成本与喷漆等同或略低，市场优势明显
保荐机构核查并发表意见。
1、本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞
本次募投项目均是从上市公司战略出发，“汽车电子研发中心技改项目”不
直接生产任何对外销售的产品；本次其他募投项目的产品具体情况如下：
2、本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别，相关效益是否能独立核
（1）本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别
目前，发行人主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要产品包括汽车第31页（共92页）内饰件、汽车外饰件、金属件、汽车电子。本次募投项目均围绕公司的主业，募投项目的产品系基于汽车产业的轻量化、智能化的发展趋势，对公司现有产品种类的拓展（轿车用新材料——碳纤维、自然纤维内外饰件）、产品结构的提升（热成型冲压件金属件）、部分现金流产品（IMD、铝饰件）的产能扩大。此外，为能顺应汽车产业的发展，加大对汽车电子研发的投入。本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别具体如下：
&&①热成型轻量化项目
&&发行人控股子公司长春华翔及其子公司主要生产金属冲压件、焊接件，主要产品包括大中型冲压件、总成焊接件、锟压件、3D 激光焊接件、热成型冲压件、尾管装饰罩等。长春华翔全资子公司佛山华翔目前拥有一条热成型冲压件生产线。
&&热成型冲压件与传统金属冲压件、焊接件同属于车身结构件，总成组装工艺相同，并与冷冲零件有匹配搭接。但两者在生产工艺、车身功能方面存在区别，认可、碰撞、批量控制要求也不同，热成型冲压件的进入门槛及产品技术含量更高。
&&热成型项目系为了满足目前主机厂未来预计产量增长的配套需求，对现有金属件的补充与提升。
&&②轿车用新材料项目
&&近些年，在汽车绿色环保和汽车轻量化趋势推动下，具有高强度、轻质量性能的纤维材料成为汽车业的“新宠”。
&&自然纤维复合材料在国外已经有十几年的发展历史，大众汽车、宝马、奔驰的仪表板、门板等内饰件上已经有广泛的应用。发行人控股孙公司德国 NaFaTecCompany 主要从事木纤毡和自然纤维毡的制造和销售，为汽车行业热压零件提供半成品，广泛用于汽车内饰，包括门板，座椅，座舱以及发动机和变速箱领域。
&&碳纤维复合材料应用于汽车车身轻量化，是解决新能源汽车发展以及传统汽车节能环保的重要途径，随着 2013 年宝马 i3 等碳纤维车型的大批量生产，碳纤维复合材料大规模应用于汽车部件开发制造的技术趋向于成熟。发行人拥有多年第32页（共92页）碳纤维内部技术的成熟经验，已成功完成 2 个完整的试制项目，包括台架测试和路测，与大众、戴姆勒、蔚来、中集、沃尔沃等客户就碳纤维产品进行接洽。
&&纤维技术事业部是发行人
年战略规划的四大事业部之一，在 2020年形成同步开发能力及自主的开发能力。轿车用新材料项目系公司新材料研发成果的产业化，根据主机厂对汽车自重降低的需求开发出的利用新型密度小、强度高的复合材料制造传统的汽车零部件。
&&轿车用新材料项目的投产将进一步提高发行人系统化、模块化、集成化开发供应能力。碳纤维、自然纤维产品系基于下游汽车轻量化的发展趋势，对公司现有产品种类的扩大。
&&③汽车内饰件生产线技改项目
&&发行人目前的汽车饰条类业务包括真木饰条、IMD 饰条、油漆饰条、铝饰条。其中，全资子公司主要从事汽车复合内饰件的生产和销售，主要产品为真木饰条、IMD 饰条等，为奥迪、沃尔沃、宝马等配套；全资子公司主要从事铝饰件的生产和销售，用于装饰捷豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉等中高档汽车。
&&本募投项目是发行人对现有汽车饰条类业务的补充与升级，进一步扩大发行人在汽车饰条业务的市场份额。发行人将利用子公司特雷姆和宁波劳伦斯在 IMD内饰件和铝饰件的生产技术经验，以自身严格的质量控制体系、强大的同步配套开发能力和下游整车厂商客户一体化服务能力，进一步加强 IMD、铝饰件产品开发和技术创新力度，完善发行人饰条类产品类型，在未来试验并推广 IMD+铝饰条复合工艺、真木+铝嵌条技术等，通过不同方案的嵌件组合，满足日益增长的客户需求，增强市场竞争力。
&&④汽车电子研发中心技改项目
&&发行人现有汽车电子业务规模较小，收入占比较低，主要生产燃油泵控制器、电路保护波纹管、保险丝盒等传统产品。
&&汽车电子和车联网的发展迅速，车型更新很快，作为汽车电子厂商与整车厂同步研发已经是行业内一种必然的趋势，宁波华翔作为一家专业生产模块化汽车第33页（共92页）零部件的企业，要与世界汽车零部件制造企业竞争，必须通过与各大汽车整车厂在中国的厂家合作，整体提升公司自身的竞争力。汽车电子事业部作为发行人 年战略规划的四大事业部之一，承担着推动企业产品结构转型升级、提升综合竞争力的重要任务。
&&发行人以本次汽车电子研发中心技改项目为契机，募集资金用于汽车电子控制系统、总线通讯系统的研究与开发，推进建设汽车电子生产基地，能进一步提升研发能力，强化服务大客户的能力，获得与更多整车厂汽车电子合作的机会。
&&（2）发行人将采取一系列措施保证相关效益能够独立核算
&&①募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用
&&为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
&&②对本次募投项目效益进行区分单独核算
&&在实施本次募集资金投资项目时，针对各个募投项目，从项目投资开始，由专人负责项目的实施，具体举措如下：
&&1）设置专人建立单独台账归集本次募投项目支出，将本次募集资金支出形成的固定资产、应付账款、存货、费用等项目，归集在本募投项目项下，以对募投项目的成本费用进行独立核算；
&&2）在原有业务销售台账的基础上设立新项目销售台账，单独核算项目实现的收入情况，并结转相应成本。
&&综上，本次募集资金将存放于募集资金专项账户，并用于股东大会通过的募投项目，募投项目产生的效益与发行人现有业务产生的效益能够独立核算，有效区分。
&&3、募投各项目效益测算的依据及谨慎性
&&（1）现有同类产品的产能利用率、
产销率及毛利率
&&本次募投项目中，碳纤维为发行人新量产的业务；德国 NaFaTec
Company主要生产木纤毡和自然纤维毡，为自然纤维汽车零件的半成品；汽车电子研发中第34页（共92页）心技改项目不生产具体产品。其他募投项目产品 2016 年的产能利用率、产销率、
毛利率如下表：
产能利用率
热成型冲压件
汽车内饰件生产
线技改项目
&&从上表可以看出，公司现有热成型冲压件、铝饰件、IMD 的产销率均较高。
热成型冲压件产能利用率较低的原因为佛山华翔现有的一条热成型冲压件生产
线 2015 年处于调试阶段，2016 年起才正式投产，投产第一年达产率较低；同时，
该条生产线目前主要供应的车型一汽大众高尔夫·嘉旅的销量低于预期，也影响
了整体的产能利用率。
&&（2）效益预测的依据及谨慎性说明
&&①热成型轻量化项目
&&1）销售收入
&&销售单价依据类似零件销售价格估算。按照金属冲压件行业惯例，前三年热
成型冲压件的销售单价每年连续下降 5%，第四年开始保持不变。其中 Bora 车型
产品销售价格前三年连续下降的比例为 6%、6%、5%。
&&青岛华翔项目计算期为 10 年，其中建设期 21 个月，第二年达产率为 33.33%；
第三年至第十年为正常生产期，达产率为 100%。具有年产 841.3 万件的热成型
轻量化冲压件的生产能力。
单位：万件，万元
一汽大众潜在车型
第35页（共92页）
&&佛山华翔项目计算期为 10 年，其中建设期 21 个月，第二年达产率为 33.33%；
第三年至第十年为正常生产期，达产率为 100%。具有年产 614 万件的热成型轻
量化冲压件的生产能力。
单位：万件，万元
A-MAIN-SUV
一汽大众其他车型
&&2）成本费用估算
&&A、原材料、辅助材料及燃料及动力等费用均以现行市场价格为基础进行预
&&B、青岛华翔项目劳动定员 120 人，其中生产工人 80 人，工资福利费按 5000
元/人/月计算；技术人员 25 人，工资福利费按 7,000 元/人/月计算；管理人员 15
人，工资福利费按 9,000 元/人/月计算。
&&佛山华翔项目劳动定员 90 人，其中生产工人 60 人、技术人员 20 人、管理
人员 10 人，工资福利费同青岛华翔。
&&C、固定资产折旧费计算采用平均年限法。机器设备的折旧年限为 10 年；
房屋建筑物折旧年限为 25 年，残值率均按 5%计算。模具、检具费按产品生命期
8 年计算。
&&D、其他费用根据企业实际生产情况，并结合行业现状取费，其中制造费用
按销售收入的 2%计取，管理费用按销售收入的 5%计取，销售费用按销售收入
的 3%计取。
&&E、增值税：营业收入与原、辅材料及部分修理费的增值税税率为 17%，燃第36页（共92页）料动力的增值税税率为 13%。
F、营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税
率分别为 7%、3%和 2%，计税依据为每年实现的增值税税金。
G、所得税率为 25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
其中：折旧摊销费用
营业税金及附加
其中：折旧摊销费用
营业税金及附加
单位：万元
3）效益预测的谨慎性说明
热成型冲压件项目的产品属于有别于长春华翔及其子公司传统产品金属冲
压件、焊接件的高端产品，毛利率相对较高。佛山华翔现有一条热成型冲压件生
产线，2016 年热成型冲压件毛利率为 26.70%，募投项目测算的产品毛利率与公第37页（共92页）司现有的热成型冲压件业务毛利率接近。
&&②轿车用新材料项目
&&1）销售收入
&&A、碳纤维项目计算期为 7.5 年，其中建设期 1.5 年，投产期为 3 年，投产当年达产 15%，第 2 年达产 50%，第 3 年达产 80%，第 4 年完全达产。年产 5万套碳纤维等高性能复合材料车身零部件产品，包括高性能复合材料车身零部件总成，乘员舱、前后防撞梁、以及其他底盘结构件等。
&&根据公司的市场调研，预计每套碳纤维等高性能复合材料车身零部件产品的平均单价为 26,000 元。
&&B、自然纤维项目计算期为 7.5 年，其中建设期 1.5 年，投产期为 2 年，投产当年达产 70%，第 2 年达产 90%，第 3 年完全达产。年产 40 万套自然纤维复合材料汽车内饰件总成零件，包括汽车门板、仪表板、中控台总成以及立柱、顶棚、后门饰板、衣帽架、行李箱盖板等内饰产品。
&&根据公司现有产品的价格及市场调研，预计每套自然纤维复合材料汽车内饰件总成零件产品的平均单价为 1,400 元。
&&2）成本费用估算
&&A、原材料及辅料
&&碳纤维项目主要原材料包括碳纤维，聚氨酯，环氧树脂，乙烯基树脂，结构胶等；自然纤维项目主要原材料包括木纤维，竹纤维，PE 丝等，均参照市场价格。
&&B、能源动力
&&能源动力的成本按照销售收入的 4%测算。
&&C、工资福利费
&&碳纤维项目和自然纤维项目定员职工均为 100 人，全部达产后第一年人均工资及福利费按年 10 万元计，以后每年按 10%递增。
&&D、折旧与固定资产余值
&&采用直线折旧法。主要设备折旧期 10 年，不计残值；房屋建筑折旧期 20年，不计残值。
&&E、工具损耗和修理费第38页（共92页）&&工具损耗按销售收入的 1%计取。
&&修理费按固定资产原值的 3%计取，每年按 10%递增。
&&F、研发支出
&&碳纤维项目按照销售收入的 7%测算；自然纤维项目按照销售收入的 3%测
&&G、其他费用
&&包括车间管理费、企业管理费及销售费用，根据企业运营经验，销售费用和
管理费用分别按年销售收入的 2%和 7%估算。
&&H、所得税
&&所得税率为 25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
104,000.00
130,000.00
130,000.00
130,000.00
其中：折旧摊销费用
其中：折旧摊销费用
单位：万元
&&3）效益预测的谨慎性说明第39页（共92页）A、海源机械（15 年非公开发行股票募集资金用于新能源汽车碳
纤维车身部件生产示范项目，年产 15 万件碳纤维汽车车身部件，该项目与发行
人本次碳纤维项目相关效益指标对比情况如下：
年销售收入（不含税）
130,000.00
年利润总额
年利润总额/年销售收入（不含税）
内部收益率（税后）
投资回收期（税后，含建设期）
达产后毛利率
单位：万元
数据来源：《非公开发行股票预案》、《福建海源自动
化机械股份有限公司、关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书>（151727 号）的回复》，达产后毛利率根据相关数据计算所得。
发行人碳纤维项目的产品属于技术含量较高的高端产品，目前主要应用于新
能源汽车，毛利率远高于传统汽车零部件产品。从上表可知，发行人碳纤维项目
相关效益指标与其他上市公司同类产品相比，测算较为谨慎合理。
B、孙公司德国 NaFaTec
Company 生产木纤毡/自然纤维毡（自然纤维零部
件的半成品），其毛利率与自然纤维零部件不具有可比性。自然纤维复合材料在
国外已经有十几年的发展历史，大众汽车、宝马、奔驰的仪表板、门板等内饰件
上已经有广泛的应用，NaFaTec Company 通过不断的研发和对配方、制造工艺的
优化，确立了在全球汽车行业突出的市场地位。随着人们对汽车绿色环保和汽车
轻量化的强烈要求，自然纤维复合材料的需求将快速上升，募投项目测算的产品
整体毛利率较为谨慎。
③汽车内饰件生产线技改项目
1）销售收入
A、IMD 项目计算期为 7 年，其中建设期 1 年，第二年达产率为 75%；第三
年至第七年为正常生产期，达产率为 100%。年产 30 万套 IMD 产品，主要包括
中央通道（副仪表板）饰条、门板饰条、方向盘饰条等。第40页（共92页）&&根据全资子公司 IMD 产品的市场价格，
预计每套 IMD 饰条产品的平均单价为 943.33 元。
&&B、铝饰件项目计算期为 7 年，其中建设期 1 年，第二年达产率为 60%，第
三年达产率为 90%；第四年至第七年为正常生产期，达产率为 100%。年产 45
万套铝饰件产品，主要包括门板饰条、仪表板饰条、排挡盖板饰条、中间饰框饰
&&根据全资子公司铝饰件产品的市场价格，预
计每套铝饰件产品的平均单价为 1,000 元。
&&2）成本费用估算
&&A、原材料、辅助材料及燃料及动力等费用均以现行市场价格为基础。
&&B、项目定员职工为 100 人，全部达产后人均工资及福利费按每年 10 万元
&&C、固定资产折旧费计算采用平均年限法。主要设备折旧期 10 年，不计残
值；房屋建筑折旧期 20 年，不计残值。模具、检具费按产品生命期 8 年计算。
&&D、期间费用：包括管理费用及销售费用，根据企业运营经验，销售费用和
管理费用分别按年销售收入的 2%和 7%估算。
&&E、增值税：营业收入与原、辅材料的增值税税率为 17%。
&&F、营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税
率分别为 7%、3%和 2%，计税依据为每年实现的增值税税金。
&&G、所得税：所得税率为 25%，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
旧摊销费用
单位：万元第41页（共92页）&&3）效益预测的谨慎性说明
&&A、发行人全资子公司主要产品为真木饰条、IMD 饰条等，其中 IMD 产品 2016 年毛利率为 22.57%，募投项目测算的产品毛利率与特雷姆现有的 IMD 饰条业务毛利率接近。
&&B、全资子公司主要从事铝饰件的生产和销售，2016 年宁波劳伦斯铝饰件产品毛利率为 16.91%。在宁波劳伦斯收购美国 NEC公司及英国 NAS 公司之后，由于境内外生产经营整合协同需要一定时间，铝饰件产品合格率出现下降，各项生产成本上升，导致了铝饰件产品毛利率较低。自2016 年 10 月宁波华翔完成收购宁波劳伦斯 100%股权后，对其采取一系列经营管理措施，如加强产品质量控制，采用实时监控产品跟踪管理系统，合理安排生产及存货计划以减少运费等，2016 年 11 月-12 月宁波劳伦斯铝饰件产品的毛利率上升到 25.49%，未来铝饰件产品的毛利率预计保持平稳增长趋势。
&&因此，募投项目的铝饰件产品毛利率是基于宁波劳伦斯在进入发行人合并范围后未来几年铝饰件业务的正常毛利率水平进行测算，并与发行人现有其他内饰件产品的毛利率接近，测算较为谨慎。
&&4、保荐机构核查意见
&&保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、询问发行人高管、业务及技术、生产等相关部门负责人员、分析发行人现有产品产能利用率、产销率与毛利率等、了解行业发展趋势、查阅其他上市公司同类产品相关资料等方式核查了发行人募投项目效益测算依据及谨慎性。
&&经核查，保荐机构认为：本次募投项目相关效益能够独立核算；本次募投各项目效益测算依据合理、谨慎。
&&（三）请申请人说明募投各项目之间是否存在重复建设，技术改造项目的具体内容和募集资金实施必要性，募投项目所生产的产品是否已有意向性订单或在手订单；请申请人结合未来在技术储备、人才储备、客户开发等方面的具体安排，说明在募投项目达产后产能消化措施，请保荐机构对上述事项进行核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
&&1、募投各项目之间是否存在重复建设，技术改造项目的具体内容和募集资第42页（共92页）金实施必要性，募投项目所生产的产品是否已有意向性订单或在手订单
&&（1）本次募投项目之间的区别
&&如前文“本次募投各项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞争力情况”中所述，本次募投各项目在产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量、市场竞争力等存在较大的区别，不存在重复建设的情况。
&&（2）技术改造项目的具体内容
&&本次募投项目涉及技术改造项目的具体内容如下：
&&①热成型轻量化项目——佛山华翔
&&佛山华翔利用现有联合厂房，并做适应性改造，新增 2 条热成型生产线及配套冲压设备、焊接设备、检验、仓储物流设备、起重运输、电气、动力等生产辅助设备，联合厂房主体单层，局部 3 层，建筑面积 18,651 平方米。
&&②轿车用新材料项目
&&碳纤维项目将利用两个占地面积分别为 10,000 平米和 6,000 平米的 A、B 两个车间，A 车间用于碳纤维等高性能复合材料零部件的成型和机械加工，比如HP-RTM 成型，Wet-Pressing 成型，在线混炼注塑成型、水切割、机械加工；B车间用于车身及碳纤维部件组装，主要由自动化的粘接、铆接螺栓连接等工艺组装产品总成。
&&自然纤维项目将由三个占地面积分别为 4,500 平米的 A 车间、3,500 平米的B 车间和 6,000 平米的 C 车间构成。A 车间有两条自然纤维复合材料毡生产线，分别用于木纤维毡和竹纤维毡的制造加工，主要工艺是纤维无纺成毡、切割、包装、储存等；B 车间用于自然纤维毡的模压、注塑、包覆及粘接等制造工艺；C车间主要用于产品总成装配、存储及发运。
&&③汽车内饰件生产线技改项目
&&铝饰件项目将利用原有厂房，通过厂房改造、设备基础建筑工程、配电改造、万级恒温恒湿洁净房改造等满足项目需要，新增 1 条铝饰件生产线及配套冲压设备、注塑设备、检验、仓储物流设备等生产辅助设备。
&&IMD 项目将利用原有厂房，通过厂房改造、设备基础建筑工程、配电改造等满足项目需要，新增 1 条 IMD 饰条生产线及配套输膜设备、注塑设备、检验、仓储物流设备等生产辅助设备。第43页（共92页）&&④汽车电子研发中心技改项目
&&拟在研发大楼内设立汽车电子研发中心，对电子研发中心所需的房屋进行装
修及购置各种试验和检测设备、相关研发所需软硬件，在现有的基础上组建汽车
电子研发团队，同合资公司德国哈尔巴克等合作伙伴密切配合，就客户急需的汽
车电子项目在国内进行开发。
&&详细投资构成见本次反馈意见回复“重点问题 2 之（2）项目投资具体构成”。
&&（3）募集资金实施必要性
&&宁波华翔自成立以来一直专注于从事汽车零部件的开发、生产和销售，主要
产品是汽车内外饰件。公司是宝马、奔驰、上汽大众、上海汽车、一汽大众、一
汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日产等汽车制造商的主要零
部件供应商之一。
&&未来节能环保技术将成为汽车及零部件行业的技术发展趋势。以燃料电池汽
车、混合动力汽车等新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计、电子
化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。公司为了契合市
场的需求，本次非公开发行募集资金投资项目亦将轻量化、智能化作为重点发展
方向，使公司未来核心和重要业务发展更进一步，促进公司业务的转型升级。
&&发行人具备本次募投项目的生产技术和研发能力，本次非公开发行募集资金
投资项目均全部用于公司的主营业务，项目的建设着眼于优化公司产品结构，完
善产品布局，提升公司技术水平，增强主营业务及核心竞争力，有助于实现公司
的整体发展战略和整体经营目标。
&&（4）募投项目所生产的产品的意向性订单或在手订单情况
&&本次募投项目全部用于发行人主业发展，部分产品已有明确的客户。
用新材料项目
汽车内饰件生
产线技改项目
已获供货零部件订单39个，其中Q5车型5个，CC车型4个，ASUV车型17个，BORAMQB车型13个
已获供货零部件订单15个，其中A-MAIN-SUV车型12个，Q2车型2个，NCSNF1个
一汽的技术服务合同、试制年合同、福特汽车的采购订单、前途汽车（长城华
EastoneES-Car、佛吉亚（中国）、上汽AS23项目、FAW红旗EV项目
LavidaNF、A-SUV、GOLFA7、NMSNF、BORAMQB
第44页（共92页）
冠）的委托设计开发合同
意向性订单
Q3车型产品2017年内发包
Q2、NCS-NF车型产品2017年上半年陆续发包
上海蔚来汽车碳纤维汽车地板项目RFQ
必革家19mm蜂窝板项目
奔驰C-Class级车
&&其中，本次募投项目中轿车用新材料项目与汽车内饰件生产线技改项目的订
单情况如下：
&&①碳纤维项目
&&碳纤维项目的主要产品为高性能复合材料车身零部件总成，如乘员舱、前后
防撞梁以及其他底盘结构件。碳纤维复合材料大规模应用于汽车部件制造技术仍
属于较为前沿的技术，且由于按照汽车零部件行业特性，项目开发周期较长，故
目前公司获得的订单项目大多处于开发、试制阶段。
&&A、2016 年 1 月 4 日，（以下简称“华翔纤
维研发”，系发行人全资子公司）与签订《试
制年合同》，就纤维复合材料车身轻量化技术研究等项目进行前复合材料板簧总
成等零部件的专项试制。
&&B、2016 年 8 月 16 日，华翔纤维研发与中国第一汽车股份有限公司技术中
心签订《技术服务合同》，就小型乘用车轻量化技术研究（2016）项目进行碳纤
维复合材料乘员舱结构设计的专项技术服务。
&&C、2016 年 2 月 17 日，华翔纤维研发与签订 Purchase
Order，采购滑板车碳纤维零件。
&&D、2016 年 4 月 18 日，华翔纤维研发与签订《委
托设计开发合同》，进行 HG11B 项目碳纤维零部件设计开发工作。
&&E、对的 ES6 碳纤维地板项目已进行报价。
&&除此之外，公司与中集集团、Volvo、一汽轻卡、宇通、福建奔驰凌特等公
司就碳纤维板簧总成进行了深入沟通。
&&②自然纤维项目
&&A、2017 年 2 月 3 日，（Eastone）与华翔纤维研
发签订《采购订单》，采购木纤维门板。第45页（共92页）&&B、2017 年 5 月 26 日、6 月 6 日、6 月 20 日，佛吉亚（中国）投资有限公
司（Faurecia）与华翔纤维研发分别签订《采购订单》，采购木纤维座椅靠背板。
&&C、2017 年 5 月，华翔纤维研发取得上汽 AS23 项目嵌饰板订单，SOP（指
Start Of Production，开始量产）时间为 2018 年 8 月 1 日，EOP（End Of Production，停止生产）时间为 2026 年 7 月 31 日。
&&D、2017 年 5 月，华翔纤维研发取得红旗 EV 项目嵌饰板订单，SOP 时间为
2017 年 12 月 1 日，EOP 时间为 2022 年 12 月 1 日。
&&E、2017 年 5 月，华翔纤维研发取得北京富莱科斯科技有限公司必革家 19mm
蜂窝板项目木纤维订单，SOP 时间为 2017 年 8 月 15 日。
&&③铝饰件项目
&&在收购宁波劳伦斯前，宁波华翔不从事铝饰件业务。2016 年 11 月，宁波华
翔完成收购宁波劳伦斯 100%股权后，开始进入铝饰件行业细分市场，目标客户
为公司现有国内德系整车厂。目前公司正在对奔驰 C-Class 车型的内饰件产品（含
铝饰件）进行报价。
&&④IMD 项目
客户（主机厂）
车型（代码）
2016年10月
&&2、募投项目达产后产能消化措施
&&本次募投项目的新增产能系综合考虑汽车市场需求结构的升级与公司现有
产品产能结构及其利用率等因素的基础上确定，公司将通过进一步巩固及提升技
术优势、继续扩大并深入与汽车主机厂开发合作等措施，消化募投项目达产后产
能。具体的产能消化措施如下：
&&（1）人才储备
&&公司始终重视自身人才队伍建设，经过十几年的发展和积累，公司及下属公
司拥有了一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能第46页（共92页）够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力的保障。
&&（2）技术储备
&&①热成型轻量化项目。宁波华翔控股子公司长春华翔以冲压、焊接产品为主，具有独立研发能力，并依托国际先进的技术理念及与国内公司的技术合作及技术支持，专注于为国内外中高端轿车配套生产冲压焊接及热成型零部件。
&&②轿车用新材料项目。宁波华翔经过几年围绕技术能力的发展和建设，已经具备碳纤维复合材料及自然纤维复合材料的研发与制造能力。在 2014 年底，宁波华翔收购了德国 NaFaTec Company，成立了，该公司的成立进一步提高了华翔研发在自然纤维方面的研发和制造能力。
&&③汽车内饰件生产线技改项目。全资子公司主要从事汽车复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，拥有先进完善的 IMD 内饰件生产经验和成熟完善的先进技术；全资子公司主要从事铝制汽车内饰件的生产和销售，掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国 NEC 公司、英国 NAS 公司专业从事设计及制造中高档汽车专用铝制产品饰件。发行人已掌握了 IMD 内饰件和铝饰件生产技术和成熟的生产经验。
&&④汽车电子研发中心技改项目。发行人与德国 Helbako GmbH 共同出资设立的，致力于汽车电子零部件以及系统的研发、生产和销售，产品范围涉及油泵控制器，LED 电子，滑动式天窗控制器，后挡板升降控制器，门把手电子等其他汽车电子产品的开发、制造。发行人将以本次汽车电子研发中心技改项目为契机，推进建设汽车电子生产基地，不断提升产品开发能力，推动产品结构的转型升级，提升综合竞争力。
&&（3）客户开发
&&公司已经制定了确实可行的《 年宁波华翔战略规划》，对未来内外饰件、金属件、纤维技术应用与汽车电子四大事业部进行了详细规划与目标分解。公司将利用其现有客户平台以及强大的同步配套开发能力拓展新增市场配套份额，以及通过其超前的纤维技术拓展新的客户。
&&①根据一汽大众已有的热成型产品供货要求及未来车型规划，结合华东、华南地区其他汽车整车制造企业未来的战略规划，长春华翔的热成型生产需迅速形成规模，为一汽大众青岛工厂、一汽大众天津工厂、一汽大众长春工厂、一汽大第47页（共92页）众佛山工厂等配套高性能、高质量、高附加值的热成型轻量化汽车零部件。目前已获一汽大众 CC、BORA MQB、A SUV、NCS NF 及奥迪 Q5、Q2 等多个车型零部件订单。
&&②公司是上汽大众、一汽大众、宝马等主机厂的一级供应商，报告期内一汽大众是公司的第一大客户，公司与一汽大众的商业合作已有十余年，并始终保持着良好的合作关系。公司已和一汽集团、福特、长城华冠等主机厂进行轿车用碳纤维复合材料产品开发或报价，并与戴姆勒、沃尔沃、塔塔汽车、中集、比亚迪等潜在客户进行接洽；公司已获得 BMW 部分车型关于自然纤维的订单，并获得一汽红旗、吉利、广汽、江铃、上汽通用五菱、万向、长城华冠、上汽大众等意向性订单。
&&③在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化的发展趋势，中高端化汽车内饰件（含饰条）和汽车电子的需求将不断增长。发行人已获得了一汽大众、长安、吉利、柳州五菱等客户的 IMD 订单。
&&3、保荐机构核查意见
&&保荐机构通过核查公司相关历史公开资料、与公司高级管理人员进行访谈、审阅募集资金可行性分析报告等，核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。
&&经核查，保荐机构认为：发行人本次募投各项目在产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量、市场竞争力等存在较大的区别，不存在重复建设的情况；发行人已在技术储备、人才储备、客户开发等方面做了相应准备，本次募投项目与汽车零部件的发展趋势相符，发行人新增产能有充分的消化能力；根据本次募集资金投资项目投资总额的具体分析，发行人本次募集资金未超过项目实际资金需求金额，故发行人此次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
&&（四）请申请人说明热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必要性，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，请保荐机构核查并发表意见。
&&1、热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必要性
&&（1）热成型轻量化项目实施方式
&&热成型轻量化项目由发行人控股子公司长春华翔全资子公司青岛华翔、佛山第48页（共92页）华翔实施。项目拟使用募集资金投入 112,923.20 万元，长春华翔少数股东杨军将同比例增资 2,776.80 万元，合计增资 115,700.00 万元。长春华翔再根据项目投资额向青岛华翔、佛山华翔进行增资。
&&（2）热成型轻量化项目通过非全资子公司实施的原因及必要性
&&①非全资子公司长春华翔及其子公司是发行人唯一的金属件生产平台
&&《 年宁波华翔战略规划》中指出：争取在下一个五年内，发行人形成具有较强市场竞争力的内外饰件、金属件、汽车电子和新材料应用四大业务板块，在布局方面将形成更完善的全球化布局并且构建与之相适应的全球管理体系，2020 年金属件业务的营业收入增加至 40 亿元。
&&长春华翔及其子公司是发行人各子公司中唯一专业生产轿车冲压、焊接件的生产企业。目前长春华翔以冲压、焊接产品为主，包括汽车大中型冲压件、总成焊接件、外观产品件、辊压件、3D 激光拼焊件、天窗、尾管、热成型冲压件等。主要客户为一汽大众、一汽轿车、佛吉亚排气系统、上汽大众、沃尔沃、宝马、伟巴斯特等。公司具有独立研发能力，并依托国际先进的技术理念及与国内大公司的技术合作及技术支持，专注于为国内外中高端轿车配套生产冲压焊接及热成型零部件。
&&②利用非全资子公司长春华翔的管理经营和技术研发团队经验发展金属件业务
&&长春华翔及子公司的管理团队和技术研发团队具有多年汽车金属件的行业经验，对包括热成型在内的金属件业务的技术、业务模式、行业特征及发展趋势等具有深刻理解和认识。
&&2、不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况
&&长春华翔少数股东杨军已于 2016 年 12 月 9 日出具承诺，承诺将同比例增资。热成型轻量化项目通过非全资子公司实施不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情况。
&&3、保荐机构核查意见
&&保荐机构查阅了发行人募投项目可行性研究报告、相关董事会决议。
&&经核查，保荐机构认为，发行人热成型轻量化项目选择非全资子公司作为实施主体主要基于长春华翔及其子公司资源积累及自身优势所作出的战略考虑，长第49页（共92页）春华翔及其子公司具备实施该募投项目的资源积累和技术实力；同时，该项目资金投入方式已严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了相关内部决策程序，长春华翔少数股东杨军本次承诺将同比例增资，不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情况。
&&三、重点问题 3
&&申请人 2016 年 3 月公告预案，发行股份购买资产并募集配套资金，收购宁波劳伦斯 100%股权及戈冉泊 90.6%股权，交易价格 19.6 亿元，其中收购申请人实际控制人控制的宁波劳伦斯 100%股权作价 13.7 亿元，2016 年 7 月该项目未获重组委通过。审核意见认为公司申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性。
&&2016 年 11 月申请人改由现金 13 亿元收购实际控制人控制的宁波劳伦斯100%股权，并于 2016 年 11 月办理完毕股权过户的工商变更手续，交易对手方承诺宁波劳伦斯 2016 年应完成归属于母公司所有者的净利润不低于 13,000 万元。
&&本次拟非公开发行股票，实际控制人参与认购不低于本次非公开发行股份总数 10%的股份。
&&（1）请申请人说明 2016 年 11 月现金收购宁波劳伦斯 100%股权的作价与2015 年 12 月股权转让作价差异的合理性，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
&&（2）请申请人说明收购宁波劳伦斯的资金来源、还款计划及可实现性。
&&（3）请申请人说明是否存在通过本次非公开发行变相发行股份购买资产的行为，是否涉及发行股份购买资产规避审核的情形。
&&（4）请申请人说明目前宁波劳伦斯的效益实现状况和承诺履行情况。
&&（5）请申请人对比本次募投项目汽车内饰件生产线技改项目和宁波劳伦斯的生产技术与工艺、产品类型、目标客户、在手订单等，说明汽车内饰件生产线技改项目建设对本次收购宁波劳伦斯收益法评估中相关预测的影响。
&&（6）请申请人说明本次发行完成前后宁波劳伦斯的业绩能否独立核算，如能，说明具体依据。请会计师核查并发表意见。请保荐机构核查上述事项并发第50页（共92页）表明确意见。
&&【回复】
&&（一）请申请人说明 2016 年 11 月现金收购宁波劳伦斯 100%股权的作价与2015 年 12 月股权转让作价差异的合理性，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
&&1、2015 年 12 月宁波劳伦斯股权转让基本情况
&&（1）2015 年 12 月股权转让基本情况
&&2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，审议通过了华翔集团将其所持宁波劳伦斯 3,750 万美元出资转让给宁波峰梅，转让价格为 15,000 万元人民币，KF
LTD 将其持有的 1,250 万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为 5,000 万元人民币。
&&2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了此次变更登记。2015 年 12 月股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
&&（2）2015 年 12 月股权转让的原因与价格
&&周辞美曾为宁波劳伦斯实际控制人，周辞美与周晓峰为父子关系。周辞美与周晓峰分别经营管理华翔集团、宁波华翔。2015 年末周辞美年事已高，不再具有足够精力经营管理企业，逐步收缩华翔集团业务范围。鉴于宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，而周晓峰一直从事汽车零部件的生产制造，周辞美将宁波劳伦斯股权转让给周晓峰有利于宁波劳伦斯未来持续发展。经双方协商周晓峰与周辞美达成交易意向，华翔集团与 KF LTD 将其持有的宁波劳伦斯股权转让给周晓峰控制的宁波峰梅。
&&2015 年 12 月股权转让主要系家族成员之间资产的调整，通过股权转让的方式实现，股权转让价格参考宁波劳伦斯 2015 年 10 月 31 日账面净资产并由交易各方协商定价，截至 2015 年 10 月 31 日，宁波劳伦斯的净资产为 1.42 亿元，经双方友好协商最终交易价格确定为 20,000 万元。
&&2、2016 年 11 月现金收购基本情况与交易价格第51页（共92页）（1）2016 年 11 月现金收购基本情况
宁波劳伦斯主要从事汽车内饰件生产、销售等业务。2015 年 12 月股权转让
后，宁波劳伦斯作为同一实际控制人周晓峰控制的企业，与宁波华翔存在同业竞
2016 年 11 月现金交易系为解决同业竞争，发挥上市公司与宁波劳伦斯业务
协同效应，增强上市公司的盈利能力。此次交易价格参考第三方机构出具的评估
报告中评估价值确定。根据出具的《宁波华翔
电子股份有限公司拟购买劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》
（中企华评报字[2016]第 3168 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，宁波
劳伦斯股东全部权益价值评估结果为 137,223.75 万元，经友好协商，交易标的交
易价格为 130,000.00 万元，宁波华翔以现金方式向交易对方宁波峰梅支付股权转
（2）2016 年
11 月现金交易价格具有合理性，与市场水平相符
以上市公司收购同行业公司案例的定价情况作为参照，如按公布重组报告书
（预案）当年（N 年）承诺净利润（盈利预测净利润）测算，可比收购案例估值
市盈率平均值为 13.87 倍；如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）市盈
率平均值为 11.60 倍，如按（N+2）年承诺净利润市盈率平均值为 9.23 倍，同行
业并购案例中各公司三年净利润占交易价格平均值为 27.45%。而宁波劳伦斯三
年承诺净利润总额占交易价格平均值为 32.57%，与市场水平相符合。
单位：亿元
市盈率N+1年
市盈率N+2年
三年合计净利润/交易价格
宁波四维尔
宁波劳伦斯
综上，2016 年 11 月现金收购宁波劳伦斯交易的定价合理，符合公司及中小
股东的利益。
3、2015 年 12 月股权转让与 2016 年 11 月现金收购交易价格差异的原因及第52页（共92页）合理性
&&2015 年 12 月股权转让与 2016 年 11 月现金收购交易价格存在较大的差异，主要原因系 2015 年 12 月股权转让是周氏父子之间家族内部资产的调整，并非市场化的交易行为，低价转让具有合理性。
&&2016 年 11 月现金收购交易系市场化的交易行为，此次交易的主要目为解决同业竞争，发挥上市公司与宁波劳伦斯业务协同效应，完善汽车内饰件业务的全球化布局。上市公司收购宁波劳伦斯交易有利于完善上市公司产业布局、增强上市公司主营业务的可持续发展能力，符合公司及中小股东的利益。上市公司收购宁波劳伦斯交易作价以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格与市场水平相符，具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。
&&4、保荐机构核查意见
&&经核查，保荐机构认为：2015 年 12 月股权转让是周氏父子之间家族内部资产的调整，并非市场化的交易行为，低价转让具有合理性，2016 年 11 月现金收购交易系市场化的交易行为。发行人收购宁波劳伦斯交易作价以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格与市场水平相符，具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。
&&（二）请申请人说明收购宁波劳伦斯的资金来源、还款计划及可实现性。
&&1、资金来源、还款计划及可实现性
&&发行人收购宁波劳伦斯 100%股权的交易价格为 130,000.00 万元。宁波华翔以现金方式向交易对方宁波峰梅支付股权转让款。收购宁波劳伦斯的资金来源由公司自有资金和自筹方式予以解决。
&&截至本反馈意见回复签署日，公司已经根据《与关于之股权转让协议》（以下简称“《资产购买协议》”）约定的方式分次付清了前三期款项。按照《资产购买协议》的约定，在审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币。
&&根据发行人的盈利情况以及融资能力，发行人在不进行非公开发行股票的情况下有能力通过自有资金或者自筹资金等方式支付剩余股权转让款。第53页（共92页）&&2、保荐机构核查意见
&&经核查，保荐机构认为：发行人本次收购宁波劳伦斯的资金来源为自有资金和自筹资金；在审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起 30 日内，发行人支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币；根据发行人的盈利情况以及融资能力，发行人在不进行非公开发行股票的情况下有能力通过自有资金或者自筹资金等方式支付剩余股权转让款。
&&（三）请申请人说明是否存在通过本次非公开发行变相发行股份购买资产的行为，是否涉及发行股份购买资产规避审核的情形。
&&1、发行股份购买资产未获重组委通过后继续推进收购宁波劳伦斯的原因
&&（1）发行人与现金收购标的宁波劳伦斯之间在产品、市场与技术方面均具有协同效应，收购有利于增强上市公司持续经营能力，具体如下：
整合真木业务，完善全球化业务布局
&&收购宁波劳伦斯前，公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车厂商为主。宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克、林肯、克莱斯勒、捷豹路虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国拥有多个生产、销售中心，与美国和英国的整车厂有长期的战略合作。因此，收购宁波劳伦斯通过整合真木业务，可以丰富公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
&&随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国 NEC 公司、英国 NAS 公司、劳伦斯北方专业从事设计及制造中、高档汽车专用铝制产品饰件。收购宁波劳伦斯后，公司将迅速进入铝饰件行业细分市场，通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并使公司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车轻量化趋势作好准备。
&&因此，宁波华翔继续推进收购宁波劳伦斯 100%股权，符合公司的战略发展方向、符合公司与中小股东利益。
&&（2）宁波劳伦斯与上市公司在业务方面构成同业竞争。收购完成后，宁波第54页（共92页）劳伦斯成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题。公司支付现金收购了宁波劳伦斯，消除同业竞争，兑现上市公司实际控制人周晓峰做出的关于解决宁波劳伦斯同业竞争的承诺。
&&2、发行股份购买资产被否后改现金收购宁波劳伦斯的原因
&&（1）发行股份购买宁波劳伦斯无法同时募集配套资金用于上市公司投资项目
&&前次发行股份购买资产的方案中，发行人募集配套资金用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目、轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目等。
&&根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，配套募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
&&发行人落实重组委意见后，若重新申报发行股份购买宁波劳伦斯，发行人无法同时募集配套资金用于上市公司投资项目，从而无法满足公司对相关业务发展的资金需求。
&&（2）现金收购宁波劳伦斯后公司再融资投资新的项目能够及时抓住市场时机
&&根据现行规定，证监会不同时受理 2 个行政许可申请，若公司重新申报并完成发行股份购买宁波劳伦斯 100%股权后，再申请非公开发行股份需时较长，可能使上市公司失去良好的资本市场融资机会而错失行业发展机遇，不利于上市公司快速推进实施前景较好的投资项目、实现产业升级的战略目标。
&&公司在发行股份购买资产被否后改现金收购宁波劳伦斯的原因主要系为了及时抓住市场契机尽快募集资金实施具有发展前景的投资项目，更好地回报中小股东。
&&3、本次非公开发行股票不属于变相发行股份购买资产，不存在涉及发行股份购买资产规避审核的情形
&&本次非公开发行的认购对象之一宁波峰梅为前次收购宁波劳伦斯的交易对方，但本次非公开发行不适用发行股份购买资产，不存在发行股份购买资产规避第55页（共92页）审核，具体分析如下：
&&（1）本次非公开发行股票有确定的募集资金投资项目
&&公司本次非公开发行股票募集资金用途为汽车轻量化、汽车内饰件与汽车电子研发项目，不涉及资产购买。本次非公开发行募集资金将严格按照相关法律法规要求，做到“专用账户、专款专用、专项审计”，不会发生将募集资金用于支付收购价款的情形，不属于《上市公司重大资产管理办法》第四十三条规定的情形，即“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
&&（2