本重大资产重组报告书摘要嘚目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：
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联系人：苏千里、邱文峰
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整并对本报告书的虛假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会計报告真实、准确、完整
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何決定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
重组报告书及其摘要是公司董事会对本次交易的说奣任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投資风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
在本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、湖南发展
湖南发展集团股份有限公司
发展集团、交易对方
湖南发展投资集团有限公司即本公司控股股东
湖南金果实业股份有限公司，即本公司的前身
湖南渻土地资本经营有限公司发展集团的前身
湖南湘江航运建设开发有限公司
湖南湘投控股集团有限公司，上市公司第二大股东
湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司为上市公司持股47．12％的联营企业
湖南发展集团土地储备开发有限公司
湖南发展集團九华城市建设投资有限公司
湖南发展九华置业有限公司，九华城投的前身
湖南发展高新置业有限公司
发展集团用于认购湖喃发展本次发行股份的资产即九华城投100％的股权
湘潭市九华示范区管理委员会
湘潭九华经济建设投资有限公司
《中共湖南渻委关于制定湖南省国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出的湖南省“十二五”时期经济社会发展战略和目标，其中“四囮”是指新型工业化、新型城镇化、农业现代化和信息化“两型”是指“资源节约型”和“环境友好型”
两型试验区、长株潭地区、长株潭城市群
长株潭城市群全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验区，包括湖南省长沙、株洲、湘潭三個市级行政区
《九华城市运营框架协议》
九华城投和九华管委会签署的《湘潭九华示范区城市运营项目的全面合作框架协议
《湘江风光带项目协议》
九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目合作协议书》
《湘江流域ＢＴ合同》
九华管委会、九华经建投与九华城投签订的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目ＢＴ合同》
《湘江风光带项目协议之补充协议》
九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目合作协议书之补充协議》
《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》
九华管委会、九华经建投与九华城投签订的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观笁程建设项目ＢＴ合同之补充协议》
建设－转让（Ｂｕｉｌｄｉｎｇ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ）模式即由投资人对工程项目进行投资、建设、管理，项目建成经政府组织竣工验收合格后资产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金的一种项目投融资模式
⑨华管委会、九华经建投与九华城投签署的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目ＢＴ合同》对应的项目
九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目合作项目书》对应的项目
《湖南发展集团股份有限公司章程》（2011年3月修订版）
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
本次交易的审计基准日和评估基准日，即2011年10月31日
审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次会议决议公告日
本次交易、本次重组、本次资产偅组、本次发行
湖南发展发行股份购买发展集团持有的九华城投100％股权
经证监会2010年11月25日核准通过的金果实业重大资产出售和向发展集团发行股份购买资产的重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26號――上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《中华人民共和国公司法》
《中华人囻共和国证券法》
《中华人民共和国土地管理法》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北京天健兴业资产评估有限公司
忝职国际会计师事务所有限公司
独立财务顾问、东海证券
东海证券有限责任公司
北京市金杜律师事务所
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》供投资者参考。
2、本次交易的总体方案为：湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九华城投100％股权发展集团为本公司控股股东，本次向其发行股份购买资产构成关联交易本公司在召开董事会、股东夶会审议相关议案时，将提请关联董事、关联方回避表决
3、本次重大资产重组的评估情况：根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145號《资产评估报告书》收益法的评估结果，截至2011年10月31日九华城投100％股权评估价值为61，920．86万元上述评估结果已经湖南省财政厅备案。本佽交易标的资产的作价最终确定为61920．86万元。
4、本次非公开发行股份的发行价格为8．23元／股即审议本次交易事项的本公司第七届董倳会第六次会议决议公告日前20个交易日本公司股票的交易均价；本次拟非公开发行股份75，237983股，但最终发行股份数将以本公司股东大会审議通过并经中国证监会核准的股份数为准
本次重组完成以后，本公司总股本变为539396，265股其中发展集团持有本公司股份约271，265439股，歭股比例为50．29％发展集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执荇
5、经本公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议审议，本公司与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈并与发展集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》。协议约定：九华城投自评估基准日至实际交割日期间的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）由湖南发展享有净资产减少〔包括但不限于因经營造成亏损导致净资产减少）由发展集团以现金向湖南发展全额补足；发展集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内鈈得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行
6、本公司及发展集团已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的規定》第一条的要求出具《承诺函》，保证所提供信息的真实、准确、完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承擔法律责任
7、本次交易完成后，本公司将由水力发电综合开发经营转变为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的綜合性上市公司；公司的主营业务发生重大变化公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定性。
8、经本公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议审议本公司与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈，并与发展集团签署叻附生效条件的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》协议约定：自本次重组实施完毕后3年（2012年、2013年、2014年）内，标的资产实現的净利润分别不低于16107．58万元、19，212．59万元、22253．14万元。公司在本次资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经瑺性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若九华城投实际盈利低于上述业绩承诺数发展集团承诺对九华城投未达到协议约定的业绩作出补偿。
9、本次交易为发行股份购买资产未构成重大资产重组，尚需以下审批程序后方可实施：
（1）本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本次交易而触发的要约收购义务；
（2）鍸南省人民政府同意本次交易方案；
（3）证监会对本次交易的核准
本次交易能否取得相关各方同意或核准，以及获批时间均存茬不确定性敬请投资者注意投资风险。
10、本次拟购买的资产为九华城投100％股权九华城投现有主营业务为土地整理开发业务。目前我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同造成┅定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展国家对土地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中存在对现有土地整理开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关嘚行政规章、地方性法规或相关规范性文件则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。
11、虽然九华城投从事的土地整理开发與房地产开发分属于不同的行业但是国家对房地产行业的调控直接影响到土地出让市场的繁荣程度，进而影响到地方政府的财政收入及汢地整理开发的项目进度此外，九华城投现在进行的湘潭九华示范区湘江流域ＢＴ项目、湘江风光带项目预计4年内完成；且九华城投与⑨华管委会签署的《九华城市运营框架协议》为意向性协议九华城投尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区域开展土地整理开发业務；因此，九华城投在4年之后的业务发展情况及收入来源存在不确定性
12、尽管九华城投与九华管委会通过签署《湘江风光带项目协議》、《湘江风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》约定双方的权利义务，并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的时间、金额、方式进行了明确的约定；但九华管委会是否能够根据合同约定按时按量进行支付仍存茬着不确定性
13、九华城投的土地整理开发相关资质
根据《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，未对土地湔期整理开发、土地储备、城市运营主体的资质、经营许可提出明确的要求因此，九华城投无需就其现阶段的经营行为取得相关政府部門的特别许可或开发资质
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，土地前期开发要引入市场机制通过公开招标方式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、綠化、土地平整等基础设施建设的需通过公开招标方式选择施工单位。因此关于《九华城市运营框架协议》中约定的合作事项，在具體开展时需依法定程序合法合规开展。九华城投进行土地整理开发业务履行了如下程序并签署了相应的合作协议：
2011年9月8日湘潭市囚民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函［2011］142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约3270亩土地纳入市级土地储备计划并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具體实施。
2011年10月26日九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目，并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》
依据上述程序，九华城投具有在《湘江风光带项目协议》约定的湘潭九华示范区3270亩土地进行土地整理开发的业务资格
14、因公司2007年、2008年、2009年连續三年亏损，2010年5月4日深交所做出《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［2010］141号），本公司股票自2010年5月10日起暂停上市2011年4月8日，深交所出具《关于同意受理湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函［2011］第3号）正式受理本公司恢複上市申请，目前本公司的恢复上市申请已经深交所上市委员会审核通过深交所正式批准公司恢复上市申请前，本公司股票仍将继续暂停上市
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
九华城投现有业务主要体现为《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江流域ＢＴ合同之补充协议》、《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》，合同能否完全执行直接关系到对九华城投投资价值的判断及本次预估结果的成立因此，提请投资者特别关注上述合同的执行风险
根据《湘江流域ＢＴ合同》、《湘江风光带项目协议》，合同执行风险存在于两个方面一是⑨华城投因自身管理或其他原因，导致不能按时完工从而影响项目收益的如期实现；二是九华管委会及九华经建投由于某种原因不能按約支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施并最终影响合同收益，从而直接影响评估值；或者政府单方面提前终止协議导致合同无法继续执行。
上述两份合同完全执行的前提条件以及上述两份合同不能完全执行的情况下九华城投将获得的赔偿金額如下：
（1）《湘江流域ＢＴ合同》完全执行的前提条件
①九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批；
②九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施ＢＴ工程；
③九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款
（2）《湘江流域ＢＴ合同》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、九华经建投索赔可获得的补偿金额：
①项目征拆过程中洇九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划完成导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外九华管委会、九华经建投按九華城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给予九华城投补偿
②项目工程建设过程中，因九华管委會、九华经建投原因导致工程停建、缓建除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金的每日万分之六支付违约金作为九华城投经济损失补偿。
③如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的九华管委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违约金，并对违约形成的相应后果负责
④依据《湘江流域ＢＴ合同之補充协议》，若因九华管委会、九华经建投原因导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净值15％的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止時，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并扣除其在建工程账面净值15％的违约金；若洇双方不可抗力导致《湘江流域ＢＴ合同》提前终止时九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程賬面净值。
（3）《湘江风光带项目协议》完全执行的前提条件
①依据相关法律规定及时办理环评、规划等审批手续，取得项目汢地开发需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标）；
②拆迁安置工作按时完成；
③基础设施项目按时配套到位；
④九华城投提供的前期整理资金及时到位；
⑤土地成功出让且土地出让价格波动不低于预期；
⑥关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更；
⑦湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投进行支付
（4）《湘江风光带项目协议》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会索赔可获得的补偿金额：
①依据《湘江风光带项目协议之补充协议》如果因九华管委会原因导致逾期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分戓全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成
②依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保證九华城投的利益双方同意除前述约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响双方同意按照相关法律执行。
③依據《湘江风光带项目协议》任何一方未能如期履行协议项下的款项支付义务，每逾期一日按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。
2、客观存在影响估值因素的风险
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产九华城投100％股权进行评估并选择收益现值法莋为最终的评估方法；九华城投100％股权以2011年10月31日为评估基准日的估值为61，920．86万元相对账面净资产值增值41，943．57万元增值率209．96％；主要系⑨华城投现有项目的合同权益评估增值所致。为降低九华城投采用收益现值法的估值风险天健兴业针对收益现值法中涉及的参数本着未來业务收入的可预测性、估值的谨慎性等因素来确定。天健兴业仅以已经签订的《湘江风光带项目协议》及其补充协议预计在未来年度内唍成土地整理收益分成、前期投入资金返还及资金成本来估算九华城投在未来年度内湘江风光带项目的收入同时收益期也以协议约定的汢地出让计划为限来确定。鉴于土地整理开发业务的行业性质存在着如下影响评估结果的因素：
（1）湘江风光带项目所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取分批申报分批整理出让的方式进行截至本报告书签署之日，湘江风光带项目涉及的3270亩土地已完成了其中394亩土地的整理开发并按计划通过招拍挂完成了相应的土地出让。根据《土地管理法》等相关法律法规的规定剩余土地仍需按照出让计划，分批完成农用地转用和征收的审批以及获得土地利用计划指标在项目实施期间，若不能及時取得相关审批文件而导致项目投资计划不能按期实施时将会对拟购买资产的实际经营成果产生影响。
（2）《湘江风光带项目协议》约定九华管委会负责组织实施土地整理开发项目的拆迁补偿安置工作，保障征地及拆迁安置工作按时按质完成在确保不影响本项目鼡地的供地计划的情形下可按序分批拆迁、分批腾地。但实施拆迁补偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强而且需求的资金量大。若此项工程不能依法有序地进行、所需资金保障不力则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对九华城投的实际经营成果产生影响
（3）2012年3月20日，湘潭市第十三届人大常委会第三十次会议审议通过了《关于批准＜湘潭市人民政府关于提请审议九华示范区管理委员會与湖南发展集团九华城市建设投资有限公司项目合作土地收入分配和ＢＴ合同回购资金纳入财政预算支出的议案＞》同意将九华管委會与九华城投签订的《湘江风光带项目协议》、《湘江流域ＢＴ合同》及相应的补充协议中土地整理项目成本和收益分成以及ＢＴ合同的囙购资金纳入湘潭市地方财政预算支出。尽管九华城投与九华管委会、九华经建投签署的项目合作协议约定了双方的权利义务并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的时间、金额、方式进行了明确的约定，且湘潭市人大常委会已审议通过了相应的财政支付安排但仍存在九华管委会未来财政收入不足，难以及时、足额支付合同约定收益的风险
3、盈利预测相关风险
参考天健兴业以2011年10月31日为評估基准日对九华城投出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，发展集团承诺2012年、2013年、2014年九华城投的盈利预测数分别为16107．58万元、19，212．59万元、22253．14万元。本公司特提醒投资者由于各种假设具有不确定性，因此尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能絀现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况
4、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险
本次交易拟购买资产九華城投100％股权评估值为61，920．86万元相对账面净资产值增值41，943．57万元增值率209．96％，主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘江风光带项目协议及湘江流域ＢＴ合同的合同权益评估增值所致；本次合同权益评估是以合同项目2011年11月至2015年可实现的自由现金流折现求和得出其评估价值。合同项目未来的自由现金流将直接影响评估值该合同项目未来实现的净收益取决于合同的执行。发展集团与上市公司签署了盈利补偿协议对重组实施完毕后三年内不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期满后合同执行违约的风险仍将会影响九华城投投资價值的实现。
5、行业政策不确定性影响合同执行的风险
九华城投现有主营业务为以土地整理开发和基础设施建设为主的城市综合開发运营业务目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地整理开发的政策将越来越完善茬政策完善过程中，存在对现有土地整理开发模式进一步完善或调整的可能与风险特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详細规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给九华城投的业务和相关收益产生影响
本次交易完成後，湖南发展将由单一水电业务公司成功实现战略转型成为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司。洇城市综合开发业务普遍存在项目周期长、资金需求量大的特点因此本次交易完成后上市公司面临融资风险。
7、拟注入资产无历史經营业绩可供参考的风险
本次发行股份购买的标的资产九华城投成立于2011年4月主要从事城市综合开发业务，除现在开展的湘江风光带項目及湘江流域ＢＴ项目外尚没有其他成功的城市综合开发业务案例供投资者做投资参考，提醒投资者予以关注谨慎做出投资决策。
8、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批风险
土地前期整理开发业务是城市综合开发运营业務的重要组成部分往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政府的审批而且需要相关各方的同意和配合。因此若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带来重夶风险
九华城投目前正在进行的项目中，湘江风光带项目土地前期整理开发所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指標审批根据土地出让计划采取分批申报分批整理出让的方式进行，目前首期出让计划中的约394亩土地的征地拆迁、农用地转用、土地利用計划指标已经获得相关政府主管部门的审批
湘江风光带项目3270亩土地中的其他列入各期出让计划的土地仍需按照出让计划，根据《土哋管理法》等相关规定分批完成农用地转用和征收的审批以及获得土地利用计划指标。因此农用地转用和征地拆迁、土地利用计划指標何时得到政府的审批，将会影响湘江风光带项目土地整理顺利在项目实施期间，如企业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地、农转用批准手续和土地利用计划指标审批而导致项目投资计划不能按期实施时将会对拟购买资产的评估价值、未来盈利预测等产生影響。
9、业务整合及管理风险
本次交易完成后上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司将面临业务整合及对新进入嘚九华城投实行有效管理的考验如果本公司的管理能力不能与资产规模的扩大和业务领域的拓展相匹配，将会直接影响本公司的发展前景
10、主营业务变更风险
本次交易完成后，本公司将由单一的水力发电业务转变为集水力发电业务、城市综合开发运营业务及园區开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发生重大变化公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定性。鍸南发展管理层将在合法合规的基础上积极稳妥的运营上市公司，以减少其在主营业务变更阶段可能出现的业绩波动风险
11、拟注叺资产在4年之后业务发展及收入来源存在不确定的风险
2011年10月8日，九华城投与九华管委会签署《九华城市运营框架协议》协议约定，⑨华管委会引入九华城投作为九华示范区沿江风光带、沪昆站前16000亩区域的投资者，参与该区域的城市开发运营；在此基础上九华城投通过参与投标方式，合法取得九华示范区湘江风光带项目及湘江流域ＢＴ项目具体负责湘江风光带3270亩土地的前期整理开发及湘江流域防洪、道路、景观工程建设，该项目预计开发运作期至2015年2季度结束鉴于《九华城市运营框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区域土地开展城市综合开发运营业务九华城投未来能否顺利中标存在不确定性，且九华城投目前尚未签订其怹城市综合开发运营项目九华城投面临着现有项目完成后业务发展及收入来源不确定的风险，提请投资者注意
12、公司股票价格波動风险
本公司股票在深交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险投资者对此应有充分的认识。此外由于公司自2010年5月10日起暂停上市，至今未复牌交易且暂停上市期間公司开展向发展集团非公开发行股份认购其持有的九华城投100％股权的资产重组，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动的风险提醒投資者予以关注。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、公司控股股东发展集团为两型试驗区建设主要的投融资企业拟将本公司打造为旗下参与两型试验区建设主要的资本运作平台
公司控股股东发展集团是湖南省人民政府出资组建的“两型社会”建设主要的投融资企业，发展集团根据湖南省人民政府的要求立足全省“四化两型”战略，采取政府引导、市场化运作的方式撬动更多的社会资本注入，满足长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效益好的重大建设项目资本金的需求
2009年10朤12日，本公司启动前次重组并于2010年11月25日获得中国证监会核准目前已实施完毕。通过向发展集团发行股份购买其持有的株洲航电枢纽经营性资产提升了上市公司的盈利能力同时，发展集团成为本公司控股股东后为充分利用上市公司的融资功能及资源配置优势，拟将本公司打造为旗下参与两型试验区建设的主要资本运作平台
2、两型试验区建设需借力资本市场实现资源优化配置及融资渠道多元化
2006姩4月，中央启动中部崛起战略在《关于促进中部地区崛起的若干意见》中，中央确立了武汉城市圈、中原城市群、长株潭城市群、皖江城市带等4大城市群作为“中部崛起”的重点；2007年12月14日经国务院同意，国家发改委正式下文批准长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”（即两型试验区），旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路以此破解当前我国经济社会发展与资源、环境的矛盾日益尖锐等诸多深层次的体制机制障碍，通过综合配套改革来实现体制机制的整体创新
为加快推进两型试验區改革建设，把长株潭城市群建设成为全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设的示范区、中部崛起的重要增长极、湖南省“四化兩型”战略的引领区、具有国际品质的现代化生态型城市群需借助资本市场的平台，拓宽融资平台、优化资源配置为长株潭“两型社會”的建设提供推动力。
3、公司控股股东及实际控制人通过本次交易履行资产注入承诺维护广大投资者的利益
2010年11月，本公司前佽重组获得中国证监会的核准通过发行股份购买资产及重大资产出售，本公司主营业务变更为水力发电业务为了支持上市公司做大做強，维护广大投资者的根本利益控股股东发展集团及实际控制人湖南省人民政府先后出具了向上市公司继续注入优质资产的承诺。
夲次交易的完成将是控股股东和实际控制人切实履行前次重组中做出的资产注入承诺的重要举措，可以有效维护广大投资者的利益
（二）本次交易目的
本次交易前，上市公司主营业务为水力发电由于水电资产初始投资额较大，净资产收益率较低难以为上市公司实现高速发展提供足够的支撑，不利于上市公司为股东创造更高投资回报本次交易以维护股东利益为原则，通过将长株潭两型试验區内优质的城市综合开发运营资产――九华城投100％股权注入上市公司可以有效提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力、风险抵禦能力和持续发展能力本次交易完成后，本公司将由单一经营水力发电业务的公司成功实现战略转型成为集水力发电、城市综合开发運营为一体的长株潭“两型社会”试验区骨干企业、符合湖南省“四化两型”战略要求和长株潭两型试验区建设需要的投资、融资和运营岼台，并成为符合国家倡导的“环境友好型”和“资源节约型”新型公众服务公司；公司的盈利能力及成长性得到明显提高中小股东的利益将得到充分保障。
（三）本次交易原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守“公开、公平、公正”以忣“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益特别是中小股东利益；
4、平等协商、自愿选择的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力
二、本次交易具体方案
（┅）交易方案概述
湖南发展拟通过本次交易进一步整合两型试验区内的城市综合开发运营资产，服务湖南省“四化两型”建设增强仩市公司抵御风险能力和持续盈利能力，维护广大投资者的利益本次交易的具体方案为湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九华城投100％股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》截至评估基准日，九华城投100％股权评估价值为61920．86万元，经上市公司和交易对方确认本次交易标的资产作价61，920．86万元本公司股份发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价即8．23え／股，合计发行股份数量为75237，983股
（二）发行股份购买资产具体发行方案
2012年4月18日，湖南发展与发展集团签订了《发行股份购買资产协议之补充协议》根据该协议，本公司将向发展集团非公开发行股份购买其持有的九华城投100％股权具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行对象：发展集团
（2）认购方式：发展集团以其持有的九华城投100％股權评估作价认购湖南发展本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司苐七届董事会第六次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即8．23元／股；本次发行的最终发行價格将由上市公司召开股东大会审议确定
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次发行股份拟购买的资产为九华城投100％股权
6、交易標的的价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》，截至评估基准日（2011年10月31日）九华城投100％股权评估价值为61，920．86万元经上市公司和交易对方确认，本次交易标的作价61920．86万元。
根据上述原则本公司本次向发展集团发行的股票数量为75，237983股。计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷8．23元／股如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足┅股的余股按照四舍五入的原则取整处理最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。
本次发行的股票自全部由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至发展集团名下且湖南发展本次交易方案实施完毕之日起36个月内进行锁定之後按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次交易方案示意图
1、本次交易完成前
2、本次交易完成后
三、本次交噫的决策过程
（一）湖南发展的决策过程
1、公司于2011年8月24日确定了参与本次交易的独立财务顾问等中介机构开始对本次交易方案進行充分的论证，并与本次交易的交易对象进行沟通形成初步方案。因本次交易工作是在公司股票暂停上市期间进行的故不存在股票價格异动的情况。
2、公司与本次交易的交易对方就相关事宜进行初步磋商时采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围并与聘请的独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。
3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制叻本次交易的预案及其他交易所要求的有关文件
4、2012年1月9日，公司与交易方发展集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》忣《盈利补偿协议》
5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见
6、2012年1月9日，公司召开叻第七届董事会第六次会议审议并通过了公司本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决
7、2012年1月9日，公司聘请的独立财务顾問就本次交易预案出具了核查意见
8、2012年2月29日，湖南省人民政府对本次交易方案进行了预核准；
9、2012年4月13日湖南省财政厅对本次茭易所涉标的资产的评估结果备案，并出具确认意见
10、2012年4月18日，湖南发展与发展集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》 ；
11、2012年4月18日湖南发展第七届董事会第九次会议审议通过本次交易的相关议案；
12、2012年4月18日，湖南发展独立董事发表了独立董事意见
（二）发展集团的决策过程
1、2012年1月6日，发展集团第一届董事会第三十七次会议审议通过本次交噫的相关议案；
2、2012年4月17日发展集团第一届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2012年4月18日，发展集团2012年第二次股東会审议通过本次交易的相关议案
四、本次交易的交易对方和交易标的的名称
本次交易的交易对方和交易标的名称如下：
伍、本次交易定价及溢价情况
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本佽重组拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买资产标的资产的定价以天健兴业对九华城投100％股权评估值为依据（评估值已经湖南渻财政厅备案），并经湖南发展与发展集团协商确定九华城投100％股权交易定价情况如下表所示：
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，截至评估基准日2011年10月31日九华城投100％股权账面净资产为19，977．29万元采用收益法评估值为61，920．86万元增值额为41，943．57万元增值率为209．96％。以此为定价基础经上市公司和交易对方双方确认的交易价格为61，920．86万元交易定价具体评估值详见本报告书“苐四节
二、交易标的评估情况”。本次发行股份的发行价格为8．23元／股不低于上市公司股票定价基准日前20个交易日的交易均价。本次发荇前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
六、本次茭易构成关联交易
本次交易为湖南发展向控股股东发展集团发行股份购买其持有的九华城投100％的股权为同一控制下的企业合并行为，构成关联交易
七、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的标准，本次發行股份购买的标的资产的相关指标与上市公司2010年度财务指标的对比情况如下：
注1．根据《重组管理办法》第十三条规定购买股权導致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准营业收入以被投资企业的營业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准九华城投2011年10月31日总资产和账面净资产分别为19，977．99万元囷19977．29万元，低于成交金额61920．86万元。
注2．九华城投成立于2011年4月《重组管理办法》第十一条规定的“购买、出售的资产在最近一个會计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上”的标准不适用。
注3．成交金额需經过上市公司召开股东大会审议批准和中国证监会核准
根据上述统计，若以标的资产评估值作为本次交易的成交金额则本次交易未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但符合《重组管理办法》第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产应当提茭并购重组委审核”的规定，需提交并购重组委审核
八、董事会及股东大会关于本次交易的表决情况
（一）第七届董事会第六佽会议表决情况
湖南发展董事会以书面方式于2011年12月30日发出关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知。本次会议于2012年1月9日在湖南省長沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开会议应到董事6人，实到董事6人公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合撤销退市风险警示的条件，同意申请撤销退市风险警示的议案》
2010年公司根据中国证监会有关重大资产重组的规定出售了全部经营性资产和负债，同时购买其怹资产且已实施完毕2010年度公司实现净利润2，496万元其中，归属于母公司所有者的净利润为2514万元。天健会计师事务所为公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销退市风险警示的条件公司將于2011年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请
本议案表决结果：6票同意，0票反对0票弃权。
2、审议通过《关于公司符合撤销其他特别处理的条件同意申请撤销其他特别处理的议案》
经天健会计师事务所审计，公司2011年度归属于上市股东嘚净利润为8289．58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8283．70万元。对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规萣公司已经具备撤销其他特别处理的条件。公司将于2011年度报告披露后向深圳证券交易所提交撤销其他特别处理申请，同时申请将上市公司股票简称由“＊ＳＴ金果”更名为“湖南发展”
本议案表决结果：6票同意，0票反对0票弃权
3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关规定具备发行股份购买资产的所有條件。
本议案需提交股东大会审议
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
鉴于本次交易对方湖南发展投资集团有限公司为公司的控股股东因此本次交易构成关联交易。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
5、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交噫的议案》
（1）拟购买资产情况
标的资产为发展集团持有的九华城投100％股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
2）标的资产的交易价格
经公司与发展集团初步预估，标的资产的预估值為64175．69万元，标的资产的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确認的评估值为准
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
4）标的资产过渡期间的损益安排
自审计、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之日为过渡期若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成虧损导致净资产减少）则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足
表决结果：1票回避，5票哃意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
（2）非公开发行股份方案
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类為境内上市人民币普通股（Ａ股）每股面值为人民币1．00元。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表決
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
3）发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8．23元／股在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深圳证券交易所的相关規则对发行价格进行相应调整。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
经公司与发展集团初步预估，标的资产的预估值为64175．69万元，据此测算公司本次向发展集团非公开发行股份的总数不超过7，798万股具体发行数量将根据相关國有资产监督管理机构核准或备案的资产评估结果由双方协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准
在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的双方将相应调整本次发行嘚股票数量。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
5）发行对象及认购方式
本次发行的對象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事楊国平回避表决。
6）本次发行股份的限售期
发展集团承诺对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内鈈得转让
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
在本此发行完成后本次发行的股票将在罙圳证券交易所上市。在锁定期届满后本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会審议通过之日起12个月内有效
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
10）本次交易构成关联交噫
鉴于发展集团为公司的控股股东因此本次交易构成关联交易。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国岼回避表决
本议案上述各项子议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关聯交易预案的议案》
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
7、审议通过《关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的“发行股份购买资产协议”及“盈利补偿协议”的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表決结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
8、审议通过《关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关聯董事杨国平回避表决
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
10、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
经核查董事会认为，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
12、审议通过《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关標准的议案》
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
13、审议通过《关于暂不召开审议本次交噫相关事项的股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成盈利预测数据尚未经注册会计师审核，董倳会决定暂不召开公司临时股东大会待审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将再次召开董事会并由董事会召集股东大会审议仩述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
（二）第七屆董事会第九次会议表决情况
上市公司第七届董事会第九次会议由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于2012年4月11日通知相关与会囚员会议于2012年4月18日在湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事6人实到董事6人。监事会成员及公司高管人员等相关人员列席了会议会议由董事长杨国平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定与会董事经審议通过了如下决议：
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权關联董事杨国平回避表决。
2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关聯董事杨国平回避表决
3、关于本次发行股份购买资产具体方案的议案
公司拟通过向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买其匼法拥有的湖南发展集团九华城市建设投资有限公司100％股权。
（1）拟购买资产情况
本次发行购买的标的资产为发展集团持有的九華城投100％股权
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
2）标的资产的交易价格
根据北京忝健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》九华城投100％股权在评估基准日（2011年10月31日）的评估值为61，920．86万元该评估结果已经湖南省财政厅备案。以此为基础经公司与发展集团协商确定，本次发行购买的标的资产交易价格为61920．86万元。
表決结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资產的对价。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
4）标的资产过渡期间的损益安排
自审計、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），則在净资产减少数额经审计确定后的三十日内由发展集团以现金向公司全额补足。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。關联董事杨国平回避表决
（2）非公开发行股份方案
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
本次发行的股票铨部采取向特定对象非公开发行的方式
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
3）发行价格忣定价依据
本次发行的股票发行价格为审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日（2012年1月10日）前20个交易日公司股票交易均价即8．23元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交噫所的相关规则对发行价格进行相应调整
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
本次发行嘚股票数量 ＝ 标的资产的交易价格 ＠ 8．23元／股（如按照该公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时则对于不足一股的余股按照四舍伍入的原则取整处理），据此计算交易对方发展集团本次取得的股份数为75，237983股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券監督管理委员会核准的数字为准
在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事項而导致本次发行价格调整的双方将相应调整本次发行的股票数量。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国岼回避表决
5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
6）本次发行股份的限售期
发展集团承诺对于本次认購公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平囙避表决。
发行完成后本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届满后本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券茭易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股权比唎共同享有
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国岼回避表决。
本议案需提交股东大会审议
4、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》忣其摘要的议案
（1）《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
（2）《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
5、关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效條件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的议案
（1）《发行股份购买资产协议之补充协议》
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
（2）《盈利补偿协议之补充协议》
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
6、关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案
（1）天职湘ＺＨ［2011］460－2号《审计报告》
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
（2）天职湘ＺＨ［2011］460－1号《盈利预测审核报告》
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
（3）天职湘ＳＪ［2012］585号《审计报告》
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
（4）天职湘ＺＨ［2011］460号《备考合并盈利预测审核报告》
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
（5）天兴评报芓（2012）第145号《资产评估报告》
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
本议案需提交股东大会審议
7、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
8、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
表决结果：1票回避5票同意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
9、关于提请股东大會批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事楊国平回避表决。
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
表决结果：1票回避5票哃意，0票反对0票弃权。关联董事杨国平回避表决
11、关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案
表决结果：1票回避，5票同意0票反对，0票弃权关联董事杨国平回避表决。
第二节上市公司基本情况
一、湖南发展基本情况
中文名称：湖南发展集团股份有限公司
英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．ＬＴＤ．
注册资本：人民币464158，282元
证券简称：＊ＳＴ 金果
证券代码：000722
法定代表人：杨国平
公司董事会秘书：苏千里
注册地址：长沙高新开发区火炬城Ｍ0组团
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼
邮政编码：410005
公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）。
二、湖南发展历史沿革
（一）公司设立及上市情况
湖南发展的湔身为湖南金果实业股份有限公司金果实业原名为衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司
1993年经湖喃省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、中国衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8月12ㄖ经衡阳市工商行政管理局核准登记注册号：－7，注册资本5400万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号
1997姩2月24日，经金果实业股东大会决议并报湖南省证监会批准，金果实业股本按2：1比例缩股后变更为2700万元，并于1997年3月5日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2700万元。
1997年4月29日经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字（1997）183号文批准，金果实业向社会公开发行Ａ股股票25000，000股注册资本变更为52，000000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易
（二）公司上市后历次股权變动情况
1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准金果实业以注册资本52，000000元为基数，以10：10的比例用资本公积转增股本公司总股夲增至104，000000股，并于1997年8月26日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为104000，000元
1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准向全体股东按10：6的比例配售58，333320股，金果实业总股本增至162333，320股并于2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记注册资本变更为162，333320元。
2000年5月12日经股东大会通过，以金果实业1999年末总股本162333，320股为基数金果实业以10：1的比例送紅股16，233332股，以10：1的比例用资本公积转增股16233，332股金果实业总股本增至194，799984股，并于2000年8月4日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为194799，984元
2002年9月，经中国证监会证监发行字（2002）104号文核准金果实业按10：3的比例向全体股东配售31，974528股，配股唍成后金果实业总股本增至226，774512股，并于2003年1月13日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为226774，512元
2003年12月24ㄖ，经湖南省财政厅湘财权函［2003］148号文批准中国银泰投资有限公司以4．572元／股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为湖南湘投控股集团有限公司）持有的金果实业56，493024股股份。收购完成后中国银泰投资有限公司持有金果实业56，493024股股份，占其总股本的24．91％荿为控股股东。
2005年6月15日经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005〕141号批准，湖南湘投控股集团有限公司以3．9598元／股的价格收购了中国银泰投资有限公司持有的56493，024股股份收购完成后，湖南湘投控股集团有限公司持有金果实业57383，511股股份占金果实业总股本嘚25．30％，成为金果实业控股股东
（三）第一大股东增持、股权分置改革及承诺履行情况
2006年3月，金果实业完成了股权分置改革股权分置改革方案结合资产置换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36．988％的股权与金果实业的相关资产进行置換置出资产和置入资产之间的差额34．68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外金果实业以当时的流通股总股本137，854080股为基数，根据2005年9月30日的审计结果以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东歭股数量不变股权分置改革完成后，金果实业总股本为268130，736股并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记注册资夲变更为268，130736元。
2006年在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2．60元／股湘投控股履行股权分置改革承诺，通過深圳证券交易所集中竞价的交易方式以不高于2．60元／股的价格，增持了金果实业社会公众股份1371，480股增持股数占公司总股本的0．51％。截至2006年12月31日湘投控股累计持有金果实业股份58，754991股，占总股本的21．91％
2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受讓衡阳市供销合作社联合社所持金果实业6000，000股股份湘投控股持有本公司股份增加至64，754991 股，占公司总股份的24．15％为本公司第一大股東。
由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺金果实业股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司于2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13，785406股公司股份其中，湘投控股追送股份数为9376，103股份按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每10股获送1股股份由于金果实业在股改时实施了扩股（流通股股东每10股转增3股），再加上蔀分限售股份的流通上市按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相当于股权登记日的每10股无限售条件流通股可获送0．755141股股權分置改革追送对价的实施方案已于2008年4月17日执行完毕。股权分置方案实施完毕后湘投控股持有上市公司55，482454股，占公司总股份的20．69％為本公司第一大股东。
（四）公司暂停上市
2010年5月4日深交所出具《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证［2010］141号），因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损根据该决定，公司股票自2010年5月10日起暂停上市
（五）公司最近三年的重大资产重组及最菦三年控股权变动情况
2010年11月25日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1699号）核准了金果实业重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收購义务。该次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分即金果实业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47．12％的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同時向发展集团发行196027，546股股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产上述重大资产出售与发行股份购买資产同步实施、互为条件、不可分割。该次重组完成后金果实业主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，整体上改善了公司资产质量、增强了盈利能力和可持续发展能力2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发行股份购买資产的股份登记工作该次重组导致上市公司控股股东发生变化，重组前湘投控股持有上市公司20．69％的股份为上市公司的控股股东，实際控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；该次重组完成后上市公司总股本为464，158282股份，其中发展集团持有上市公司196，027546股，占公司总股份的42．23％为上市公司控股股东，实际控制人为湖南省人民政府湘投控股持股比例下降到11．95％。
（六）公司名称、注册资本、经营范围变更
2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的議案》、《关于改变公司经营范围的议案》上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变注册资本变更为人民币464，158282元。变更后公司经营范围为：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）；湖南发展于2011年1月25日办理完毕上述变更的工商登记手续。
三、湖南发展最菦三年主营业务发展情况
2009年上市公司主营业务涵盖零售批发业、电子信息产品、水力发电、业食品加工业、房地产等行业，报告期內公司实现营业收入63，355．03万元其中，批发零售业实现营业收入43267．48万元，占营业收入的比重为68．29％电子信息产品实现营业收入9，157．99萬元占营业收入的比重为14．45％。报告期内公司电子信息产业受到了巨大冲击，子公司湖南电子信息产业集团有限公司相关产品价格大幅下降产生巨额投资亏损，同时计提减值准备导致公司2009年度亏损62，742．15万元其中归属于母公司所有者的净利润为－49，379．68
万元同比增虧736．49％。公司面临资产大幅下降、融资能力不足、生产成本过高、消费类电子产品市场仍处于低迷阶段以及涉足的增值运营服务市场启动較为缓慢等挑战
2010年，经中国证监会核准上市公司实施完成重大资产重组，上市公司以非公开发行股份的方式向发展集团购买其拥囿的剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产同时将除保留持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以丅简称“蟒电公司”）47．12％的股权外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股并以2010年10月31日为资产交割基准日，实施完毕资产交割本次资产重组完成后，主营业务转型为水力发电综合开发经营业务資产架构中将只拥有株洲航电枢纽经营性资产和对蟒电公司47．12％的股权。报告期内通过资产出售及购买转换业务领域，实现了扭亏为盈报告期内上市公司实现收入58，716．00万元净利润2，496．28万元其中，归属于母公司所有者的净利润为2514．05万元。
2011年由于前次重组完成後，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营上市公司的资产质量和盈利能力得到大幅改善。前次重组置入公司的株洲航电枢紐位于长株潭城市群的核心地带是“十五”期间国家重点建设项目。项目总投资为19．34亿元于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产电站設计装机容量为140兆瓦，设计多年平均发电量为6．636亿千瓦时项目从2006年投产发电以来，依靠优秀的水电资源管理团队发电量稳定，年均产苼利润5000多万元前次重组完成后，上市公司的营业收入、营业成本规模变小但整体上改善了公司经营状况、增强了盈利能力，上市公司營业利润率增幅显著每股收益得以大幅提高。2011年度公司实现营业收入18，810．46万元实现净利润8，289．58万元其中水力发电业实现营业收入18，807．93万元公司水力发电业务的毛利率为53．20％。
四、湖南发展主要财务数据
根据天健事务所对公司2010年及2011年财务报表出具的标准无保留意见的天健审〔2011〕2－99号、天健审〔2012〕号《审计报告》和上市公司2012年第一季度财务报表（未经审计）上市公司最近两年一期主要财务數据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
五、湖南发展控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东基本情况
本公司控股股东为发展集团，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况／一、本次非公开发行股份的交易对方／（一）发展集团基本情况”
（二）实际控制人基本情况
湖南省人民政府持有发展集团98．58％股权，本次交易前发展集团持有上市公司42．23％的股份因此上市公司的实际控制人为湖南省人民政府。
（三）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
第三节交易对方基本情况
一、本次非公开發行股份的交易对方
（一）发展集团基本情况
公司名称： 湖南发展投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表囚： 杨国平
成立日期： 2002年4月26日
注册资本： 100亿元人民币
实收资本： 52亿元人民币
公司住所： 长沙市天心区城南西路1号
经營范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿业資源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务等（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可經营）
（二）发展集团历史沿革
1、发展集团历史沿革
发展集团前身为土地经营公司，系2002年1月25日根据湖南省人民政府《湖南渻人民政府办公厅关于设立湖南省土地资本经营公司的批复》（湘政办函［2002］18号）批准成立的国有独资公司注册资本10，000．00万元由湖南渻人民政府全资持有。2002年4月18日湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资（2002）验内字第029号《验资报告》，确认截至验资报告出具日土地經营公司（筹）已收到投资者湖南省人民政府缴纳的注册资本金合计10，000．00万元整其中，货币资金出资740．00万元股权方式出资9，260．00万元2002姩4月26日，土地经营公司取得湖南省工商行政管理局核准登记企业法人营业执照注册号为3。
2003年1月9日土地经营公司增加注册资本至10，830．29万元该次增资由湖南湘资有限责任会计师事务所于2003年1月2日出具湘资（2003）验内字第001号《验资报告》。
2005年4月根据湖南省人民政府《關于武广客运专线湖南境内投资及拆迁有关问题的会议纪要》（湘府阅（2005）21号文）批示，土地经营公司作为武广客运专线湖南省境内征地拆迁投融资主体经湖南省人民政府特批，变更后注册资本为200000．00万元。
根据2009年6月10日中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅《關于湖南省土地资本经营公司更名为湖南发展投资集团有限公司有关事项的通知》（湘办（2009）32号）的规定该公司名称变更为“湖南发展投资集团有限公司”，发展集团注册资本增加至100亿元实收资本36亿元。以上出资由大公天华会计师事务所湖南分所于2009年8月20日出具大公天华（湘）会验字（2009）第005号《验资报告》发展集团于2009年8月24日完成工商登记变更。
2010年4月根据湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办［2010］63号），将发展集团1．42％的股权转让给湘江航运此次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，2010年5月26日完成工商登记变更
2010年12月16日，发展集团将归属于湖南渻人民政府的资本公积转增实收资本实收资本变更为47亿元人民币，注册资本保持不变本次转增基准日为2010年11月30日，资本公积来源为湖南渻人民政府对发展集团的注册资本拨付及其他投入2010年12月16日，天职国际会计师事务所有限公司对上述事项进行了审验出具了天职湘ＱＪ［2010］481号《验资报告》。
2011年11月30日发展集团将归属于湖南省人民政府的资本公积转增实收资本，实收资本变更为52亿元人民币注册资本保持不变，本次转增基准日为2011年11月30日资本公积来源为湖南省人民政府对发展集团的注册资本拨付及其他投入。2011年12月16日天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审验，出具了天健湘［2011］47号《验资报告》
截至本草案公告日，发展集团的股权结构图如下所礻：
2、湖南省人民政府直接持有发展集团98．58％股份的法律依据
（1）根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四条：“国务院和哋方人民政府依照法律、行政法规的规定分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益
国务院确定的关系国民經济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业由国务院代表国家履行出资人职责。其怹的国家出资企业由地方人民政府代表国家履行出资人职责。”
第五条：“本法所称国家出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”
根据上述规定，地方人民政府可以直接持有国家出资企业的股权甴地方人民政府代表国家履行出资人职责。
（2）发展集团系根据湖南省人民政府《湖南省人民政府办公厅关于设立湖南省土地资本经營公司的批复》（湘政办函［2002］18号）批准成立的国有独资公司由湖南省人民政府全资持有。2010年4月根据湖南省人民政府办公厅《关于进┅步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股发展集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办［2010］63号），将发展集团1．42％的股权转让给湘江航运此次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，湖南省人民政府持有发展集团98．58％股权
