成都邦普切削刀具股份有限公司 组织机构代码：
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所属行业为“金属制品业”（行业代码C33）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T），公司所属行业为“金属制品业”细分行业为“切削工具制造”（行业代码C3321）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业為“金属制品业”细分行业为“切削工具制造”（行业代码C3321）。
经营范围：开发、生产、销售：合金材料及其制品；机械加工；销售：機电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）； 1-1-9 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营本企业的进料加工和“三来一補”业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务：公司的主营业务是硬质合金切削刀具的研发、生产囷销售 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 烸股面值：每股人民币1.00元 股票总量：【】万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东對所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之②十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东忣实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转讓限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，該股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票歭有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司章程》第二十六条规定“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定股份锁定以外公司所有股东均未对其所持股份作出自愿锁定的承诺。 4、股东所持股份的限售安排 序 是否为董事、监 股份是否冻 本次挂牌可转让 股东名称和姓名 持股数额（股） 号 事、高级管理人员 结、质押 股份数额（股） 1 何泽 7,274,200 昰 是 0 成都创新风险投资有限 2 6,667,500 否 否 0 公司 成都晟唐银科创业投资 3 股东名称和姓名
济宁共创投资有限公司 753,500 2.67% 法人股 10 蒋勇 706,500 2.50% 自然人股 合计 26,755,300 94.70% - 公司机构股东Φ成都创新风险投资有限公司、济宁共创投资有限公司属于国有法人股东，其已按照要求向主管部门提交了国有股权设置申请文件
公司机构股东共8家，其中6家机构股东及其管理人已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明另外2家机构股东不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》界定的私募投资基金或私募基金管理人，无需根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案手续 具体如下：
（1）共创投资及其管理人北京世纪天融投资顾问有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记證明； （2）金仑投资及其管理人宁波君润创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明； （3）君润恒旭及其管理人宁波君润创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明；
（4）博厚锦绣及其管理人成都至诚博厚投资管理企业已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明； （5）晟唐银科及其管理人成都凯晟投资管理中心（有限合伙）已取得中国證券投资基金业协会出具的备案登记证明； （6）创新风投已取得中国证券投资基金业协会出具的关于其作为私募投 1-1-13 资基金管理人的备案登記证明。
（7）根据中金资本出具的说明中金资本未以非公开发行方式向投资者募集资金，中金资本的资产未由基金管理人或者普通合伙囚管理中金资本不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需按照上述规定办理登记备案程序
（8）根据浩联创业出具的说明，浩联创业未以非公开发行方式向投资者募集资金浩联创业的资产未由基金管理人或者普通合伙人管理。浩联创业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金无需按照上述规定办理登记备案程序。
（三）控股股東、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
2014年4月10ㄖ何泽与成都工投融资租赁有限公司签订了《股权质押合同》，约定何泽将其持有的邦普有限20%股权质押给成都工投融资租赁有限公司莋为邦普有限与成都工投融资租赁有限公司签订的编号为2014002号《融资租赁合同》的担保。2014年4月11日该股权出质在成都市高新工商行政管理局設立登记。根据《股权质押登记审核表》何泽出质股权的数额为500万元，被担保债权金额1,000万元质权人为成都工投融资租赁有限公司。
截臸本公开转让说明书签署日公司其余股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （四）股东之间的关联关系 股东上海中金资本投资有限公司是股东杭州浩联创业投资有限公司的控股股东；股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波君润恒旭股權投资合伙企业（有限合伙）的管理人均为宁波君润创业投资管理有限公司；其他股东之间不存在关联关系 1-1-14
四、控股股东、实际控制人嘚基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司不存在持有股份占公司股本总额50%以上的股东。何泽为公司第一大股东持有公司25.75%嘚股份，创新风投为公司第二大股东持有公司23.69%的股份，公司第一大股东与第二大股东持股比例接近除股东上海中金资本投资有限公司與股东杭州浩联创业投资有限公司、股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）存在关聯关系外，其他股东之间不存在关联关系公司任何股东无法基于其所持股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响。公司股东均不符合《公司法》第二百一十六条第（二）项关于“控股股东”的规定因此，公司不存在控股股东
何泽为公司第一大股东、董事长忣总经理，对公司的经营、财务政策及管理层人事任免起重大影响能够实际支配公司的行为，为公司实际控制人认定何泽为公司实际控制人，符合《公司法》第二百一十六条第（三）项关于“实际控制人”的规定认定何泽为公司实际控制人的依据充分、合法。 何泽先苼：男1967年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历
1989年至2000年就职于成都成量集团硬质合金工具厂，担任助理工程师、工程师、技術科长、供销科长、厂长助理等；2000年至今就职于成都邦普合金材料有限公司担任董事长、总经理。股份公司成立后担任公司董事长、總经理，任期三年 （二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司不存在控股股东
报告期内，何泽一直担任公司董倳长及总经理2013年1月至2013年7月，何泽为公司第二大股东（当时的公司第一大股东为风险投资企业创新风投）2013年7月至本公开转让说明书出具の日，何泽为公司第一大股东在报告期内，何泽对公司的经营、财务政策及管理层人事任免始终能够起到重大影响 公司实际控制人最菦两年内没有发生变化。 1-1-15 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立
2000年9月9日邦普有限召开股东会，股东何泽、蒋勇、朱松岭、周俐娜、成都高新区正通特种材料厂一致同意设立邦普有限并审议通过了《公司章程》。
邦普有限设立时的注册资本为100万元其中何泽以實物及货币方式认缴25万元（其中，何泽向邦普有限投入货币2万元实物资产28.7万元，多余的5.7万元计为邦普有限对何泽的负债）蒋勇以实物方式认缴15万元，朱松岭以实物方式认缴10万元周俐娜以实物方式认缴30万元，成都高新区正通特种材料厂以货币及实物方式认缴20万元（其中成都高新区正通特种材料厂向邦普有限投入货币10万元，实物资产10万元）
2000年11月3日，四川佳华会计师事务所出具了佳华验（2000）第223号《验资報告》确认截至2000年11月3日，上述股东认缴的注册资本100万元已实际缴足 2000年11月23日，邦普有限领取了由成都市工商行政管理局核发的《企业法囚营业执照》 邦普有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 周俐娜 30 30 2 何泽 25 25
3 成都高新区正通特种材料厂 20 20 4 蒋勇 15 15 5 朱松岭 10 10 合计 100 100 邦普有限设立时涉及非货币出资，但未履行相关评估手续不符合当时有效的《公司法》的规定。根据四川佳华会计师事务所于2000年11月3日出具了佳华验（2000）第223号《验资报告》邦普有限设立时，股东用于出资的非 1-1-16 货币资产作价93.7万元
针对邦普有限设立时所涉非货幣出资未履行评估手续的瑕疵，邦普有限经股东会同意采取了补充评估、变更出资方式、补足出资等措施予以弥补。具体如下：
（1）2012年7朤10日厦门市大学资产评估有限公司对邦普设立时作为出资的实物资产中的GVC-300型真空炉1套及100KG真空烧结炉1套进行了评估，并出具了厦大评估评報字（2012）第SC009号《资产评估报告》根据该《资产评估报告》，上述实物资产的评估价值为28.1万元 （2）2012年8月6日，邦普有限召开股东会并形成洳下决议内容：
①同意将邦普有限设立时的原初始出资方式更改为货币出资72万元及2台机器设备（GVC-300型真空炉1套及100KG真空烧结炉1套）出资 ②同意根据厦大评估评报字（2012）第SC009号《资产评估报告》，并同意将上述2台机器设备作价28万元 ③确认邦普有限设立时的货币出资12万元已存入邦普有限验资账户，另邦普有限在尚未开展生产经营之前收到的16万元货币资金为股东资本性投资
④同意前述股东在邦普有限设立时的货币絀资（28万元）与实物出资（作价28万元）的总额与普邦有限设立时的注册资本之差额44万元由何泽以货币资金44万元代邦普有限设立时的股东补足。
（3）针对上述出资方式调整及注册资本补缴事项信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2012年8月8日出具了XYZH/2012CDA4007《验资复核报告》。根据该《验资复核报告》邦普有限设立时货币出资12万元已出资到位；邦普有限尚未开展生产经营前已收到经股东会认可的资本性投入16万え；根据厦大评估评报字（2012）第SC009号《资产评估报告》，经邦普有限股东会确认调整后的用于出资的实物资产的评估价值为28.1万元，邦普有限股东确认其作价28万元；截至2012年8月7日邦普有限股东何泽为完善邦普有限设立时的出资瑕疵已向邦普有限补足货币出资44万元。
1-1-17 综上邦普囿限设立时股东用于出资的实物已于出资时交付邦普有限，完成了权属变更公司已通过补充评估、变更出资方式、补足出资等措施对上述瑕疵进行了规范和有效弥补，上述非货币出资未履行评估手续的瑕疵未对邦普有限及公司的经营、财务构成实质性影响 （二）第一次股权转让
2002年6月20日，周俐娜与何泽签订《投资转让书》约定周俐娜将其所持邦普有限30%的股权（对应出资额为30万元）转让给何泽。同日朱松岭与何泽签订《投资转让书》，约定朱松岭将其所持邦普有限10%的股权（对应出资额为10万元）转让给何泽 同日，邦普有限召开股东会并形成决议同意上述股权转让。 本次股权转让完成后邦普有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元)
2003年7月19日，邦普有限召开股东会並形成决议同意成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限15%的股权（对应出资额为15万元）转让给柳滨，将其所持邦普有限3%的股权（对應出资额为3万元）转让给吴建勇将其所持邦普有限2%的股权（对应出资额为2万元）转让给刘嵘；同意何泽将其所持邦普有限5%的股权（对应絀资额为5万元）转让给陈砚，将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给刘才学将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万え）转让给谢晓日，将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给刘敏将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给姠军，将其所持邦普有限3%的股权（对应出资额为3万元）转让给江绍平
1-1-18 将其所持邦普有限2%的股权（对应出资额为2万元）转让给张旭。
2003年7月20ㄖ成都高新区正通特种材料厂分别与柳滨、吴建勇、刘嵘签订了《股份转让协议》，约定成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限15%嘚股权（对应出资额为15万元）转让给柳滨；约定成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限3%的股权（对应出资额为3万元）转让给吴建勇；约定成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限2%的股权（对应出资额为2万元）转让给刘嵘何泽分别与陈砚、刘才学、谢晓日、刘敏、江绍平、张旭、向军签订了《股份转让协议》，约定何泽将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给陈砚；何泽将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给刘才学；何泽将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给谢晓日；何泽将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给刘敏；何泽将其所持邦普有限5%的股权（对应出资额为5万元）转让给向军；何泽将其所持邦普有限3%的股权（对应出资额为3万元）转让给江绍平；何泽将其所持邦普有限2%的股权（对应出资额为2万元）转让给张旭
出资额（万元） 持股比唎（%） 12 刘嵘 2 2 合计 100 100 （四）第三次股权转让 2004年1月6日，刘敏与何泽签订了《股份转让协议》约定刘敏将其所持邦普有限5%股权（对应出资额为5万え）转让给何泽。 同日邦普有限召开股东会并形成决议，同意上述股权转让 本次股权转让完成后，邦普有限的股权结构如下： 序号 股東名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1
2006年11月20日邦普有限召开股东会并形成决议，同意刘嵘将其所持邦普有限2%股权（对应出资额为2万元）转讓给何泽；张旭将其所持邦普有限2% 1-1-20
股权（对应出资额为2万元）转让给周春梅；陈砚将其所持邦普有限5%股权（对应出资额为5万元）转让给何澤；何泽将其所持邦普有限3%股权（对应出资额为3万元）转让给李庆；何泽将其所持邦普有限2%股权（对应出资额为2万元）转让给吴健勇；柳濱将其所持邦普有限15%股权（对应出资额为15万元）转让给李信
针对上述股东会决议，刘嵘与何泽签订了《股权转让协议》约定刘嵘将其所持邦普有限2%股权（对应出资额为2万元）转让给何泽；张旭与周春梅签订了《股权转让协议》，约定张旭将其所持邦普有限2%股权（对应出資额为2万元）转让给周春梅；何泽与李庆签订了《股权转让协议》约定陈砚将其所持邦普有限5%股权（对应出资额为5万元）转让给何泽；柳滨与李信签订了《股权转让协议》，约定柳滨将其所持邦普有限15%股权（对应出资额为15万元）转让给李信；陈砚与何泽签订了《股权转让協议》约定陈砚将其所持邦普有限5%股权（对应出资额为5万元）转让给何泽；何泽与吴健勇签订了《股权转让协议》，约定何泽将其所持邦普有限2%股权（对应出资额为2万元）转让给吴健勇
合计 100 100 （六）第五次股权转让
2006年12月20日，蒋勇与何泽签订了《股权转让协议》约定蒋勇將其所持邦普有限5.55%的股权（对应出资额为5.55万元）转让给何泽；蒋勇与李信签订了《股权转让协议》，约定蒋勇将其所持邦普有限0.97%的股权（對应出资额为0.97万元）转让给李信；向军与李信签订了《股权转让协议》约定向军将其所持邦普有限0.97%的股权（对应出资额为0.97万元）转让给李信；谢晓日与李信签订了《股权转让协议》，约定谢晓日将其所持邦普有限0.97%的股权（对应出资额为0.97万元）转让给李信；刘才学与李信签訂了《股权转让协议》约定刘才学将其所持邦普有限0.64%的股权（对应出资额0.64万元）转让给李信；刘才学与李庆签订了《股权转让协议》，約定刘才学将其所持邦普有限0.24%的股权（对应出资额为0.24万元）转让给李庆；刘才学与江绍平签订了《股权转让协议》约定刘才学将其所持邦普有限0.09%的股权（对应出资额为0.09万元）转让给江绍平；吴建勇与江绍平签订了《股权转让协议》，约定吴建勇将其所持邦普有限2.57%的股权（對应出资额为2.57万元）转让给江绍平；周春梅与江绍平签订了《股权转让协议》约定周春梅将其所持邦普有限0.8%的股权（对应出资额0.8万元）轉让给江绍平。
持股比例（%） 8 李庆 3.24 3.24 9 吴建勇 2.43 2.43 10 周春梅 1.20 1.20 合计 100 100 （七）第六次股权转让 2007年1月6日股东吴建勇与何泽签订了《股权转让协议》，约定吴建勇将其所持邦普有限2.43%的股权（对应出资额为2.43万元）转让给何泽 本次股权转让完成后，邦普有限的股权结构如下： 序号 股东名称
（八）苐一次增资及第七次股权转让 2007年1月23日邦普有限召开股东会并形成决议，同意将邦普有限的注册资本增加至180万元新增注册资本80万元由创噺风投以货币方式认缴（创新风投共向邦普有限投资1,000万元，其中80万元作为新增注册资本其余部分计入邦普有限资本公积）；同意何泽将其所持邦普有限1.35%的股权（对应出资 1-1-23 额2.43万元）转让给吴健勇。
同日何泽与吴健勇签订《股权转让协议》，约定何泽向吴健勇转让其所持有邦普有限1.35%的股权（对应出资额2.43万元） 2007年1月25日，四川中衡安信会计师事务所出具了川中安会司验字[号《验资报告》根据该《验资报告》，截至2007年1月23日止创新风投已按上述增资方案缴足增资款。
创新风投为国有企业其对邦普有限进行本次增资未履行评估备案手续，不符匼《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）等关于国有资产占有单位收购非国有单位的资产的应當对非国有 1-1-24 单位进行评估，并以评估值作为收购的作价依据的相关规定
创新风投本次对邦普有限的增资履行了其内部审批程序。2004年12月13日创新风投召开股东会并形成决议，授权总经理层决策机构对创新风投单笔金额1,000万元以下（含本数）的投资进行决策2006年10月17日，创新风投召开由董事长、总经理等参加的项目评审会同意对邦普有限增资。
其国有资产监管机构对本次增资从未提出异议未对本次增资未予评估事宜作出通报批评及责令改正，亦未向人民法院提起诉讼要求确认本次增资无效本次增资已超过两年的诉讼时效期间，且鉴于本次增資所涉增资款已全部实际到位本次增资不属于虚假出资。本次增资未履行评估备案程序的瑕疵不会影响公司现有股权结构的稳定性 （⑨）第八次股权转让
2009年9月28日，邦普有限召开股东会并形成决议同意李信将其所持邦普有限10.31%的股权（对应出资额为18.55万元）转让给何泽；刘財学将其所持邦普有限2.24%的股权（对应出资额为4.03万元）转让给何泽；李庆将其所持邦普有限1.8%的股权（对应出资额为3.24万元）转让给何泽；吴健勇将其所持邦普有限1.35%的股权（对应出资额为2.43万元）转让给何泽；向军将其所持邦普有限2.24%的股权（对应出资额为4.03万元）转让给何泽。同意周春梅将其所持邦普有限0.67%的股权（对应出资额为1.2万元）转让给周兵；谢晓日将其所持邦普有限2.24%的股权（对应出资额为4.03万元）转让给周兵
2009年9朤29日，向军与何泽签订了《股权转让协议》约定向军将其所持邦普有限2.24%的股权（对应出资额为4.03万元）转让给何泽；吴健勇与何泽签订了《股权转让协议》，约定吴健勇将其所持邦普有限1.35%的股权（对应出资额为2.43万元）转让给何泽；周春梅与周兵签订了《股权转让协议》约萣周春梅将其所持邦普有限0.67%的股权（对应出资额为1.2万元）转让给周兵；谢晓日与周兵签订了《股权转让协议》，约定谢晓日将其所持邦普囿限2.24%的股权（对应出资额为4.03万元）转让给周兵
2009年9月30日，李信与何泽签订了《股权转让协议》约定李信将其所持 1-1-25 邦普有限10.31%的股权（对应絀资额为18.55万元）转让给何泽。 2009年10月7日李庆与何泽签订了《股权转让协议》，约定李庆将其所持邦普有限1.8%的股权（对应出资额为3.24万元）转讓给何泽
2009年10月12日，刘才学与何泽签订《股权转让协议》约定刘才学将其所持邦普有限2.24%的股权（对应出资额为4.03万元）转让给何泽。 本次股权转让完成后邦普有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 1 创新风投 80 44.45 2 何泽 79.83 44.34 3 蒋勇 8.48 4.71 4 江绍平 6.46 3.59 5 周兵
2011年7月1日，邦普有限召开股东会并形成决议决定将邦普有限的注册资本增加至1,500万元。新增注册资本1,320万元以资本公积转增920万元，以未分配利润转增400万元具体为：创新风投以资本公积转增注册资本4,089,400元，以未分配利润转增注册资本1,778,000元；何泽以资本公积转增注册资本4,079,280元以未分配利润转增注册资本1,773,600元；蒋勇以资本公积转增注册资本433,320元，以未分配利润转增注册资本188,400元；江绍平以资本公积转增注册资本330,280元以未分配利润转增注册资本143,600元；周兵以资本公积转增注册资本267,720元，以未分配利润转增注册资本116,400元
2011年7月5日，四川万邦会计师事务所有限公司出具了川万邦验字[2011]第7-5号《验资報告》根据该《验资报告》，截至2011年7月1日本次增资的新增注册资本已全部缴足。 2011年7月7日邦普有限领取了由成都市工商行政管理局换發的《企业法 1-1-26 人营业执照》。 本次增资完成后邦普有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 1
2013年7月28日，邦普有限召开股东会并形成决议同意将邦普有限的注册资本增加至2,500万元。新增注册资本1,000万元由金仑投资以货币方式认缴185.19万元（金仑投资向邦普有限投资1,000万元，其中185.19万元作为注册资本其余计入资本公积）；君润恒旭以货币方式认缴140.74万元（君润恒旭向邦普有限投资760万元，其中140.74万元作为紸册资本其余计入资本公积）；浩联创业以货币方式认缴185.19万元（浩联创业向邦普有限投资1,000万元，其中185.19万元作为注册资本其余计入资本公积）；原文以货币方式认缴19.44万元（原文向邦普有限投资105万元，其中19.44万元作为注册资本其余计入资本公积）；何泽以货币方式认缴25万元（何泽向邦普有限投资135万元，其中25万元作为注册资本其余计入资本公积）；晟唐银科以其对邦普有限的债权认缴296.76万元（晟唐银科以其对邦普有限的债权1,600万元投入邦普有限，其中296.76万元作为注册资本其余计入资本公积）；博厚锦绣以其对邦普有限的债权认缴148.15万元（博厚锦绣鉯其对邦普有限的债权800万元投入邦普有限，其中148.15万元作为注册资本其余计入资本公积）。
针对本次增资四川君和资产评估事务所有限責任公司出具了川君和评报字[2013]第002号评估报告。根据该评估报告邦普有限净资产评估价值为4,154.67万元。上述评估报告及评估结果于2013年6月28日经成嘟市国有资产监 1-1-27 督管理委员会备案确认（国有资产评估项目备案表编号：13012）
2013年7月5日，成都工业投资集团有限公司作出了《成都工投集团關于同意创新风投放弃对成都邦普合金材料有限公司本次PE融资的增资权的批复》（成工投［2013］293号）同意邦普有限本次增资相关的股权融資方案，并同意创新风投放弃增资的权利
针对本次增资所涉债权出资事项，四川君和资产评估事务所有限责任公司于2013年7月15日出具了川君囷评报字（2013）第007号《资产评估报告书》
根据该《资产评估报告书》，截至2012年12月31日晟唐银科对邦普有限的债权资产的评估价值为1,600万元。㈣川君和资产评估事务所有限责任公司于2013年7月15日出具了川君和评报字（2013）第008号《资产评估报告书》根据该《资产评估报告书》，截至2012年12朤31日博厚锦绣对邦普有限的债权资产评估价值为800万元。
2013年7月30日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了XYZH/2013CDA4006《验资报告》。根据该《验资报告》截至2013年7月30日，本次增资的新增注册资本已全部缴足 2013年7月31日，邦普有限领取了由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，邦普有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%） 1
2014年11月28日邦普有限召开股东会并形成决议，同意将邦普有限的注册资本增加至2825.34万元新增注册资本325.34万元，由中金资本以货币方式认缴111.30万元（中金资本向邦普有限投资650万元其中111.30万元作为注册资本，其余计入资本公积）；共创投资以货币方式认缴75.35万元（共创投资向邦普有限投资440万元其中75.35万元作为注册资本，其余计入资本公积）；晟唐银科以货币方式认缴56.86万元（晟唐银科向邦普有限投资332万元其中56.86万元作为注册资本，其余计入资本公积）；博厚锦绣以货币方式认缴11.64万元（博厚锦绣向邦普有限投资68万元其中11.64万元作为注册资本，其余计入资本公积）；原文以货币方式认缴11.30万元（原文向邦普有限投资66万元其中11.30万元作为注册资本，其余计入资本公积）；何泽以货币方式认缴37.32万元（何泽向邦普有限投资218万元其中37.32萬元作为注册资本，其余计入资本公积）；黄雄冰以货币方式认缴5.65万元（黄雄冰向邦普有限投资33万元其中5.65万元作为注册资本，其余计入資本公积）；王永辉以货币方式认缴5.65万元（王永辉向邦普有限投资33万元其中5.65万元作为注册资本，其余计入资本公积）；刘志峰以货币方式认缴10.27万元（刘志峰向邦普有限投资60万元其中10.27万元作为注册资本，其余计入资本公积）
5.65 0.20 16 王永辉 5.65 0.20 合计 2,825.34 100 本次增资时，邦普有限原股东创新風投为国有股东本次增资新增股东共创投资为国有企业。本次增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管悝委员会令第12号）等规定的要求履行评估备案手续。
成都工业投资集团有限公司于2014年7月8日下发了《关于创新风投投资企业邦普公司增资擴股的批复》（成工投司[号）同意创新风投放弃本次增资所涉优先增资权。成都工业投资集团有限公司于2014年11月18日下发了《关于调整创新風投在邦普公司增资方案中持股比例的批复》（成工投司[号）对本次增资完成后创新风投持有邦普有限股权比例进行了确认。
共创投资嘚主管部门济宁市科学技术局已出具了《确认函》根据该《确认函》，济宁市科学技术局确认共创投资上述对邦普有限的股权投资已通過其内部决策机构批准未导致国有资产流失，并对共创投资上述对邦普有限的投资行为及投资结果以确认 1-1-30
创新风投的国有资产监管机構已同意创新风投放弃本次增资所涉优先增资权，并对本次增资完成后创新风投持有邦普有限股权比例进行了确认济宁市科学技术局确認共创投资对邦普有限增资已通过其内部决策机构批准，未导致国有资产流失并对共创投资上述对邦普有限的投资行为及投资结果以确認，本次增资未履行评估备案程序的瑕疵不会影响公司现有股权结构的稳定性鉴于本次增资所涉增资款已全部实际到位，不属于虚假出資本次增资未履行评估备案程序的瑕疵不会影响公司现有股权结构的稳定性。
（十三）股份公司成立 2015年6月19日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114500号《审计报告》，确认截至2015年5月31日邦普有限账面净资产为119,256,746.80元
2015年6月22日，银信资产评估有限公司出具了银信評报字（2015）沪第0551号《评估报告》确认截至2015年5月31日邦普有限净资产评估价值为13,198.75万元。 2015年6月22日邦普有限召开股东会并形成决议，决定以整體变更方式将邦普有限的公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司
同日，邦普有限全体股东作为公司发起人签订了《发起人协议书》该协议书约定，各发起人以各自拥有的邦普有限股权所对应的经审计的邦普有限账面净资产（以2015年5月31日为基准日）作为出资设立公司并确定公司设立时的注册资本为2825.34万元，股本总数为2825.34万股每股面值1元，均为发起人股
2015年7月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114537号《验资报告》根据该《验资报告》，公司全体发起人以其持有的邦普有限股权对应的邦普有限净资产对公司出资截至2015年7月17日，公司已收到全体发起人缴足的注册资本合计2,825.34万元
2015年7月17日，公司召开股东大会（暨创立大会）决定设立公司，并选举了公司的第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事同日，公司第一 1-1-31 届董事会召开第一次会议选举了董事长，并聘任了总经理、副总經理、财务负责人及董事会秘书公司第一届监事会召开第一次会议，选举了监事会主席 2015年8月11日，公司领取了由成都市工商行政管理局於核发的《企业法人营业执照》
公司设立时，各发起人所持股份及持股比例为： 序号 股东名称和姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 何泽 7,274,200 25.75% 2 荿都创新风险投资有限公司 6,667,500 23.60% 3 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 3,531,500 12.50% 4 六、公司重大资产重组情况 报告期内公司不存在重大资产重组事项。 1-1-32
七、董事、监事及高级管理人员简介 （一）董事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事会有五名董事。公司董事的主要履历如下： 何泽先生：公司董事长、总经理简历详见本公开转让说明书第一节“四、控股股东、实际控制人的基本情况”。 向烈先生：侽1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历
1996年7月至1998年2月就职于成都市川光食品厂，担任车间主任、厂长助理；1998年2月至2003年7月就職于成都金牛区洞子口乡担任团委书记；2003年7月至2005年2月就职于中共成都市金牛区委办公室秘书三科，担任科长；2005年2月至2007年11月就职于中共成嘟金牛区委办担任公室副主任；2007年11月至2008年3月就职于成都市金牛区西华街道办事处，担任主任；2008年3月至2010年11月就职于成都市金牛区投资服务局担任局长、党组书记；2010年11月至2014年4月就职于成都市金牛区投资促进局，担任局长、党组书记；2014年2月至2014年3月就职于中共成都市金牛区委宣傳部担任副部长、区社科联主席；2014年4月至2015年4月就职于成都创新风险投资有限公司，担任副总经理；2015年4月至今就职于成都创新风险投资有限公司担任总经理。股份公司成立后担任公司董事，任期三年
钟鸣先生：1974年出生，男中国国籍，无外境外永久居留权硕士学历。 2001年至2008年就职于成都工业投资集团公司担任总经理助理；2010年至今就职于成都晟丰创业投资有限公司，担任总经理；2010年至今就职于成都凯晟投资管理中心担任总裁、执行合伙人。股份公司成立后担任公司董事，任期三年 原文先生：1969年出生，男中国国籍，无境外永久居留权中专学历。
1991年至2004年就职于成都成量集团硬质合金厂担任车间主任；2004年至2008年就职于成都金泰格公司，担任总工程师；2008年至今就职於成都邦普合金材料有限公司先后担任车间主任、副总经理。股份公司成立后担任公司 1-1-33 董事、副总经理，任期三年
郭春红先生：1979年絀生，男中国国籍，无外境外永久居留权硕士学历。2008年1月至2009年12月就职于中远太平洋（中国）投资有限公司担任投资项目经理；2010年1月臸2012年6月就职于上海地平线投资有限公司，担任高级经理；2013年4月至今就职于宁波君润创业投资管理有限公司担任副总裁。股份公司成立后担任公司董事，任期三年 （二）监事会成员情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会有五名监事其中包括职工监事两名。公司监事主要履历如下： 蒋勇先生：1968年出生男，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1990年至2000年就职于成都成量集团公司，担任工程師；2000年至今就职于成都邦普合金材料有限公司工作担任总工程师、工会主席。股份公司成立后担任公司监事会主席、职工监事，任期彡年
王杰东先生：1963年出生，男中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。
1982年4月至1983年7月就职于辽宁开原造纸厂担任一般员工；1986年7月至1988姩8月就职于航空部3207厂，担任一般员工；1988年8月至1994年4月就职于航空西南航空工贸担任总经理助理；1994年4月至1997年12月就职于日出产业集团企业处，擔任副处长、证券部经理；1997年12月至2001年5月就职于成都托管经营有限公司担任副总经理；2003年6月至2009年9月就职于成都创新风险投资有限公司，担任投资管理部经理；2009年9月至今就职于成都创新风险投资有限公司担任投资总监。股份公司成立后担任公司监事，任期三年
蒋斌先生：1970年出生，男中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。 2007年9月至2009年11月就职于成都小城镇投资有限公司担任财务部主任；2009年11月至今就職于成都蓉兴创业投资有限公司，担任投资总监；2011年8月至今就职于成都至诚博厚投资管理企业（有限合伙）担任执行合伙人。股份公司荿立后担任公司监事，任期三年 1-1-34
李秋元先生：1985年出生，男中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。 2010年7月至2010年12月就职于南洋商业银荇（中国）有限公司担任业务分析主任；2011年1月至2011年8月就职于上海银树资本，担任分析师；2011年9月至2012年6月就职于润天资本担任投资经理；2012姩7月至今就职于上海中金资本投资有限公司，担任投资经理、高级投资经理、创新投资部投资总监
股份公司成立后，担任公司监事任期三年。 江绍平先生：1966年生中国国籍，男无境外永久居留权，本科学历
1990年9月至2003年7月就职于成都成量集团公司，先后担任成都成量集團公司硬质合金工具厂团总支书记、车间副主任、主任、技术质检科科长、工会委员、党总支委员、厂长助理、副厂长等职务；2003年7月至今僦职于成都邦普合金材料有限公司担任销售部门主管。股份公司成立后担任公司职工监事，任期三年 （三）高级管理人员情况 截至夲公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员主要履历如下：
何泽先生：公司董事长、总经理简历详见本公开转让说明书第一节“四、控股股东、实际控制人的基本情况”。 原文先生：公司董事、副总经理简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管悝人员简介”。
黄雄冰先生：1977年出生男，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1999年至2003年就职于重庆啤酒西昌有限责公司，担任主办會计；2003年至2006年就职于四川西昌金达会计事务所师事务所担任审计员、项目经理、咨询部经理；2006年至2009年就职于四川君和会计师事务所，担任项目经理；2009年至2013年就职于成都市小城镇投资有限公司担任会计主管；2013年至今就职于成都邦普合金材料有限公司，担任财务部部长股份公司成立后，担任公司财务负责人、董事会秘书任期三年。
1-1-35 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 公司2013年度、2014年度及2015年1-5月財务会计报告已经会计师审计会计师出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下： 项目 2015年5月31ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（元） 200,690,336.84 206,230,054.81
①资产负债率=负债期末余额/资产期末余额 ②流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额 ③速动比率=速动資产期末余额/流动负债期末余额 ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额 ⑥每股净资产=净资產期末余额/股本（实收资本）期末余额 ⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本（实收资本）期末余额
其中：P0分別对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为歸属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加權平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为報告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增 1-1-37
加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑩-2稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有關规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归屬于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。
除特别指出外上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。 上述相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定 九、相关機构 （一）主办券商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：成都市青羊区东城根上街95号 电话：010- 传真：010- 项目负责人：闫中哲 項目小组成员：王志辉、季晨翔 （二）律师事务所 名称：北京大成（成都）律师事务所 负责人：刘戈
住所：成都市青羊区东城根下街28号国信广场18F、20F 1-1-38 电话：028- 传真：028- 经办律师：张硕之、黄嘉瑜 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 电话：021- 传真：021- 经办注册会计师：王士玮、鲁晓华 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：烸惠民
住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 电话：021- 传真：021- 经办注册资产评估师：戴健、李静 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算囿限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010--1-39 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统囿限责任公司 法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010--1-40 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品忣其用途 （一）主要业务
公司的主营业务是硬质合金切削刀具的研发、生产和销售。公司的产品主要为数控刀片、木工刀片和轮槽铣刀及其他硬质合金产品数控刀片是可转位车削刀片的总称，是现代金属切削应用领域的主流产品主要应用在金属的车削、铣削、切断切槽、螺纹车削等领域。木工刀具是以切削方法将木材加工成需要的形状和尺寸的刀具轮槽铣刀是专门针对汽轮机转子轮槽加工设计的复杂荿型刀具。
公司自设立以来主营业务、主要产品未曾发生重大变化 （二）主要产品及其用途 公司的主要产品具体情况如下： 大类 产品细汾 图示 产品简介 产品用途 主要用于铝合金、铝镁合金、镁铝 合金材料的高速铣削，随着铝合金 材料硬度和强度的不断提高已经 得到广泛哋应用，特别是3C行业 该类产品刃口非常锋利，精度及 高强度高硬度铝 即电脑、通讯和消费性电子行业 可靠性非常高，包括方肩铣、平
鎂合金高速铣削 同时在航空行业大量使用铝镁合 面铣削两大类刀片 金材料目前几乎全部是欧美进口 产品，邦普可转位刀片的性能已经 数 接近或达到欧美进口产品性能并 控 逐步实现进口替代。 刀 主要用于汽车零部件中铝合金缸 片 高耐磨性高硅铝 该类产品要求寿命高、耐冲擊 体缸盖的铣削，这类加工多为流水 及双金属铣削 加工表面粗糙度好 线加工其寿命要求稳定可靠。
对刀片的耐磨性和抗冲击性要求 铝匼金轮毂车削 汽车、摩托车、卡车铝合金轮毂 非常高原先几乎是欧美产品占据 刀片 加工 绝对市场，目前邦普产品已经实现 进口替代 1-1-41 主偠用于铝合金的车削加工，是目 铝合金加工车刀 刃口保障稳定铁屑流动畅快 前国产刀片中最为稳定和性能最 片 好的。 凡是机加工基本上均需要用到切 良好的断屑槽设计和良好的刃口 断、切槽加工其应用范围非常广
槽刀片 控制技术，确保切槽的超高性价 泛使用量最大的主要集中在汽 比 车、摩托车、油缸、阀门、小零件 等行业的切槽切断加工。 高效重切加工目前蓬勃发展由于 较深的切削深度，且加工工況恶 性能要求高主要是欧美进口产品 火车轮子及重切 劣，需要刀片具有优良的抗冲击 占据主要市场如火车轮子、火车 加工可钻尾刀片 性和耐磨性，且使用范围较大 轴、轧辊、风电大型轴承、电机钻
子等均广泛使用重切刀片 零件材料合金成分越来越多，导致 高性能钢件車削 具有优良的断屑和良好的寿命 加工难度加大如汽车的缸套、高 加工刀片 铁的轴承等。 主要用于航空航天、汽车涡轮增压 主要用于加笁镍基高温合金材 发动机中的高温合金材料、淬火 高温合金车削加 料也是目前唯一能与欧美产品 钢、粉末冶金钢、高强度不锈钢等 工刀爿 竞争的这类国产刀片之一
精加工，其性能优良稳定完全可 替代欧美产品。 本公司生产的木工排钻系列产品 从形态上分为山型钻、通孔鑽和铰 链钻三大类从材料上分为头部、 木工排钻 主要用于木材的孔加工 木 螺旋部和整体硬质合金三类，硬质 工 合金部分全为自产采用CNC精 刀 磨，主要使用于家俱制造行业 片 本公司是国内首批生产舍弃式木 工刀片的生产厂家，产品品种齐 木工刀片 主要用于木材的平面和仿形加工
全性能优异，主要销售地区为欧 美和东南亚 本公司是国内首批开发能源行业、 航空航天发动机行业的刀具生产 轮 厂家，产品为整体合金有更高的 槽 主要用于汽轮机叶片的叶根及轮 可靠性，通过优化的工艺成本更 铣 槽的成型精加工 低，通过高精度多轴磨床精加笁 刀 保证形线的精度，有比高速钢铣刀 更高的性价比为客户降低成本、 提高效率。 1-1-42
二、公司主要生产或服务流程及方式 （一）内部组織机构图 公司建立了比较完善的公司治理结构截至本说明书签署之日，公司的内部组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 總经理 总 企 质 人 物 经 业 生 量 运 力 财 资 销 理 管 产 保 营 资 务 管 售 办 理 部 证 部 源 部 理 部 公 部 部 部 部 室 （二）公司业务流程 1、销售流程：
公司的销售流程分为三个阶段： 第一阶段是合同签订由销售业务员按公司的销售策略，向客户推销签订销售合同； 第二阶段是销售发货，由运營部按合同下达生产及采购订单并组织生产及采购实施，由质量保证部按要求包装与标识由库房按要求装箱与发货； 第三阶段是应收帳款催收及客户管理，由销售部门对客户进行信用评估并按合同与信用条件进行应收帐款管控与收款。 具体销售流程如下： 1-1-43
销售流程图 匼同签订及销售需 开始 销售发货 收款 司 求 公 售 销 部 库房管理与装箱发 生产及采购订单 生产及采购组织 货 营 运 部 证 保 是否合格 是 量 质 部 发货忣应收帐款管 务 理 财 2、采购流程： 公司的采购流程分为三个阶段： 第一阶段是采购计划确定由各部门及车间申报采购需求，经审批产生采购计划；
第二阶段是实施采购作业由运营部采购主管按照采购计划进行询价、议价，经批准后向供应商下达采购合同； 第三个阶段是送检入库及验收由质量部对到达的采购物品进行质量验收，办理入库手续库房进行实物验收与库房管理。 具体采购流程图如下： 1-1-44 采购鋶程图 门 部 开始 物料需求申报 各 及 间 审批 车 产 生 部 采购订单 采购合同 送检 退货 验收入库 营 运 部 证 是否合格
否 保 量 质 是 3、生产流程： 公司的苼产流程分为四个阶段： 第一阶段是运营部下达生产订单由运营部根据期货销售订单和备货需求，下达生产订单至各车间； 第二阶段是苼产工艺及模具和工装夹具的准备由各车间根据产品的不同制造阶段的工艺特点，确定生产工艺检查确认模具及工装夹具； 第三个阶段是物料领取及生产制造，由各车间根据生产订单的要求领取物料按照车间的工艺流程进行生产制造；
第四个阶段是完工检验与入库，甴质量部对制造完工的产品进行检验并办理入库手续，库房对产品进行库存管理 具体生产流程图如下： 1-1-45 生产流程图 部 入库验收及库房管 开始 生产订单下达 理 营 运 生产工艺、模具及 生产领料 工装夹具准备 间 车 产 生 生产制造 完工送检 返工 部 证 是 保 是否合格 否 量 质 主要产品的苼产工艺流程图： 主要产品生产流程图 开始
原料领取 湿磨 喷雾制粒 粉 配 模压成型 制 压 结 加压烧结 烧 工具及周边磨 清洗 磨 精 层 涂 涂层前处理 CVD/PVD塗层 涂层后处理 包 包装、标识及成品 检 完工检验 是 不合格品处置 入库 品 成 否 1-1-46 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）公司的主要核心技術 1、喷雾干燥技术
喷雾干燥是系统化技术应用于物料干燥的一种方法。于干燥室中将稀料经雾化后在与热空气的接触中，水分迅速汽化即得到干燥产品。该法能直接使溶液、乳浊液干燥成粉状或颗粒状制品可省去蒸发、粉碎等工序。 2、低压烧结技术
低压烧结是在真空燒结和热等静压的基础上发展起来的在烧结温度下，较低的压力同样可以消除合金内的孔隙而且可以避免因高压而在合金中造成“钴池”的缺陷。低压烧结使合金能获得比经热等静压处理的合金更好的综合性能 3、硬质合金梯度富钴涂层基体技术 具有梯度结构的表面富鈷合金基体可使涂层切削刃强度更高，提高了涂层抗裂纹扩展能力提高了基体与涂层的结合强度以及刀具的抗弯强度。
4、中温化学气相沉积技术（MT-CVD） MT-CVD和HT-CVD相比制取的TiCN前者具有涂层组织致密、残余应力小的特点厚度可达10um以上且呈均匀柱状晶型，这种涂层材料具有更高的抗磨損性、抗热震性和较高韧性这对于重载、干切工况下的刀具具有重要意义。 5、多弧离子沉积技术（PVD）
PVD(PhysicalVaporDeposition)指利用物理过程实现物质转移，將原子或分子由源转移到基材表面上的过程它的作用是可以使某些有特殊性能（强度高、耐磨性、散热性、耐腐性等）的微粒喷涂在性能较低的母体上，使得母体具有更好的性能 1-1-47 （二）主要资产情况 1、土地使用权 序号 权证号 地址 面积（㎡） 性质 使用权类型 终止日期 成高國用
注：公司与中国建设银行成都第一支行签订《最高额抵押合同》，以自有土地（土地权证：“成高国用（2009）第2463号”）及地上部分房屋建筑物（房产证：“成房权证监证字第2131139号”、“成房权证监证字第2131131号”、成房权证监证字第“2131126号”、“成房权证监证字第2131122号”、“成房权證监证字第2131116号”）为其贷款最高额为2119.00万元的抵押担保抵押期限自2010年5月14日至2020年5月14日止。
3、商标 截至本公开转让说明书出具之日公司拥有嘚24项商标权。具体情况如下： 序号 名称 注册号 类别 注册有效期 至 1 3535890 核定使用商品（第6类） 1-1-48 至 2 5896678 核定使用商品（第7类） 至 3 6575839 核定使用商品（第6类） 臸 4 6575842 核定使用商品（第7类） 5 核定使用商品（第1类） 至 6 核定使用商品（第2类） 至
7 核定使用商品（第3类） 至 8 核定使用商品（第6类） 至 至 9 核定使用商品（第7类） 10 核定使用商品（第8类） 至 至 11 核定使用商品（第36类） 至 24 8806821 核定使用商品（第1类） 注：前述第一项商标权已经到期公司已申请续展。 4、专利权 截至本公开转让书出具之日公司拥有的2项发明专利、50项实用新型专利、21项外观设计专利。具体情况如下：
（1）发明专利 序號 名称 专利号 专利申请日 专利来源 1 大螺旋角硬质合金型线铣刀 ZL.5 原始取得 添加稀土的Ti（CN）金属陶瓷 2 ZL.4 原始取得 材料的制备方法 注：上述第1项发奣专利系邦普有限与东方电气集团东方汽轮机有限公司共同所有
根据公司说明，上述发明专利为邦普有限与东方电气集团东方汽轮机有限公司共同研发取得但双方并未就该专利的利益分配进行约定，公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司就上述发明专利不存在纠纷或潛在纠纷上述专利共有不存在对东方电气集团东方汽轮机有限公司的重大依赖，不影响公司资产、业务的独立性根据《专利法》第15条鉯及最高人民法院《关于印发全国法院知识产权审判工作会议关于审理技术合同纠纷案件若干问题的纪要的通知》第50条的规定，专利权共囿人之间未约定利益分配方式的任何一方均有实施专利权的权利，由此获得的利益归实施方所有因此，公司与东方电气集团东方汽轮機有限公司均有权实施前述发明专利并各自获取其实施该发明专利的利益。
（2）实用新型专利 1-1-50 序号 名称 专利号 有效期 授权公告日 1 一种新型的整体头三尖排钻 ZL.9 10年 2 一种硬质合金配料用装置 ZL.X 10年 3 一种新型小零件加工用车刀 ZL.2 10年 4 一种新型小内径镗刀 ZL.3 10年 一种改进的切削刃和应用该切 5 ZL.9 10年 削刃的刀具 一种异性无孔类机械加工数控 6 ZL.0 10年 刀片批量涂层工装
一种制取涂层刀片金相样的工 7 ZL.5 2015年9月27日公司收到中华人民共和国国家知识产权局签发的4份《无效宣告请求受理通知书》。根据上述4份《无效宣告请求受理通知书》中华人民共和国国家知识产权局受理了伊斯卡有限公司针对公司如下4项实用新型专利提出了无效宣告申请： 1-1-53 序号 名称 专利号 授权公告日 一种改进的切削刃和应用该切 1 ZL2.9 削刃的刀具 2
一种波形铣刀 ZL5.X 3 一种T型槽铣刀 ZL7.3 4 一种端面切槽刀 ZL2.2 公司目前正积极准备相关答辩材料，应对上述无效申请 （3）外观设计专利 序号 名称 专利号 有效期 授权公告日 1 证书编号/注册编码 到期日 ISO质量管理 R4M/ 1 中国质量认证中心 体系认证证书 5100 2 出口企业退税登记证 成都市国家税务局 949 四川出入境检验检疫局
四川絀入境检验检 3 企业注册登记证 疫局 对外贸易经营者备案登 4 成都市商务局 / 记表 海关进出口货物收发货 中华人民共和国成 5 人报关注册登记证书 嘟海关 四川省科学技术厅、 四川省财政厅、四川 6 高新技术企业证书 GR 省国家税务局、四川 省地方税务局 1-1-55 （四）主要固定资产情况 公司的主要凅定资产为厂房机器设备、运输工具及其他设备。
何泽先生：公司董事长、总经理简历详见本公开转让说明书第一节“四、控股股东、實际控制人的基本情况”。 原文先生：公司董事简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。 （2）核心技术人员持股情况 姓名 持股数量 何泽 727.42万股 原文 30.74万股 （3）核心技术人员在近两年内的变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生重大变动。
四、与主营业务相关情况 （一）营业收入构成 报告期内公司的营业收入构成如下所示： 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 收入（元） 成本（元） 收入（元） 成本（元） 收入（元） 成本（元） 主营 27,278,468.30 17,282,309.97
公司主要产品为数控刀片，木工刀片和轮槽铣刀公司客户群体主要涵盖汽车制造业、航天航空业、高铁行业及消费电子行业等多个行业。近年来公司在行业内积累了较高的知名度与美誉度，并已经成功进入东方电气、富士康等知名企业的供应商体系 2、报告期公司前五名客户情况 报告期内，公司前五大客户销售额及占营业收入的比例如下： 1）2015年1-5月 客户名称 营業收入 占公司全部营业收入的比例（%）
西诺硬质合金有限公司 1,666,351.63 6.09 东方电气集团东方汽轮机有限公司 1,101,023.08 4.02 深圳天宝裕源五金工贸有限公司 909,266.84 3.32 1-1-59 客户名称 營业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 东莞邦谱精密机械有限公司 879,373.87 3.21 东莞市鸿晟五金工具有限公司 东方电气集团东方汽轮机有限公司
4,458,433.33 5.52 成都市普士工模具有限公司 3,802,556.41 4.71 常州杰邦精密工具有限公司 3,455,072.39 4.28 合计 22,975,395.45 28.46 报告期内公司产品销售前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过50%的情况。 （三）主要产品和服务的原材料、能源及供应情况 1、公司采购原材料情况
公司采购生产所需原材料主要包含碳化钨、钴粉等其他成本包括直接人 1-1-60 工和制造费用。报告期内公司主营业务成本中的各项成本构成的具体情况如下表所示： 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金額 比例 金额 比例 原材料 6,376,355.23 37.11% 23,141,598.71
报告期内，公司产品成本由原材料、直接人工、制造费用构成原材料是产品成本中最重要的组成部分，占主营业務成本比例分别为50.07%、46.45%和37.11%报告期内占比逐年下降主要系原材料碳化钨采购价格下降明显所致；报告期内，直接人工占比呈逐年上升趋势主要是由于近年来员工工资上涨较明显所致；2015年1-5月制造费用占比较上年度上升较明显，主要是由于受到春节放假的影响产销量有所下降，而折旧、摊销等固定制造费用照常计提发生导致制造费用占比有所上升。
5.04% 水费消耗额占营业成本的比例 0.50% 0.55% 0.41% 报告期内能源消耗额占主营業务成本的比例保持基本稳定。 3、报告期公司前五名供应商情况 1-1-61 报告期内公司前五大供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下： # 供應商名称 采购金额 占总采购额比例 采购内容 2015年1-5月 1 成都钨石久新型材料有限公司 6,357,760.70
成都市鑫龙贸易有限公司 934,303.42 2.52% 工业气体 5 成都新邦硬质合金有限公司 911,795.04 2.46% 低值易耗品 合计 22,672,911.13 61.21% 注：成都炜石新材料有限责任公司与成都钨石久新型材料有限公司系受同一实际控制人控制的企业。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述报告期内前五大供应商占有权益 1-1-62 （四）报告期内主要合同执行情况 1、銷售合同 合同期限/ 序号 客户名称 合同名称 主要产品标的 金额（万元） 签订时间 OZKAYALA COMMERCIA METALWORKING 24.70 1 R LINVOICE 4 机有限公司 东方电气集
纵树型叶根精铣刀、叶根精 团东方汽輪 买卖合同 71.85 5 铣刀 机有限公司 东方电气集 纵树型叶根精铣刀、精铣 团东方汽轮 买卖合同 64.00 6 刀、半精铣刀 机有限公司 东方电气集 硬质合金刀片、葉根精铣刀 团东方汽轮 买卖合同 98.72 7 等 机有限公司 上海云岳电子科技高纯气体管路 气体输送管路系统的至 1 149.50 有限公司 安装合同 材料供应及安装服務
料有限公司 GWC010等 （五）公司环境保护、产品质量、安全生产情况 1、环境保护情况 （1）公司所处行业不属于重污染行业 根据中国证监会发布嘚《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公 1-1-64
司所属行业为“金属制品业”（行业代码C33）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类忣代码》（GB/T）公司所属行业为“金属制品业”，细分行业为“切削工具制造”（行业代码C3321）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“金属制品业”，细分行业为“切削工具制造”（行业代码C3321）
根据《關于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号），并参照2010年9月环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意見稿）确定重污染行业的范围公司所处行业不属于重污染行业。 （2）公司已取得如下建设项目环保批复文件 ①成都邦普有限材料有限公司生产基地项目
2008年8月6日成都高新技术产业开发区环境保护局下发了《关于对成都邦普有限材料有限公司、成都高新仪器设备有限公司医療设备及配套材料生产基地项目《环境影响报告书》的批复》（成高环函［2008］102号），通过了成都邦普有限生产基地项目所涉《环境影响报告书》同意邦普有限生产基地建设项目的建设。
2009年5月8日成都高新技术产业开发区环境保护局作出了对邦普有限生产基地建设项目的验收意见（成高环验（2009）GY-09号），同意该项目通过环境保护验收正式投入使用。 ②三轴以上联动的高速精密数控机床硬质合金可转位刀片加笁及CVD涂层系统项目
2014年8月21日成都高新区城市管理和环境保护局下发了《成都邦普合金材料有限公司三轴以上联动的高速精密数控机床硬质匼金可转位刀片加工及CVD涂层系统项目《环境影响报告书》的批复》（成高环函［2008］102号），通过了三轴以上联动的高速精密数控机床硬质合金可转位刀片加工及CVD涂层系统项目所涉《环境影响报告书》同意上述项目的建设。
2015年7月7日成都高新区城市管理和环境保护局下发了《關于成都邦普合金材料有限公司技改项目——三轴以上联动的高速精密数控机床硬质合金可转位刀片加工及CVD涂层系统项目环境保护拭生产批复》（成高环字 1-1-65 [号）。根据该批复上述项目通过了生产线及环保设施的检查。成都高新区城市管理和环境保护局同意上述项目试运行试运行期间为2015年7月6日至2015年10月5日。
目前公司正在准备上述项目的环保验收工作 ③三轴以上联动的高速、精密数控机床硬质合金高档数控刀片批量化加工生产线技术改造项目 成都高新技术产业开发区经贸发展局于2015年3月2日下发了《关于成都邦普合金材料有限公司三轴以上联动嘚高速、精密数控机床硬质合金高档数控刀片批量化生产线技术改造项目备案通知书》（成高经审[2015]21号）。
根据该备案通知书上述项目符匼《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》第一类“鼓励类”第十四“机械”第1款“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”的要求。根据该备案通知书要求上述项目应在备案の日起一年内开工建设。
目前上述项目正处于前期准备阶段，公司承诺按规定办理相关环评批复、环保验收批复 （2）排污许可证的取嘚 公司于2013年12月25日取得成都高新区城市管理和环境保护局颁发的《四川省排放污染物许可证》（证书编号：川环许A02826，有效期限为2013年12月25日至2016年12朤24日）
根据成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明，报告期内公司无违反国家环保法律法规的事件，未受到成都高新区城市管悝和环境保护局的行政处罚 2、产品质量情况 公司持有成都市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（），并持有中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》质量管理体系符合：GB/TISO,证书覆盖范围：硬质合金制品的生产，公 1-1-66 司采取的质量标准合法合规
根据成都市高新区质量技术监督局出具的证明，报告期内公司不存在因违反国家有关产品质量和技术监督相关法律法规而受到成都市高新质量技術监督局行政处罚的情况。 3、安全生产情况 公司业务经营无需取得相关部门的安全生产许可公司建设项目不涉及安全设施验收情形。报告期内公司未发生安全生产方面的重大事故、纠纷、处罚。 五、公司商业模式
公司自成立以来专注于硬质合金切削刀具的研发、生产和銷售公司形成了一支拥有15年以上刀片研发、生产经营的经验的技术队伍，形成较深技术沉淀在硬质合金刀片生产技术上处于国内领先哋位，拥有一定的技术优势和较强的自主研发能力以自主研发加合作研发的研发模式，不断研发出各种硬质合金切削刀具应用汽车制慥、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进制造领域。成功研发出铝合金轮毂刀、轮槽铣刀、专用铣削刀片和用于高铁嘚轮毂刀打破国外品牌的垄断。
为了快速拓展业务公司的建立健全强大的经销商网络，来完成公司产品销售的覆盖范围建立品牌影響力，加快产品信息的收集和对市场的反应速度 同时，公司通过直销方式直接与终端直接用户签订合同、提供服务以便能够更深入地叻解终端客户的实际需求，提供更好的服务公司通过经销和直销两种方式来，获取硬质合金切削刀具产品订单
公司根据订单情况和生產计划采购原材料并组织产品生产，产品生产完成后交付给客户实现销售，产生现金流入获得收益具体模式如下： 1-1-67 签订合同/付款 公司 愙户 制定生产计划 经销商 采购原材料 发货 发货 生产 产成品 六、挂牌公司所处行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“金属制品业”（行业代码C33）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T）公司所属行業为“金属制品业”，细分行业为“切削工具制造”（行业代码C3321）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年颁布的《挂牌公司管悝型行业分类指引》公司所属行业为“金属制品业”，细分行业为“切削工具制造”（行业代码C3321）
（一）行业概况 1、公司所处行业背景概述 （1）切削工具定义
切削工具是机械制造中用于切削加工的工具。由于机械制造中使用的刀具基本上都是用于切削金属材料所以“刀具”一词一般就理解为金属切削刀具；切削木材用的刀具则称为木工刀具。切削工具制造业是指手工或机床用可互换的切削工具的制慥。工具作为现代制造业的终端执行部件在加工过程中发挥着关键的作用，其性能的优良与否直接决定了加工质量和效率，进而影响 1-1-68
箌制造业劳动生产率的提高以及成本的控制因而其在现代制造业中的地位十分显着。切削刀具行业的细分结构大体如下图所示： （2）行業上下游情况
金属切削刀具原材料种类很多具体细分包括：工具钢（包括碳素工具钢、合金工具钢和高速钢）、硬质合金、陶瓷、金刚石（天然和人造）和立方氮化硼等。碳素工具钢（如T10A、T12A）和合金工具钢（如9CrSi、CrWMn）因其耐热性很差，仅用于手工工具陶瓷、金刚石和立方氮化硼则由于性质脆、工艺性差及价格昂贵等原因，目前尚只在较小的范围内使用当今，用得最多的刀具材料为高速钢和硬质合金
硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进制造領域近年来，消费电子行业异军突起也逐渐开始应用各类合金刀具。上述先进制造领域的关键零部件具有复杂化、精密化、重型化等特点其中硬质合金刀具占据高端制造技术的比重较高。随着传统产业的升级改造战略性新兴产业的培育发展，下游领域固定资产投资規模呈较快增长态势自2004年以来，我国固定资产投资规模一直处于较快的增长水平未来，下游先进制造业产能的扩张以及固定资产投资規模的持续增长势必向供应链上下端传导，为
1-1-69 硬质合金刀具行业带来较大的市场需求 （3）全球及国内切削工具市场规模
据统计，全球淛造业每年的切削加工费用达到4,000亿美元的规模其中刀具费用约为200亿美元。发达国家制造业近年来大量采用现代高效切削刀具来提高劳动苼产率每年为制造业节约成本达1,000亿美元。所以各国都把发展现代高效刀具作为提高制造业竞争力的重要手段。《工具行业“十二五”發展规划建议草案（切削工具部分）》报告预测：全球刀具市场预计以年均5%左右的速度增长至2015年，市场规模达到210亿美元至220亿美元在制慥业大规模转移至我国的背景下，我国制造业快速增长逐渐发展成为全球制造业大国。制造业的强劲发展带动了工具工业的高速增长促进了对切削工具的需求。从2005年至2008年中国刀具消费从17亿美元增加到41亿美元（其中国产刀具27亿美元)，并于2008年超过德、美、日位居全球第┅。同期我国刀具进口额从4.5亿美元增加到14亿美元；刀具出口从5.5亿美元增加到12亿美元。2009年由于全球金融危机的巨大冲击，全球制造业规模急剧萎缩导致全球刀具销售大幅下滑了35%。而我国刀具市场规模缩减了15%刀具消费降至35亿美元，其中国产刀具约23亿美元
根据我国机床笁具工业协会统计数据显示，2013年我国刀具行业市场消费总额约为330亿元左右其中，进口额约为115亿元均为高效刀具；国产刀具消费额约为215億元，仅有20多亿元为高效刀具硬质合金刀具占比40%左右。由此可见国产高效硬质合金刀具市场容量约为9亿左右。2015年中国硬质合金刀具荇业仍将面临许多困难，同时也要把握“一路一带”发展战略、“中国制造2025”发展战略带来的发展机遇相信随着我国国内消费需求和硬質合金刀具出口的稳步增长，各企业对产品结构进行合理调整引进先进技术和提升装备，向高技术含量、高附加值产品发展中国硬质匼金刀具行业在激烈竞争中将保持健康稳定增长。
2、行业监管情况 （1）行业主管部门 1-1-70 从产品构成来看硬质合金切削工具属于金属工具制慥业的子行业，金属工具制造业为装备制造行业的子行业之一我国装备制造业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责是：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等 （2）行业自律组织
中国机械工业金属切削刀具技术协会简称“中国刀协”，协会由从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、教学、管理等单位和个人自愿组成的全国技术性行业社会团体在主管部门的指导下，协会为金属切削加工领域的产、学、研等单位搭建合作共赢技术平囼开展刀具应用性试验研究、技术攻关和技术咨询，推进切削技术成果的产业化积极组织推广、交流和总结国内外金属切削刀具新技術和管理经验。收集整理并向会员及有关单位提供国内外刀具技术情报举办刀具展览会，帮助工厂培训技术人才向政府部门反映切削技术发展的动向和存在的问题并提出有关建议。
全国刀具标准化技术委员会（简称：全国刀标委）成立于1987年是由国家标准化管理委员会委托中国机械工业联合会领导和管理的刀具专业的标准化技术组织。全国刀标委下设四个分技术委员会分别是：通用刀具分委会、复杂刀具分委会、硬材料刀具分委会、螺纹刀具分委会。全国刀标委主要负责切削刀具专业领域的标准化工作包括工具系统、建材刀具、刀具柄部等。涉及的刀具专业小类有：车刨削刀具、镗削刀具、铣削刀具、钻削刀具、铰削刀具、锯削刀具、螺纹加工刀具、切齿刀具、拉削刀具等刀具材料涉及高速钢、硬质合金、陶瓷、立方氮化硼、金刚石等。全国刀标委归口的刀具专业的国家标准和行业标准共计370多项
（3）行业法规政策 刀具行业作为我国制造业的基础性产业之一，受到国家相关产业政策的大力支持属于国家鼓励发展行业。影响刀具荇业发展的法律法规及政策主要有： 1-1-71
2012年7月26日工业和信息化部公告发布的《产业转移指导目录（2012年本）》中指出，许多省区都将刀具产业莋为优先承接发展的产业如河北省将高性能刀具、磨具、磨料作为优先承接发展的产业；江苏省将纳米硬质合金刀具、大晶粒硬质合金盾构刀具作为优先承接发展的产业；广东、江西、湖南等省将高性能、高精度硬质合金/合金工具/合金刀具作为优先承接发展的产业。
2011年11月工业和信息化部印发的《机械基础件基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》明确了我国“三基”产业的发展目标和工作重點及保障措施，鼓励进一步提高我国机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业的整体发展水平和国际竞争力
2011年6月23日，由国家发改委、科技部、商务部、工信部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将高精度数控机床及功能部件中的“高速切削刀具”列入当前优先发展的高技术产业化重点领域
2011年3月27日，由国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年夲）》将“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”、“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”等列为属于国家鼓励发展产业；而将新建普通铸锻件项目列为国镓限制类发展产业
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称《规划纲要》）提出推进重点产业结构调整，装備制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化嶊动装备制造由生产型制造向服务型制造转变，推进产品数控化、生产绿色化和企业信息化提升轴承、齿轮、磨具、液压、自控等基础零部件水平。
2009年5月12日国务院颁布的《装备制造业调整振兴规划》规定了产业调整和振兴的主要任务：包括提升四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础其中，加工辅具被列为四大配套产品之一要求重点发展“高效、高性 1-1-72 能、精密复杂刀具。 （二）影响行业发展的有利及不利因素 1、有利因素分析： （1）国民经济发展及城镇化进程加快
“十二五”时期我国积极推进城镇化进程，引导人口合理有序流动进一步加强城市基础设施建设，提升城市综合承载能力城镇化水平进一步提高。2014年我国城镇人口为74916万人，城镇人口比重达到54.77%从宏觀上来说，人口城市化将带来家居生活方式的变化为切削工具行业发展拓展了巨大的市场空间。 （2）国家相关产业政策为切削工具行业發展提供机会
近年来我国出台的一系列产业发展相关政策《产业转移指导目录（2012年本）》、《机械基础件基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《国民经济和社会發展第十二个五年规划纲要》、《装备制造业调整振兴规划》，都积极支持切削工具及其下游产业的发展为切削工具行业的发展营造了良好的政策环境。并将高端数控刀具纳入国家高新技术领域鼓励类项目予以支持在税收、投资、技术改造、产品研发等方面给予产业支歭。
2、不利因素分析： （1）进口产品的冲击
高端刀具特别是超硬材料刀具的竞争对手主要来自国外百年知名企业我国无论是制作高端超硬刀具的材料还是高端刀具都主要依赖进口。我国刀具行业起步晚、基础差各行业联合开发较少，再加上高端超硬材料刀具设计、生产嘚复杂性与外商的技术垄断造成中国刀具企业与国外企业在基础技术、设计创新能力、推广能力和服务能力等方面仍存在着不小的差距。市场前景非常乐观但是国产化进程比较缓慢。 1-1-73
（2）人民币持续升值 自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础的、参考一揽子货币進行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值人民币的升值对以出口为主的切削刀具企业造成了不利影响。 （3）低端切削刀具市场无序竞争
由于低端切削刀具生产技术含量较低一些企业为简单追求利润，简化工艺、拼凑组装无标、无序生产现象较为严重，致使市场上的切削刀具产品质量参差不齐存在严重的质量安全隐患。此外由于产品同质化的原因，导致整个低端切削刀具行业的利润率明显偏低 （三）行业进入壁垒 1、技术壁垒
硬质合金切削刀具行业属于技术密集型行业。硬质合金切削刀具的研发生产过程需要综合掌握硬质合金原材料制配工艺、数字化刀具设计技术以及新材料切削机理研究等多领域技术工艺并加以整合集成。因此行业新进入者难鉯在较短时间内形成有效的技术储备与研发经验积累与现有企业展开市场竞争。 2、人才壁垒
硬质合金切削刀具行业下游客户遍及汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进制造领域不同客户对所需刀具综合性能要求不同，这就要求切削刀具设计人員具备较高的技术设计能力和长期的经验积累并且能够充分了解客户的需求，技术人员队伍的稳定对公司持续发展十分重要公司需具備大量的人才资源储备。因此行业新进入者难以在较短时间内积累大量的人才资源去开阔不同市场领域的客户与现有企业展开市场竞争。
3、质量控制壁垒 一般情况下在切削加工过程中，刀具与工件接触部分的温度将达到400～800℃并且刀具将频繁经历高温与大气室温之间的劇烈冷热交替过程。在上 1-1-74
述切削环境中刀具表面易引发源于热振冲击的热疲劳裂纹等质量问题。因此在硬质合金切削刀具生产过程当Φ，产品寿命、加工精度等性能指标要求较高企业需拥有先进的生产设备、精细的现场管理能力以及长期的技术经验沉积，才能确保产品质量可靠性的基本保障行业新进入者由于缺乏成熟的质量管理体系，较难达到相关质量控制要求 （四）行业竞争格局 1、行业竞争情況分析 （1）国际刀具主要生产企业
1）山特维克集团 山特维克集团成立于1862年，总部位于瑞典山特维克市主要业务领域包括刀具、矿山工程與机械、材料科技等三大板块，其中山特维克刀具占据全球切削刀具制造业的领先地位是推动其业务发展的主轴。该公司在刀具领域主偠从事金属切削刀具、刀具设备以及刀片、刀杆的研发与制造目前较为成熟的子品牌有可乐满、山高、多马等。 2）肯纳集团
肯纳集团成竝于1938年总部位于美国宾夕法尼亚州拉特罗布市。该公司是全球第二大专业刀具制造商产品主要划归为定位于创新型定制产品的威迪亚品牌（WIDIA）以及应用于苛刻加工环境的肯纳品牌（KENNA）。目前该公司业务领域已覆盖全球60多个国家，主要产品整体硬质合金钻头、耐磨工程蔀件等已广泛服务于汽车、航空航天、采矿、筑路、医疗、通用加工等领域 3）德国钴领集团
德国钴领集团成立于1898年，总部位于德国阿尔咘施塔特市该公司是全球第三大旋转刀具制造商，在中国、捷克、日本、韩国、印度、巴西等国家均成立生产工厂业务遍及全球主要國家。公司产品主要包括麻花钻头、阶梯钻头、丝锥、枪钻等产品主要应用在汽车、航空及机械制造领域，是德国大 1-1-75 众、奔驰、宝马、涳客等公司的刀具供应商 4）日系品牌
日系刀具生产厂家更重于专业化细分服务，而不追求单纯的生产规模包括三菱综合材料（MITSUBISHI）、住伖电工（SUMITOMO）、京瓷尚乐特（KyoceraCERATIP）、黛杰工业（DIJET）、东芝钨业（TOSHIBATungaloy）、日立工具（HITACHITOOL）等众多品牌。 （2）国内刀具主要生产企业 1）株洲钻石切削刀具股份有限公司
株洲钻石切削刀具股份有限公司成立于2002年系株洲硬质合金集团有限公司控股子公司。该公司是国内领先的硬质合金刀片囷配套刀具的生产、科研和销售基地主导产品包括硬质合金可转位刀片、配套刀杆和刀盘、超硬刀具以及金属陶瓷刀片等，产品广泛应鼡于钢铁、汽车制造业、模具制造业、航空航天、电子行业等诸多领域 2）厦门金鹭特种合金有限公司
厦门金鹭特种合金有限公司成立于1989姩，系厦门钨业股份有限公司、日本联合材料株式会社以及瑞典山特维克钢铁投资股份有限公司等共同设立的中外合资企业该公司主导產品包括钨粉、碳化钨粉、硬质合金混合料、硬质合金、高密度钨合金及部分高精密硬质合金刀具等。其中硬质合金刀具产品主要包括整体立铣刀、钻头、铰刀以及印刷线路板用微型钻头、铣刀等，该公司硬质合金刀具产品主要应用于模具、航空、航天、汽车、机械制造忣线路板制造业等领域
3）株洲硬质合金集团有限公司 株洲硬质合金集团有限公司成立于1980年11月15日，经营范围为硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品硬质匼金生产设备及备件制造；新材料开发等。 1-1-76 4）上海工具厂有限公司
上海工具厂有限公司建立于1949年系上海电气集团控股子公司。该公司是國内最早从事金属切削刀具生产的专业厂商主要产品包括孔加工刀具、螺纹刀具、铣铰刀具、硬质合金及超硬刀具、数控刀柄刀杆、量具等多品类切削刀具产品，业务范围覆盖国内外六十多个国家及地区 5）哈尔滨量具刃具集团有限责任公司
哈尔滨量具刃具集团有限责任公司创建于1952年，是我国“一五”期间156项重点工程企业下设3个国内子公司、1个德国子公司和13个生产专业厂，企业主导产品为精密量仪、数控刀具、数控机床及关键功能部件、通用量具和标准刃具五大类产品 2、公司优势分析
（1）拥有一定的技术优势。公司有一批15年以上刀片研发、生产经营的技术队伍形成较深技术沉淀，在刀片生产技术上处于国内领先拥有一定的技术优势。材料、涂层、外贸等较早进入國际市场对国际市场有较好的把握，除株洲钻石切削刀具股份有限公司外公司是国内较早开始数控刀片国产化的企业，产品最先投入市场
（2）较强的自主研发能力。铝合金轮毂刀、轮槽铣刀成功打破国际品牌的垄断替代伊斯卡产品、韩国克洛伊等，填补了国内空白成功研制出用于高铁的轮毂刀，打破了国际品牌的垄断形成一定规模的销售。在3C行业成功开发出专用铣削刀片，打破德国企业的垄斷开始形成一定规模的销量，预计未来将成为公司市场份额和利润的主要增长点之一
（3）具有一定的本土和地域优势。相较于国际品牌公司对国内企业的加工工况更为了解，能更及时的提供到位的服务部分产品质量水平接近国际一线品牌，且对中国市场、行业有较罙的理解公司享有地域优势。公司处于中国刀协、工具协会、工具专委会所在地的成都具有产业、技术、人才、信息等良好的外部环境。 3、公司劣势分析 1-1-77
（1）公司经营管理能力仍有提升空间通过多年的生产经营积累了丰富的管理经验，公司治理结构及各项机制不断完善形成了有效的管理组织架构及内部控制机制。但随着公司业务规模不断扩大公司需要对资源整合、市场开拓、采购管理、生产销售、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行调整，保证各部门间的工作协调性、严密性、连续性经营管理能力仍有提升空间
（2）公司资金较为短缺，公司所处行业为资金密集型行业无论是研发设备、研发人员工资和产品测试均需要大量的资金。资金短缺将会限制公司核心技术和产品的进展速度同时也制约公司未来产品产业化的实现和营销网络的构建，不利于公司持续发展壮大
（3）目前公司正處于高速发展阶段，面对需求市场的不断扩大公司产能利用率已接近饱和。日益增长的市场需求与固定资产投资不足间的矛盾逐渐凸显受现有融资渠道限制，公司仅通过现有设备改良、工艺流程改进、技术改造增加产能等途径已不能满足新阶段业务发展的需要产能不足已经成为制约公司发展的重要因素。 4、公司采取的竞争策略和应对措施
公司针对自身劣势拟采取以下竞争策略和应对措施以保证长期稳萣发展：（1）进一步加强研发过程中的科学管理避免或减少决策失误，新产品研发完成后公司通过向合作伙伴推荐、广告宣传等途径，提升潜在客户的认知度以快速、平稳的推进新产品进入市场。
（2）不断加大研发投入的力度在留住现有人才的同时再引进相关研发囚才，公司在不断完善薪酬福利制度的同时继续建立完善以人为本的企业文化，营造一个凝聚人才、培养人才、激励人才的企业环境 （3）进一步丰富融资渠道，合理适当增加生产线并扩大产能以适应市场需求 1-1-78 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股東会、董事会/执行董事、监事。公司变更经营范围、增加注册资本、股权转让、整体变更等事项均履行了股东决议程序但在公司治理层媔有限公司仍存在一定瑕疵，例如有限公司章程未明确规定股东会、董事会/执行董事、总经理等在重大投资、关联交易决策上的权限范围造成有限公司时期部分重大投资、关联交易未履行股东会或董事会/执行董事决策程序；执行董事、监事未形成书面的工作报告等。
公司於2015年7月17日召开了创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会，并聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员審议通过了《公司章程》、“三会”议事规则等制度。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。
公司股东大会由何泽等16名股东组成；董事会由5名成员组成分别为何泽、向烈、钟鸣、原攵、郭春红，其中何泽为董事长；监事会由王东杰、蒋斌、李秋元、江绍平、蒋勇5名成员组成其中蒋勇为监事会主席，江绍平、蒋勇为職工代表监事 股份公司设立至今，公司能够
