天马科技：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
福建天马科技集团股份有限公司 FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. （福建省福清市上迳镇工业区） 首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 ） 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要，并特别注意下列重大事 项提示： 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人陈庆堂及股东陈庆昌承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理 人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数 的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有 的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如 遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等 原因而放弃履行。 股东天马投资承诺：自天马集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理在天马集团本次公开发行完成后其直接和间接持有的天马集团股 份，也不由天马集团回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的天马集团 股份数量不超过其持有天马集团股份总数的25%，但所持股份总数不超过1,000 股的除外。 担任董事的股东郑坤、林家兴承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；其在担任公司董事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超 过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外）， 其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个 1-2-2 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任董事/高级管理人员的股东张蕉霖、姚建忠、许梦华承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事/高级管理人员 期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持 股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份； 其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息 事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公 司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃 履行。 担任监事的股东何修明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有 公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职 半年内，不转让其所持有的公司股份。 担任监事的股东骆福镇、陈金忠及原监事黄国荣承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公 司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除 外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。 股东柯玉彬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其直接或间接 持有公司股份总数的25%，但所持股份不超过1,000股的除外。 股东刘宝荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 1-2-3 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的 25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。 除上述股东和华宝投资外的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 上述全体股东还承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份 的，其承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时其 持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违 规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规 减持所得金额相等的现金分红。 股东华宝投资承诺：自天马集团股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理天马集团本次公开发行完成后本公司直接和间接持有的天马集团股 份，也不由天马集团回购该部分股份；如其违反上述承诺或法律强制性规定减持 股份的，如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充 分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长 全部股份锁定期3个月，未履行上述回购承诺而获得的收入，归天马集团所有。 二、关于公司上市后三年内稳定股价的措施 经发行人2013年第六次临时股东大会审议通过，发行人、发行人控股股东、 董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司 股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计 基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则依次按照如下方式 实施稳定股价措施： （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净 资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公 1-2-4 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。 （二）稳定公司股价的具体措施 如触发前述启动股价稳定措施的条件，公司及相关主体将依次采取控股股东 增持公司股票、公司董事（独立董事除外）或高级管理人员增持公司股票、公司 回购股票等措施或证券监管部门认可的其他方式稳定公司股价。具体如下： 1、公司控股股东增持股票的具体安排 公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日 低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事 项，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件， 则触发控股股东增持公司股份的义务，控股股东将通过证券交易所集中竞价系统 增持公司股份，每次增持的股份数量区间为公司股本总额的0.1%-1%，增持价格 不低于前一交易日的公司股票收盘价。 控股股东将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日 起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不 限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告 次日起，控股股东即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司 股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计 基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则控股股东将依据前 述承诺继续履行增持义务。 如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划： （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回 升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价 的措施； （2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 控股股东如未按照上述承诺实施稳定股价措施导致公司实施回购股票以稳 定股价，公司有权将其用于回购股票的等额资金从应付控股股东的现金分红中予 1-2-5 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。 2、董事（独立董事除外）、高管人员增持股票的具体安排 公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日 低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事 项，每股净资产相应进行调整)，且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽 履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发董事及高管人员增 持公司股份的义务，董事及高管人员在满足监管机构对于增持公司股份规定条件 的前提下将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，累计增持资金金额不低 于其上一年度薪酬总额及发行人对其现金股利分配总额之和的50%，增持价格不 低于前一交易日的公司股票收盘价。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票 收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准 日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则其将依据前述承诺继续 履行增持义务。 董事及高管人员将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自 启动日起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包 括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。 自公告次日起，其即实施该次增持计划。 如出现下述情形，董事及高管人员可终止该次增持计划： （1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回 升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价 的措施； （2）董事及高管人员实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。 董事及高管人员如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付其的 薪酬及现金分红予以扣除，直至其履行相关义务。 3、公司回购的具体安排 如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高管人员未依据其承诺以书面形 1-2-6 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 式向公司提交本次增持股票的具体增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票 价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告 回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量 区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司 股东大会审议通过并履行完毕证券监督管理部门及证券交易所规定的相关法定 程序后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收 盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实 施该次回购计划。 公司应自股东大会审议通过回购事项之日起3个月内以不少于人民币1,000 万元资金回购公司股份，回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，但如股 票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回 购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东、董事（独 立董事除外）、高管的分红款项及应付给董事、高管的薪酬中扣除。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易 所关于上市公司回购股份的相关规定。 该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实 施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动 股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 对于未来新聘任的董事、高管人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、 高管人员已作出的相应承诺。 4、独立董事稳定公司股价的具体措施 公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日 低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事 项，每股净资产相应进行调整），其将积极督促公司控股股东、其他董事及高级 管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、其他董事及高级 管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍 低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购股 1-2-7 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权 扣除其当年的全部独立董事津贴，已发给的津贴由其退还给公司。 5、其他稳定股价的方案 公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况， 采取一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地 位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规 定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露 义务。 三、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺：本人所持公司股份在锁定期满后 两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转 让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的 15%，减持价格 不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持公司股份时， 将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公 告。自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。锁定期满两年 后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 （二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺 华宝投资（持股 12.5%）承诺：本公司所持天马集团股份在锁定期满后两年 内减持的，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份 总数的 70%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本公司于本次发行前持有天 马集团股份总数的 100%，本公司减持股份时，将提前 3 个交易日予以公告。锁 定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 天马投资（持股 10.54%）承诺： 本公司所持天马集团股份在锁定期满后两 年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让 方式减持的股份合计不超过本公司所持有股份总数的百分之十五，减持价格不低 1-2-8 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本公司减持股份时，将提 前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自 发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持公司股份。锁定期满两年后减 持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 郑坤（持股 8.70%）、林家兴（持股 5.80%）、何修明（持股 5.80%）承诺： 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交 易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所 持有股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相 应调整）。本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方 可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 （一）发行人承诺 因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承 诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监 督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购 方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回 购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及 其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。如发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行 人将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股 1-2-9 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 股东、实际控制人陈庆堂承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其 将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督 促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资 者损失。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董 事、监事或高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发 行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺 海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将 先行赔偿投资者损失。 北京天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失 的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的 赔偿方案为准。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据《证券法》等法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道 德守则的要求，本会计师事务所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具 1-2-10 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 相关文件，本会计师事务所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因本会 计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资 者损失。 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本资产评估机构及签 字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本资产评 估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾 之处。本资产评估机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用 本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具 的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。如因本资产评估机构的过错，证明本资产评估机构为发行人整 体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本资产评估机构将依法与发行人及其 他中介机构承担连带赔偿责任。 五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺 如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导 致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以 下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审 议，以保护投资者的权益。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更 1-2-11 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺： 如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不 利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会 审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失 的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因 未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公 司、投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分 披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更 承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 1-2-12 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或 履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会 审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失 的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监 管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、 投资者的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分 披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更 承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 （四）独立董事承诺 发行人独立董事承诺： 如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或 履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施： 1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 1-2-13 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会 审议以保护公司及其投资者的权益； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失 的，本人将对公司及投资者进行赔偿，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将 此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者 带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分 披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更 承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2013年度第六次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润 由本次发行后的新老股东共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下： （一）股利分配基本原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、 稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）股利分配基本条款 1、现金分红政策 1-2-14 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次 利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况 进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。 2、现金及股票分红的条件 如公司满足下述条件，则实施现金分红： （1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司无重大资金支出安排； （4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求； （5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。 如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 1-2-15 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方 式进行利润分配。 本次发行后，公司股利分配政策其他基本条款和发行前一致。 （三）股利分配的程序 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分 配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素， 以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利 润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （四）股利分配政策的调整 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方 案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券 交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取 独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审 议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此 发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东 大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （五）未来三年分红回报具体计划（ 年） 1-2-16 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等 因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（年）》。2014年至 2016年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情 况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订 公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行 利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 八、特别提醒投资者关注下列风险因素 （一）市场竞争风险 公司是特种水产配合饲料专业生产企业，由于特种水产养殖品种的生态习 性、生理特性各异，其养殖呈现出较为突出的区域性分布特征。目前，业内多数 企业根据所在地养殖品种经营相对应的饲料产品，品种较为单一，市场区域较窄。 公司为应对养殖品种周期性波动采取养殖品种全覆盖的发展战略，产品系列已覆 盖我国北起渤海湾南至北部湾的大部分特种水产养殖品种的养殖全过程，但全面 的产品系列也使公司同一时期内不仅需面对来自业内其他全国性综合性水产配 合饲料企业的竞争，区域性龙头企业或以单一特定品种的生产企业也会对公司某 些产品销售施加竞争压力。 如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在 技术、质量、营销、服务、品牌、管理等方面的优势，无法持续保持优势主导产 品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的同 业企业竞争风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，原材料成本占公司主营业务成 本的比重分别为 93.13%、92.16%、93.87%及 93.73%。公司生产特种水产配合饲 料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以 及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料， 其成本在上述期间中占公司原材料成本的比重分别为 55.89%、56.87%、62.74% 1-2-17 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 及 67.15%。 单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 原材料 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 鱼粉 16,039.83 67.15 34,489.93 62.74 25,390.53 56.87 20,982.10 55.89 其他蛋白类原料 2,794.32 11.70 8,021.34 14.59 8,393.90 18.80 6,702.69 17.85 淀粉类原料 2,954.27 12.37 7,464.12 13.58 6,817.64 15.27 5,732.72 15.27 三项小计 21,788.41 91.22 49,975.39 90.92 40,602.07 90.93 33,417.51 89.02 原材料成本合计 23,885.57 100.00 54,969.22 100.00 44,650.09 100.00 37,540.05 100.00 由上表可见，公司主营业务成本主要由原材料构成。公司主要原材料会受海 洋气候影响导致渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物欠收、期 货及短期市场投机炒作等因素影响，市场价格出现较大波动。以公司产品主要原 材料中的鱼粉、淀粉、豆粕为例，报告期内的价格走势如下： 2013 年 1 月-2016 年 6 月进口普通蒸汽鱼粉价格走势图 2,600.00 2,400.00 2,200.00 2,000.00 1,800.00 1,600.00 1,400.00 1,200.00 1,000.00 普通蒸汽（65%蛋白）秘鲁鱼粉FOB离岸价（美元/吨） 普通蒸汽（65%蛋白）智利鱼粉FOB离岸价（美元/吨） 数据来源：WIND 2013 年 1 月-2016 年 6 月进口优质蒸汽鱼粉价格走势图 1-2-18 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 2,400.00 2,200.00 2,000.00 1,800.00 1,600.00 1,400.00 1,200.00 1,000.00 优质蒸汽（67%蛋白）秘鲁鱼粉FOB离岸价（美元/吨） 优质蒸汽（67%蛋白）智利鱼粉FOB离岸价（美元/吨） 数据来源：WIND 2013 年 1 月-2016 年 6 月淀粉价格走势图 00 00 2013年11月 2014年3月 2014年11月 2015年11月 2016年1月 2013年1月 2013年3月 2013年5月 2013年7月 2013年9月 2014年1月 2014年5月 2014年7月 2014年9月 2015年1月 2015年3月 2015年5月 2015年7月 2015年9月 2016年3月 2016年5月 淀粉市场价格（元/吨） 数据来源：福建省内泰花淀粉和怡昌淀粉市场销售价格 2013 年 1 月-2016 年 6 月豆粕价格走势图 00 00 年5月 2013年11月 2014年11月 2015年11月 2016年5月 2013年1月 2013年3月 2013年7月 2013年9月 2014年1月 2014年3月 2014年5月 2014年7月 2014年9月 2015年1月 2015年3月 2015年5月 2015年7月 2015年9月 2016年1月 2016年3月 豆粕市场价格（元/吨） 1-2-19 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 数据来源：中国饲料行业信息网 由于原材料系公司主营业务成本的最主要构成项目，如主要原材料市场价格 出现异常上涨，公司产品售价未能作出相应调整转移成本上涨的压力，或公司未 能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，公司有可能面临原料采 购成本上升从而影响经营业绩的风险。 （三）应收账款风险 饲料行业的回款速度与下游水产养殖动物养殖周期紧密相关，由于特种水产 养殖动物生长周期较长，资金投入大，养殖户资金回收速度较慢，降低了上游特 种水产配合饲料企业的资金回笼速度，从而使公司各期末应收账款余额随着销售 收入的上升而增长。 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款余额分 别为 14,137.03 万元、16,818.30 万元、19,317.38 万元及 23,944.93 万元，应收账 款净额分别为 13,288.99 万元、15,904.53 万元、18,206.43 万元及 22,600.09 万元。 随着公司业务的快速发展，公司应收账款金额可能将进一步上升。如果客户信用 管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中因受自然灾害、养殖病害、水产 品价格不理想等因素影响导致养殖户资金无法正常回笼从而拖欠饲料账款，将会 导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而对公司的收入质 量及现金流量造成不利影响。 （四）存货金额较大的风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司存货的账面余额 分别为 14,632.27 万元 11,746.35 万元、14,239.89 万元及 17,011.85 万元，公司存 货的主要构成为原材料，各期末原材料占存货账面余额的比重分别为 90.70%、 86.61%、87.35%及 80.04%。期末存货余额较大主要系由于公司生产原材料以进 口鱼粉为主，容易受海洋气候影响渔业资源、鱼粉生产国捕捞配额波动、运输周 期较长等因素的影响，因此为满足正常的生产需求，公司需对进口鱼粉进行提前 备货管理。同时考虑到鱼粉具有 12~18 个月较长的保质期，在鱼粉价格短期出现 回调的情况下，公司会进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。公司 1-2-20 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 积极的鱼粉备货策略使得期末存货余额较高。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）会计师对公司 2016 年 1-9 月财务报表的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，针对截止 2016 年 9 月 30 日 之财务情况，致同会计师事务所出具了致同专字(2016)第 350ZA0314 号《福建天 马科技集团股份有限公司 2016 年 1-9 月审阅报告》。其审阅意见如下：“根据 我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准 则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果 和现金流量。” 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保 证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工 作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 （二）公司 2016 年 1-9 月主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目
流动资产合计 63,275.21 54,161.75 非流动资产合计 34,837.49 30,726.94 资产总计 98,112.69 84,888.68 流动负债合计 46,495.92 43,565.03 非流动负债合计 7,249.92 2,280.34 负债合计 53,745.84 45,845.37 股东权益合计 44,366.86 39,043.32 归属于母公司股东权益合计 44,001.04 38,666.68 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 营业收入 64,869.20 58,363.91 30,076.77 26,032.12 营业成本 50,117.02 46,310.56 23,616.59 21,291.06 营业利润 6,571.94 4,376.26 3,160.13 1,469.26 利润总额 7,382.00 5,403.79 3,243.23 1,646.93 1-2-21 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 净利润 6,329.55 4,582.71 2,787.75 1,447.79 归属于母公司股 6,340.37 4,592.23 2,790.23 1,442.68 东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 -2,476.41 -847.74 投资活动产生的现金流量净额 -3,060.98 -8,950.21 筹资活动产生的现金流量净额 1,265.60 3,525.21 现金及现金等价物净增加额 -4,296.92 -6,348.13 4、非经常性损益表主要数据 单位：万元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 非流动性资产处置损益 -0.30 8.49 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 823.61 1,020.85 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、金融负债和可供出售金融 - 6.81 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.25 -1.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 36.84 -191.70 非经常性损益总额 846.89 842.64 减：非经常性损益的所得税影响数 127.42 107.23 非经常性损益净额 719.48 735.42 减：归属于少数股东的非经常性损益净影 0.22 0.69 响数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益 719.26 734.72 5、主要会计报表项目变动情况 2016 年第三季度合并财务报表主要会计科目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目
变动幅度 流动资产合计 63,275.21 54,161.75 16.83% 非流动资产合计 34,837.49 30,726.94 13.38% 资产总计 98,112.69 84,888.68 15.58% 流动负债合计 46,495.92 43,565.03 6.73% 非流动负债合计 7,249.92 2,280.34 217.93% 负债合计 53,745.84 45,845.37 17.23% 股东权益合计 44,366.86 39,043.32 13.63% 归属于母公司股东 44,001.04 38,666.68 13.80% 权益合计 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度 营业收入 64,869.20 58,363.91 11.15% 1-2-22 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 营业成本 50,117.02 46,310.56 8.22% 营业利润 6,571.94 4,376.26 50.17% 利润总额 7,382.00 5,403.79 36.61% 净利润 6,329.55 4,582.71 38.12% 归属于母公司股东 6,340.37 4,592.23 38.07% 的净利润 2016 年 9 月末，公司资产总额、负债总额及股东权益总额随公司生产经营 规模的进一步扩张而有所增长，资产总额增长 15.58%，负债总额增长 17.23%， 股东权益总额增长 13.63%。其中，2016 年 9 月末非流动负债较 2015 年末增长 217.93%的原因主要系，2016 年公司新增用于募投项目特种水产配合饲料生产线 建设的专项借款，使得长期借款余额上升所致。 2016 年 1-9 月，公司海水鱼料系列产品销售收入随着客户影响力的进一步提 升而增长较为迅速，公司营业收入整体上涨 11.15%。同时，公司营业成本随原 料采购成本的下降而增速低于营业收入增速，使得公司营业利润、毛利率略有上 升。2016 年 1-9 月，公司营业利润、利润总额与净利润较去年同期分别增长 50.17%、36.61%和 38.12%. （三）审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。审计截止日后至本招股说明 书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价 格、主要产品的生产与销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政 策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处 的水产配合饲料行业稳定增长，不存在明显的周期性特征，也未出现重大的市场 突变情形。 公司预计 2016 年全年可实现营业收入 8.5 亿~9.1 亿元，较 2015 年的变动幅 度在 5.12%~12.54%之间；可实现营业利润 8,000 万元~9,100 万元，较 2015 年变 动幅度在 23.58%~40.57%之间；可实现净利润 7,800 万元~8,700 万元，较 2015 年变动幅度在 18.43%~32.09%之间；可实现扣非后归属于公司股东的净利润 6,800 万元~7,700 万元，较 2015 年变动幅度在 18.64%~34.34%之间。（前述经营 情况预测未经注册会计师审计） 1-2-23 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 本次拟发行总量不超过 5,300 万股 发行价格： 6.21 元 通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确 发行新股的定价原则： 定发行价格 22.97 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前 发行市盈率（全面摊薄）： 后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算） 2.62 元/股（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股 发行前每股净资产： 东的净资产除以本次发行前总股本计算） 3.34 元/股（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股 发行后每股净资产： 东的净资产加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率（全面摊薄）： 1.86 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购 发行方式： 定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其 他发行方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 发行对象： 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 上市地点： 上海证券交易所 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 32,913.00 万元 募集资金净额： 29,086.09 万元 发行费用： 3,826.91 万元 其中：承销保荐费用 2,303.91 万元 审计、评估费用 773.00 万元 律师费用 275.00 万元 用于本次发行的信息披 475.00 万元 露费及发行手续费用 1-2-24 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 福建天马科技集团股份有限公司 FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., 英文名称： LTD. 注册资本 15,900 万元 法定代表人 陈庆堂 成立日期 2005 年 12 月 13 日 住所 福清市上迳镇工业区 邮政编码 350308 电话 3 传真 3 互联网地址 / 电子信箱
二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人系由福建天马科技集团有限公司（以下简称“天马有限”）全体股东 作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2012 年 7 月 8 日，经天马有限股 东会决议，全体股东一致同意以天马有限截至 2012 年 5 月 31 日经天健正信会计 师事务所有限公司审计的账面净资产值 78,382,472.07 元，折成股本 58,000,000 股，每股面值 1 元，余额 20,382,472.07 元计入资本公积。天健正信会计师事务 所有限公司就注册资本到位情况进行了审验，并于 2012 年 7 月 23 日出具了天健 正信验（2012）综字第 020106 号《验资报告》。2012 年 8 月 2 日，公司在福建 省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 716 的《企业法人 营业执照》。 （二）发起人及其投入资产的内容 1-2-25 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 公司发起人为陈庆堂等 11 名自然人，设立时的股本结构情况如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 1 陈庆堂 3,074.00 53.00% 2 郑坤 696.00 12.00% 3 林家兴 464.00 8.00% 4 何修明 464.00 8.00% 5 章礼森 319.00 5.50% 6 林成长 145.00 2.50% 7 沈玉福 145.00 2.50% 8 张蕉霖 145.00 2.50% 9 刘宝荣 145.00 2.50% 10 吴景红 145.00 2.50% 11 陈庆昌 58.00 1.00% 合计 5,800.00 100.00% 发行人由天马有限整体变更设立而来，设立时承继了天马有限的全部经营性 资产和业务。公司整体变更前后拥有的主要资产未发生变化。 三、有关股本的情况 （一）总股本和本次发行的股份 公司本次发行前总股本为 15,900 万股，本次拟公开发行股份不超过 5,300 万 股新股。 （二）股份流通限制和锁定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺情况 详见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁 定承诺”。 （三）发起人、股东、自然人股东持股数量及比例 1、发起人 公司发起人为 11 名自然人，均为中国国籍，均无永久境外居留权。公司发 起人直接或间接持有公司的股份情况如下： 1-2-26 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 序号 股东名称 直接持股（万股） 间接持股（万股） 合计持股比例 1 陈庆堂 6,109..% 2 郑坤 1,383.3000 -- 8.70% 3 林家兴 922.2000 -- 5.80% 4 何修明 922.2000 -- 5.80% 5 章礼森 634.0125 -- 3.99% 6 林成长 288.1875 -- 1.81% 7 沈玉福 288.1875 -- 1.81% 8 张蕉霖 288.1875 -- 1.81% 9 刘宝荣 288.1875 -- 1.81% 10 吴景红 288.1875 -- 1.81% 11 陈庆昌 125.2125 -- 0.79% 注：陈庆堂除直接持有发行人 6,109.5750 万股外，还通过其个人独资的福建天马投资发 展有限公司持有发行人 1,675.4625 万股。 2、前十名股东 截至本招股说明书摘要签署日，公司前十名股东持股数量及比例如下： 序号 股东姓名 股份（万股） 持股比例 1 陈庆堂 6,109.% 2 华宝投资 1,987.% 3 天马投资 1,675.% 4 郑坤 1,383.% 5 林家兴 922.% 6 何修明 922.% 7 章礼森 634.% 8 林成长 288.% 9 沈玉福 288.% 10 张蕉霖 288.% 11 刘宝荣 288.% 12 吴景红 288.% 合计 15,075.% 3、前十名自然人股东 截至本招股说明书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股数量及比例如 下： 序号 股东姓名 股份（万股） 持股比例 1 陈庆堂 6,109.% 1-2-27 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 2 郑坤 1,383.% 3 林家兴 922.% 4 何修明 922.% 5 章礼森 634.% 6 林成长 288.% 7 沈玉福 288.% 8 张蕉霖 288.% 9 刘宝荣 288.% 10 吴景红 288.% 合计 11,412.23 71.77% （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关 系 股东一 股东二 股东二相对于股东一的关系 陈庆昌 弟弟 陈庆堂 福建天马投资发展有限公司 个人独资公司 郑坤 刘宝荣 妹夫 四、发行人业务情况 （一）发行人主营业务和主要产品 本公司是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产、销售的高新技术企 业。 公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、 鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成 期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业” 的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产 配合饲料领域。经过多年的研发投入及自主创新，公司现拥有 38 项产品发明专 利授权，1 项配合饲料生产工艺发明专利授权，获得福州市专利优秀奖 1 项；研 发中心被评为福建省省级企业技术中心、福建省特种水产配合饲料企业工程技术 研究中心、福建省特种水产配合饲料重点实验室，设有上海海洋大学博士后科研 流动站工作基地、国家水生动物病原库研究生培养基地和鳗鲡现代产业技术教育 部工程研究中心、福建天马科技集团股份有限公司院士专家工作站；公司“健马” 牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商 1-2-28 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。董事长陈庆堂先生被评为“中 国饲料企业优秀创新人才”、科技部 2014 年科技创新创业人才。 公司凭借专业、严谨的技术研发体系、质量控制体系、服务营销体系及内 控管理体系，迅速成长为农业产业化省级重点龙头企业。根据中国饲料工业协会 以及福建省水产饲料同业协会的证明函，2013 年至 2015 年公司特种水产配合饲 料产销量连续三年位居福建省第一位，核心产品鳗鲡配合饲料产品 2013 年至 2015 年销量位居全国第一位。 自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司销售方式 在销售模式方面，公司采取直销与经销相结合的销售模式。 （三）发行人所需主要原材料 公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主 要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是 公司产品最主要的单项原材料。 （四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 （1）竞争日益激烈，行业整合成为趋势 经过三十多年的发展，中国水产配合饲料行业取得了巨大的成就，产业规 模不断扩大，培育了一批成长迅速、特色鲜明的企业。目前，全国水产配合饲 料生产企业约有 3,000 家，平均生产规模在 5,500 吨左右，相比全国饲料工业企 业平均 1.18 万吨的生产规模，水产配合饲料行业平均规模偏小、行业集中度较 低的问题仍旧突出。近年来，在行业内部市场竞争不断加剧以及下游水产养殖 业整合外部推动下，水产饲料行业整合趋势已经显现，大企业的发展不断加 速，部分规模小、技术管理落后的企业则逐渐被淘汰，行业集中度将逐步提 升，未来水产饲料企业整合将成为行业发展必然趋势。 1-2-29 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 （2）企业竞争整合过程中分化出不同经营模式 随着行业竞争程度加剧，水产饲料生产企业主要通过规模化战略（低成本优 势）和差异化战略（技术服务优势）两种方式在竞争中开拓并稳固市场，水产饲 料企业因而分化成生产型企业、技术服务型企业两大类型。 生产型企业通常以成本控制为主要经营策略，通过规模化生产等方式实现 低成本竞争优势，以价格为主要手段占领市场、稳定市场，但技术研发投入欠 缺，产品同质化情况严重。 技术服务型企业在规模化生产的基础上采取以“价格+技术”开拓市场、以 “技术+服务”稳固市场的经营策略，重视产品技术研发投入、技术人才培养， 以贴近终端养殖客户、跟踪差异化需求为目标，依托技术、工艺等强大的专业 化生产能力，提供最优性价比产品，建立客户品牌粘性。技术服务型企业在行 业激烈竞争中优势明显，能够占领饲料行业未来竞争的制高点。 （3）特种水产配合饲料市场逐渐向技术服务优势企业集中 特种水产配合饲料领域属于饲料行业中的高科技领域。特种水产较高的养 殖成本、产品附加值以及较复杂的养殖过程，使得养殖户对饲料效率、安全性 和技术服务能力的关注度更高，因此，特种水产配合饲料市场竞争中技术型企 业的优势更为突出。以目前发展最为成熟的鳗鲡配合饲料市场为例，国内鳗鲡 配合饲料从 20 世纪 80 年代起步，21 世纪初国内鳗鲡饲料年产量 24-26 万吨，仅 福建就有 30 多家鳗鲡饲料厂，存在大量生产规模小、技术含量低的企业。近几 年，随着鳗鲡饲料供给市场的整合，近三分之二竞争力较弱的鳗鲡配合饲料生 产企业关停并转，而具备高技术含量的鳗鲡配合饲料企业市场份额不断提升。 从国内外饲料行业发展的趋势来看，其他特种水产养殖动物配合饲料市场也将 延续鳗鲡配合饲料市场整合模式，向技术服务优势企业集中。 2、发行人在行业中的竞争地位 本公司自设立起即认识到技术服务优势对于特种水产配合饲料行业竞争的 重要性，不断加强科技研发和技术人才培养，重视与特种水产领域权威专家、 学者以及科研院校的交流与合作。公司在特种水产动物养殖、营养需求、饲料 1-2-30 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 原料性状及加工工艺研究的理论基础上，结合对养殖户养殖技术、饲料使用和 疾病防治的服务及使用效果的跟踪，建立理论与实践相结合的特种水产配合饲 料配方基础数据库，不断根据终端客户的实际需求升级产品配方、提升加工工 艺、提高服务质量，在特种水产配合饲料领域取得了较强的竞争优势。 五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权 （一）发行人主要固定资产 1、主要固定资产情况 本公司固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备和其他设备，截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 9,775.48 1,256.09 8,519.39 87.15% 机器设备 6,430.56 2,847.66 3,582.89 55.72% 运输工具 798.45 482.25 316.19 39.60% 电子及办公设备 1,085.69 730.45 355.24 32.72% 合计 18,090.18 5,316.46 12,773.72 70.61% 2、房屋所有权 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产 的所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷： 序 权利 取得方 建筑面积 房地产证号 对应土地权证 座落位置 用途 号 主体 式 （㎡） 融上迳国用 厂房、宿舍 股东出 融房权证R字第 福清市 1 （2013）第 楼、办公楼 资、自 22,777.6 1302056号 上迳镇岭胶村 天马 B1314号 及食堂 建 集团 融音西国用 福清市音西街道洋 融房权证R字第 2 （2015）第 浦村福人大道融商 办公 购买 429.87 1504377号 C43845号 大厦22层2202号 融房权证R字第 3 融上迳国用 购买 2,223.18 0900307号 福清市 厂房、办公 （2006）第 融房权证R字第 上迳镇岭胶村 楼 4 天马 00094号 自建 2,614.98 1300889号 饲料 融音西国用 福清市音西街道洋 融房权证R字第 5 （2015）第 浦村福人大道融商 办公 购买 429.87 1504303号 C43846号 大厦22层2203号 1-2-31 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 厦门 厦国土房证第 厦国土房证第 厦门思明区水仙路 6 办公 购买 251.2 金屿 号 号 33号11B室 厦门 厦门翔安区界头路 厦国土房证第 厦国土房证第 7 德百 2016号之一第一至 厂房 购买 2,686.85 号 号 特 二层 建房权证字第 8 新建 1,140.72
号 建房权证字第 9 1,221.44
号 天马 建房权证字第 建国用（2008） 建宁县濉溪镇河东 10 工业厂房 购买 1,869.24 彩印
号 第 010185 号 路 45 号 建房权证字第 11 558.69
号 建房权证字第 12 1,656.22
号 粤房地权证台 台山市斗山镇浮石 台山 台国用（2015） 股东出 13 山字第 八坊“铜古朗”1 号综 非住宅 970.54 福马 第 01393 号 资
号 合楼全部 3、房屋租赁情况 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在如下租赁情形： 序 承租 出租方 地点 用途 期限 号 方 海南省文昌市文城镇登园坡（黄 - 1 黄昌拨/符淑美 办公 昌拨、符淑美商住楼第一层）
注 1 海南 海南省文昌市文城镇登园坡（黄 - 2 黄昌拨/符淑美 宿舍 天马 昌拨、符淑美商住楼第四层）
注 1 海南百辉达物 - 3 海榆中高速 6 公里处 仓库 流有限公司
广东省汕头市东里镇文化西路 - 4 宋文辉 宿舍 铺面一间 1-4 楼
山东省莱州市城区文泉花园 1 幢 仓库、 - 5 毛炳军 （商业）东起第一户 宿舍
注 1 中海渔（福建） - 6 生物科技有限 福清市上迳镇岭胶村福厦路 仓库
公司 发行 人 福建省长乐市金峰镇六林村后 - 7 林文飞 宿舍 圳
姚雅英、陈灏、 福州市鼓楼区鼓东街道化民营 叶剑红、江珠 路 78 号永成大厦 17 层 1502、 英、郑颖、黄 、、1507、 - 8 勃涛、李镁玲、 办公 、、1513、
姚奇、郑荣良、 、、1519、 叶雄、叶枫、 1520 单元 尼彦纳注 2 1-2-32 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 广东省湛江市霞山区草塘村三 - 9 陈希才 仓库 巷 47 号
三明市清流县嵩溪镇富民中路 - 10 赖发仔 办公 50 号
荆州市沙市区关沮乡杨泗村十 - 11 贺文财 仓库 组
浙江省杭州市余杭区东湖街道 - 12 孙国民 办公 东大街 7 号 5A-20 局部 4F-30
注 1 浙江 德清县禹越镇 福马 - 13 三村村民委员 德清县禹越镇茅林村中塔 仓库
会 广东省汕头市龙湖区金砂路 129 广东 - 14 林晋文 号金信大厦 A、B 幢 408 房之三 办公 福马
单元 注 1：该项租赁为原租赁合同有效期届满后续签。 注 2：该项租赁为发行人与多名业主签订合同，租赁其各自所拥有的福州市鼓楼区鼓东 街道化民营路 78 号永成大厦 17 层多个单元用作办公场所。 1、上表第 1 项出租方已取得“文昌市房权证文房证字第 70007 号”《房屋所 有权证》，并于 2013 年 1 月 24 日取得文昌市房产管理中心核发的《房屋租赁许 可证》（[文]房租证第
号），该等租赁合法有效。 2、上表第 2 项、第 5 项、第 6 项、第 8 项、第 10 项、第 12 项、第 14 项出 租方已取得产权证书，但尚未办理备案手续。依据最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解 释》第 4 条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手 续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”之规定，发行人保荐机构认 为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人权益构成重 大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。 3、截至 2016 年 6 月 30 日，上表第 3 项、第 4 项、第 7 项、第 9 项、第 11 项、第 13 项出租房产暂未取得权属证书，存在被有关政府部门责令限期拆除及 发行人不能持续使用的风险。鉴于发行人承租该等房产系用于员工宿舍和仓库， 而非用于开展生产经营，且该等房产的可替代性较强，因此保荐机构认为该等事 项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性 障碍。 1-2-33 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 （二）发行人主要无形资产 截至 2016 年 6 月 30 日，公司的无形资产情况如下： 单位：元 类别 原值 累计摊销 减值准备 净值 土地使用权 47,012,224.80 2,268,128.76 — 44,744,096.04 软件 1,959,273.50 950,627.16 — 1,008,646.34 合计 48,971,498.30 3,218,755.92 — 45,752,742.38 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及其子公司合法享有以下表所列国 有土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷： 序 取得 权利主体 土地证号 座落 用途 面积（㎡） 终止期限 号 方式 融上迳国 上迳镇岭 工业用 股东 1 天马集团 用（2013） 23,114.5
胶村 地 出资 第 B1314 号 融上迳国 用（2014） 上迳镇岭 工业用 2 天马集团 出让 56,748
第 A0015 胶村 地 号 音西街道 洋埔村福 融音西国 商务金 人大道融 3 天马集团 用(2015)第 融用地 转让 52.28
商大厦 22 C43845 号 (办公) 层 2202 办 公室 融国用 福清市上 1 工业用 4 天马集团 （2015）第 迳镇岭胶 转让 7,197.00
地 11498 号 村 融上迳国 上迳镇岭 工业用 5 天马饲料 用（2006） 受让 6,572.4
胶村 地 第 00094 号 音西街道 洋埔村福 融音西国 商务金 人大道融 6 天马饲料 用(2015)第 融用地 转让 52.28
商大厦 22 C43846 号 (办公) 层 2203 办 公室 厦国土房 思明区水 证第 办公用 7 厦门金屿 仙路 33 号 受让 3,071.89
地 11B 室 号 厦国土房 翔安区界 工业用 8 厦门德百特 证第 受让 75,320.30
头路 2016 地 -2-34 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 号 号之一第 一至二层 建国用 建宁县河 工业用 9 天马彩印 （2008）第 出让 16,614
东将屯 地 010185 号 台山市斗 台国用 山镇浮石 工业用 股东 10 台山福马 （2015）第 81,069.64
八坊“铜 地 出资 01393 号 古朗” 注：厦门市国土资源及房产管理局实行土地使用权证与房屋所有权证合一的管理体 制，上表所列厦门金屿及厦门德百特土地面积，系指厦门金屿与厦门德百特房产所属建筑 物对应的该幅土地的总用地面积，而非厦门金屿与厦门德百特独自拥有的土地使用权面 积。 （三）商标 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及其子公司共拥有注册商标 124 项，具体情况如下： 序号 权利主体 商标 使用类别 注册证号 有效期限 - 1 天马集团 鑫鱼 第 31 类 9.03.27 - 2 天马集团 鑫鱼 第 29 类 9.03.27 - 3 天马集团 百家姓 第 31 类 9.04.20 - 4 天马集团 第 31 类 9.05.20 - 5 天马集团 第 31 类 9.06.13 - 6 天马集团 第 29 类 9.06.13 - 7 天马集团 WUYISHAN 第 31 类 9.07.13 - 8 天马集团 WUYISHAN 第 29 类 9.07.13 - 9 天马集团 第 29 类 9.09.13 - 10 天马集团 TIANMA 第 31 类 9.09.27 - 11 天马集团 健马 第 40 类 9.12.27 - 12 天马集团 鑫鱼 第 40 类 9.12.27 13 天马集团 百家姓 第 40 类 9.12.28- 1-2-35 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要
- 14 天马集团 天马 第 44 类 0.03.27 - 15 天马集团 TIANMA 第 30 类 0.03.27 - 16 天马集团 天马 第 30 类 0.03.27 - 17 天马集团 第 31 类 1.10.27 - 18 天马集团 第 29 类 2.01.13 - 19 天马集团 小龙女 第 31 类 2.02.06 - 20 天马集团 TENMA 第 31 类 2.03.06 - 21 天马集团 第 31 类 2.03.06 - 22 天马集团 第 29 类 2.04.13 - 23 天马集团 TENMA 第 29 类 2.07.13 - 24 天马集团 鱼仔宝 第 31 类 2.07.06 - 25 天马集团 天马 第 31 类 9.03.20 - 26 天马集团 JOLMA 第 31 类 9.03.20 - 27 天马集团 第 31 类 1.04.06 - 28 天马集团 健马 第6类 9.11.06 - 29 天马集团 健马 第7类 9.11.06 - 30 天马集团 健马 第8类 9.12.13 - 31 天马集团 健马 第 22 类 0.01.27 - 32 天马集团 健马 第 23 类 0.01.27 - 33 天马集团 健马 第3类 0.03.13 - 34 天马集团 健马 第2类 0.02.06 1-2-36 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 - 35 天马集团 健马 第9类 9.12.27 - 36 天马集团 健马 第 10 类 0.01.27 - 37 天马集团 健马 第 11 类 9.12.13 - 38 天马集团 健马 第 12 类 9.11.06 - 39 天马集团 健马 第 13 类 9.12.06 - 40 天马集团 健马 第 33 类 9.11.27 - 41 天马集团 健马 第 35 类 0.07.27 - 42 天马集团 健马 第 14 类 9.12.06 - 43 天马集团 健马 第 15 类 9.12.06 - 44 天马集团 健马 第 16 类 0.01.27 - 45 天马集团 健马 第 17 类 9.12.20 - 46 天马集团 健马 第 18 类 0.02.13 - 47 天马集团 健马 第 19 类 0.02.20 - 48 天马集团 健马 第 20 类 0.01.27 - 49 天马集团 健马 第1类 0.01.13 - 50 天马集团 健马 第5类 0.02.13 - 51 天马集团 健马 第4类 9.12.27 - 52 天马集团 健马 第 41 类 0.04.13 - 53 天马集团 健马 第 43 类 0.02.27 - 54 天马集团 健马 第 44 类 0.02.27 - 55 天马集团 健马 第 45 类 0.02.20 - 56 天马集团 健马 第 34 类 9.07.06 - 57 天马集团 健马 第 24 类 0.02.20 1-2-37 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 - 58 天马集团 健马 第 26 类 0.02.06 - 59 天马集团 健马 第 25 类 0.05.27 - 60 天马集团 天马 第 18 类 0.06.27 - 61 天马集团 天马 第 17 类 9.12.20 - 62 天马集团 天马 第 16 类 0.01.27 - 63 天马集团 天马 第 13 类 9.12.06 - 64 天马集团 天马 第 12 类 0.01.27 - 65 天马集团 天马 第 11 类 9.12.27 - 66 天马集团 天马 第 34 类 9.07.06 - 67 天马集团 天马 第 31 类 9.08.20 - 68 天马集团 天马 第 21 类 0.07.27 - 69 天马集团 天马 第 20 类 9.12.06 - 70 天马集团 天马 第 19 类 0.02.20 - 71 天马集团 健马 第 42 类 0.05.06 - 72 天马集团 鳗鲡堂 第 29 类 9.08.20 - 73 天马集团 益多美 第 29 类 0.03.06 - 74 天马集团 龙太郎 第 29 类 0.04.27 - 75 天马集团 第 31 类 3.05.20 - 76 天马集团 鳗鱼堂 第 29 类 1.06.27 - 77 天马集团 七星鳗 第 29 类 1.02.06 - 78 天马集团 喜鳗 第 29 类 0.12.27 - 79 天马集团 天马 第 26 类 0.04.27 - 80 天马集团 天马 第 25 类 0.02.20 1-2-38 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 - 81 天马集团 天马 第 24 类 0.06.27 - 82 天马集团 天马 第 22 类 0.01.27 - 83 天马集团 天马 第 45 类 0.06.06 - 84 天马集团 天马 第 43 类 0.06.06 - 85 天马集团 天马 第 42 类 0.07.27 - 86 天马集团 天马 第 40 类 0.10.27 - 87 天马集团 天马 第 41 类 0.07.27 - 88 天马集团 天马 第 39 类 0.07.27 - 89 天马集团 天马 第 37 类 0.05.06 - 90 天马集团 天马 第 36 类 0.06.27 - 91 天马集团 健马 第 36 类 0.02.20 - 92 天马集团 健马 第 38 类 0.02.20 - 93 天马集团 健马 第 39 类 0.04.13 - 94 天马集团 健马 第 40 类 0.08.13 - 95 天马集团 健马 第 27 类 0.02.06 - 96 天马集团 健马 第 28 类 0.06.27 - 97 天马集团 健马 第 29 类 9.07.27 - 98 天马集团 健马 第 30 类 0.02.13 - 99 天马集团 天马 第 27 类 0.02.06 - 100 天马集团 天马 第 28 类 0.02.20 - 101 天马集团 天马 第 10 类 9.10.27 - 102 天马集团 天马 第9类 0.02.06 - 103 天马集团 天马 第8类 9.12.27 1-2-39 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 - 104 天马集团 天马 第7类 0.04.27 - 105 天马集团 天马 第5类 0.01.13 - 106 天马集团 天马 第3类 0.02.20 - 107 天马集团 天马 第2类 0.01.06 - 108 天马集团 天马 第6类 9.11.06 - 109 天马集团 天马 第1类 0.01.06 - 110 天马集团 健马 第 21 类 9.12.06 - 111 天马集团 健马 第 31 类 9.07.27 - 112 天马集团 健马 第 37 类 0.02.20 - 113 天马集团 鱼贝贝 第 31 类 4.03.13 - 114 天马集团 TIANMA 第 29 类 0.08.06 - 115 天马集团 第 31 类 4.04.27 - 116 天马集团 第 31 类 4.04.27 - 117 天马集团 超概念 第 31 类 4.06.13 - 118 天马集团 第 31 类 5.01.06 - 119 天马彩印 第 16 类 4.07.13 - 120 天马集团 第 31 类 5.12.27 - 121 天马集团 第 31 类 5.08.20 - 122 天马集团 第 29 类 5.12.13 - 123 天马集团 第 31 类 5.10.06 - 124 天马集团 第 31 类 5.07.27 注：原天马饲料名下注册商标均已转至发行人名下。 （四）专利 1-2-40 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司共拥有 39 项发明专利，1 项实用新型专利，6 项外观设计专利，具体情况如下： 序号 权利主体 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 1 天马饲料 .3 大黄鱼中成鱼慢沉膨化颗粒配合饲料 发明
2 天马集团 .9 大黄鱼幼鱼慢沉膨化颗粒配合饲料 发明
3 天马集团 .7 金鲳鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料 发明
4 天马集团 .8 大黄鱼稚鱼慢沉膨化颗粒配合饲料 发明
5 天马集团 .4 黄鳝成鱼膨化颗粒配合饲料 发明
6 天马集团 .6 金鲳鱼中成鱼膨化颗粒配合饲料 发明
7 天马饲料 .6 膨化软颗粒配合饲料生产方法 发明
8 天马集团 .9 黑仔鳗鱼无公害膨化颗粒配合饲料 发明
9 天马集团 .3 幼鳗无公害膨化颗粒配合饲料 发明
10 天马饲料 .8 成鳗无公害膨化颗粒配合饲料 发明
11 天马饲料 .7 黄颡鱼成鱼膨化颗粒配合饲料 发明
12 天马集团 .X 蓝仔鱼成鱼膨化颗粒配合饲料 发明
13 天马集团 .1 蓝仔鱼幼鱼膨化颗粒配合饲料 发明
14 天马饲料 .6 黄颡鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料 发明
15 天马饲料 .7 日本鳗鱼黑仔鳗鱼阶段粉状配合饲料 发明
16 天马集团 .4 石斑鱼粉状配合饲料 发明
17 天马集团 .7 鲟鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料 发明
18 天马饲料 .9 玻璃鳗配合饲料 发明
19 天马饲料 .5 河豚粉状配合饲料 发明
20 天马饲料 .6 中华鳖稚鳖阶段粉状配合饲料 发明
21 天马集团 .5 鲟鱼幼鱼膨化颗粒配合饲料 发明
22 天马饲料 .7 鲟鱼粉状配合饲料 发明
23 天马饲料 .8 日本鳗鱼白仔鳗鱼阶段粉状配合饲料 发明
24 天马集团 .4 鲟鱼中成鱼膨化颗粒配合饲料 发明
25 天马饲料 .7 中华鳖成鳖阶段粉状配合饲料 发明
26 天马饲料 .8 大菱鲆粉状配合饲料 发明
27 天马饲料 .1 中华鳖幼鳖阶段粉状配合饲料 发明
28 天马饲料 .6 日本鳗鱼幼鳗阶段粉状配合饲料 发明
29 天马集团 .4 软颗粒的大黄鱼幼鱼配合饲料 发明
30 天马集团 .X 花鳗鲡幼鳗鱼阶段粉状配合饲料 发明
31 天马集团 .5 虹鳟稚鱼浮性膨化颗粒配合饲料 发明
32 天马集团 .2 虹鳟中成鱼浮性膨化颗粒配合饲料 发明
33 天马集团 .3 南美白对虾养殖中期配合饲料 发明
34 天马集团 .9 虹鳟幼鱼浮性膨化颗粒配合饲料 发明
35 天马集团 .0 美洲鳗成鳗粉状配合饲料 发明
36 天马集团 .6 美洲鳗黑仔鳗鱼粉状配合饲料 发明
37 天马集团 .5 南美白对虾养殖后期配合饲料 发明
38 天马集团 .0 南美白对虾养殖前期配合饲料 发明
39 天马集团 .3 美洲鳗幼鳗粉状配合饲料 发明
40 天马饲料 .8 玻璃鳗配合饲料的形态结构 实用新型
1-2-41 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 41 天马饲料 .4 包装袋（一） 外观设计
42 天马饲料 .X 包装袋（二） 外观设计
43 天马饲料 .5 包装袋（三） 外观设计
44 天马饲料
包装袋（四） 外观设计
45 天马饲料 .6 包装袋（五） 外观设计
46 天马集团 .4 包装袋（乌龟配合饲料） 外观设计
六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 截至本招股说明书摘要签署日，陈庆堂直接持有本公司 38.43%的股份，通 过天马投资持有本公司 10.54%的股份，合计持有本公司 48.96%股份，系公司的 控股股东和实际控制人。 除发行人外，截至本招股说明书摘要签署日，控股股东和实际控制人陈庆堂 控制的其他企业如下： 序号 关联方名称 持股比例 主营业务 1 天马投资 100% 股权投资 2 西龙食品 90% 速冻食品的生产、销售 3 泉州房地产 78% 房地产开发经营 从主营业务上看，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同 业竞争情况。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）发行人向关联方销售商品 报告期内，发行人向关联方销售商品的关联交易情况如下表所示： 单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 占营业 占营业 占营业 占营业 关联方名称 交易内容 交易金 交易金 交易金 交易金 收入比 收入比 收入比 收入比 额 额 额 额 重 重 重 重 邵武市水北宏利 饲料销售 104.12 0.30 217.98 0.27 271.68 0.39 192.02 0.35 达水产养殖场 南平市建阳区周 饲料销售 218.85 0.63 99.74 0.12 — — — — 家淡水养殖场 1-2-42 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 永安市槐南鳗和 饲料销售 26.26 0.08 20.25 0.03 — — — — 堂生态养殖场 合计 349.23 1.00 337.97 0.42 271.68 0.39 192.02 0.35 （2）发行人向关联方采购商品 报告期内，发行人不存在向关联方采购商品的关联交易情况。 （3）支付董事、监事、高级管理人员报酬 公司按照劳动合同及相关规定向董事、监事、高级管理人员支付劳务报 酬。 2、偶发性关联交易 （1）关联方为发行人提供担保 报告期内，关联方为支持发行人的融资活动，为发行人银行融资提供担保， 所有担保均未收取担保费，具体情况如下： 序 担保额度 担保是否已 担保方 被担保方 担保起始日 担保终止日 号 （万元） 经履行完毕 1 陈庆堂 发行人 3,500
是 2 陈庆堂 发行人 6,000
是 陈庆堂、雷 3 注 天马饲料 32,800
是 朝华 陈庆堂、雷 4 发行人 17,300
是 朝华 5 陈庆堂 发行人 5,000
是 陈庆堂、雷 6 天马饲料 17,500
是 朝华 陈庆堂、雷 7 发行人 33,000
是 朝华 8 陈庆堂 发行人 6,000
是 厦门金屿、厦 9 陈庆堂 2,000
是 门德百特 陈庆堂、雷 10 发行人 25,000
否 朝华 陈庆堂、雷 11 发行人 30,000
否 朝华 12 陈庆堂 发行人 5,000
是 13 雷朝华 发行人 5,000
是 1-2-43 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 陈庆堂、雷 发行人、厦门 14 3,000
否 朝华 金屿 陈庆堂、雷 15 天马饲料 15,000
否 朝华 陈庆堂、雷 16 发行人 25,300
否 朝华 陈庆堂、雷 17 天马饲料 11,000
否 朝华 18 陈庆堂 发行人 5,000
否 19 雷朝华 发行人 5,000
否 注：雷朝华为控股股东、实际控制人陈庆堂之妻。 （2）资产转让 ①天马塑料向公司转让土地使用权 2014 年 12 月 18 日，发行人与天马塑料签订《国有土地使用权转让合同》， 购买其持有的位于福清市上迳岭胶村宗地编号为 2014 年工业挂-08 号土地使用 权，用作发行人产品展示中心及实验基地建设用地。本次交易土地面积 7,197 平 方米，转让价格为 248.30 万元。本次转让以福建鑫玉融资产评估房地产土地估 价有限公司出具的（2014）鑫融 TDPG 字第 011 号《评估报告》为定价依据，交 易价格公允、合理。 2015 年 8 月 18 日，发行人上述土地已取得土地证号为融国用（2015）第 11498 号的国有土地使用权证。 3、关联方应收应付款余额 报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下 表： 单位：万元 项目 关联方名称
邵武市水北宏利 181.55 150.84 — 33.88 达水产养殖场 南平市建阳区周 应收账款 35.85 家淡水养殖场 永安市槐南鳗和 1.26 堂生态养殖场 预收账款 南平市建阳区周 — 1.66 — — 1-2-44 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 家淡水养殖场 报告期内，发行人与关联方的应收账款、预收账款系销售商品的关联交易形 成。 报告期外，实际控制人陈庆堂曾经向发行人提供无息资金支持。报告期内， 发行人严格规范与关联方之间的资金管理，除归还以前年度占用的实际控制人陈 庆堂资金余额 4.99 万外，与关联方未发生资金往来。 （三）发行人与其他利益相关方的交易事项 报告期内，发行人存在向关联方以外的其他利益相关方销售产品的情形，如 发行人小股东控制的养殖场向发行人采购饲料、主要股东的远房亲属为发行人的 经销商。上述交易事项虽不构成法定的关联交易，但是对综合分析发行人的财务 状况和经营成果具有一定意义。因此，为确保本招股说明书摘要信息披露的完整 性及谨慎性，除法定的关联关系及关联交易外，发行人及中介机构扩大了核查范 围，具体核查结果如下： 1、其他利益相关方 下列各方虽不属于《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》规定的关 联方，但是与发行人或发行人的关联方存在亲属关系（包括远亲）或投资关系， 构成其他利益相关方，因此本招股说明书摘要对其比照关联方标准进行披露，且 由中介机构对其与发行人发生的交易按照关联交易的标准进行核查，具体情况如 下： 序号 其他利益相关方名称 与本公司的关系 1 何榕兴 股东何修明之表弟 建宁县鲟农养殖有限公 沈玉福（发行人国际事业部经理、持有发行人 1.81%股权） 2 司 持有 30%股权 泉州市天籁淡水养殖有 吴景红（发行人采购中心总监、持有发行人 1.81%股份） 3 限公司 持有 35%股权、并担任其经理 2、向其他利益相关方的产品销售情况 报告期内，发行人向其他利益相关方销售商品的情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 关联方名称 交易内容 交易金额 占营 交易金 占营 交易金 占营 交易 占营 1-2-45 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 业收 额 业收 额 业收 金额 业收 入比 入比 入比 入比 重 重 重 重 建宁县鲟农养殖有限 饲料销售 187.22 0.54 259.46 0.32 259.37 0.37 194.61 0.35 公司（沈玉福） 泉州市天籁淡水养殖 饲料、油 38.35 0.11 114.85 0.14 68.00 0.10 64.63 0.12 有限公司（吴景红） 脂销售 何榕兴 饲料销售 — — — — — — 3.52 0.01 合计 225.57 0.65 374.31 0.46 327.37 0.47 262.76 0.48 3、交易的必要性及合理性 报告期内，其他利益相关方向发行人采购商品主要基于以下情形： （1）自用需求 发行人股东沈玉福、吴景红较早开始投资于特种水产养殖，向发行人采购饲 料满足各自养殖场的自用需求，该部分采购交易金额较小，对发行人的经营状况 不构成实质性影响。 （2）受托零星采购 报告期内，发行人股东亲属、员工何榕兴受朋友委托发生零星小额采购交易， 公司进入辅导期后已严格规范交易行为，停止该种受托采购交易行为发生。 4、交易价格的公允性分析 报告期内，发行人与其他利益相关方交易的定价标准与完全独立第三方销售 客户一致，交易定价公允。 5、对发行人经营成果的影响分析 从收入影响数来看，发行人报告期内对其他利益相关方的销售金额分别为 262.76 万元、327.37 万元、374.31 万元及 225.57 万元，占发行人营业收入的比 例分别为 0.48%、0.47%、0.46%及 0.65%。 从利润影响数来看，发行人报告期内向其他利益相关方销售商品贡献的毛利 额分别为 66.01 万元、87.14 万元、83.47 万元及 53.32 万元，占发行人毛利额的 比例分别为 0.54%、0.60%、0.52%及 0.64%，影响较小。 从毛利率来看，发行人报告期内对其他利益相关方的销售价格与同等规模客 户的销售价格无重大差异，对毛利率水平无重大影响。 1-2-46 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 综上所述，保荐机构认为：发行人报告期内与其他利益相关方之间的交易 金额占比较低，整体呈下降趋势；报告期内，上述交易实现的营业收入和毛利额 占比均低于 1%，且交易价格公允，因此上述交易对发行人经营成果不构成重大 影响。 （四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 发行人具有独立的采购、销售系统，与关联方和其他利益相关方发生的关 联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果 未产生重大影响。 （五）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独 立董事的意见 根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，在公司董事会第一届 第十六次会议、董事会第一届第十九次会议、董事会第一届第二十次会议、董事 会第一届第二十一次会议、董事会第二届第四次会议、2014 年第一次临时股东 大会、2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会审议关联交易 时，关联董事和关联股东均回避表决。 公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，报告期内公司发 生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程 序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上， 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公 允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公 司及股东利益的情况。 1-2-47 福建天马科技集团股份有限公司招股说明书摘要 七、董事、监事和高级管理人员 与公 持有公司 司的 性 薪酬情况 姓名 职务 出生日期 任职起止日期 简要经历 兼职情况 股份的数 其他 别 （万元） 量（万股） 利益 关系 博士学位，科技部 2014 年创新创业人才、2010 中国饲料企业 优秀创新人才、福建省科技创业领军人才、福建省优秀企业 家、福州市第三十一届劳动模范，本公司主要创始人。曾任 直接持有 天马饲料董事长、总经理，天马有限董事长、总经理；现任 6,109.5750 本公司董事长、总经理，天马投资监事，厦门金屿执行董事。 厦门金屿执行董事 公司 万股，通过 董事长 2015 年 7 月－ 陈庆堂先生目前担任福建省人大代表，泉州市泉港区政协副 实际 陈庆堂 男 1968 年 天马投资监事 50.88 天马投资 总经理 2018 年 6 月 主席，泉州市泉港区工商联总商会主席（会长），中国渔业协 控制 间接持有 会鳗业工作委员会副会长，福建省饲料工业协会副会长，福 台山福马执行董事 人 1,675.4625 建省水产饲料同业协会副会长，福建省饲料研究会副理事长， 万股 福建省出入境检验检疫协会第三届会员代表大会副会长，中 国渔业协会大黄鱼分会常务副会长，福建省企业家联合会常 务副会长，集美大学水产学院客座教授。 直接持有 2015 年 7 月－ 高中学历。历任天马饲料副董事长，天马有限副董事长；现 福州市坤祥置业有限公司 郑坤 董事 男 1957 年 20.54 1,383. 年 6 月 任本公司董事，福州市坤祥置业有限公司董事长。 董事长 万股 直接持有 2015 年 7 月－ 初中学历。历任天马饲料董事，天马有限董事；现任本公司 林家兴 董事 男 1958 年 - 20.54 922. 年 6 月 董事。 万股 董事、副 本科学历，高级工程师。历任天马饲料经理、副总经理；现 总经理 任本公司董事、副总经理、福建事业部总经理，海南天马执 直接持有 2015 年 7 月－ 海南天马执行董事、总经 张蕉霖 福建事 男 1970 年 行董事、总经理；中国渔业协会鳗业工作委员会专家组成员， 47.96 288. 年 6 月 理 业部总 福建省水产饲料同业协会副会长，福建省第四届鳗业协会副 万股 经理 会长，广东省鳗鱼健康养殖特聘研究员。 2015 年 7 月－ 高中学历。历任天马饲料董事，天马有限董事；现任本公司