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S*ST天香：重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
00:00:00 来源：
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临027
华通天香集团股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日，我司收到中国证券监督管理委员会证监许可【号《关
于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限
公司发行股份购买资产的批...
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临027
华通天香集团股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日，我司收到中国证券监督管理委员会证监许可【号《关
于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限
公司发行股份购买资产的批复》，核准我司本次重大资产重组及向天津滨海发展
投资控股有限公司发行万股股份购买相关资产。修订后的《重大资产
出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》如下：
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
华通天香集团股份有限公司
HUATONG TIANXIANG GROUP CO., LTD.
重大资产出售及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票上市地点：上海证券交易所
交易对方：天津滨海发展投资控股有限公司
住 所：天津开发区欣园新村11－103 室
联系地址：天津开发区欣园新村11－103 室
交易对方：福建华通置业有限公司
住 址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层
联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B 座10 层
华通天香集团股份有限公司
签署日期：二九年四月
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
请全体股东及其它公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其它投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它
专业顾问。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有
关法规、规定编制《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
2、公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，公司将全部资产和
债务以0 元的价格出售给华通置业。公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股
份购买资产协议》，公司拟对滨海控股定向发行股份，滨海控股拟以与经营性房
地产业务相关的资产进行认购，拟认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关
的资产按基准日（2008 年6 月30 日）评估结果为1,406,467,585.57 元，作价
1,406,467,585.50 元。公司拟以新增定向发行的股份作为全部对价，新增股份每股
价格为4.30 元（即公司董事会公告发行方案前20 个交易日A 股交易均价），新
增股份327,085,485 股。滨海控股承诺：通过本次定向发行所获得的股份自股权登
记完成之日起36 个月内不上市交易或转让。
3、本次交易中，公司拟出售的是公司所有资产和负债，公司拟购买资产评估
结果（基准日：日）为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元，
占公司截至日经审计的净资产总额（-237,480,026.46元）的比例达到
50%以上，且超过5,000万元人民币。根据中国证监会令第53号文件的规定，属于
重大资产重组行为，须报中国证监会核准。
4、公司向公司第一大股东华通置业出售公司的全部资产和负债，因此，公司
本次交易构成关联交易。
5、本次交易与公司股权分置改革同步实施。
6、公司向滨海控股定向发行股份后，滨海控股持有公司股份的比例将超过
30%，并成为控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
上述行为构成对上市公司收购，同时触发全面要约收购条件。因此本次交易尚需
中国证监会对滨海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的
要约收购义务后方可进行。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险
因素”等有关章节的内容。
1、资产交割日不确定的风险
本次交易最终实施尚需：本次交易取得中国证监会的核准；中国证监会对滨
海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的要约收购义务。
以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，至完成资产交割尚需履行必要
的手续，因此，有关资产的具体交割日尚有待于确定。
2、盈利预测风险
公司对本次交易后2008 年、2009 年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即
假设公司本次交易相关资产交割手续于《向特定对象发行股份购买资产协议》约
定的拟购买资产交割日前办理完毕，公司拟购买资产2008 年经营计划、开发经营
能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化情
况下的模拟盈利预测；亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
盈利预测报告期内，房地产行业存在较大的不确定性因素，现阶段社会各界
对于房地产行业景气度是否会下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否
会有较大幅度（10%以上）的下跌等等都存在较大分歧，若盈利预测报告期内房
地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易
后的公司盈利预测将难以实现。而且盈利预测报告期内还可能出现对公司的盈利
状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中
的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在
一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利与盈利预测结果存
3、主营业务变更带来的风险
本次交易完成后，公司的主营业务将从食品制造业变更为房地产开发业，主
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。
4、政策和宏观调控风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点
宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影
响，这将对公司的经营带来不确定的风险。国家通过对土地、信贷、税收等领域
进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持
业绩稳定等方面产生相应的影响。
5、房地产项目持续开发的风险
房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来
源，随着天津市、呼和浩特市房地产市场竞争的逐步加剧，公司未来能否取得持
续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
6、存货跌价的风险
房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本，这些存
货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。
7、资金周转和未来负债比例提升的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大，本次交易完成后，公司的资金有
相当一部分来自于银行借款，资产负债率也较高，如果在建设过程中遭遇意外困
难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司
可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
8、收入、利润增长不均衡的风险
房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，加
上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司可能存在年度之间收入与
利润不均衡的风险。
9、大股东控制风险
本次交易后，滨海控股将成为公司的控股股东，滨海控股如果利用其控股股
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
东地位对重大生产经营决策和人事安排进行非正常干涉，则可能影响其它股东尤
其是中小股东的利益。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险
因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等相关章节的
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明....................................................................................................................................................2
重要提示 3
特别风险提示............................................................................................................................................5
第一节 交易概述....................................................................................................................................14
一、本次交易的背景和目的...............................................................................................................14
二、本次交易的交易对方...................................................................................................................15
三、重大资产重组...............................................................................................................................15
四、关联交易和要约收购...................................................................................................................17
五、按中国证监会令第53 号文件规定计算的相关指标.................................................................17
六、公司董事会及股东大会表决情况...............................................................................................18
七、本次交易已经取得相关部门批准以及尚需呈报批准的程序....................................................25
八、本次交易的基本原则...................................................................................................................26
九、遵循的法律法规...........................................................................................................................26
第二节 公司基本情况.............................................................................................................................27
一、基本情况......................................................................................................................................27
二、公司设立及历史沿革...................................................................................................................27
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...................................................................29
四、公司主营业务发展情况及近三年一期的主要财务指标...........................................................30
五、控股股东及实际控制人情况介绍...............................................................................................30
第三节 本次发行特定对象的情况介绍.................................................................................................34
一、特定对象：天津滨海发展投资控股有限公司...........................................................................34
二、公司与滨海控股之间是否存在关联关系及其情况说明...........................................................48
三、滨海控股及其高管人员最近五年是否受过处罚情况说明........................................................48
四、滨海控股履约能力的的说明.......................................................................................................48
第四节 本次交易的标的资产.................................................................................................................52
一、公司本次拟出售的资产情况.......................................................................................................52
二、本次拟购买资产的情况...............................................................................................................56
第五节 本次发行概况...........................................................................................................................103
一、本次发行的基本情况.................................................................................................................103
二、本次发行前后主要财务数据和业务数据.................................................................................104
三、本次发行及股权分置改革前后本公司股权结构的变化情况..................................................104
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
第六节 风险因素与对策分析...............................................................................................................108
一、中国证监会不予核准的风险.....................................................................................................108
二、资产交割日不确定性的风险.....................................................................................................108
三、盈利预测的风险.........................................................................................................................108
四、主营业务变更所带来的风险.....................................................................................................109
五、政策和宏观调控风险.................................................................................................................109
六、业务风险.................................................................................................................................... 112
七、财务风险.................................................................................................................................... 115
八、其它风险.................................................................................................................................... 117
第七节 本次交易的合同及方案主要内容...........................................................................................121
一、本次交易涉及的相关协议或合同.............................................................................................121
二、本次交易的方案.........................................................................................................................125
三、本次交易相关的其它安排.........................................................................................................128
四、本次交易中保护非关联股东利益的措施.................................................................................129
五、本次交易中保护其它利益人的措施.........................................................................................130
六、本次交易过程中的信息披露.....................................................................................................131
七、本次交易的实施.........................................................................................................................131
第八节 本次交易的合规性分析...........................................................................................................132
一、本次交易符合国家相关政策、法律和行政法规的规定.........................................................132
二、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件..................................................133
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形..............133
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍......................................134
五、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，使公司获得可持续经营能力..................135
六、将消除被注册会计师出具带强调事项所涉及的重大影响......................................................137
七、有利于公司保持独立性.............................................................................................................137
第九节 董事会对本次交易定价的分析...............................................................................................139
一、交易价格公允性的分析.............................................................................................................139
二、公司董事会的意见.....................................................................................................................159
三、公司独立董事的意见.................................................................................................................159
第十节 董事会对本次交易的讨论与分析...........................................................................................161
一、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................................161
二、本次交易构成重大关联交易和要约收购.................................................................................161
三、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......................................................161
四、对拟购买资产的行业特点讨论与分析.....................................................................................163
五、拟购买资产主要开发项目所在地的市场分析.........................................................................176
六、对拟购买资产的经营情况的讨论与分析.................................................................................193
七、对拟购买资产涉及的主要房地产项目、土地储备及开发资金计划的讨论与分析..............198
八、拟购买资产的主要固定资产及无形资产................................................................................. 211
九、拟购买资产的销售及主要供应商和客户情况.........................................................................212
十、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析..................................................214
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十一节 业务发展目标.......................................................................................................................219
一、公司发展战略.............................................................................................................................219
二、本公司实现上述计划所需的条件或假设.................................................................................225
三、本公司实现上述计划面临的主要困难.....................................................................................225
四、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系.................................................................226
第十二节 财务会计信息.......................................................................................................................227
一、本次交易前本公司简要财务报表.............................................................................................227
二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息......................................................232
三、本次交易完成后的本公司2008 年度备考财务会计信息（未经审计）................................242
四、本次交易完成后的本公司备考盈利预测.................................................................................247
第十三节 同业竞争与关联交易...........................................................................................................251
一、同业竞争....................................................................................................................................251
二、关联交易....................................................................................................................................256
第十四节 资金、资产占用及担保.......................................................................................................265
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况.........................................................265
二、公司对外担保的情况.................................................................................................................265
三、拟购买资产范围内的资金、资产被占用及为其控股股东提供担保的情况..........................266
第十五节 负债结构说明.......................................................................................................................267
第十六节 公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明................269
第十七节 本次交易对公司治理结构的影响.......................................................................................270
一、公司前期为完善公司治理采取的措施.....................................................................................270
二、滨海控股为实施本次交易采取完善公司治理的措施.............................................................270
三、本次交易完成后公司治理结构.................................................................................................271
四、本次重大资产重组后，独立财务顾问对公司的公司治理情况的持续督导计划..................277
五、本次交易完成后本公司的人事安排.........................................................................................282
六、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施......................................................282
七、本次交易完成后的控股股东对公司承诺.................................................................................284
八、中介机构意见.............................................................................................................................285
第十八节 其它重要事项.......................................................................................................................287
一、本次交易后公司存在的或有事项.............................................................................................287
二、本次交易后公司存在承诺事项.................................................................................................288
三、本次交易后，备考合并资产负债表日后事项.........................................................................288
四、其它重要事项.............................................................................................................................288
五、公司拟出售资产所涉及诉讼事项.............................................................................................291
六、拟购买资产的诉讼事项.............................................................................................................312
七、独立董事对本次交易的意见.....................................................................................................312
八、提请投资者注意的几个问题.....................................................................................................313
第十九节 中介机构对本次交易的意见...............................................................................................314
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二十节 全体董事及相关中介机构声明...........................................................................................318
第二十一节 备查文件...........................................................................................................................328
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、天香集团、
指华通天香集团股份有限公司
滨海控股 指
天津滨海发展投资控股有限公司（拟通过认购
公司本次定向发行的股份成为公司的控股股
市政集团 指天津市政建设集团有限公司
市政开发 指天津市市政建设开发有限责任公司
华通置业 指福建华通置业有限公司
华鑫通 指华鑫通国际招商集团股份有限公司
松江集团 指天津松江集团有限公司
深圳梅江南 指深圳市梅江南投资发展有限公司
百合春天三期 指
滨海控股拥有的百合春天三期房地产开发项目
报告书、本报告书 指
《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
本次重大资产出售 指公司本次出售全部资产和负债的行为
向特定对象发行股份购买
公司本次向滨海控股定向发行股份购买其经营
性房地产资产的行为
拟购买资产、拟认购股份
的资产、拟置入资产
滨海控股用来认购上市公司定向发行股份的经
营性房地产业务相关资产
本次交易、本次重大资产
本次重大资产出售、向滨海控股发行股份购买
资产的总体方案
股权分置改革、股改 指
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平
衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差
《资产出售协议》 指
公司与华通置业、滨海控股签署的《关于华通
天香集团股份有限公司资产出售协议》
《向特定对象发行股份购
买资产协议》 指
公司与滨海控股签署的《向特定对象发行股份
购买资产协议》
独立财务顾问、太平洋证
券 指太平洋证券股份有限公司
法律顾问、德恒所 指北京市德恒律师事务所
亚太中汇 指亚太中汇会计师事务所有限公司
立信闽都 指福建立信闽都会计师事务所有限公司
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
中铭 指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
评估基准日、基准日 指日
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会令第53号文
件、重组管理办法 指《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法 指《上市公司收购管理办法》
股票上市规则 指《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上证所 指上海证券交易所
元 指人民币元
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一节 交易概述
公司召开了第六届董事会第十七次会议，逐项审议通过了关于公司本次交易
的系列议案，日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了本
次交易系列议案，本次交易的基本情况如下：
一、本次交易的背景和目的
2006 年4 月28 日，由于 年连续两年亏损，根据上证所的有关规
定，公司股票简称由“天香集团”变更为“*ST 天香”。
2006 年10 月9 日，由于尚未进行股改，公司股票简称由“*ST 天香”变更为
“S*ST 天香”。
2007 年5 月25 日，因2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海
证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》第14.1.1 和14.1.7 条的规定，上海证券
交易所决定暂停公司股票上市交易。
公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可
持续盈利能力，必须借助股权分置改革，将股改和资产重组结合起来。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意
见》，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问
题。鉴于公司的现状，公司董事会以股权分置改革为契机，提出了本次重大资产
出售及向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革相结合并互为实施条件的总
通过本次交易，公司将现有的全部资产和负债出售给华通置业，并发行股份
购买滨海控股与经营性房地产相关的资产和业务，从而使公司转变成一个主营业
务为房地产开发与销售的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未
来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、本次交易的交易对方
1、公司出售资产的交易对象：福建华通置业有限公司
法定代表人：高扬敏
住址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层
联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B座10层
邮政编码：350001
2、拟认购公司定向发行股份的交易对象：天津滨海发展投资控股有限公司
法定代表人：窦振明
住址：天津市开发区欣园新村11－103室
联系地址：天津市河西区梅江南环岛南路5 号别墅
邮政编码：300221
电话：022－
传真：022－
三、重大资产重组
(一)本次重大资产重组
本次交易，公司将全部资产和负债出售给华通置业，同时，公司拟向滨海控
股定向发行股份购买滨海控股的经营性房地产业务相关资产。
公司与滨海控股、华通置业签署了《资产出售协议》。依据协议，公司将所
有资产出售给华通置业，作为对价，华通置业承接公司现有的全部债务、或有债
务。经评估，至2008 年6 月30 日，在持续经营前提下，公司拟出售资产账面值
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
46,780.85 万元，清查调整后账面值46,780.85 万元，评估值49,992.09 万元，评估
增值3,211.24 万元，增值率6.86%；负债账面值64,388.22 万元，清查调整后账面
值64,388.22 万元，评估值64,388.22 万元；净资产账面值-17,607.37 万元，清查调
整后账面值-17,607.37 万元，评估值-14,396.13 万元，评估增值3,211.24 万元。按
照评估基准日的评估结果，公司净资产-14,396.13 万元，作价0 元出售予华通置业，
即华通置业豁免公司14,396.13 万元的债务。
公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟向滨
海控股定向发行股份购买滨海控股经营性房地产业务相关资产。滨海控股拟认购
股份的资产为其与经营性房地产业务相关的资产，该等资产按评估基准日评估结
果1,406,467,585.57 元，作价1,406,467,585.50 元。公司拟以新增定向发行股份作
为全部对价，新增发行股份327,085,485 股，每股面值1 元，每股价格为4.30 元。
本次交易与公司股权分置改革同步实施。
滨海控股承诺本次获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或
（二）公司本次拟购买的相关资产及业务
1、滨海控股的控股子公司松江集团的85.13%股权
中企华对松江集团的全部资产及负债进行了评估，在评估基准日2008 年6 月
30 日持续使用前提下，评估前松江集团账面资产总额为396,315.45 万元，负债总
额335,407.00 万元，净资产为60,908.45 万元(账面值业经亚太中汇审计)；清查调
整后，资产总额为396,315.45 万元，负债总额335,407.00 万元，净资产为60,908.45
万元；评估后资产总额为486,049.89 万元，负债总额为335,230.06 万元，净资产
为150,819.83 万元，评估增值为90,242.39 万元，增值率为147.62 %。滨海控股持
股权比例为85.13%，股权价值为128,392.92 万元。
2、滨海控股的控股子公司深圳梅江南的66.67%股权
中企华对深圳梅江南的全部资产及负债进行了评估，在评估基准日2008 年6
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
月30 日持续使用前提下，评估前深圳梅江南账面资产总额为18193.54 万元，负债
总额10,631.79 万元，净资产为7,561.75 万元(账面值业经亚太中汇审计)；清查调
整后：资产总额为18,193.54 万元，负债总额10,631.79 万元，净资产为7,561.75
万元；评估后资产总额为18,794.35 万元，负债总额为10,628.09 万元，净资产为
8,166.26 万元，评估增值为604.51 万元，增值率为7.99%。滨海控股所持股权比
例为66.67%，股权价值为5,444.45 万元。
3、滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权
该宗地为位于天津市东丽区卫国道南侧的住宅用地1 宗，面积为23,450.6 平
方米；基准日账面值2,773.82 万元，调整后账面值为2,773.82 万元，评估价值为
6,809.39 万元，评估增值4,035.57 万元，增值率145.49%。
四、关联交易和要约收购
公司向第一大股东华通置业出售全部资产和负债，因此，本次重大资产重组
构成关联交易，根据相关规定，关联方在公司股东大会相关议案表决时已回避表
公司向滨海控股定向发行股份后，滨海控股持有公司股份的比例将超过30%
并成为控股股东，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，滨海控股上述行
为构成上市公司收购，同时触及全面要约收购条件。因此本次交易尚需中国证监
会对滨海控股收购公司未提出异议、并在既定的期限内豁免滨海控股的要约收购
义务后方可进行。
五、按中国证监会令第53 号文件规定计算的相关指标
公司拟出售的为公司全部资产和负债，公司拟购买的资产交易价格为
1,406,467,585.50 元，根据重组管理办法第十一条规定，本次交易拟购买的资产净
额占公司2007 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以
上，且超过5,000 万元人民币，构成重大资产重组，须经中国证监会核准。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
六、公司董事会及股东大会表决情况
（一）公司第六届董事会第十七次会议
公司第六届董事会第十七次会议于 2008 年10 月22 日在福建省福州市扬桥路
中闽大厦B 座10 层公司会议室召开，应参与表决董事九人，实际参与表决董事九
人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》
为彻底改善公司的经营状况，改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟
结合重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）进行
股权分置改革，本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产与股权分置改
革同步实施。本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的具体议案如下：
（1）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
公司拟将全部资产和负债出售给福建华通置业有限公司。公司同意以中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[ 号《资产评估报
告书》中的截至2008 年6 月30 日经评估公司全部资产和负债的评估值（公司资
产账面值46,780.85 万元，评估值49,992.09 万元；负债账面值64,388.22 万元，评
估值64,388.22 万元；净资产账面值-17,607.37 万元，评估值-14,396.13 万元）为依
据，向华通置业出售公司的全部资产，作为对价，华通置业承接公司全部负债，
即公司出售全部资产和负债的价格为零元。
关于员工安置，公司现有员工一并由华通置业承接。
关于现有业务，公司现有业务也由华通置业承接。
公司自本次资产和负债出售基准日至资产负债出售完成日形成的期间损益，
由华通置业承担和享有。
本次董事会会议审议通过后，公司将与华通置业、天津滨海发展投资控股有
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
限公司签署《华通天香集团股份有限公司与福建华通置业有限公司与天津滨海发
展投资控股有限公司之资产出售协议》。
表决结果：由于存在关联关系，但无关联董事，与会非关联董事以赞成票9
票，反对票0 票，弃权票0 票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，需参会股东所持表决权的2/3 以上审议
（2）向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
公司拟向滨海控股定向发行股份购买其与经营性房地产业务相关的资产（包
括滨海控股的控股子公司天津松江集团有限公司的85.13%股权、滨海控股的控股
子公司深圳市梅江南投资发展有限公司的66.67%股权和滨海控股拟开发的百合春
天三期项目土地使用权）。本次以新增定向发行股份购买滨海控股与经营性房地产
业务相关资产，该等资产经中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字
( 号（评估基准日：2008 年6 月30 日）评估结果作价1,406,467,585.50
元。公司拟以新增定向发行的股份作为对价，新增股份每股价格为4.30 元（即公
司董事会公告发行方案前20 个交易日A 股交易均价），新增股份约327,085,485
该等资产基准日（2008 年6 月30 日）与交割日之间损益归滨海控股所有。
具体议案如下：
①发行方式：向特定对象发行
②发行种类：人民币普通股(A 股)
③发行面值：1.00 元
④发行数量：327,085,485 股（最终结果以证监会的核准数量为准）
⑤发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20 个
交易日公司流通A 股交易均价100%，即4.30 元/股（最终结果以证监会的核准价
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
⑥锁定期限：发行完毕后36 个月不上市交易或转让
⑦发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
⑧认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资
⑨本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
⑩本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东
所持表决权的2/3 以上审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（3）同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
本次交易完成后，滨海控股将持有超过公司股份总数30%的股份。滨海控股
已承诺，对在本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36 个月内不对外转
让。为使本次交易顺利实施，决定提请公司股东大会同意滨海控股免于以要约方
式增持公司股份。在作出本决议后，公司将与滨海控股签署《华通天香集团股份
有限公司向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产协议》。滨海控
股免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，
尚需取得中国证监会的豁免批复。公司本次交易与股权分置改革结合，同步实施。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方需回避表决，需参会股东
所持表决权的2/3 以上审议通过。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对
象发行股份购买资产有关事宜的议案》
董事会决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关
规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产出售、向特定对象发行股份购
买资产有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次重
大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关
规定发生变化，授权董事会对本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产
方案进行调整；根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的实施结
果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议
通过之日起12 个月内有效。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》
公司本次股权分置改革与重大资产出售、向滨海控股发行股份购买资产相结
合，同步实施。
公司以本次交易增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价一部分，然后
再以资本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增1.1032654 股（与此同时，向
滨海控股每10 股定向转增0.4747787 股，即保持公司潜在控股股东滨海控股持股
比例不变），若换算成原全体非流通股股东送股方案，相当于在本次交易增加的股
东权益作为股权分置改革的对价的基础上，流通股股东每10 股再获送0.6 股①。本
次重大资产重组，公司净资产从-1.09 元/股到1.07 元/股；在不承担任何现金支出
的条件下，流通股股东每股获得了2.16 元权益资产。
注①：公司2008 年11 月3 日公告调整股改对价安排，将原对价安排调整为：公司以本
次交易增加的股东权益作为本次股权分置改革的对价一部分，然后再以资本公积金向全体流
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通股股东每10 股定向转增1.8988790 股，向滨海控股每10 股定向转增0.8171627 股。换算成
非流通股股东向流通股股东送股方案，相当于公司流通股股东每10 股获送1 股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股权分置改革股东大会暨相关股东会议审议通过。
4、审议通过了《关于决定召开2008 年度第二次临时股东大会的议案》，具体
情况如下：
决定由公司董事会召集公司2008 年度第二次临时股东大会，审议一至三项议
案。会议通知详见《华通天香集团股份有限公司关于召开2008 年度第二次临时股
东大会的通知》。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
（二）公司2008 年度第二次临时股东大会决议
公司2008 年第二次临时股东大会于2008 年11 月10 日下午14:00 在公司（福
州）会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共578 人（包括
现场和网络投票的股东），代表股份126,505,624 股，占公司总股本的 57.22%。其
中：106,703,405 股为法人股股东，占公司股份总数的48.26%；流通股及授权代表
570 人，代表股份19,802,219 股，占公司流通股总数的20.81%，占公司总股本的
8.96%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长李文棠主
持。会议审议通过了如下决议：
1、关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案
（1）向福建华通置业有限公司出售全部资产和负债
本议案关联股东回避表决，有表决权的股份数为法人股33,476,405 股,流通股
19,802,219 股,总数为53,278,624 股。
表决结果：同意45,973,418 股，占到会有表决权股份的86.29%。其中：法人
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
股 32,156,405 股，占到会有表决权股份的 96.06%；流通股13,817,013 股，占到
会有表决权股份的69.78%。
2、向天津滨海发展投资控股有限公司定向发行股份购买资产
发行方式：向特定对象发行
表决结果：同意 118,531,808 股，占到会有表决权股份的93.70%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股13,148,403 股，占
到会有表决权股份的66.40%。
发行种类：人民币普通股(A 股)
表决结果：同意117,478,776 股，占到会有表决权股份的92.86%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股12,095,371 股，占
到会有表决权股份的61.08%。
发行面值：1.00 元
表决结果：同意117,333,376 股，占到会有表决权股份的92.75%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,949,971 股，占
到会有表决权股份的60.35%。
发行数量：327,085,485 股（最终结果以证监会的核准数量为准）
表决结果：同意117,312,376 股，占到会有表决权股份的92.73%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,928,971 股，占
到会有表决权股份的60.24%。
发行价格：以公司董事会公告日为基准日，发行价格为定价基准日前20 个交
易日公司流通A 股交易均价100％，即4.30 元/股（最终结果以证监会的核准价格
表决结果：同意117,227,176 股，占到会有表决权股份的92.67%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,843,771 股，占
到会有表决权股份的59.81%。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
锁定期限：发行完毕后36 个月不上市交易或转让
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771 股，占
到会有表决权股份的59.80%。
发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771 股，占
到会有表决权股份的59.80%。
认购方式：天津滨海发展投资控股有限公司以其经营性房地产业务相关资产
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771 股，占
到会有表决权股份的59.80%。
本次发行股份拟上市交易所：上海证券交易所
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771 股，占
到会有表决权股份的59.80%。
本次发行决议有效期：自公司股东大会审议提供发行决议之日起十二个月内
表决结果：同意117,225,176 股，占到会有表决权股份的92.66%。其中：法
人股105,383,405 股，占到会有表决权股份的98.76%；流通股11,841,771 股，占
到会有表决权股份的59.80%。
（3）同意天津滨海发展投资控股有限公司免于发出要约
表决结果：同意 114,329,616 股，占到会有表决权股份的90.38%。其中：法
人股105,383,405 股，流通股8,946,211 股。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购
买资产有关事宜的议案
表决结果：同意113,844,261 股，占到会有表决权股份的90.00%，其中：法
人股105,383,405 股，流通股8,460,856 股。
本次股东大会经福建中天成律师事务所王忠强律师出席会议见证并出具法律
意见书，福建中天成律师事务所王忠强律师认为本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规及公司章程的有关规定；出席会议的股东及代表参加会议的资格
均合法有效；会议表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。
（三）公司第六届董事会第二十次会议决议
华通天香集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议以传真和专人送达方
式发出会议通知。会议于2009 年1 月11 日以通讯的方式召开，应参与表决董事
九人，实际参与表决董事九人。会议由董事长李文棠先生主持，本次会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通
过了如下决议：
审议通过了《关于行使公司2008 年第二次临时股东大会的授权向中国证监会
重新申报公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关材料
由于中国证监会2008 年第26 次并购重组工作会议审核“未通过”公司重大
资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，公司董事会认真研究了中
国证监会相关反馈意见，协助各方对中国证监会反馈意见涉及的事项进行了改进，
并同意向中国证监会重新申报相关材料。
表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
七、本次交易已经取得相关部门批准以及尚需呈报批准的程序
本次交易方案涉及重大资产重组尚需中国证监会审核批准。
本次交易的交易对象滨海控股因认购股份触发要约收购，尚需中国证监会核
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
准滨海控股免于以要约收购的方式增持公司股份的申请。
八、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高
公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
九、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置
问题。本次交易与公司股权分置改革同步实施，本次交易，有利于实现非流通股
股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关法
规、规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二节 公司基本情况
一、基本情况
企业名称：华通天香集团股份有限公司
证券简称：S*ST 天香
证券代码：600225
企业性质：股份有限公司
法定代表人：李文棠
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：22,110 万元
注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地A 座-061 室
经营范围：项目投资开发管理（国家专项经营和禁止的项目除外）、生物技术
开发、电子信息技术的开发；饲养活动物；海水、淡水动物养殖；园艺植物培植；
植物园经营；农业技术服务；食用植物油；食品加工；饲料、农业机械加工；食
品、住宿服务；咨询服务、房地产开发经营、国内贸易（除专项审批外）、经营各
类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
二、公司设立及历史沿革
1992 年7 月30 日，经福建省经济体制改革委员会以闽体改[ 号文批
准，由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、
福州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立福建天香实业股份有限公司。
福建省经济体制改革委员会以闽体改[ 号文确认股份公司成立，总股本为
2,646.55 万股，其中：国家股780 万元，占总股本的29.47%；法人股600 万元，
占总股本的22.67%；内部职工股1,266.55 万元，占总股本的47.86%。
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
1996 年10 月，经公司股东大会的同意，并经福建省体改委闽体改[
号文和福建省国资局闽国资[ 号文批准，公司实施增资扩股，公司增资扩
股后总股本由2,646.55 万增至8,900 万元。其中：国家股1,180 万元、占总股本的
13.26%；法人股6,453.45 万元、占总股本的72. 51%；内部职工股1,266.55 万元、
占总股本的14.23%。
1999 年10 月18 日，经中国证监会证监发行字[ 号文批准，向社会公
开发行人民币普通股4,500 万股，发行股票后股本总额为13,400 万股。
2000 年1 月27 日，公司4,500 万股流通股在上海证券交易所上市交易，证券
代码600225。公司上市时股权结构如下：
股 东 名 称
1 福建华通置业有限公司 2,680 20.00 社会法人股
2 华通国际招商集团股份有限公司 1,758 13.12 社会法人股
3 福清市国有资产营运投资有限公司 1,180 8.81 国家股
4 厦门中润实业集团有限公司 960.577 7.17 社会法人股
5 福清市粮食经济开发总公司 438.873 3.28 国有法人股
6 福建华兴信托投资公司 300 2.24 国有法人股
7 福建省宏裕粮食开发公司 100 0.75 社会法人股
8 福清市高山抽纱厂 30 0.22 国有法人股
9 福建省福清供电有限公司 30 0.22 国有法人股
10 福州市饲料工业公司 30 0.22 国有法人股
11 其它法人股 126 0.94 社会法人股
12 内部职工股 1,266.55 9.45 内部职工股
13 社会公众股东 4,500 33.58 社会公众股
合 计 13,400 100.00
2000 年6 月26 日，公司名称变更为“福建天香集团股份有限公司”。
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2001 年10 月23 日，根据公司2000 年度股东大会决议，以公司2000 年末总
股本13,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:5 的比例转增股本，共转
增6,700 万股，转增后总股本为20,100 万股；同时，公司名称变更为“华通天香
集团股份有限公司”。
2001 年12 月18 日，公司迁址至上海市浦东张江高科技园区。
2003 年7 月7 日，根据公司2002 年度股东大会决议，以2002 年末总股本20,100
万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:1 的比例转增股本，共转增20,100,001
股，转增后总股本为221,100,001 股。
2006 年4 月28 日，由于 年连续两年亏损，根据上证所的有关规
定，公司股票简称由“天香集团”变更为“*ST 天香”。
2006 年8 月16 日，公司迁址至天津市新技术产业园区。
2006 年10 月9 日，由于尚未进行股改，公司股票简称由“*ST 天香”变更为
“S*ST 天香”。
2007 年5 月25 日，因2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海
证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》第14.1.1 和14.1.7 条的规定，上海证券
交易所决定暂停公司股票上市交易。公司目前的股权结构：
数量（股） 比例（%）
一、未上市流通股 125,951,926 56.97
其中：国有股 19,470,000 8.81
境内法人持股 106,481,926 48.16
二、已上市流通股 95,148,075 43.03
其中：人民币普通股 95,148,075 43.03
三、股份总数 221,100,001 100.00
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，亦未实施重大资产重组。
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四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务
公司目前主营业务为农作物生产、销售，主要是水稻与玉米的生产和销售。
（二）经审计的2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年度主要财务数据
（合并报表）如下：
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 52,681,370.59 57,541,820.79 101,342,850.14 152,191,148.37
净利润 64,504,210.81 48,932,949.90 -384,415,479.85 -277,561,748.28
每股收益 0.29 0.22 -2.04 -1.26
净资产收益率 -24% -16.30% 112.99% -250.00%
总资产 491,215,549.61 538,804,448.24 398,078,679.29 939,075,188.79
股东权益 -236, -300,192,230.05 -340,209,898.11 111,561,187.11
每股净资产 -1.07 -1.38 -1.60 0.50
资产负债率 148.06% 155.71% 182.59% 84.74%
五、控股股东及实际控制人情况介绍
(一)控股股东情况
1、法人控股股东基本情况
股东名称：福建华通置业有限公司
法定代表人：高扬敏
注册地址：福建省福州市马尾君竹路白麒麟高级公寓四层
联系地址：福建省福州市扬桥路中闽大厦B 座10 层
注册资本：18,000 万元
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营业执照注册号：4
地税税务登记证：131
邮政编码：350001
经营范围：项目投资、开发、管理，房地产开发经营，咨询服务，批发零售
化工产品，五金交电，建筑材料，装潢装修材料，机电产品，通信设备，有色金
属，钢材，汽车零部件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
2、最近三年注册资本变化情况
华通置业2002 年8 月6 日经验资机构验资，注册资本为18,000 万元，并报工
商行政管理部门登记备案，自2002 年至今，华通置业注册资本未发生变化。
3、基本财务状况
华通置业的资产总额、负债总额、所有者权益、主营业务收入和净利润（2007
年度数据已经厦门华峰联合会计师事务所审计（厦华峰内审字（2008）第XA083
号）、2008 年度数据未经审计）如下表所示：
资产总额 327,790,241.39 325,271,958.30 342,707,539.14
负债总额 171,450,971.27 165,096,142.00 179,634,566.13
所有者权益 156,339,270.12 160,175,816.30 163,072,973.01
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 0.00 0.00 12,137,785.00
净利润 -3,836,546.18 -2,897,156.71 -23,859,287.04
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(二)实际控制人情况
实际控制人姓名：高扬瑜
国籍：中国
最近五年内任职单位：华鑫通国际招商集团股份有限公司
最近五年内职务：董事长兼总裁
福建华通置业有限公司控股股东为华鑫通国际招商集团股份有限公司，华鑫
通国际招商集团股份有限公司的控股股东为新沃鼎业科技（深圳）有限公司，新
沃鼎业科技（深圳）有限公司持有华鑫通国际招商集团股份有限公司51.64%的股
份，新沃鼎业科技（深圳）有限公司系香港新亚（中国）国际集团有限公司的全
资子公司，香港新亚（中国）国际集团有限公司的实际控制人为高扬瑜。
(三)公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图
（四）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，华通置业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
香港新亚（中国）国际集团有限公司
华鑫通国际招商集团股份有限公司
福建华通置业有限公司
新沃鼎业科技（深圳）有限公司
华通天香集团股份有限公司
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罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
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第三节 本次发行特定对象的情况介绍
一、特定对象：天津滨海发展投资控股有限公司
（一）基本情况
1、情况简介
企业名称：天津滨海发展投资控股有限公司
法定代表人：窦振明
注册地址：天津开发区欣园新村11－103 室
注册资本：76,000 万元
营业执照注册号：2
地税税务登记证：津地税字386
邮政编码：300221
电话：022-
传真：022-
联系人：徐洁
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房
销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术企业、公用事业、环保业、
物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传
媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家
有专营专项规定的按规定办理，涉及上述审批的以审批有效期为准）。
2、历史沿革
（1）根据天津市市政工程局下发的《关于对成立天津市滨海市政建设发展有
限公司请示的批复》（市政局办[ 号），同意天津市市政工程建设公司、天
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津市市政建设开发总公司联合组建“天津市滨海市政工程建设有限公司”，注册资
金为600 万元（天津市市政工程建设公司500 万元；天津市市政建设开发总公司
100 万元）。
（2）根据天津市市政工程局下发的《对〈关于滨海公司变更投资主体增加资
本金的请示〉的批复》（市政局财[ 号），“按照公司的运作要求，同意滨
海公司变更投资主体，即由原来的建设公司、开发公司变为市政工程局。滨海公
司成为天津市市政工程局直属的国有独资企业，并增加资本至5,000 万元。”
（3）根据《中共天津市委、天津市人民政府关于天津市市政工程局改制为天
津市市政总公司的通知》（津党[2000]34 号），同意天津市市政工程局改制为天津
市市政工程总公司。天津市市政工程总公司为国有独资公司，对天津市政府授权
范围内国有的资产行使出资者的权利，并承担保值增值的责任。原天津市市政工
程局的政府职能逐步转由天津市建设管理委员会承担。根据天津市市政工程总公
司下发的《关于对滨海公司增加注册资本和变更企业名称的批复》（市政总经
[2004]9 号）及天津市滨海市政建设发展有限公司2004 年12 月6 日的董事会决议，
同意天津市滨海市政建设发展有限公司增加注册资本1 亿元人民币，增资后天津
市滨海市政建设发展有限公司的注册资本为15,000 万元人民币；同意天津市滨海
市政建设发展有限公司将企业名称变更为“天津滨海发展投资控股有限公司”；同
意在经营范围中增加对外投资项目。
（4）根据天津市市政工程总公司下发的《关于对天津滨海发展投资控股有限
公司增资的批复》（市政总经[2005]12 号）及天津滨海发展投资控股有限公司2005
年3 月25 日的董事会决议，同意滨海控股增加注册资本陆亿壹仟万元人民币，由
壹亿伍仟万元人民币增资为柒亿陆仟万元人民币。
（二）基本财务状况
滨海控股资产总额、负债总额、所有者权益、主营业务收入和净利润（2006
年度及2007 年度数据已经亚太中汇审计、2008 年度数据未经审计）如下表所示：
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资产总额 11,759,329,456.51 10,987,543,599.68 10,262,000,125.73
负债总额 10,066,999,858.76 9,515,016,002.03 8,883,395,434.03
所有者权益 1,487,051,673.10 1,271,076,438.36 1,167,041,466.10
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 677,806,428.53 2,990,933,671.46 671,577,598.36
净利润 104,522,345.23 136,109,833.73 14,087,943.39
（三）最近一年（2007 年）经审计的简要财务报表
根据亚太中汇出具的《审计报告》（亚太审字[2008]A-A-21 号），滨海控股最
近一年（2007 年）经审计的简要财务报表如下：
滨海控股2007 年资产负债表
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,253,231,410.41 短期借款 1,862,000,000.00
短期投资 28,286,252.93 应付票据 298,500,000.00
应收票据 400,000.00 应付账款 1,057,816,205.27
应收股利 - 预收账款 1,774,799,832.82
应收利息 -应付工资 2,208,428.00
应收账款 278,880,529.14 应付福利费 1,549,975.55
其他应收款 1,352,700,108.02 应付股利 10,247,338.53
预付账款 512,548,679.60 应交税金 114,336,721.13
应收补贴款 -其他应交款 -1,767,322.33
存货 6,029,184,933.54 其他应付款 1,313,435,772.50
待摊费用 155,987.88 预提费用 14,262,350.56
一年内到期的长
期债权投资
- 预计负债 -
其他流动资产 -
一年内到期的长
569,000,000.00
流动资产合计 9,455,387,901.52 其他流动负债 -
长期投资： -流动负债合计 7,016,389,302.03
长期股权投资 525,382,130.87
长期债权投资 -长期负债
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合并价差 456,403,187.25 长期借款 1,888,576,700.00
长期投资合计 981,785,318.12 应付债券 -
固定资产 -长期应付款 610,000,000.00
固定资产原价 460,128,956.81 专项应付款 50,000.00
减：累计折旧 63,027,231.63 其他长期负债 -
固定资产净值 397,101,725.18 长期负债合计 2,498,626,700.00
减：固定资产减值
- 递延税项 -
固定资产净额 397,101,725.18 递延税款贷项 -
工程物资 - 负 债 合 计 9,515,016,002.03
在建工程 24,677,668.44
固定资产清理 -少数股东权益 201,451,159.29
固定资产合计 421,779,393.62 所有者权益 -
无形资产及其他
- 实收资本 760,000,000.00
无形资产 124,998,811.11 减：已归还投资 -
长期待摊费用 3,592,175.31 实收资本净额 760,000,000.00
其他长期资产 -资本公积 271,409,862.50
无形及其他资产
128,590,986.42 盈余公积 62,057,609.09
递延税项 -未分配利润 177,608,966.77
递延税款借项 -所有者权益合计1,271,076,438.36
资 产 总 计 10,987,543,599.68
负债和所有者权
10,987,543,599.68
滨海控股2007 年利润及利润分配表
一、主营业务收入 2,990,933,671.46
减：主营业务成本 2,399,627,125.13
主营业务税金及附加 219,369,408.89
二、主营业务利润 371,937,137.44
加：其他业务利润 12,261,162.53
减：营业费用 24,210,961.79
管理费用 165,885,575.41
财务费用 64,986,138.86
三、营业利润 129,115,623.91
加：投资收益 103,222,022.32
补贴收入 3,677,817.05
营业外收入 90,977.66
减：营业外支出 4,688,343.09
四、利润总额 231,418,097.85
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
减：所得税 81,784,993.01
少数股东本期损益 13,523,271.11
加：未确认的投资损失（以“+”号填列） -
五、净利润 136,109,833.73
加：年初未分配利润 61,808,994.74
其他转入 -
六、可供分配的利润 197,918,828.47
减：提取法定盈余公积 20,309,861.70
提取法定公益金 -
提取职工奖励及福利基金 -
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
利润归还投资 -
七、可供投资者分配的利润 177,608,966.77
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利（应付利润） -
转作资本（股本）的普通股股利 -
八、未分配利润 177,608,966.77
2007 年现金流量表
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,749,809,029.50
收到的税费返还 362,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 3,440,471,809.70
现金流入小计 5,190,642,839.20
购买商品、接受劳务支付的现金 2,280,888,491.53
支付给职工以及为职工支付的现金 67,791,114.00
支付的各项税费 210,845,083.24
支付的其他与经营活动有关的现金 3,110,381,488.82
现金流出小计 5,669,906,177.59
经营活动产生的现金流量净额 -479,263,338.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 99,796,261.67
取得投资收益所收到的现金 1,277,398.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现
134,526.74
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 101,208,186.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现20,565,504.11
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
投资所支付的现金 106,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 3,829,539.76
现金流出小计 130,895,043.87
投资活动产生的现金流量净额 -29,686,857.30
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到现金 -
借款所收到的现金 4,028,050,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 4,028,050,000.00
偿还债务所支付的现金 3,310,556,625.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 270,603,415.55
支付的其他与筹资活动有关的现金 452,395.00
现金流出小计 3,581,612,435.55
筹资活动产生的现金流量净额 446,437,564.45
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -62,512,631.24
现金流量表补充材料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润： 136,109,833.73
加：少数股东损益（亏损以“-”填列） 13,523,271.11
减：未确认投资损失 -
加：计提的资产减值准备 23,345,322.37
固定资产折旧 22,746,004.42
无形资产摊销 3,663,115.22
长期待摊费用摊销 1,593,463.33
待摊费用的减少（减：增加） -95,502.01
预提费用的增加（减：减少） 6,394,562.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 358,053.48
固定资产报废损失（减：收益） 341,642.80
财务费用 66,585,342.82
投资损失（减：收益） -103,222,022.32
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） -446,654,234.67
经营性应收项目的减少（减：增加） 686,494,886.18
经营性应付项目的增加（减：减少） -890,447,077.06
经营活动产生的现金流量净额 -479,263,338.39
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 1,253,231,410.41
减：现金的期初余额 1,315,744,041.65
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -62,512,631.24
（四）控股股东情况
名 称：天津市政建设集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：天津市东丽区东丽湖度假区北金钟河南318 室
法定代表人：吴义祥
注册资本：1,626,780,517 元
市政集团经营范围涉及城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中
水回用、垃圾处理、城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租
赁；对建筑业、设计监理咨询业、房地产业、高新技术产业、公用事业、环保业、
物流业、能源、建材业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园
林绿化业进行投资；工程招标代理、工程设计及咨询；建筑智能化工程、系统集
成；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、新材料的技术及产品）；设备租
赁；资产管理（金融资产除外）。
市政集团是根据中共天津市委津党[2007]2 号文件《关于组建天津市政建设集
团有限公司的通知》，于2007 年1 月26 日正式成立的国有独资企业。根据天津市
国有资产监督管理委员会津国资产权[2008]6 号批复，天津滨海发展投资控股有限
公司、天津市市政建设开发有限责任公司和天津市政建设发展有限公司三家企业
产权无偿划转至天津市政建设集团有限公司。
（五）股权结构及组织结构
1、股权结构图
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、滨海控股组织结构图
（六）控股和参股的公司
1、控股公司
单位：万元
序号 公司名称 业务范围
滨海控股持
股比例（%）
1 天津松江集团有限公司 房地产 50,000 85.13
2 深圳市梅江南投资发展有限公司 房地产 1,500 66.67
3 天津市滨海市政建设发展有限公司 市政建设 5,000 79.00
4 天津滨海资产管理有限公司 资产管理 3,000 100.00
5 内蒙古滨海投资股份有限公司 基础设施建设 10,000 50.00
6 天津市松江科技发展有限公司 科技开发 5,000 100.00
7 天津市松江生态产业有限公司 种植业 5,000 99.17
8 天津滨海耀华学校 教育业 204 100.00
其中，滨海控股持有的松江集团、深圳梅江南的股权为本次拟置入资产。
（1）天津市滨海市政建设发展有限公司
天津市滨海市政建设发展有限公司成立于2005 年11 月，注册资本5,000 万元。
综合办公室
人力资源中心
党委办公室
公司副总经理总会计师总经济师公司团委工会副主席
公司党委书记、董事长
公司总经理党委副书记、纪检委书记
天津市政建设集团有限公司
天津滨海发展投资控股有限公司
天津市国有资产监督管理委员会
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
经营范围涉及市政工程、公路工程、土木工程、建筑工程等领域等，主要从事市
政基础设施建设项目，并致力于城市综合开发改造。各股东持股情况如下：
股 东 名 称 投资额（万元） 投资比例（%）
天津滨海发展投资控股有限公司 3,900 79
中建国际股份有限公司 500 10
天津市泛亚工程机电设备咨询有限公司 200 4
中国市政工程华北设计院 200 4
天津市市政工程设计研究院 100 2
天津市华盾工程监理有限公司 50 1
（2）内蒙古滨海投资股份有限公司
内蒙古滨海投资股份有限公司成立于2005 年7 月15 日，注册资本10,000 万
元。主要从事市政基础设施投资与建设、景观设计与工程、物业管理以及住宅小
区供热、能源、旅游等行业的投资与建设。各股东持股情况如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%）
天津滨海发展投资控股有限公司 5,000 50
天津江胜置业有限公司 2,500 25
天津城建投资有限公司 1,000 10
天津市长城房地产开发公司 1,000 10
天津松江集团有限公司 500 5
总计 10,000 100
（3）天津滨海资产管理有限公司
天津滨海资产管理有限公司成立于2006 年9 月，是滨海控股的全资子公司，
注册资本3,000 万元，主要从事城市配套资产经营管理与投资。
（4）天津市松江科技发展有限公司
天津市松江科技发展有限公司成立于2001 年3 月，注册资本5,000 万元，滨
华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
海控股的全资子公司。主要从事小区电话配套工程、宽带接入及区内电缆、光缆
布放，小区智能化系统工程以及计算机网络等信息系统集成型建设与运营。
（5）天津市松江生态产业有限公司
天津市松江生态产业有限公司成立于2001 年4 月，注册资本5000 万元，滨
海控股持股99.17%，自然人史伯平持股0.83%，以园林绿化工程为主要经营项目。
（6）天津耀华滨海学校
天津耀华滨海学校是天津市耀华中学与滨海控股于2006 年共同创建的全日制
民办学校，学校注册资本204 万元，是滨海控股全资子公司。
2、参股公司
单位：万元
序号 公司名称 业务范围
滨海控股持
股比例（%）
1 无锡顺驰地产有限公司 房地产 20,410 49.00
2 天津沿海绿色家园置业有限公司 房地产 3,000 30.00
3 中建国际股份有限公司 市政基础建设 15,000 20.00
4 天津第四市政建筑工程有限公司 市政工程 5,813 6.30
5 天津市宏亚工程咨询有限公司 工程咨询 200 25.00
6 天津市松江营造土木工程有限公司 土木工程 1,000 19.70
7 天津松江田园高尔夫有限公司 高尔夫 1,000 45.00
8 天津市宝通轻集料有限责任公司 轻集料 1,000 20.00
9 中石化天津松江油品销售有限公司 油品销售 710 49.00
（七）滨海控股承建项目说明
滨海控股成立之初至今，承担的城市基础建设与管理的项目有：丁字沽三号
路、西市大街拓宽改造、友谊路延长线、津滨高速公路、东南半环、纪庄子道、
张贵庄路、城市快速路、海河综合开发改造基础设施建设、内蒙古呼和浩特市东
河改造项目等项目。承担的城市土地开发项目有：梅江南居住区、张贵庄居住区、
内蒙古呼和浩特市滨海新城、内蒙古呼和浩特市东河土地整理项目、天津市静海
区团泊新城的开发项目等项目。
1、已完成的项目
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（1）丁字沽三号路
年间，滨海控股承建了天津市重点工程“八路二桥”之一的丁字
沽三号路工程。该工程是天津市交通干线的组成部分，是天津市总体规划“三环
十四射”的射线道路，全长4 公里，规划宽度40 米，是1997 年天津市内八条道
路建设中工程量最大、最长的一条路；该工程被天津市政府评为“市优质工程”。
（2）西市大街拓宽改造
1998 年，滨海控股承建了天津市重点工程项目“十二路五桥”之一的西市大
街拓宽改造工程。该工程不仅对分流、缓解道路的交通流量，而且对道路两侧乃
至该地区的经济发展，市容面貌的改变起到了促进作用。
（3）友谊路延长线
1998 年8 月，滨海控股在激烈的市场竞争中，以“以土地换道路”的创新思
路，承建了国家增量项目“友谊路延长线”。工程起自黑牛城道、止于外环线，道
路全长4.9km、路宽40－60m，于1999 年10 月如期竣工；该工程的陈塘庄路支
线跨线工程被评为2000 年天津市市政公路工程质量金奖。
（4）津滨高速公路
1998 年初至2000 年末，滨海控股承建了津滨高速公路。该项目是由外商全额
投资的完全按照市场经济规律运作的工程项目，工程路宽26m，双向四车道，设
计时速120km/h，全长27.956km，于2000 年12 月全线竣工通车。
（5）纪庄子道路拓宽改造
2001 年滨海控股承担了东南半环纪庄子道路拓宽改造工程。该工程是天津市
2001 年重点工程，道路起自卫津南路、终至友谊路，设计宽度50m，全长2.53km，
拆迁量约20,000 平方米；工程于2001 年3 月10 日开工，2001 年9 月27 日全部
（6）海河大桥
2001 年，滨海控股承担了海河大桥建设任务。海河大桥是当年天津市政府重
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点工程项目之一，一期工程自西顺延至黑牛城道，全长3.404 km，工程于2001 年
8 月20 日开工，2003 年5 月完工。工程在设计、施工中采用了PZ 造桥机、轻骨
料混凝土、抗震支座、水中环保型施工方法、新型防水材料、结构用超高强预应
力等新技术，成为施工新技术应用的典范。
（7）张贵庄路拓宽改造
张贵庄路是天津市重要迎宾线，按照国务院对天津的城市定位，规划为高等
级的世纪大道，并成为天津市城市快速路的组成部分。张贵庄路西起东兴立交桥，
东至外环线与津滨高速公路相接，全长5.6 km，道路宽度80 m－100 m；工程于
2002 年5 月开工，已实现通车。
（8）昆仑路改造
2002 年滨海控股继续承建东南半环昆仑路改造工程，工程位于河东区，北起
卫国道南至程林庄路，在原昆仑路的基础上改建而成。道路全长1,851.8m，设计
车速80km/h，道路红线宽50－60m，双向八车道，道路等级标准为城市快速路；
工程于2002 年5 月1 日开工，2002 年9 月1 日竣工通车。
（9）梅江南居住区
由于