大战游戏分发 阿里VS腾讯谁能更胜一筹
来源：&&&& 时间： 16:36 &&&& 作者：追风&&&& 访问量：844&&&&
阿里大手笔全额收购UC，引起了很大的轰动，由此可见阿里下狠心要在移动游戏内大展拳脚，得到 UC 就等于得到了中国第二大游戏渠道。在当今富足的游戏界，腾讯一直稳坐第一把交椅，几乎不可撼动。如今阿里横空杀出，令整个游戏市场为之一振，毕竟游戏开发商又多了一种选择。那么阿里与腾讯今后会产生什么样局面呢
一、 阿里进军游戏靠谱指数：
既然一向宣称“即使饿死也不会做游戏”的马云都“食言”了，说明马云对于阿里进军游戏行业还是相当有信心的。那么i黑马就来分析一下，阿里游戏的靠谱指数。
1.师出有名：
阿里巴巴★★
若想成功，首先要赢得舆论导向，阿里在公关层面确实棋高一招。在宣布进军游戏行业后，阿里公关部随后向媒体补充如下：
“我们对游戏市场垄断的现状表示遗憾，对腾讯游戏一家独大，对游戏生态的破坏很不满。如果游戏产业继续保持 1：9 的分成比例(平台运营方拿走 90%的收入，游戏运营商只分 10%)，那么游戏产业的畸形就不会改变。我们相信这一结局在微信里也会产生。我们必须为游戏争取一个健康生态环境”。
打着健康游戏生态环境的旗号，关键还有后面诱人的 2:7:1 分成。赚足了舆论兴奋点。
2.分成能力：
阿里巴巴★★★★★
为了迅速获取游戏开发者的支持，阿里推出了极其诱人的分成比例。那就是：采取 7:2:1 的分成模式，其中游戏开发者获得70%收益，阿里获得 20%收益，其余 10%捐助给教育基金。
在这种分成模式中不难看出，阿里巴巴有意通过高额的分成模式，快速聚拢游戏产品，明白儿的告诉对手：我们阿里就是要通过“薄利多收”来获取利润，因为“大家好才是真的好”。
实际上阿里通过这种方式不仅能为平台快速积累产品资源、提升人气，而且还能为接下来开发阿里自己的手游产品打下坚实基础。
3.运营能力：
阿里巴巴★★
腾讯★★★★★
阿里在游戏方面并没有太多的积累，从 2014 年 1 月底，游戏部门的人员总数来看，一共 60 名员工，他们分别来自阿里、360、腾讯等公司。其中 40 人左右为开发，余者为运营及商务。短时间内组成的团队在战斗力和默契度上尚且需要时间的磨合，而腾讯在这方面已经有了很长时间的积累。
4.流量能力：
阿里巴巴★★★★
腾讯★★★★★
腾讯拥有 QQ 和微信两个旗舰产品，流量方面无人能敌。
而阿里拥有 7 亿的淘宝用户，并且通过资本运作，入股新浪微博，近日又将移动端流量最大的浏览器 UC 整个集团收入囊中。上面已经提及 UC 平台第二大游戏渠道的作用。
因此在总体流量方面，基本上与腾讯持平。但就游戏产品的流量来看，阿里刚刚发力稍逊于腾讯。
5.周边服务
阿里巴巴★★★
腾讯★★★★★
在周边服务方面，阿里有淘宝，支付宝。而腾讯也有财付通，并开通了微信支付。此外，腾讯与京东的合作也增强了腾讯的闭环生态。因此在这方面，阿里稍逊于腾讯。
通过以上分析，阿里在游戏行业与腾讯的较量中，除了师出有名和分成诱惑之外，并没有其他太大的优势，而且对于游戏开发者而言，能赚钱才是最重要的，因此对游戏运营能力是非常看重的。
笔者特意咨询几个游戏开发者，愿不愿意将产品放在阿里平台上，他们都抱有怀疑的态度，因为他们更愿意将产品放在运营能力强，不需要自己操心的发行商手里。因此，阿里的分成优势并没有特别凸显出来。
二、既然胜算未卜，阿里为什么还要进军游戏行业?
1)游戏本身就是一块不容割舍的肥肉。
网络游戏的红利究竟有多丰厚?来看一组数据。2014 年前三季度，腾讯游戏收入高达 235 亿元(占腾讯总收入的 54%)，超过排名市场第二至第六位的网易、盛大、畅游、完美世界和巨人等 5 家网游公司收入的总和。
而根据摩根大通发布的研究报告称，2014 年中国移动游戏市场规模将达到人民币 230 亿元，占整体游戏市场 21%的份额，或 PC 游戏市场 29%的份额。摩根大通预计，腾讯、百度和奇虎今年的移动游戏净营收将分别达到人民币 82 亿元、27 亿元和 18 亿元，分别占移动游戏市场 48%、17%和 12%的份额。这也就不难解释，阿里巴巴为何在犹豫多时后，最终还是要杀入手游市场。
2、游戏是重要的用户和流量来源。
尽管阿里在国内堪称“电商帝国”，但其在近几年的经营中也逐步扩大传统电商的内涵，比如几年前淘宝上线虚拟物品交易，加上目前的在线视频、电子音乐等。从本质上而言，游戏交易环节也是一种电商的一种展现形式，两者一脉相承。
从这个角度来讲，游戏用户多了，业务做大了，也会对阿里的电商业务提到反哺作用。阿里完全可以借助其手游平台进行产品推荐甚至品牌植入。游戏 电商这样的双平台合一，想象力也很大。
3、布局游戏，是阿里大文化、大娱乐产业生态的重要一环。
当前 BAT 三大互联网巨头竞争激烈，都在不断完胜自身产业生态系统，腾讯和百度均已在文化领域进行不同程度地布局，阿里巴巴在文化领域的涉足范围相对较小，其一直在寻找突围的机会;另一方面，互联网与文化产业的边界愈来愈模糊，互联网企业发展文化产业拥有较大优势，阿里巴巴进军文化领域何乐而不为。
日，阿里巴巴集团 62.44 亿港元的战略投资香港上市公司文化中国，占 60%的股份。这一投资创下了 2014 年中国互联网公司最高并购金额，业内人士认为这凸显了阿里巴巴布局文化产业的决心。此外，从入股华数传媒、收购恒大、收购 UC 等种种砸钱的行为都可以看出，阿里靠钱也要在文化产业圈地，不仅仅是提升其 IPO 估值，更重要的是建立起大文化、大娱乐的产业生态闭环。
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140108人下载过阿里巴巴和腾讯未来到底谁会更胜一筹？阿里巴巴和腾讯未来到底谁会更胜一筹？范好萌百家号在月份，腾讯与阿里巴巴两家中国最强的互联网公司开始了在市值上的龙争虎斗，随着阿里巴巴股价地不断上涨并超出，两家公司的股价轮流上涨，甚至是同进退。不过，在两个月之后，阿里巴巴的市值渐渐占据上风，两家的市值差距逐渐被拉开。在日，腾讯市值跨越33112.22亿，约便是4240亿美元，阿里巴巴的市值冲破4540亿美元，两者已经相差300亿美元，概略相称于市值的8%。在10月10日，阿里巴巴再次冲破4600亿美元，超出亚马逊。一般来说，市值受业绩的影响，受到资本力量对公司将来前景等观点的影响，也受到市场偏好的影响，更受到国际资本力量的制约。腾讯的股价上涨，一方面是腾讯业绩显然太好，因为王者荣耀确实大热，也带来了疯狂的收入，但这种游戏的炽热却很难有连续性，期近将到来的季度财报中，从短期来看王者荣耀的热度还会继续增高，但接下来却很难有持续性，因为从我们身边的情况来看，我有许多朋友都不在玩王者荣耀了，不玩的原因有许多种，如上分上不去，没时间等等，这些都导致了这种游戏很难有持续性，估计等一段时间后，这段热度会逐渐冷却下来，并且将保持平稳。从大局来看，腾讯的大多数业务都已经处在黄金周期的最山顶颠峰，不管是微信的用户添加，还是王者荣耀等游戏的收入增加，甚至微信支付出带来的付出红利，都已经处在峰值，这也是腾讯股价很难继续攀升的最大阻力。有人认为，和腾讯游戏、社交等带来的利润相比，阿里构建的从电商到新实体经济形式有着加倍不成估量的空间。2016年阿里巴巴生意规模到达3.7万亿人民币，占全国社会零售商品总额的10%。这一数字有望在将来获得连续晋升。按照联商网的不完全统计，2016年中国七大零售业态（百货、超市连锁、服饰、家电连锁、药店连锁、电商、休闲食物）的121家上市公司，共实现了986.71亿元的净利润，其中阿里一家就占了578.71亿元，占121家公司利润的58.78%。不外，在新零售的发动下，整个市场规模还在做大。据最新全球游戏市场报告表示，2017年上半年游戏业务额排名前25的上市公司总收入为414亿美元，比2016年同期添加20%。其中腾讯以74亿美元收入稳坐世界最大游戏公司的宝座。可以说，在游戏这个规模，腾讯已经做到了极限，不仅仅是由于其节制了社交传布渠道从而近水楼台，也由于充足好的命运使然。阿里把自己本身说为“为商业供给基础措施的公司”，腾讯表示要在数字化和互联网时代“做连接器，做基础措施”。马云说阿里巴巴要做辅佐中小公司和年青人的赋能者，马化腾说我们只做配角，主角是各行各业的传统企业，我们给他们供给云、大数据、人工智能等方面的手艺才能。这样看，两家公司的定位都很像，所以在未来腾讯想要追上甚至超越阿里巴巴，至少在云计算、地图地位、数字金融、大数据营销、物联网操作系统及硬件等等这些方面有发力冲破与超出，否则腾讯与阿里巴巴的股价还会进一步拉开差距。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。范好萌百家号最近更新：简介:独家原创文章，分享喜怒哀乐。作者最新文章相关文章豆丁微信公众号
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阿里 vs. 腾讯，谁的收购更有眼光？
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腾讯、阿里抢滩新零售市场，谁更胜一筹？
来源：界面新闻
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的真正大老板是谁？&12:00:02&&出处：中青报&&作者：&编辑：刘艺&&&人气：&91395&次&&&&评论(49)&让小伙伴们也看看：&148.&&&&&&&&&&&&&&&据中青报报道，腾讯、百度、阿里巴巴、人人等几大国内互联网巨头的真正大老板是谁？答案肯定不是马化腾、李彦宏、
和陈一舟，这些大家耳熟能详的网站创始人，而是只出现在各家公司财务信息中的大股东。&&&&&&&&&&&&&&今年以来，围绕阿里巴巴IPO的各种消息和讨论不绝于耳，马云与软银、之间的恩怨情仇也被不断解读。如何处理创始人和大股东之间的关系，是国内外互联网公司都必须面对的问题，平时这些大股东大多隐匿于公众的视野之外，只出现在各家公司的财报信息中。实际上，我们每天都在使用的QQ软件、微信——目前市值2500多亿的中国最大互联网公司腾讯，它的幕后大老板是谁？答案不是马化腾，而是南非MIH。同样的情况还发生在百度、人人网、阿里等国内互联网巨头身上。而这也是为什么马云一再坚持将控制权掌握在阿里巴巴合伙人手中的真正原因吧。&&&&&&&&&&&&&&腾讯：南非MIH持股近34%&&&&&&&&&&&&&&腾讯是目前国内市值最大的互联网公司，2004年上市时的发行价为3.7港元，昨日收盘时已经上涨到416港元，9年多以来的涨幅超过百倍。今年7月，腾讯CEO马化腾凭借560亿元成为《2013胡润IT富豪榜》头名。&&&&&&&&&&&&&&不过，马化腾却不是腾讯的最大股东。腾讯创业初期，IDG和盈科数码分别向腾讯投资220万美元，各占腾讯20%股份，马化腾及其团队持股60%。此后，南非MIH集团从盈科数码和腾讯创始人团队手中收购了一部分腾讯公司的股份。&&&&&&&&&&&&&&在2004年上市之前，腾讯对股权结构重新调整，MIH与创业团队分别持股50%。目前，南非MIH集团持有腾讯33.93%的股权，马化腾持股10.22%，还不及MIH的三分之一。所幸的是，南非MIH集团对于马化腾给予充分信任，一开始就放弃了所持股份的投票权，因此马化腾持有腾讯的股份比例虽然不高，但公司的具体经营管理主要还是由他和几位联合创始人来负责。&&&&&&&&&&&&&&百度：美国德丰杰持股25.8%&&&&&&&&&&&&&&在美国上市的互联网中概股中，百度超过560亿美元的市值远高于其他公司，2005年百度在上市时发行价为27美元，2010年曾以10比1的比例进行拆分，目前股价仍然超过160美元。&&&&&&&&&&&&&&同样，百度创始人、CEO李彦宏也不是公司的最大股东，百度从创办到上市前一共进行过三轮融资，来自美国的投资基金德丰杰都是主要投资人。百度上市时，德丰杰的持股比例已经达到25.8%。&&&&&&&&&&&&&&当时，百度高管团队持有公司43.5%的股份，其中李彦宏个人持股22.4%，为最大的个人股东。根据百度2012年年报，李彦宏持股比例变为15.98%，其妻子马东敏持股4.8%。&&&&&&&&&&&&&&虽然李彦宏和马东敏持股比例合计为20.78%，少于德丰杰，不过美国股市允许“AB股”的双重架构，通过该模式李彦宏和马东敏的投票权高达68.17%，稳稳地掌握了公司控制权。&&&&&&&&&&&&&&阿里巴巴：日本软银持股31.9%&&&&&&&&&&&&&&2012年，阿里巴巴和雅虎签署协议，前者以76亿美元回购雅虎持有的20%阿里巴巴股份。回购之后，雅虎和软银持股比例分别为24%和31.9%，来自日本的软银成为阿里巴巴第一大股东。&&&&&&&&&&&&&&阿里巴巴管理层目前仅持有公司股份10%左右，马云一人就占7.43%。如果按照香
市“同股同权”的原则，投票权应与股权比例相当，阿里巴巴管理层的投票权只有10%左右。&&&&&&&&&&&&&&摆在阿里巴巴管理层面前原本只有两条路，要么采用“AB股”架构赴美上市，要么效仿腾讯，说服大股东放弃投票权。此前有消息称，为了让阿里巴巴能够顺利在香港IPO，软银愿意放弃部分投票权。不过，阿里巴巴管理层却希望通过“合伙人制度”一劳永逸地解决问题，与港交所形成了僵持局面。&&&&&&&&&&&&&&人人网：日本软银持股34.2%&&&&&&&&&&&&&&2008年4月，人人公司的前身千橡互动集团对外宣布，获得软银总额400亿日元（约合3.84亿美元）的投资，交易完成后软银持有千橡约40%的股份，成为其第一大股东。&&&&&&&&&&&&&&人人公司2011年在美国纽交所上市，日本软银是最大机构投资者，持股比例34.2%，日本软银CEO孙正义曾表示，希望将人人公司的持股比例保持在35%左右。创始人陈一舟拥有22.8%的公司股份，但通过“AB股”架构拥有55.9%的投票权。&&&&&&&
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其实不成功&阿里70%股份在日本时间：&11:46&来源：www.silver.org.cn&本文已被阅读13208次&字体：大&中&小&|&收藏&|&复制网址&|&打印&&&&&&&&&&&&&&&分享到：&&&&&&&&QQ空间&&&&&&&&&&&&&&&&腾讯微博&&&&&&&&人人网&阿里上市，路演的视频没有看，但是看朋友圈有人在传马云的开场白是：15年前来美国要2百万，被30家VC拒了。我今天又来了，要2百亿。也是听说，来参加路演的投资人在华尔道夫酒店排队拐了18个弯，电梯等了40分钟，将近1000人来看马云。&&&&&&&&&&&&&&尽管目前
还未正式上市，已经有机构将马云列为了中国内地的新首富。近日，彭博亿万富豪指数发布，BAT(、阿里、腾讯)老板包揽中国内地富豪财富榜前三。其中，马云的净资产为218亿美元(约合1339亿元人民币)，相较排名第二的马化腾，其净资产高了55亿美元(约合338亿元人民币)。&&&&&&&&&&&&&&美国时间8月27日，进入上市倒计时的阿里巴巴集团（下称“阿里巴巴”）再度更新招股书，其普通股估值从今年6月30日的每股40至56美元上调至每股56至59美元，市值调高至1381亿美元。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阿里巴巴股份情况：：占有约&39%&的股份比例，日本软银：占有约&29.3%&的股份比例，阿里巴巴：占有约&31.7%&的股份比例。其中，日本软银控制着雅虎。而阿里巴巴31.7的股份结构中，马云占有8.8%的股份，从公司股份的角度来讲，马云就是一个职业经理人，替日本软银打工的经理而已。&&&&&&&&&&&&&&阿里巴巴，连接着中国多少实体经济，在中国有着多少举足轻重的作用，是一个多么伟大的企业。而他实际的控制权，在孙正义手上。&&&&&&&&&&&&&&孙正义(そんまさよし)，韩裔日本人，毕业于美国加州大学伯克利分校，软件银行集团董事长兼总裁。1981年创建的软银集团，短短33年成了一个帝国。美国《商业周刊》杂志把孙正义称为电子时代大帝(Cyber&Mogul)，推崇至上。&&&&&&&&&&&&&&孙正义，是韩国籍，日本人。软件银行集团董事长兼总裁。&&&&&&&&&&&&&&阿里巴巴在美国上市，甚至上市的公司也不是注册在中国的，中国企业赴美上市以科技类企业居多，这类型企业体量不大，但拥有较大的发展潜力。而且还有一个原因是大部分互联网类的公司注册地都在开曼群岛，利用vie机制来控制内地的公司，规避了法律政策的监管。这类型公司性质算中国公司还是外资企业争议很大，很难在A股上市，只能跑国外的资本市场了。&&&&&&&&&&&&&&所以，阿里巴巴是中国的企业吗？马云也可能是有所醒悟，一定坚持阿里巴巴上市采用合伙人制度（双重股权结构）：双重股权结构（Dual&Class&Structure）也称为二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。双重股权结构是指将公司的股票分高(superior)、低(inferior)两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。阿里放弃香港，到美国上市，中国如此大的实体经济的网络阿里巴巴，大部分由外国人投资，外国人享受利润。&&&&&&&&&&&&&&马云在商界中确实获得了很高的成绩，但是这样的成绩，应该不是我们所想看到的：阿里巴巴的大部分股份，为什么不在国人手上？阿里巴巴为什么不到国内上市？阿里巴巴为什么要注册到开曼群岛？&&&&&&&&&&&&&&马云在阿里巴巴美国路演时的讲话。言语间，马云透露出一种胜利者的骄傲。这有点像《中国合伙人》中的成冬青为孟晓骏的复仇记。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&马云其实不成功-因为利用中国实体经济获得的利润，增值给了日本企业。而阿里的上市，好像和中国没有什么太大的关系。
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MIH集团是Naspers&Limitedj集团（简称NL）的全资子公司。NL公司是南非标准银行控股。而南非标准银行20%股份是中国控股。并且另一部分股份是CTI公司参股37%NL集团CTI金融集团公司则是中信托控股，并且在SLC公司的有中远洋公司参股。
目前乐视还是中国人控股，你持有吗？
日本“互联网大帝”控制中国互联网昭然若揭&&&&&&&&&&&&&&&10:31&共计1019次阅读&来源：话题2009赞&我有话说&小&中&分享&自金融危机后，蜇伏两年的互联网公司终于迎来新一波上市行情，已经挂牌，、优酷、土豆，都已经向SEC提交招股说明书，等紧跟其后。&&&&&&&&&&&&&&有消息说，“中国Facebook”之称的人人网(renren.com)也不甘人后，谋求上市。据alexa流量统计，Facebook流量全球第二，大有超过Google的势头，人人网则是中国最大的社交网站，目前alexa流量统计排中国第16位，远超开心网(kaixin001.com,第21位)、51.com(第86位)等竞争对手。&&&&&&&&&&&&&&两年前，孙正义投资千橡时有一个目标，三年内推动三家公司上市，分别是猫扑、校内、音乐三项业务分别上市。现在已经逼近三年之期，只是上市策略发生了变化。&&&&&&&&&&&&&&但由于投资方软银与公司创始人陈一舟之间关于“控制权”争夺，人人网或许错过这波行情。这位有日本“互联网大帝”称呼的孙正义，其控制中国互联网之野心已跃然纸上。&&&&&&&&&&&&&&2008年，软银投资千橡集团3.84亿美元。这是孙正义在中国的最大单笔投资。按照当时双方协定，首批注资约9600万美元，软银获得千橡14%股份，一年后注资2.88亿美元，持股比例增至40%。&&&&&&&&&&&&&&人人网上市后，现有股东将通过千橡集团代持上市公司人人网的股份。一个类似于
上市时的架构。记者获悉，陈一舟希望软银将持有的部分股份转入上市公司人人网套现，但遭孙正义拒绝。&&&&&&&&&&&&&&陈一舟目的是借人人网上市之机，通过增发新股、市场回购等方式降低孙正义在千橡集团中持有的股份，淡化孙正义色彩。孙正义则在控制权上绝不退让，甚至考虑增持。&&&&&&&&&&&&&&这不是孙正义第一次为其控制欲买单。&&&&&&&&&&&&&&两年前，软银亚洲投资的久游网谋求日本上市，却由于软银与久游网管理层之间的矛盾，上市计划流产(另一未上市原因是其与游戏开发商之间的版权纠纷)。久游网一位前员工说：那次内斗使久游网永远失去了上市机会。软银亚洲损失也不小，失去了发现下一个盛大的机会。人人网被孙正义称为“下一个阿里巴巴”，过度控制权或使其失去“发现下一个阿里巴巴”的机会。&&&&&&&&&&&&&&众所周知，在日本现金流极度紧张的恶疾之下，如何对投资者讲述新故事已成孙正义当务之急。今年年中，阿里巴巴旗下淘宝网和雅虎日本宣布开展日本业务，软银日本遍邀投资者参与，或许是其急切心情的自然流露。&&&&&&&&&&&&&&如今在雅巴争夺尚未见分晓，孙正义却被扣上了“关键先生”帽子。在平衡雅巴矛盾时，或许孙正义应该吸取当年久游网教训：与管理层合作，而不是与机构合作，或是与管理层冲突。&&&&&&&&&&&&&&孙正义有个认识，未来世界将分成三大核心经济圈：以美国为中心的北美经济圈，以欧盟为代表的欧洲经济圈，以“中国+日本”为代表的亚洲经济圈。他预计，2020年，中日经济圈将超过美国、欧盟成为世界的第一。要赢得世界就要赢得亚洲，赢得中国。靠雅虎日本自己来赢得亚洲，在创新互联网公司层出的今天比较吃力，孙正义只能指望他投资的那些中国公司，甚至，为此孙正义已经跨越了内心欲望的那条界线。但前车之鉴，孙正义应该感悟心头。&&&&&&&&&&&&&&不知道孙正义有没有参加去年阿里巴巴成立十周年纪念日活动，但他一定记得黄龙体育场那个夜晚，
一上台，会场两万阿里巴巴员工山呼海应的情形。&&&&&&&&&&&&&&或许，对于孙正义而言，控制权背后是其自身业绩的差强人意，不难理解，但聪明如他应该还需要记住另一句话：平等对待投资的那些公司，尊重合作伙伴，才能成大事。
被日本人控股的中国网络公司有多少？&&&&&&&&&&&&&&&&15:59&whao_861&|&分类：创业投资&&据说日本软银有盛大20%的股份，而盛大又收购了20%的股份，还有游戏也早被日本人收购拉，而其他的一些中大规模的被收购的更多！校内是千橡公司的，但日本软银不是通过起千橡收购校内40%的股份马？中国玩家怎么玩都是给日本人送钱吗？！&网络这么高科技的产业被日本热闹控制那么多，岂不是把自己脖子方在人家案板上吗？&还有
股份里竟然有近百分之三十是日本软银的！
是最小的股东！
中国目前还有几千只。出去的才几个。以后不知道会有多少个啊里吧吧。
谁在实际控制中国互联网？大变局要来了最牛新闻&日10:05来源：财经国家周刊编辑：佚名&&&&&&&&&&&&&&&【导读】如果《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》中关于VIE的内容在正式法律中落实，VIE结构将彻底失去存在的土壤。在此之前，VIE一度被视为中国互联网企业在资本市场崛起的最重要交易工具和结构基石。但是，即使VIE成为过去式，互联网企业在境外和境内市场的上市融资之路，依然能够曲径通幽。&&&&&&&财经决策第一号：ENNweekly（←长按可复制）&&&&&&&作者|单磊&&&&&&&&&&&&&&自诞生以来，长期作为中国互联网企业境外上市融资和外国互联网公司进入中国的主要途径，VIE（Variable&Interest&Entities，可变利益实体）结构始终风光无限，甚至在国内资本市场对互联网企业亮起绿灯之前，一度独领风骚。&&&&&&&但这一切，都在日，因商务部网站的一则公告而走入未定之局。&&&&&&&这则公告正是《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《意见稿》）及其起草说明。这份向社会公开征求意见的《意见稿》，涉及了未来VIE结构存在的必要性和存量VIE的后续处理问题，这意味着，VIE的前途命运可能因此面临重大变局。&&&&&&&一石激起千层浪，公众舆论迅速将焦点聚集到这些问题上，互联网等外商投资限制类行业反应尤为激烈。&&&&&&&这也是近一年以来，“VIE”这个专业名词第二次大规模闯入公众视野。&&&&&&&上一次，是
赴美上市前夕在美国国会美中经济安全审查委员会工作人员撰写的咨询报告中。该报告称，为了绕过中国政府对外资进入互联网等领域的限制，中国互联网企业不惜使用复杂且具有高风险的VIE结构，并导致美国股东面临重大风险，并指出：“尽管VIE在美国交易所上市获得美国法律的认可，但中国政府从未正面确认过VIE的合法性。”&&&&&&&一语成谶，此次公布的《意见稿》，开始试图解决VIE的合法性问题。&&&&&&&VIE：中国互联网拥抱资本的基石&&&&&&&在此之前，VIE一度被视为中国互联网企业在资本市场崛起的最重要交易工具和结构基石。&&&&&&&所谓VIE结构，是指在境外设立并上市的境外公司（通常为上市的特殊目的专门设立，又被称为“特殊目的公司”，英文简称“SPV”）在境内设立一个外商投资企业（英文简称“WFOE”），由WFOE通过合同向另一家持有牌照的境内公司（简称“牌照公司”，通常为SPV实际控制人中的境内人士出资设立）提供资金、控制其经营管理、获取其经营收益，从而规避中国法律对于外商投资互联网等特定领域的限制性规定的一种利益安排。&&&&&&&其中，WFOE对牌照公司的控制是通过WFOE、牌照公司、牌照公司股东之间的一系列协议实现的，通常包括独家技术咨询服务协议、财务支持协议、股权行使委托协议、股权质押协议、期权购买协议等，因此也被视为“协议控制”的一种情况。&&&&&&&通过这样一系列的协议安排，境内牌照公司的经济利益归于SPV名下，所以被称为“可变利益实体”。因此，VIE这个词其实是一个财务概念。它得以创立的依据是美国财务会计标准委员会(FASB)制定的FIN46条款，美国证券交易委员会（SEC）接受和承认这个财务概念。&&&&&&&VIE结构最早诞生于2000年赴美上市的过程中。借助VIE结构，新浪在成功赴美上市募得资金的同时，有效规避了外商投资互联网（属于增值电信业务）在股权比例等方面的一系列限制。&&&&&&&此后，这一模式被赴境外——特别是赴美——上市的大量中国互联网企业所效仿。通过VIE结构在境外上市，成为中国互联网企业上市融资的首选方式，从而吸引境外资本解决了中国互联网企业从起步到腾飞阶段的资本动力问题。&&&&&&&值得注意的是，十余年来尽管VIE结构帮助互联网企业规避了法律在产业政策上对外资的一系列限制，但政府始终未就VIE的结构的合法性进行任何表态：既没有承认其合法，也没有确认其非法。&&&&&&&就此，乐观者认为政府已经默认了VIE的存在，而悲观者则认为，政府只是暂时把VIE“漠视”为“灰色地带”。&&&&&&&盯紧实际控制：VIE被颠覆&&&&&&&伴随着、腾讯、阿里巴巴等巨头乃至绝大多数中国互联网大公司都通过VIE走向境外资本市场，VIE也越来越受到政府重视，并最终出手规范。&&&&&&&多年来，VIE结构大行其道的背后原因，是有关部门在投资管理、产业管理中始终采取形式标准，而不关注牌照公司的实际支配人、业务资产的实际控制人、收入的实际受益人是内资还是外资。&&&&&&&这种做法使得外资准入限制形同虚设，常常遭遇无奈和尴尬。比较极端的例子是，只按照形式标准，很多以红筹方式上市的国有控股企业都被视为外国投资者或外国投资企业，并受到外资产业限制。而另外一些外资控股的互联网企业，却凭借VIE结构在限制甚至禁止外资进入的领域内畅通无阻。这种结果简直令人啼笑皆非。&&&&&&&在《意见稿》中，这一点发生了实质性的改变。&&&&&&&《意见稿》在定性外国投资者时，除注册地标准之外，又引入了“实际控制”标准。一方面规定，受外国投资者控制的境内企业视同外国投资者；另一方面规定，外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资可视作中国投资者的投资。&&&&&&&同时，《意见稿》将“通过合同、信托等方式控制境内企业或者持有境内企业权益”，与绿地投资，并购、中长期融资、取得自然资源勘探开发或基础设施建设运营特许权、取得不动产权利等一起，并列为外国投资的具体形式。而VIE结构正属于“协议（合同）控制”的范围。&&&&&&&《意见稿》在定义“控制”的时候，也将“通过合同、信托等方式能够对该企业的经营、财务、人事或技术等施加决定性影响的”明确列为一种情形。&&&&&&&按照上述规定，在现有的VIE结构中，如果境外上市SPV的实际控制人是中国投资者，则其在境内设立的WFOE和协议控制的牌照公司都将被视为内资，不再接受各项针对外资的特别管理措施的约束。&&&&&&&相反，如果境外上市SPV的实际控制人是外国投资者，则不仅WFOE将被视为外商投资，受其协议控制的境内牌照公司同样将被视为外商投资，必须接受外资特别管理措施的约束。&&&&&&&由此可见，一旦“实际控制”标准得以确立，牌照公司便不能仅依形式上的注册地标准被直接认定为内资公司，VIE结构也就失去了规避外资产业政策限制的功能。同时，中国投资者控制的境外上市企业在境内设立的WFOE，也可以和内资企业一样进入采取特别管理措施的领域。&&&&&&&这意味着，如果《意见稿》）中关于VIE的内容在正式法律中落实，VIE结构将彻底失去了存在的土壤。通过VIE方式规避外资限制既无可能也无必要，VIE方式在互联网企业境外上市融资中将被抛弃。&&&&&&&外资限制持续放宽&&&&&&&但是，即使VIE成为过去式，互联网企业在境外和境内市场的上市融资之路，依然能够曲径通幽。&&&&&&&VIE结构得以诞生，有两个逻辑起点：第一是中国互联网企业需要赴境外上市融资，第二是中国对外商投资互联网领域存在一定的限制。&&&&&&&如果我们先看第二个逻辑起点，国家对外商投资互联网领域的限制是否仍会存在？答案应该是：继续存在，但范围会逐渐缩小，程度会逐渐放松。&&&&&&&国家对外商投资领域的规制，体现在《外商投资产业指导目录》的禁止类和限制类领域中。&&&&&&&其中，禁止类是外资绝对不能进入的领域，限制类可以进入但在股权比例等方面设置有一系列的限制条件。《征求意见稿》延续了这一管理思路，将《外商投资产业指导目录》更名为《特别管理措施管理目录》，继续分为禁止类和限制类，并将限制类分为限制金额和限制领域两种情形。&&&&&&&这份目录也就是我们常说的“负面清单”。&&&&&&&目前，与互联网有关的“负面清单”除了包括增值电信业务经营许可证以外，还涉及到
、网络视听、网络出版、
、在线支付、地图导航等领域。其中有一部分限制固然涉及到内容安全和国家安全问题，但更多的只涉及国内互联网行业的产业安全。&&&&&&&从整体上和趋势上看，国家对外商投资的禁止领域和限制领域正在逐渐缩小，在限制领域内条件也逐步放宽，“负面清单”正在变得越来越短，清单内的限制条件也越来越宽。&&&&&&&仅以
在电信领域的开放措施为例，2013年就开放了呼叫中心业务、国内多方通信业务、因特网接入服务业务、国内因特网虚拟专用网业务（外资股比不超过50%），允许业务中的应用商店业务、在线数据处理与交易处理外资股比可以超过50%（后者外资股比不超过55%）。2015年初，工信部又进一步将后者外资股比放宽至100%。&&&&&&&尽管在个别特殊领域，政府可能设置更严格的外资准入限制，但伴随着国内互联网产业的壮大，从产业安全的角度限制外资进入的必要性已经大大降低。在宏观的视野和趋势上，中国互联网产业逐步向外资开放的步伐，必将更加坚定而有力。&&&&&&&《意见稿》中，也对外资准入的管理方式做出重大变革，废除了外资三法确立的逐案审批制度，设计了与准入前国民待遇加负面清单管理模式相适应的外资准入管理制度——值得注意的是，这一管理模式此前已经在上海自贸区开始试点。&&&&&&&在这一模式下，外国投资主管部门仅对特别管理措施目录列明领域内的投资实施准入许可，绝大部分的外资进入将不再进行审批。&&&&&&&同时，按照《意见稿》的“实际控制”标准，即便是境外上市企业，只要实际控制人是中国投资者，那么它在中国境内投资的互联网企业将被视为境内投资，不受外商投资“负面清单”的限制。&&&&&&&从趋势上看，不纳入“负面清单”的企业和业务，未来将不再需要申请准入许可。外资进入“负面清单”外的领域，不仅不再需要任何规避性的结构安排，而且在程序上将更加便捷、高效。而实际受中国投资者控制的外资企业，也将豁免“负面清单”产业限制。&&&&&&&境内上市：新路越走越宽&&&&&&&更重要的问题是，互联网企业还是只能去境外上市么？&&&&&&&2000年新浪上市的时候，互联网企业受制于A股市场关于连续三年盈利等强制条件、市场认可度、估值水平、资本市场规模等限制，只能选择境外上市。但时至今日，形势正在潜移默化中悄然改变。&&&&&&&当前，采取IPO方式上市的互联网企业，依然会以选择美国市场为主流，选择香港次之，然后才是国内的创业板市场。&&&&&&&这既有盈利性条件的限制（尽管创业板只要求上一年度盈利，但很多企业在谋求上市的时候还不盈利，比如），有市场认可度和估值的考虑（比如网络游戏在A股市场估值较高，电子商务则不同），也有境外风险投资者的影响（境外风险投资机构更熟悉美国的法律和市场环境，境外上市也可以使其更便捷地退出或者增持而不必考虑中国的外汇等管理限制），还有IPO周期的考虑（很多互联网企业是概念股，上市周期过长可能因产品热度降低而影响估值，并且夜长梦多）。&&&&&&&但我们必须看到，经过十多年的发展，毕竟国内互联网企业可以在境内上市了，从创业板到中小板再到主板，出现了一批互联网新星。而且伴随着国内资本市场的实践创新、制度松绑和规模扩张，互联网企业通过境内资本市场融资的路将越走越宽、越走越快。&&&&&&&通过借壳、并购等手段曲线上市的做法，越来越多地应用于互联网企业，企业有了更多的选择；多层次资本市场建设可能进一步降低互联网企业上市的门槛；证券发行的注册制改革将极大地缩短企业筹备IPO的周期；资本市场规模的扩张和活力的进一步激发，将为互联网企业提供更好的估值环境。&&&&&&&甚至此前，业内已有声音，建议有关部门抓紧研究境外上市的互联网企业回归国内资本市场的解决方案和有关政策，以便为企业提供更多选择，也可以解决引入“实际控制”标准后部分VIE企业的过渡问题。&&&&&&&尽管境外市场依然承担着国内互联网企业上市筹资的功能，但国内资本市场正在形成重要的补充和替代，而且在未来将变得愈加重要。&&&&&&&因此，即使VIE寿终正寝，只要未来互联网企业的上市地拥有更多选择，“实际控制”标准也豁免一部分境外上市企业的“负面清单”约束；互联网产业的开放性正在强化，“负面清单”会变得越来越短；准入前国民待遇和“负面清单”的管理模式是对外商投资的重大解放；中国互联网企业的上市之路反而会将更加通畅。&&&&&&&&&&&&&&
这是中国企业走向世界，就象上升趋势中的震振洗盘，沒有
，会有刘云张云或者黄云的，必然发生
是江家的，大汉见
到&<input class="tp_input01" type="text" id="yt_bottom"
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