2016新三板挂牌的整个流程
本文为李开复博士旗下创新工场最新出品的新三板深度文章，文中从一个创业者的角度，通过生动的例子娓娓道来了新三板系列过程，是小伙伴儿们认知新三板相关工作的好帮手。
本次课堂，你将收获什么
新三板挂牌有哪些要求？
新三板有什么功能？
挂牌新三板，有什么用呢？
新三板有哪些不足之处？
公司如何拆除VIE结构？
做市融资该如何选择做市商、定向增发？
小明的事业
小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划（ESOP）。公司的股权结构如下：
明天公司是2013年5月设立的，目前产品用户量很大，每年有人民币2,000万元的收入，但公司是亏损的。根据公司的业务性质，已经取得了ICP许可证。
初闻新三板
新三板挂牌要求
小明知道，以前想在国内上市，可以上主板、中小板、创业板，但这些板块都盈利的要求，而按照明天公司的业务，三、五年内想盈利是很难的，所以小明选择融了美元基金的钱，搭建了VIE架构，一心想去纳斯达克上市。但现在新三板突然火起来了，而且据说啥要求都没有，小明有些心动。经过研究，小明总算搞明白了主板、中小板、创业板、新三板挂牌都有啥要求。
企业在新三板挂牌，不限于高新技术企业；强调合法合规性，但不设财务门槛；对企业所在行业（房地产开发、政府平台公司除外）、企业性质和规模没有限制；挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做判断，突出“可把控、可举证、可识别”的原则。同时，还需要有券商推荐并持续督导。
在请教了专家后，小明注意到一个小细节，上面标准中要求的持续经营满2年，是指需要满2个完整的会计年度。明天公司是2013年5月设立的，并不是2015年5月就能挂牌，而是经过2014年、2015年两个完整年度后，也就是在2016年才能挂牌。不过没关系，可以先准备起来，等一切准备就绪，也就满2年了，小明信心满满。
新三板的诱惑
虽然满足新三板的挂牌要求，小明心里还是有个小疙瘩，新三板2006年试点，2013年扩容，当初雄心壮志的小明可没把它放在眼里。现在，虽说新三板火了，但在那里挂牌，靠谱吗？
身为CEO，小明的学习能力不是盖的，很快就搞明白了新三板有多火。
A.新三板是啥？
新三板是一家全国性的证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。关于它的定位和其他详细信息，大家可以看一下创新工场去年9月份的介绍。新三板的正式名称是全国股份转让系统，我们下面有时候也把它简称为股转系统。
B.新三板的市场规模
2014年以来在新三板挂牌的企业数量爆发式增长，截至2015年4月底，挂牌数已达2300多家，预计未来五年可能累计挂牌13000家。交易规模也急剧扩大，从2014年3月的月成交1.26亿元，到2015年3月最高的220.02亿元，增幅达174.61倍。【引自华融证券的介绍】从行业分布角度看，信息技术占比32%，已达698家，工业占比31%，已达688家。同时，这两个行业比重还在不断上升。【引自中信证券的介绍】看来互联网企业在新三板还是有市场嗒！
C.新三板的融资功能
新三板的融资功能也不断展现，从2012年到日，全国股转系统累计完成股票发行629次，募集资金179.38亿元。其中2012年仅完成股票发行24次，募集资金8.55亿元；而2014年完成股票发行增资329次，募集资金132.09亿元。【引自华融证券的介绍】
此外，挂牌新三板后，除了定向增发，企业还可以利用这样一个资本平台，通过信用评级、市场化定价的方式进行股权质押，从而获取银行贷款。同时，企业还可以以公司债、可转债、中小企业债等方式融资。这样极大地拓展了企业融资的渠道。
2014年，新三板合作银行总量达到27家，对挂牌公司贷款超过430亿元，其中挂牌公司完成股权质押贷款130笔，融资18.93亿元。【引自华融证券的介绍】
D.新三板的市场估值
在融资规模不断扩大的同时，新三板市场市盈率也不断增长，为企业以合适的价格打下了基础。
大家可能注意到，新三板市盈率中还区分了整体市盈率、协议转让市盈率、做市市盈率三种，这里又涉及到了神秘的做市制度，关于做市制度，我们后面再聊。不管怎样，现在新三板做市交易下的企业估值已经超过中小板，直逼创业板。这也是不小的诱惑。
在新三板挂牌的意义
随着新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能实现部分上市功能外，它独特、创新的制度设计，也很适合创业企业。
挂牌成本较低、效率高
挂牌基本无门槛
就像之前说的，新三板挂牌标准很简单
挂牌程序简单、时间短
股东人数200人以下股转系统审核，200人以上证监会审核，且无需上发审委排队，程序简单。通常规范、股改、挂牌所需时间共计6个月左右挂牌成本低
成本一般在100-200万元，且可获得政府财政资助。很多券商也非常愿意公司用股权换取挂牌费，以获得投资收益，而公司也可以解决短期内资金紧缺的问题。
融资便捷、灵活
新三板有很多创新制度，比如定向增发，可以一次备案、分阶段增发；同时，每次定向增发审核时间很短，也可以短、频、快地按需融资。
进入主板市场的快速通道
作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。当然，虽然证监会已经出文允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市，但目前还未实际操作。
【日，中国证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的15条意见，为推动深市创业板设立专门的层次，允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市。】
B.可实现一定的上市基本功能
品牌与广告效应
如果挂牌后市场表现良好，就有机会借此树立良好的品牌形象，也是一个好的广告了。
帮助公司规范管理
企业挂牌过程中在券商、律师亊务所、会计师亊务所等专业中介机极的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。
发现企业估值
通过协议、做市交易，给企业定价，利于未来进行合理价格的增发、并购。同时，在新三板上挂牌展示，也更容易被有实力的大公司发现并实现并购。
增强流动性
挂牌公司的股份可以在新三板上自由流通，从而使得公司获得流动性溢价，为公司股东、员工带来更大价值。
提高融资能力
实现股权及债权融资，公司挂牌后可根据业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。
新三板目前存在的问题
千好万好，小明也同样理智地看到了新三板目前存在的问题：
目前新三板挂牌公司的交易还只是协议交易和做市交易；新三板的投资人也是有一定门槛的，总数有限，这些都极大地影响了交易活跃度。虽然，未来可能会推出集合竞价方式交易，并降低投资者门槛，但目前尚未确定；投资主体
机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
自然人投资者：证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关与业背景或培训经历。
其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产。
上海、深圳交易所为争夺项目资源，都纷纷采取措施，据称深交所的创业板标准会有所调整，上交所也会推出门槛较低的新兴板，这些对新三板都构成了竞争；目前市场活跃，但投资者对互联网企业的理解还比较粗浅，估值体系也还未建立起来，目前的红火状态在很大程度上是依托整体资本市场活跃度及政策利好的，是否能长期保持还是问题。
本次阅读，您将收获什么
１、新三板有哪些不足之处？
２、公司如何拆除VIE结构？
３、做市融资该如何选择做市商、定向增发？
经过小明前期的认真考察，利弊分析，看到新三板市场规模不断扩大，交易活跃度有所改善，融资功能也逐渐展现，小明深深认识到，新三板确实是创业企业的融资新途径。
尽管如此，小明还是非常理智地分析了自己的情况。有如创新工场合伙人张鹰所言，不同的企业适合不同的资本市场，而各个资本市场也是有周期的，每个创业者要关注每个市场周期，也要关注自己的融资周期于外部资本市场周期的共振。
适合哪个市场
小明觉得虽然心中还是非常向往纳斯达克，但是自己的业务模式并不容易被境外资本市场理解，这个概念在纳斯达克也不够有吸引力，所以回归国内市场还是有必要的。
市场周期是否合拍
明天公司现在正处于业务快速上升期，能给资本市场非常好的想象力；业务变现模式也已经清晰，只待资金到位快速实现，这也符合国内资本市场的口味；券商认为现在新三板的风口已经起来了，到明年上半年都会保持此态势，自己的业务周期和新三板的发展周期非常吻合。
小明终于下定决心登陆新三板！
登陆新三板
天下武功唯快不破。决心下了，剩下的就是迅速、高效地行动了。小明做好计划，就开始了有条不紊的工作。
小明先理清了挂牌的基本流程，然后就准备按部就班做起来：
小明还了解到，新三板现在实行的是备案制，监管机构将审核和审查的一些机制放在券商阶段，所以找个靠谱的券商，并通过券商内核非常重要。通过券商内核的公司，通过备案挂牌新三板一般是没什么风险的。
拆除VIE结构
因为明天公司是VIE结构，所以在和中介机构论证方案的时候，特别论证了VIE的拆除方案，而VIE结构的拆除是需要在公司改制成股份有限公司之前做完的。【以下参考或引自中信建投、国浩律师事务所的介绍】
确定挂牌主体
实际资产、业务运营及牌照、财务状况及人员状况?有关主体的历史合规、瑕疵及潜在风险障碍
重组所需资金、税务成本、企业间内部资金往来
各主体的资产业务体量、重组选择对于主营业务、业绩连续性的影响总之，就是要选择拿着牌照的公司、业务、资产集中的、较为合规的、交易操作的主体作为挂牌主体啦。明天公司因为由内资公司持有ICP牌照，主要业务、资产、人员目前还都在内资公司，所以选择内资公司作为挂牌主体。
A轮投资人退出或转为挂牌主体的股东
因为明天公司的业务正巧是外商投资产业政策中的限制性行业，外资持股比例不得超过50%，所以明天公司需要选择是申请变成外商投资电信企业，还是请A轮投资人退出。不过幸运的是，A轮投资人虽然身为境外美元基金，但是还管理有一支人民币基金，大家商量了一个好的价格，就由人民币基金接盘啦。如果不幸A轮投资人没有人民币基金，那么小明就得再找一家基金接盘了。
此外，如创新工场第38期Newsletter介绍，有些产业政策限制已经对身处上海自贸区的企业开放了，大家可以查一查，自己的业务是不是在这个范围里，如果在，就可以大大方方的把公司变成中外合资企业就好。不用请之前的投资人退出，可是让人大松一口气，否则这么好的企业要上市，A轮投资人按什么估值退出可真是个难题呢。
员工期权落地
为了激励员工，原来明天公司在境外设置了员工期权激励计划，现在回归了，境外的期权激励计划就得废止了。小明决定设立一个有限合伙企业，自己作普通合伙人，请员工做有限合伙人。
较之于请员工直接在挂牌主体持股，既能保证员工利益，也能避免员工离职，造成挂牌主体股权结构的直接变更，减少了管理成本，同时ESOP的投票权还能集中在小明身上，可以确保创始人的控制力。
较之于设立公司制的员工持股企业，设立成合伙企业，还可以避免双重征税引起的额外税负，未来有员工想转让部分股份的时候，收益分配也更加灵活。
资产清理、挂牌主体股权结构调整
小明和中介机构一起清理了在各个主体项下的业务、资产、人员等等，把它们都注入到挂牌主体的名下。注入的方式，可以是资产、业务转让，人员迁移，也可以是将主体变成挂牌主体的子公司。
然后，大家又通过增资、转股等方式，把内资公司注册资本提升到500万元以上，股权结构调整成真实、准确的。
为了理得更明白，小明还画了张图：
其他主体处置
做完上面的事情，那些海外的持股公司、融资主体、外商独资企业什么的，就得注销或者转让给没有关联关系的第三方，并且还得完成各项审批手续、37号文【即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）】的注销登记等等。这可是旷日持久的一项工作啊，小明可犯了愁。不过好在新三板审核更灵活，小明只要承诺会处理干净，并尽快处理就好，不会因为这项工作没有完成而影响明天公司的挂牌时间。
花了好大的功夫，可算是完成了VIE结构的拆除，现在明天公司的股权结构变成了上面这样。
终于完成挂牌了，但小明深深知道，明天公司的新三板之路才刚刚开始。
寻找做市商
在新三板，目前股权交易的方式为协议交易和做市交易两种，大量的挂牌企业是沉寂的、没有交易的，只有不足2成的企业有做市交易【根据华融证券的介绍，目前做市转让的股票仅占12.86%，大约60%的股票没有交易】。
因此，能够找到靠谱的做市商，帮助企业做市，才能帮助企业实现上面的目标【引自华融证券的介绍】：
做市商是通过报价体现对公司的理解，有了合适的报价，可以帮助企业获得市场认可。“有价无市”，企业标价过高，没人买，交易量不活跃；或者“有市无价”，市值没有提升空间。合理的估值才能够帮企业充分利用资源。企业需要知道怎么改进自己的东西，并与资本市场有好的联动，知道资本市场怎样看待自己的价值，愿意和资本市场形成互动。【引自兴业证券的介绍】
小明很明智地在开展挂牌工作的时候，就找好了有雄厚资本实力、强大资产管理能力和灵活做市制度的做市商帮忙做市，并商量好了市值管理策略。
做市商帮助企业做市，是需要用真金白银来购买挂牌企业的股票，成为企业的股东的。做市商入资的时间一般在公司改制成股份有限公司之后或企业挂牌之时或之后。
做市商为明天公司确定的融资方案是，在挂牌的同时取得公司共计5%左右的股份，并考虑在挂牌同时完成一轮增资，向新三板的投资者定向增发，释放5-10%的股权。做市交易开启后，做市商将按照公司的收入情况，拟定公司估值，通过做市交易逐步确定价格，提升后续融资溢价空间，视情况进行新一轮增发，进一步投入研发和市场开拓【根据兴业证券的介绍和案例改编，各个公司情况不同，请勿轻易效仿哦】。
对于小明而言，登陆新三板最重要的就是能更容易地融资，为企业拓展业务获得有效的资金支持。
经过漫长的铺垫，小明终于一轮一轮的开始按需融资了。在这期间，小明也切实感受到了新三板融资制度的灵活。
为了帮助明天公司更好地融资和市值管理，券商也帮忙做了很多工作，包括：
1.组织多家券商、研究所、知名买方研究员至明天公司进行现场研究调研；协调自身及其他券商研究所发布研究报告，进行专业的研究推广，提高明天公司的品牌影响力和关注度；
2.在每次定向增发和做市的重要时点，都撰写文章在主流媒体上进行宣传、并利用微信等新媒体平台宣传；
3.举办企业推介会，并为明天公司进行了多次专场路演推介；
4.在明天公司进行股权激励的试点，做市商也进行了市值管理，引导合理的价格走向。
小明的新三板之路越走越顺利了，但小明很高兴能借力于资本市场，做大自己的事业，但也时刻提醒着自己小心谨慎，不能因资本市场上的起起落落，浮躁了人心，忘记了创业时的那颗初心。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。什么是新三板？新三板的历史、挂牌门槛与交易条件_股票知识_股城股票
什么是新三板？新三板的历史、挂牌门槛与交易条件
17:27:49发布：股城股票
什么是新三板？新三板全称是全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。创新、创业、成长型的中小微企业符合条件的可申请新三板股转挂牌。什么是新三板
作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，新三板市场的成立是建设我国场外市场，完善我国多层次资本市场体系的重要举措。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。
在证券市场中，沪深两市主板及深市中小板常被称为一板市场；2009年10月开市的深交所创业板则被称为二板市场。这两个市场因为都在交易所内交易，所以又被称为场内交易。而在交易所场外进行交易的市场就被称为三板市场。
新三板的历史来源
早期的老三板市场是日成立的“代办股份转让系统”，主要是接纳从沪深交易所退市的公司和曾经在STAQ和NET两个法人股流通市场挂牌的公司股份。
2006年国务院启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点工作。这一代办股份转让系统正式被称作新三板。截至2010年底，在代办股份转让系统挂牌的公司有75家，股票58只，投资者开户数12万人，市值83亿元人民币。
日，证监会将能在新三板转让股份的公司范围从仅限于北京中关村科技园区扩增到上海张江高新技术产业开发区、湖北东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。日，全国中小企业股份转让系统揭牌，新三板由全国中小企业股份转让系统有限责任公司来运营。1挂牌必看!申请挂牌新三板会被问到哪些问题
　　据说创业者现在找钱，除了谈梦想，还会谈下如何在两年之后挂牌新三板。不过，新三板不是想挂就能挂，毕竟还有5%的公司被股转公司拒绝。要上新三板，必须研究股转公司的偏好。相比股转公司的公开言论和政策指引，股转公司对拟挂牌公司的反馈意见更值得重视，这里隐藏着挂牌审查的核心密码。
　　7月1日至8月1日，483家公司披露公开转让说明书，这期间股转公司对这483家公司发出592份反馈意见。“读懂新三板”系统研读了592份反馈意见中的4251条具体反馈，试图还原新三板挂牌真规则。
　　根据这4251条具体反馈，笔者发现股转公司最关心18个问题，搞定这18个问题，你就能登陆新三板。财务规范性是股转公司最关心的问题，48.03%的公司被问及；第二大问题关于持续经营能力，43.06%的公司被问及；资质、异常财务状况、关联交易、内部控制、收入真实性、股东和实际控制人的合规性等问题也位于前18个问题之列。
　　股转公司在什么情况下会问这18个问题，主办又是如何反馈并解决这些问题的？笔者为您一一道来。
　　1、财务制度规范性（48.03%的公司被质询此问题）
　　股转公司最关注财务规范性并不难理解。中小公司一般都有两套账，不规范的现象比较突出，比如收入确认的规则、增值税发票的对应性。另外从股改到挂牌新三板，一般也就半年多时间，而IPO可能准备两三年甚至更长时间，时间紧任务急，尽管准备工作70%的时间都花在财务规范上，但很多公司公开转让说明书的财务部分处理得并不完美。
　　以下三种情况被明确视为财务不规范：
　　（1）报告期内未按照《公司会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；
　　（2）实际控制人及其关联方占用公司款项未在申报前归还；
　　（3）因财务核算不规范情形被机关采取核定征收公司所得且未规范。
　　研究数据显示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公开转让说明书，其中232家被股转公司质询财务制度规范性问题，占比48.03%。
　　股转反馈：未来电器（833054.OC）向关联方开具无真实交易背景票据，请对该行为作出具体说明。
　　主办券商回复：经过补救，公司不存在挂牌限制。
　　（1）解释了票据融资的目的，所融资金均用于公司正常生产经营；
　　（2）通过现金解款及公司流动资金转入的方式，为银行承兑汇票办理了到期自动解付手续；
　　（3）开户银行及付款银行确认票据融资行为是在银行知悉并认可的情况下进行的，不存在故意欺诈行为，因此不存在刑事处罚风险。
　　2、持续经营能力（43.06%的公司被质询此问题）
　　虽然股转公司对公司是否盈利并没有硬性要求，但是对其是否具有持续经营能力是非常看重的。以下三种情况被认定为不具有持续经营能力：
　　（1）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
　　（2）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
　　（3）报告期期末净资产额为负数。
　　208个拟挂牌公司被质询持续经营能力问题，占比43.06%。
　　股转反馈：天堰科技（833047.OC）第一大供应商CAE若败诉，将导致公司丧失独家代理权，公司持续经营能力会受影响。
　　主办券商回复：持续经营能力不受影响。
　　（1）公司在CAE采购占比15.54%，不存在对单一供应商的重大依赖；
　　（2）公司有境外供应商近二十家，若CAE败诉，公司可与其他供应商合作；
　　（3）公司在高端研究领域（如虚拟现实模拟技术等）处于国内领先地位，未来外购产品销售会逐步下降；
　　（4）CAE已与诉讼方日正华瑞达成和解协议。
　　3、资质（35.20%的公司被质询此问题）
　　资质主要包括安全生产资质、环保资质、员工从业资质等，如果是特许行业，还需要有专门的特许资质。日，股转公司在《挂牌业务问答》中也再次强调了关于拟挂牌公司资质的问题。170个拟挂牌公司被质询资质的问题，占比35.20%。
　　股转反馈：德威股份（833308.OC）的工业企业用房未具备房产建设手续与产权证明，风险有多大？
　　主办券商回复：风险可控。
　　（1）该房产不属于完全无法办理的情况；
　　（2）目前已取得长葛市城市规划局的《规划意见》，明确房屋建设没有占压规划道路的绿线和红线，不属于违章建筑，被强制拆除的风险较小，风险是获取房产证的时间不可预测；
　　（3）《建设工程规划许可》等相关手续正在办理。
　　4、异常财务状况（34.78%的公司被质询此问题）
　　异常财务状况是指公司的主要财务指标、财务信息、会计政策等出现异常现象。股转公司审查拟挂牌公司经营的持续性和稳定性往往从财务异常状况着手。
　　拟挂牌公司在初创期对关联方、大客户、政府补贴等往往存在较大依赖。股改后公司在财务制度、内部控制等方面得到了提升，但这往往也容易引起财务方面的异常状况，比如毛利率显著下降、净利润下滑、大客户变动、期间费用增加等。同时改制过程中清理不合规交易、聘请三方机构也会对财务状况产生影响。168个拟挂牌公司被质询财务异常状况的问题，占比34.78%。
　　股转反馈：翔宇药业（832276.OC）子公司仁和堂药业向员工集资补充流动性，该行为是否构成非法集资？
　　主办券商回复：子公司的借款已全部清理，且该行为不属于非法集资。
　　（1）子公司与职工及其亲友签订借款合同，年利率10.00%，未超过同期贷款基准利率4倍；
　　（2）子公司已将向职工及其亲友的借款全部清退完毕；
　　（3）参与集资的职工及其亲属签订承诺书：参加集资系个人自愿行为，已收到全部本金及利息，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　5、关联交易（33.33%的公司被质询此问题）
　　161家拟挂牌公司被质询关联交易的问题，占比33.33%。
　　股转反馈：帜讯信息（833252.OC）向关联方上海超捷大额采购，请说明该交易的真实性、必要性、公允性。
　　主办券商回复：关联交易合法合规。
　　（1）上海超捷拥有接入号资源；
　　（2）上海超捷长期从事通信资源代理业务，拥有较为广泛的通信资源并享有较为优惠的通信资源价格；
　　（3）创业初期公司向上海超捷采购通信资源有利于业务的开展。
　　6、内部控制（32.92%的公司被质询此问题）
　　拟挂牌公司大都是初创型公司，主要依靠创始人及高管的个人能力进行管理，鲜有一套完整的内控体系。159家拟挂牌公司被质询内部控制的问题，占比32.92%。
　　股转反馈：赢鼎科技（833172.OC）13年、14年个人代理商收入占比分别为98.52%和83.40%，公司如何实现对个人代理商的管控？
　　主办券商回复：
　　（1）公司的销售模式主要是招商代理，与个人代理商签订销售合同，开具发票给个人，个人代理商通过银行汇款方式结算，报告期内不存在退货情况；
　　（2）主办券商和会计师对销售循环相关内控制度的有效性及公司执行情况进行核查，认为公司的收入确认恰当合理。以上陈述表明，公司内控机制完好。
　　7、收入真实性（32.51%的公司被质询此问题）
　　收入真实性是最容易触碰红线的区域。157家拟挂牌公司被质询收入真实性的问题，占比32.51%。
　　股转反馈：江苏中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）与该公司有大额白茶交易，请说明其真实性。
　　主办券商回复：交易真实合理。通过实地走访相关人员、核查运费单据、出库单和银行入账凭证，与访谈内容进行对比分析，以此来确定其销售真实性。江苏中博主要业务为通信业务，江苏中博的下属单位江苏中博通信有限公司厦门办事处，主要经营福建省茶叶和纺织品等出口贸易，茶叶主要为白茶、红茶、铁观音等，其中白茶占比60%左右。江苏中博在公司采购的白茶80%作对外出口贸易，20%内部消化，采购价格根据当时的市场价确定，目前已全部到货，无退回情况，合同已执行完毕，且期后款项全部收回。
　　8、股东与实际控制人合规性（30.85%的公司被质询此问题）
　　149家拟挂牌公司被质询股东与实际控制人合规性的问题，占比30.85%。股转的大部分质询涉及基金、国有资产以及股权太过于分散没有实际控制人等问题。
　　股转反馈：好帮手（833323.OC）实际控制人由卢灿光变更为其女卢婉红，请公司说明变更原因、股权是否明晰以及是否存在股权纠纷。
　　主办券商回复：公司股权清晰且不存在股权纠纷。
　　（1）卢灿光因其投资的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯单位行贿罪，被判处有期徒刑三年，刑期截止日；
　　（2）2011年7月卢婉红实际接管公司具体管理经营，2013年12月卢灿光辞去公司董事，并将其59.73%的股份全部赠予卢婉红，卢婉红成为公司实际控制人；
　　（3）相关股权转让均经过必要的合法程序，相关文件的签署均为各方的真实意思表示，合法有效，其后亦无第三方对相关股权提出异议。
　　9、股权稳定性（26.09%的公司被质询此问题）
　　股权稳定性是公司持续经营的基石和保证，对赌则是引起股权变动的常见因素。根据股转的规则，为了保持公司的稳定性，投资人可以和原股东对赌，但是不能和公司对赌。126家拟挂牌公司被质询股权稳定性的问题，占比26.09%。
　　股转反馈：易贝乐有限与机构投资者签署对赌条款，是否损害了公司、股东及债权人利益？
　　主办券商回复：不合规条款已全部解除，对申请挂牌不存在实质影响。日，易贝乐有限、诺亚智信等与曲建魁签署协议，就诺亚智信向易贝乐有限增资及回购权利进行约定；日，各方签署《补充协议》，确认诺亚智信在日确立的回购权利全部终止；除此之外，公司与机构投资人、其他股东之间不存在其他业绩对赌协议或其他特殊权利约定。
　　10、税收补贴与缴纳（22.98%的公司被质询此问题）
　　111家拟挂牌公司被质询税收补贴与缴纳的问题，占比22.98%。
　　股转反馈：百事达（8332C）存在5次税务处罚，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件？
　　主办券商回复：公司无重大税务违法违章记录，符合“合法规范经营”的挂牌条件。
　　（1）公司累计5次被深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局罚款900元；
　　（2）公司取得深圳市国家税务局出具的深国税证（2015）第01832号证明，未发现公司在日至日期间有重大税务违法违章记录。
　　11、业绩依赖（18.22%的公司被质询此问题）
　　业绩依赖有很多来源，比如对关联方依赖、大客户依赖、单一产品依赖、政府补贴依赖。88家拟挂牌公司被质询业绩依赖相关的问题，占比18.22%。
　　股转反馈：军一物联（833247.OC）2013年对关联方南京才华科技集团销售占比91.20%，2014年度公司对成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司经营业绩是否对两家公司存在重大依赖？
　　主办券商回复：报告期内公司对大客户存在重大依赖，但公司已经在转让说明书中作出明确的风险提示。公司未来对关联方南京才华科技集团的依赖会逐渐减弱。
　　（1）公司决定大幅减少对才华科技的智慧营区项目销售，才华科技将不再是公司主要客户；
　　（2）公司未来主要发展方向是RFID系统和产品定制，成都六九一四科技有限公司在未来也会是公司的主要客户，但由于产品使用周期一般在1年以上，未来对该公司的收入也会下降；
　　（3）公司预计未来将会在服装、啤酒、食品等行业产生收入，对关联方的依赖会有所下降。
　　12、成本（16.98%的公司被质询此问题）
　　成本涵盖了存货、人力资源、内部管理等多个方面的内容。82家拟挂牌公司被质询成本方面的问题，占比16.98%。农林牧渔行业造假高发地，在财务报表上一般体现在存货里的消耗性生物资产。几乎每家农林牧渔公司申请挂牌，股转公司都会就此提问。
　　股转反馈：七丹药业（832955.OC）存在消耗性生物资产三七，请说明入帐、盘点和计提办法。
　　主办券商回复：公司对消耗性生物资产的管理合理合规，不存在减值迹象。消耗性生物资产为三七。
　　（1）初始入账价值包括土地租赁费、直接人工、籽条等费用，通过抽取公司凭证、发票合同等资料来核实发生费用的真实性；
　　（2）生产成本核算中设置生产成本专用科目，并下设直接人工、直接材料、制造费用二级科目进行一一归集，对于不能归集于某一批次的制造费用按照该批次耗用的工时来进行分配；
　　（3）公司产品实现销售时，确认收入的同时按照数量结转相应的销售成本；
　　（4）监盘采用随机抽样核实法，并以此推测整个种植基地的三七株数；
　　（5）聘请专家进行实地核查，由于气候较好，在不发生无法预料、不可抗力的情况下，三七将取得比较好的收成。
　　13、上下游（16.56%的公司被质询此问题）
　　上下游包含了劳务派遣、外协厂商等方面的内容，对上下游的依赖程度是股转公司考量拟挂牌公司业务独立性以及持续经营能力的重要方向。80家拟挂牌公司被质询上下游的问题，占比16.56%。
　　股转反馈：优万科技（833074.OC）2014年外协业务成本占比为41.98%，公司与外协厂商是否存在关联关系，是否有依赖？
　　主办券商回复：通过查阅外协合同、审计报告、公司以及董监高出具的《与外协厂商不存在关联关系的声明》等材料发现：
　　（1）外协厂商与公司及其董监高不存在关联关系；
　　（2）公司外包业务不涉及核心技术，可替代性强；
　　（3）公司与多家不同的外协厂商合作，对单一外协厂商不存在依赖性。
　　14、子公司管理（14.08%的公司被质询此问题）
　　股转公司在《挂牌业务问答》中对子公司的控制提出了明确说明：
　　（1）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按要求披露业务情况；
　　（2）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，同样据此执行。
　　68家拟挂牌公司被质询子公司管理的问题，占比14.08%。
　　股转反馈：协和资产（833565.OC）收购陕西瑞泓是否存在利益输送？
　　主办券商回复：公司对收购的定价公允，会计处理正确，不存在利益输送。
　　（1）收购是为了避免同业竞争；
　　（2）陕西瑞泓设立后没有具体业务，虽然购买过程中未进行外部审计及评估，但因不存在或有事项，故不存在承担或有负债的情形；
　　（3）协和资产以基金管理人的身份从事基金管理服务，基金的普通合伙人及执行事务合伙人由陕西瑞泓担任。
　　15、出资验资（13.04%的公司被质询此问题）
　　63家拟挂牌公司被质询出资验资的问题，占比13.04%。
　　股转反馈：八达科技（833430.OC）出资程序瑕疵。
　　主办券商回复：公司不存在股东出资不实的情形。
　　（1）2004年周顺明229.5万元的实物出资实际上是以现金投入，公司也按现金出资做了账务处理。虽然未及时办理工商变更登记手续，在出资程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股东占用公司资金或者股东出资不实情形；
　　（2）后期公司召开股东会并按照工商登记机关要求的方式进行了规范，规范措施履行了相应程序并合法有效，弥补了出资瑕疵。
　　16、同业竞争（11.59%的公司被质询此问题）
　　同业竞争往往是引起公司内外部利益冲突的重要节点，股转公司在《新三板审核标准模版意见》第8条进行了重点阐述。56家拟挂牌公司被质询同业竞争的问题，占比11.59%。
　　股转反馈：耀华医疗（833141.OC）关联方包含医药包装和药用玻璃，而公司产品主要通过医药包装进行销售，是否存在同业竞争？
　　主办券商回复：公司与关联方不存在同业竞争。
　　（1）医疗器械与医药包装、药用玻璃的经营范围、产品、客户和供应商均不相同；
　　（2）2014年医药包装的采血管、采血针收入（全部系委托医疗器械加工）之和占医药包装的总收入比为8.44%，比例较低，不存在医药包装业务依赖采血管、采血针收入的情形；
　　（3）采血管、采血针采用平价对外销售，不存在医药包装向公司输送利益的情形；
　　（4）公司与医药包装不存在同业竞争的情形，且控股股东已作出承诺。
　　17、资源（资金）占用（8.70%的公司被质询此问题）
　　股转公司在《新三板审核标准模版意见》明确说明：公司须披露防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况，关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。42家拟挂牌公司被质询资源（资金）占用的问题，占比8.70%。
　　股转反馈：振源电器（832697.OC）实际控制人从公司频繁预支款项，公司如何实现对资金占用的管理？
　　主办券商回复：除少量预借差旅费外，公司无关联方占款情况，公司与关联方资金相对独立。
　　（1）实际控制人从公司预支资金是在公司股改之前，当时公司内控制度尚未完善，对关联方资金占用缺乏管理；
　　（2）截至2015年1月末，关联资金占款全部清理完毕。
　　18、对外投资（7.45%的公司被质询此问题）
　　36家拟挂牌公司被质询对外投资的问题，占比7.45%。
　　股转反馈：崇德动漫（833355.OC）股东借用公司资金，再以公司名义开立股票账户委托第三方进行股票投资。公司如何实现规范运营？
　　主办券商回复：公司及管理层对于规范运作的意识仍然有待提高，对相关制度的理解有一个过程，执行的效果有待观察。因此，公司未来仍存在运作不规范的风险。
　　（1）公司股东同意股东以公司名义开立股票账户，并代为委托第三方操作股票买卖，与此相关的收益、风险、所有税费等均由股东按其所持公司股权按比例享有及承担；
　　（2）公司仅为代持股，不承担风险，股东按银行同期贷款利率支付给公司资金占用费；
　　（3）截至日，股东已全额归还占用资金，包括本金及利息。
（责任编辑：HF017）
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