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600880 : 博瑞传播2012年度非公开发行股票预案（修订版）
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公司简称：博瑞传播
证券代码：600880
成都博瑞传播股份有限公司
2012 年度非公开发行股票预案
(修订版)
二一三年七月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、关于本次非公开发行股票相关事项
1、成都博瑞传播股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八
届董事会第十一次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过。《购股协议补
充协议》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次预案的修订已经公
司第八届董事会第十五次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚须中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东成都博瑞投资控股
集团有限公司(以下简称“博瑞投资”)在内的不超过十名的特定投资者。除博
瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他
机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日(2012年10
月25日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，
即本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进
行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行
核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配
预案》，决定以公司现有总股本627,980,077股为基数，向全体股东按每10股派
发现金2.30元(含税)。本次非公开发行股票的发行底价由9.09元/股调整为8.86
元/股。
博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保
荐机构(主承销商)根据实际情况依法协商确定。
博瑞投资本次拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数
量的20%。
5、博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起
十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、业绩目标及利润补偿
(1)业绩目标
标的公司在已完成2012年度业绩目标1.2亿元的基础上，将业绩目标考核期
调整为2013年、2014年、2015年，业绩考核目标即2013年、2014年、2015各年度
归属于母公司所有者的预计净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别
为1.56亿元、2.03亿元、2.03亿元。
(2)利润补偿
①补偿时间和金额
(i)本次交易(70%交易)利润补偿
在业绩目标考核期内，《购股协议》原已约定的2012年至2014年年度的补偿
条款维持不变，在此基础上增加对2015年的业绩目标考核，按本次交易对应股权
比例的预计净利润与实际净利润的差额进行补偿，即2015年标的公司审计报告出
具后，2015年补偿金额=(2015年预计净利润-2015年实际净利润)×70%；若计
算结果小于等于零则不支付。
《购股协议》约定，若2012年净利润不低于1.2亿元，则2012年净利润按1.2
亿元计算，净利润增长率以1.2亿元为基数计算；若2012年净利润低于1.2亿元，
则净利润增长率以2012年净利润的实际值为基数计算；增长率目标值为30%。其
中2012年净利润是指标的公司2012年净利润与游戏谷日至2012年8月
31日经审计净利润之和。
鉴于标的公司2012年业绩目标已完成，根据上述约定，2012年净利润按1.2
亿元(即12,000万元)计算，因此：
2013年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支
付70%交易当期转让对价时，需要扣减的补偿额(单位：万元)明确如下：
补偿额A=10,360×2012年净利润÷12,000×2013年净利润增长率的未完成
率=10,360×(15,600-2013年实际净利润)÷3,600
补偿额A的下限为0，上限为10,360万元。
以上公式中，10,360万元为当期转让对价及补偿额上限，(15,600-2013年
实际净利润)为标的公司2013年目标净利润不足额，3,600万元为2013年业绩目
标较2012年业绩目标的增长值(=15,600-12,000，或=12,000×30%)。
2014年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支
付70%交易当期转让对价时，需要扣减的补偿额(单位：万元)明确如下：
补偿额B=10,360×2012年净利润÷ 12,000×2014 年净利润增长的未完成率
=10,360×(20,280-2014年实际净利润)÷4,680
补偿额B的下限为0，上限为10,360万元。
以上公式中，10,360万元为当期转让对价及补偿额上限，(20,280-2014年
实际净利润)为2014年净利润不足额，4,680万元为2014年业绩目标较2013年业
绩目标的增长值(=20,280-15,600，或=15,600×30%)。
为对《购股协议》原约定的70%交易补偿额作进一步的明确，同时售股股东
增加对2015年业绩补偿的承诺，鉴于标的公司已完成2012年业绩目标，在进行70%
交易第1期支付时，根据2012年业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。各方确认
各期补偿额如下表：
补偿额(万元)
本次交易交割日
补偿额为 0
补偿额 A=10,360×( 15,600-2013 年实际净利润)÷
2013 年标的公司审计报
告出具后 15 日内
0≤补偿额≤10,360
补偿额 B=10,360×( 20,280-2014 年实际净利润)÷
2014 年标的公司审计报
告出具后 15 日内
0≤补偿额≤10,360
2015 年标的公司审计报
补偿额 C=(2015 年预计净利润-2015 年实际净利润)×
告出具后 15 日内
(ii)后续交易(30%交易)利润补偿
《购股协议》约定，后续交易实际对价 = 标的公司估值×30%；
标的公司估值=年3年年均净利润×对应于净利润复合年均增长
率的PE倍数-2012年至2014年期间已分配利润；
标的公司估值上限=14.4亿元-2012年至2014年期间已分配利润，该等利润分
配额不包括标的公司截至日止的可分配利润的分配。
因标的公司估值较估值上限降低而减少的后续交易实际对价，实际为售股股
东承担的补偿额，即：
《购股协议》约定的后续交易补偿额(“补偿额D”)=(标的公司估值上限
-标的公司估值)×30%；
2014年标的公司审计报告出具后，收购方按《补充协议》约定向售股股东支
付后续交易当期转让对价时，鉴于在计算后续交易实际对价时实际上已经扣除该
补偿额，售股股东无需对收购方另行支付补偿额。
在2015年标的公司审计报告出具后，确定后续交易总补偿金额：
后续交易总补偿金额=Max{(业绩目标考核期累计预计净利润数－业绩目标
考核期累计实际净利润数)×30%,补偿额D}；
即，后续交易总补偿金额按下列两个金额中的孰高者确定：(a)《购股协
议》中约定的后续交易补偿额，或(b)按后续交易对应股权比例的预计净利润
与实际净利润的差额。
由此确定后续交易追加的补偿金额为：
后续交易追加的补偿金额(“补偿额E”)=后续交易总补偿金额－补偿额D。
②后续30%交易的触发条件和选择权
若标的公司2014年的净利润不低于1.2亿，则收购方根据协议规定继续向售
股股东收购其合计持有的标的公司剩余30%的股权。
若标的公司2014年净利润不低于1.2亿，收购方没有对标的公司剩余30%股权
收购，则收购方按照《购股协议》赔付违约金，同时售股股东将取消对2015年业
绩所做任何承诺。
若标的公司2014年的净利润低于1.2亿，则收购方有权选择是否继续进行后
续30%交易。
③支付方式
与补偿条款相对应，各支付期支付金额(单位：万元)如下表：
30%交易
70%交易转让对价
转让对价
68,670
本次交易交
( =103,600- 后 续 各
期支付额)
2013 年标的
公司审计报
10,360-补偿额 A
告出具后 15
(=103,600×10%)
2014 年标的
公司审计报
30%交易额+4,270-
告出具后 15
(=103,600×10%)
2015 年标的
公司审计报
20,300- ( 补 偿 额
告出具后 15
(=20,300×70%)
C+补偿额 E)
0×30%)
30% 交 易 额
30% 交 易
30% 交 易
+103,600-(补偿额
A+ 补偿额 B+ 补偿
+103,600
额 C+补偿额 E)
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、加大网络游戏业务投资的风险
网络游戏行业与传统媒体业务存在一定差异，尽管在本次收购前公司已涉足
网络游戏业务，目前公司的主营业务结构中，传统媒体业务处于主导地位，网络
游戏业务所占比重相对较小。本次收购完成后，公司网络游戏业务比重将大幅上
升，尽管公司已积累网络游戏业务管理和运营经验，并且将尽力保持标的公司核
心技术和管理人员的稳定。但网络游戏行业竞争激烈，因此本公司进一步加大网
络游戏领域的投资存在一定的风险，包括行业政策调整及市场变化将可能对标的
公司的业务造成不利影响，标的公司能否保持其在网络游戏行业中的竞争力，公
司网络游戏业务能否获得进一步发展，仍存在一定不确定性。
2、本次评估采用永续期预测的相关风险
根据对标的公司所处行业和经营特点，以及公司未来发展前景的判断，考虑
标的公司具有较强的市场竞争力及持续经营能力，本次标的公司收益法评估以持
续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，
即以月及年为相对准确预测的收益期，2018年以后为永续
尽管标的公司在网络游戏市场具有较强的竞争力，标的公司已形成一支实力
较强的研发和运营团队，并且形成了一定的游戏产品储备，但由于网络游戏行业
竞争激烈，游戏产品存在产品生命周期不确定性、可模仿性较强等特点，因此，
仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，
导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。
3、标的资产估值和商誉减值的风险
标的资产的估值较账面净资产增值较高，提醒投资者关注本次股权购买定价
估值较账面净资产增值较高的风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的
企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后公司将
会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购
标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。
由于标的资产经收益法评估的评估值合计为151,700万元，100%交易的最终
作价最大可达146,800万元，而其账面净资产合计较小，因此收购完成后发行人
将会确认的商誉金额较大。根据《四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
关于成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票申请文件有关问题的专项意
见》，发行人会计师以中和资产评估有限公司为本次发行人购买漫游谷股权所出
具的“中和评报字(2012)第BJV1046号”资产评估报告书确认的评估结果为依
据，假设漫游谷在评估预测期内每年实现的净利润均较评估报告的预期净利润下
降一定的幅度(5%、10%、15%、20%、25%和30%)，就本次股权购买所确认商誉的
资产减值测试进行了敏感性分析。
本公司已与售股股东就年度标的公司的业绩补偿作出协议安排，
在标的公司不能实现评估预测或业绩目标时，业绩补偿安排已充分考虑上市公司
和投资者的利益，且基于上述敏感性分析的假设，累计业绩补偿金额均能较好地
弥补可能发生的减值损失金额，业绩补偿约定能够在不利情景下较好地保护上市
公司和投资者的利益。
尽管如此，若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所
形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而可能影响上市公司的当期损益。
4、收购完成后的整合风险
本次收购完成后，腾讯及标的公司核心管理层出售持有标的公司股份，可能
不利于标的公司正常经营及收购后的业务整合。《购股协议》的相关条款，已对
公司并购后业务整合风险做出了充分考虑和对应安排，采取了必要的措施防范相
关风险，有利于标的公司主营业务、资产、管理团队和员工的平稳过渡。公司将
选派相关人员进入标的公司董事会，按照上市公司的规范管理及内控制度进一步
提升标的公司的经营管理水平、完善经营决策，并将标的公司的财务管理纳入公
司统一财务管理体系，防范标的公司的运营和财务风险，同时尽力维持标的公司
目前的日常经营和管理不因本次交易受到影响。公司将通过协议安排、激励机制
维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险以及业绩目标和利润补偿
等方面的措施，以有效降低团队整合的风险。
尽管如此，在整合过程中，发行人可能遇到因管理、财务、人力资源等因素
而出现的不确定性，并购整合能否产生协同效应，仍存在一定不确定性。
5、腾讯开放平台发生不利变动的风险
腾讯开放平台是标的公司目前合作最主要也是最重要的运营平台，标的公司
的主要网络游戏均在该平台上运营，收入亦主要通过与该平台合作分成取得，因
此，腾讯开放平台的正常运转对标的公司游戏的运营具有重要意义。尽管开放平
台是互联网发展的主要趋势之一，在开放平台中游戏开发商和游戏运营商是相互
依存的双赢关系，且腾讯开放平台对所有游戏产品采取统一的政策，体现为统一
的《腾讯开放平台开发者协议》及其他相关规则，相关规则是游戏运营商与众多
游戏开发商相互博弈以及各个开放平台相互竞争的结果。但腾讯开放平台模式及
相关政策的变动仍可能会对标的公司的正常经营造成一定的不利影响。
投资者在评价本次非公开发行募集资金收购资产的事项时，除本预案提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑各项相关风险因素，详见“第八节 本次发行
相关的风险”。
三、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行
股票预案中增加利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第九节 利润分配政策的
制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释 义 ............................................................. 13
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 17
一、发行人基本情况 ............................................... 17
二、本次发行的背景和目的 ......................................... 17
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 19
四、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期 ................... 20
五、募集资金用途 ................................................. 21
六、本次发行构成关联交易 ......................................... 21
七、本次发行未导致公司控制权发生变化 ............................. 22
八、本次发行方案已经取得的批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ....... 23
第二节 发行对象的基本情况 ......................................... 24
一、成都博瑞投资控股集团有限公司基本情况 ......................... 24
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................... 26
第三节
标的公司出售方的基本情况 .................................. 28
一、深圳市世纪凯旋科技有限公司 ................................... 28
二、自然人出售方 ................................................. 29
第四节 本次股权购买基本情况 ....................................... 30
一、标的公司基本情况 ............................................. 30
二、本次股权购买的相关协议 ....................................... 50
三、腾讯计算机开放平台对标的公司正常运营及发展的重要性及收购安排中保
证腾讯计算机在开放平台上对标的公司的后续支持的条款设置 ........... 60
四、发行人关于本次收购有关的业务整合风险防范措施 ................. 68
五、评估及作价 ................................................... 76
第五节
本次发行的合规性分析 ...................................... 88
一、本次发行相关的合规性分析 ..................................... 88
二、本次募集资金运用相关的合规性分析 ............................. 89
三、本次发行涉及的关联交易的合规性分析 ........................... 96
第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 97
一、标的公司所处行业情况分析 ..................................... 97
二、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 ...................... 105
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................ 113
四、本次募集资金投资项目对上市公司的意义 ........................ 117
第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................. 119
一、本次发行完成后公司业务及资产整合计划 ........................ 119
二、本次发行完成后对公司章程、股权结构和高管人员结构的影响 ...... 119
三、本次发行完成后对业务结构、财务状况、盈利能力和现金流量的影响 120
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 .................................................. 121
五、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况 ...................... 121
六、本次发行对公司负债情况的影响 ................................ 122
第八节 本次发行相关的风险 ........................................ 123
一、本次发行和本次股权购买相关风险 .............................. 123
二、标的公司经营相关风险 ........................................ 126
三、其它风险 .................................................... 129
第九节
利润分配政策的制定及执行情况 ............................. 130
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 ........................ 130
二、公司最近三年现金分红情况 .................................... 130
三、本次利润分配政策的修订 ...................................... 130
四、股东回报规划 ................................................ 133
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
博瑞传播、上市公司、
成都博瑞传播股份有限公司
公司、本公司
控股股东、博瑞投资
成都博瑞投资控股集团有限公司
实际控制人
成都商报社
漫游谷、标的公司、目
北京漫游谷信息技术有限公司(原名：北京沐翔
标公司
宇通电子科技有限公司)
游戏谷
北京游戏谷信息技术有限公司
GAMEGOO HOLDINGS LIMITED，香港注册公司，持
游戏谷控股
有游戏谷100%股权
GAMEGOO GROUP LIMITED，开曼群岛注册公司，持
游戏谷集团
有游戏谷控股100%股权
世纪凯旋
深圳市世纪凯旋科技有限公司
团队股东
张福茂、姬凯、阮玫和王佳木
交易对方、售股方、售
张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明和世纪凯
股股东、漫游谷股东
腾讯计算机
深圳市腾讯计算机系统有限公司
TENCENT HOLDINGS LIMITED，即腾讯控股有限公
腾讯控股、腾讯
司，香港上市公司，股份代码700
腾讯数码
腾讯数码(天津)有限公司
梦想互娱
济南梦想互娱信息技术有限公司
游戏谷与漫游谷及其股东签署的《独家技术服务
和市场推广服务协议》、《业务经营协议》、《股权
重组协议
表决委托协议》、《股权质押协议》、《期权协议》
一系列协议合称，游戏谷通过该等一系列协议实
际控制漫游谷
用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进
电子游戏
行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游
戏，属于出版物的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行
电脑游戏
交互游戏的娱乐方式
以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必
须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏
PC网络游戏、网络游戏
产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操
作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作
网络游戏出版物
《中国游戏产业报告》各年度及半年度报告(含
摘要版)，由中国版协游戏工委(GPC)主办，国
《中国游戏产业报告》
际数据公司( IDC )、中国互联网络信息中心
(CNNIC)和中新游戏(伽马新媒)等提供数据分
客户端网络游戏、客户
需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游
端游戏
用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，
网页游戏
它不需要安装任何客户端软件
Average Revenue Per User的缩写，指每个用户
ARPU值
的平均收入，本预案中特指每个游戏用户每月的
平均消费
中国证监会
中国证券监督管理委员会
新闻出版总署
中华人民共和国新闻出版总署
华信、华信会计师、发
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
行人会计师
中和评估
中和资产评估有限公司
保荐机构(主承销商)
华西证券有限责任公司
公司章程
《成都博瑞传播股份有限公司章程》
公司董事会
成都博瑞传播股份有限公司董事会
公司股东大会
成都博瑞传播股份有限公司股东大会
本次发行、本次非公开
本次以非公开发行的方式，向包括博瑞投资在内
发行、本次非公开发行
的不超过十名的特定投资者发行不超过12,000万
股人民币普通股股票的行为
本预案、本次非公开发
成都博瑞传播股份有限公司2012年度非公开发行
行预案
公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日
募集资金
本次非公开发行所募集的资金
标的资产
漫游谷股权
漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳
《购股协议》
木、黄明明与博瑞传播于日签订的
《购股协议》
漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳
《补充协议》
木、黄明明与博瑞传播于日签订的《购
股协议补充协议》
本次交易、70%交易
购买漫游谷70%股权
根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》
及《补充协议》的约定，若漫游谷在2014年的净
后续交易、30%交易
利润不低于1.2亿元，公司将根据《购股协议》及
《补充协议》的约定以不高于43,200万元向交易
对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权
募投项目、募集资金用
途、本次股权购买、本
购买漫游谷股权，包括本次交易和后续交易
次收购、100%交易
博瑞传播与博瑞投资于 2012 年 10 月 23 日签订的
股份认购协议
《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修
《实施细则》
《上市公司重大资产重组管理办法( 2011 年修
《重组办法》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称
成都博瑞传播股份有限公司
英文名称
Chengdu B-ray Media Co.,Ltd
法定代表人
注册地址
成都市锦江工业园区
邮政编码
信息传播服务(不含国家限制项目)、报刊投递服务，高科技产品
开发、国内贸易(除国家限制和禁止项目)。电子商务、出版物印
经营范围
刷(限分公司经营)；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、
技术服务。广告制作(限分公司经营)。
股票上市地
上海证券交易所
股票简称和代码
博瑞传播，600880
联系电话
www.b-raymedia.com
电子信箱
b-raymedia@b-ray.com.cn
发行人成立于 1988 年，成立之初主要从事电器生产与销售业务。1999 年，
博瑞投资成为发行人的控股股东后，实施了一系列资产重组，发行人的主营业务
转型为围绕《成都商报》的印刷、发行及投递、广告为主的传统媒体业务；此后，
发行人在传统媒体业务不断精细化、专业化的同时，还先后开展了户外广告业务、
商印业务、物流配送业务等，将传统媒体业务进一步拓展和延伸；2009 年，发
行人收购成都梦工厂，涉足网络游戏行业，为做大做强网络游戏业务奠定了基础。
发行人的主营业务除传统媒体业务和网络游戏业务外，还包括教育业务、物业租
赁业务、小额贷款业务、市场研究业务和电子商务业务等。
二、本次发行的背景和目的
(一)本次发行的背景
1、政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展
我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》(国发[2009]30号)，提出
将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大
企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上
市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》(文
产发[2009]36号)，指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增
强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游
戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企
业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联
合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》(银发[2010]94
号)，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱
产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推
动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批
核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市
场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并
重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文
化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造
提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、
网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。
文化产业发展得到了成都市委市政府的高度重视。成都市委市政府提出了将
成都建设成为“中西部最具影响力、全国一流和国际知名文化之都”的奋斗目
标，并在《中共成都市委关于深化文化体制改革加快建设文化强市的意见》和《成
都市文化产业发展“十二五规划”》中明确“重点发展网络游戏等新媒体产业”。
未来几年，成都市新媒体产业的飞速发展值得期待。
2、网络游戏行业发展态势良好
在政策大力扶持的背景下，网络游戏行业在2011年继续保持高增长态势。
国2011年游戏产业报告》数据，2011年中国游戏市场实现销售收入446.1亿元人
民币，比2010年增长了34%；预计2012年至2016年，将保持两位数以上的复合增
长率。
3、发展网络游戏业务符合公司发展战略
公司的发展战略为“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业
战略投资者”，经营思路为“传统媒体为经营基础，新媒体、新项目为发展两
翼”。
公司不断对外加大市场拓展和项目运作，对内深化风险控制和规范治理，强
化推动传统业务精细化管理和产业转型升级，积极促进新媒体业务的快速发展。
通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有利于加大公司新媒体领
域的拓展力度，提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，进一步做大
做强，符合公司发展战略。
(二)本次发行的目的
博瑞传播一直采取“对内夯实新媒体业务底蕴和基础，对外寻求并购进而实
现快速扩张”的策略，不断探索内生性发展与外延式扩张共同驱动的新媒体产业
发展模式。在2009年并购成都梦工厂网络信息有限公司后，博瑞传播在新媒体业
务方面的布局已初具雏形。通过本次非公开发行股票募集资金购买标的资产，有
助于进一步促进博瑞传播由传统媒体产业向新媒体的转型。
三、发行对象及其与公司的关系
(一)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东博瑞投资在内的不超
过十名的特定投资者。除博瑞投资之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定
投资者。
博瑞投资之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
(二)发行对象与公司的关系
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。
截至本预案签署日，除博瑞投资之外，无其他公司关联方有意向购买本次发
行的股份。最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书等相关文件中披露。
四、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期
(一)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日(
日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即
本次非公开发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行
相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核
准文件后，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配
预案》，决定以公司现有总股本627,980,077股为基数，向全体股东按每10股派
发现金2.30元(含税)。本次非公开发行股票的发行底价由9.09元/股调整为8.86
元/股。
博瑞投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购。
(二)发行数量
本次发行股份的数量不超过12,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日
至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将相应调整。最终发行数量将
由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构(主承销
商)根据实际情况依法协商确定。
博瑞投资拟认购的股份数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的
(三)限售期
博瑞投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,000万元，扣除发行费用后募
集资金净额不超过103,000万元，将全部用于购买漫游谷股权，交易对方为漫游
谷股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木和黄明明，交易价格参考资产评
估值确定。
公司拟以103,600万元向交易对方购买70%漫游谷股权，根据公司与漫游谷及
其股东签署的《购股协议》以及《补充协议》的约定，若漫游谷在2014年的净利
润不低于1.2亿元，则公司将根据《购股协议》以及《补充协议》的约定以不高
于43,200万元向交易对方购买其合计持有的漫游谷剩余30%的股权。若漫游谷在
2014年的净利润低于1.2亿元，则公司有权选择是否继续收购漫游谷剩余30%的股
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，
公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行构成关联交易
(一)本次股份认购交易
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的附条
件生效的股份认购协议，博瑞投资本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的
20%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董
事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时
将回避表决。
截至本预案签署日，无其他公司关联方有意向购买本次发行的股份，最终是
否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发
行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。
(二)本次股权购买不构成关联交易
公司拟使用本次非公开发行募集资金购买漫游谷股权，本次股权购买的交易
对方与公司均不存在关联关系，本次股权购买不构成关联交易。
(三)本次股权购买完成后的新增关联交易
对于本次股权购买完成后公司将因正常的经营需要而新增关联交易，公司将
依照市场公平原则进行交易，并履行必要的批准程序。
本次交易完成后，公司将持有漫游谷 70% 的股权，世纪凯旋将持有漫游谷
19.74%的股权，腾讯计算机系世纪凯旋之关联方，世纪凯旋和腾讯计算机将作为
上市公司新增关联方。漫游谷就《七雄争霸》《魔幻大陆》及《功夫西游》等网
络游戏与腾讯计算机签署了《腾讯开放平台开发者协议》及补充协议，本次交易
完成后，上述合同的履行将构成上市公司的新增关联交易；若漫游谷新开发的游
戏在腾讯开放平台运行，亦将构成上市公司的新增关联交易。
根据公司与漫游谷及其股东签署的《购股协议》及《补充协议》的约定，若
漫游谷在2014年的净利润不低于1.2亿元，则公司根据上述协议约定继续向交易
对方收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权，该后续交易完成后，上述交易将
不再为关联交易。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为627,980,077股，公司控股股东为博瑞投资，
持有本公司148,298,051股股份，持股比例为23.62%；实际控制人为成都商报社，
持有博瑞投资95%的股权。
本次发行股票数量不超过12,000万股，博瑞投资本次拟认购的股票数量为本
次非公开发行总量的20%。按照发行上限12,000万股测算，本次发行完成后，博
瑞投资直接持有公司股份的比例为23.04%，仍为公司控股股东。本次发行不会导
致公司控股股东、实际控制人及其控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得的批准的情况以及尚须呈报批准的程序
成都博瑞传播股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届
董事会第十一次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过。《购股协议补充
协议》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次预案的修订已经公司
第八届董事会第十五次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚须中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批
准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、成都博瑞投资控股集团有限公司基本情况
(一)基本信息
公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司
营业执照注册号：949
注册地点：成都市锦江区书院街1号亚太大厦5楼A座
法定代表人：孙旭军
注册资本： 12,300万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不含彩色复
印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、实业投
资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品(不含禄棉油)、化
工产品(不含危险品)、工艺品(不含金银制品)、通讯器材(不含无线电发射
设备)、机电产品(不含汽车)的研制、生产、销售。(以上经营范围不含国家
法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目)。
(二)股权控制关系结构图
成都商报社
成都博瑞投资控股集团有限公司
23.62%
成都博瑞传播股份有限公司
(三)博瑞投资最近一年一期主要财务数据
根据华信会计师出具的博瑞投资 2012年审计报告以及博瑞投资 2013年一季
度财务报表，博瑞投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013 年 3 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
流动资产合计
179,923.64
177,433.52
非流动资产合计
268,571.74
263,362.90
资产总计
448,495.39
440,796.43
流动负债合计
103,092.88
104,033.49
非流动负债合计
总负债
162,531.28
163,466.73
所有者权益
285,964.10
277,329.70
少数股东权益
213,626.16
205,978.94
归属于母公司所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-3 月
营业收入
134,924.92
营业成本
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2013 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额
-38,021.59
投资活动产生的现金流量净额
-26,460.25
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
-25,496.30
期末现金及现金等价物余额
(四)主营业务发展状况
博瑞投资由成都商报社于1997年7月发起成立，主要从事传媒及其多元产业
的投资，业务发展状况良好。
(五)处罚及诉讼、仲裁情况
博瑞投资及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后同业竞争情况
本次发行拟收购的标的资产为漫游谷股权，标的公司主要从事网络游戏开发
和运营业务。该业务与控股股东、实际控制人及其控制的博瑞传播之外的其他企
业所从事的业务具有显著不同。
因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性的
同业竞争。
(七)本次发行完成后关联交易情况
在发行对象中，博瑞投资为公司控股股东。根据博瑞投资与公司签订的《非
公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，博瑞投资本次认购的股票数量为本
次非公开发行总量的20%，构成关联交易。
公司与控股股东博瑞投资、实际控制人成都商报社及其控制的其他企业存在
提供服务、共同投资等关联交易。本次发行和本次交易完成后，不会致使公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联交易的增加，相关关联交易
将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。
(八)本预案披露前 24 个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与
本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月博瑞投资、成都商报社及其控制的其他企业与本公司之
间存在关联交易，重大关联交易详见本公司财务报告及其他相关公告文件。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司与博瑞投资于日签署了《非公开发行股票附条件生效的股
份认购协议》，协议内容摘要如下：
(一)认购数量
本次非公开发行最终确定的发行总量的20%。
(二)认购价格
博瑞投资认购价格不低于每股9.09元，即定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%；其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准
文件后，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。博瑞投资不参与市场询价过
程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
(三)认购方式
博瑞投资以现金方式认购。
(四)支付方式
博瑞传播本次非公开发行股票获得中国证监会核准且博瑞投资收到博瑞传
播发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额(即最终发行价
格与认购股份数量的乘积)足额缴付至博瑞传播在缴款通知中指定的银行账户。
(五)限售期
博瑞投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不
得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
(六)协议的生效条件和生效时间
协议经博瑞传播及博瑞投资双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章
后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、博瑞传播非公开发行股票以及博瑞投资以现金方式认购本次非公开发行
的股票事宜获得博瑞传播董事会和股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，则股份认购协议自始无效。
第三节
标的公司出售方的基本情况
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购漫游谷 100%股权。公司已与漫游
谷及其出售方世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签署了《购股协
议》及《补充协议》。上述出售方的基本情况如下：
一、深圳市世纪凯旋科技有限公司
(一)基本信息
公司名称：深圳市世纪凯旋科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马化腾
注册资金： 1,100 万元
成立日期： 2004 年 1 月 13 日
注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东
企业法人营业执照： 765
经营期限： 2004 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 13 日
经营范围：信息服务业务(含因特网信息服务，包括网上商务，短信息服务、
体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业信息)，不含电话信息服务业
务，具体按增值电信业务经营许可证：粤 B2- 经营)；计算机软硬件的
设计、技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商
品及限制项目)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记
的，另行办理审批登记后方可经营)。
(二)股权结构及协议安排
马化腾持有世纪凯旋 54.2857%的股权。
根据相关协议安排，世纪凯旋的运营和发展重大事项需要经过腾讯数码的事
先批准。
(三)与上市公司的关联关系
世纪凯旋作为本次标的公司的出售方之一，与上市公司之间不存在关联关
本次标的公司股权购买分阶段进行，本次交易完成后，发行人将持有漫游谷
70%的股权，世纪凯旋将持有漫游谷19.74%的股权，世纪凯旋系上市公司新增关
联方。对于本次交易完成后公司将因正常的经营需要而新增关联交易，公司将依
照市场公平原则进行交易，并履行必要的批准程序。
根据公司与漫游谷及售股股东签署的《购股协议》及《补充协议》的约定，
若漫游谷2014年的净利润不低于1.2亿元，则公司根据上述协议约定继续向售股
股东收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权，该后续交易完成后，世纪凯旋与
上市公司不构成关联关系。
二、自然人出售方
(一)基本信息
境外居留权
身份证号码
(二)与上市公司的关联关系
上述自然人出售方与上市公司之间不存在关联关系。
第四节 本次股权购买基本情况
一、标的公司基本情况
(一)基本信息
名称：北京漫游谷信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张福茂
注册资金：1,000 万元
成立日期：2004 年 2 月 13 日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2300 房间
办公地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座写字楼 30 层
企业法人营业执照：344
经营期限：2004 年 2 月 13 日至 2024 年 2 月 12 日
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)；互联网游戏出版。一般经营项目：
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务；制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。
(二)历史沿革
标的公司于 2004 年 2 月设立，设立时名称为北京沐翔宇通电子科技有限公
司，2008 年 11 月更名为北京漫游谷信息技术有限公司。标的公司自设立以来的
注册资本及股权变更情况如下：
1、2004 年 2 月沐翔宇通设立
北京沐翔宇通电子科技有限公司成立于 2004 年 2 月 13 日，由自然人惠德彬、
张明海共同出资成立，注册资本 50 万元，分别占注册资本的 50%。上述出资经
北京中润诚会计师事务所出具的中润诚[2004]验字第 03-1172 号《验资报告书》
验证。沐翔宇通设立时的股权结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
(1)设立程序
2004 年 2 月 9 日，惠德彬、张明海向工商行政管理部门提交了设立公司申
请。2004 年 2 月 13 日，沐翔宇通在北京市工商行政管理局注册登记，领取了注
册号为 4 的《企业法人营业执照》。
(2)设立资格
自然人股东惠德彬、张明海具有完全民事行为能力，具备设立公司资格，出
资设立沐翔宇通为其真实意思表示。
(3)设立条件
沐翔宇通设立时，股东为 2 名自然人，符合法定人数。沐翔宇通股东出资
50 万元，经北京中润诚会计师事务所出具的中润诚[2004]验字第 03-1172 号《验
资报告书》验证，达到法定资本最低限额。沐翔宇通股东共同制定签署了公司章
程，符合《公司法》的有关规定。“北京沐翔宇通电子科技有限公司”公司名称
经北京市工商行政管理局大兴分局《企业名称预先核准通知书》预先核准。沐翔
宇通建立了符合《公司法》要求的股东会、执行董事、监事、经理等法人治理结
构，建立符合有限责任公司要求的组织机构。沐翔宇通设立时有固定的经营场所。
综上，沐翔宇通的设立程序、资格、条件均符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，并已取得有权部门的批准、备案登记。
2、2008 年 8 月沐翔宇通第一次股权转让
沐翔宇通成立后主要从事电脑组装及配件零售业务业务，由于经营不佳，惠
德彬、张明海计划处置沐翔宇通股权；王峰、尚进、姬凯、张福茂、阮玫、王佳
木计划成立新公司从事游戏开发业务。2008 年 8 月，上述 8 名自然人达成一致
意见，由惠德彬、张明海将其持有沐翔宇通的全部股权转让给王峰等 6 人。
2008 年 8 月，经沐翔宇通股东会决议同意，惠德彬将持有沐翔宇通的 11.5
万元、6.5 万元、3.5 万元、3.5 万元出资分别转让给姬凯、张福茂、阮玫、王
佳木；张明海将持有沐翔宇通的 12.5 万元、12.5 万元出资分别转让给王峰、尚
进。本次转让后，沐翔宇通的股权结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
3、2008 年 10 月沐翔宇通第一次增加注册资本
2008 年 10 月，经沐翔宇通股东会决议同意，注册资本增加至 1,000 万元，
新增加的 950 万元分别由张福茂以货币出资 361 万元，尚进以货币出资 237.5
万元，姬凯以货币出资 218.5 万元，阮玫以货币出资 66.5 万元，王佳木以货币
出资 66.5 万元。上述增资经北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具的中
瑞变验字[2008]第 B487 号《验资报告书》验证。本次增资后，沐翔宇通的股权
结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
10,000,000
4、2008 年 11 月沐翔宇通第二次股权转让暨更名
2008 年 11 月，经沐翔宇通股东会决议同意，张福茂将其持有的 237.5 万元
出资转让给王峰，同时公司名称变更为北京漫游谷信息技术有限公司。本次股权
转让后，漫游谷的股权结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
10,000,000
5、2009 年 3 月漫游谷第三次股权转让
2009 年 3 月，经漫游谷股东会决议同意，尚进将其持有 135.1 万元出资、
11.7 万元出资分别转让给姬凯、阮玫；王峰将其持有的 76.3 万元出资、41.1
万元出资、29.4 万元出资分别转让给张福茂、王佳木、阮玫。本次股权转让后，
漫游谷的股权结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
10,000,000
6、2009 年 7 月漫游谷第四次股权转让
2009 年 7 月，经漫游谷股东会决议同意，尚进将其持有的全部出资 103.2
万元转让给姬凯。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
10,000,000
7、2010 年 4 月漫游谷第五次股权转让
2010 年 4 月，经漫游谷股东会决议同意，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、
王峰将其持有的 173.3 万元出资、76.3 万元出资、41.1 万元出资、41.1 万元出
资、38.2 万元出资分别转让给王波。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下
出资额(元)
出资比例(%)
10,000,000
8、2010 年 8 月漫游谷第六次股权转让
2010 年 8 月，经漫游谷股东会决议同意，王波将其持有的全部出资 370 万
元转让给世纪凯旋；姬凯将其持有 65 万元出资、20 万元出资、5 万元出资、5
万元出资分别转让给世纪凯旋、张福茂、阮玫、王佳木；王峰将其持有的全部出
资 65 万元转让给世纪凯旋。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
10,000,000
9、2011 年 11 月漫游谷第七次股权转让
2011 年 11 月，经漫游谷股东会决议同意，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木将
其持有的 63.16 万元出资、47.37 万元出资、23.68 万元出资、23.68 万元出资
分别转让给世纪凯旋。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
出资额(元)
出资比例(%)
10,000,000
10、2012 年 10 月漫游谷第八次股权转让
2009 年 1 月 18 日，黄明明分别与姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《代持
协议》，就其在游戏谷集团持有的 30 万股股份分别由姬凯、张福茂、阮玫、王
佳木代持 10 万、10 万、5 万、5 万股股份。2012 年 10 月 16 日，黄明明分别与
姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《终止协议》，终止姬凯、张福茂、阮玫、王
佳木分别代其持有的游戏谷集团 10 万、10 万、5 万、5 万股股份的安排。就此，
姬凯、张福茂、阮玫、王佳木将其持有的漫游谷对应股权亦同时转让给黄明明。
2012 年 10 月，经漫游谷股东会决议同意，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木将
其持有的 10 万元出资、10 万元出资、5 万元出资、5 万元出资分别转让给黄明
明。本次股权转让后，漫游谷的股权结构如下表：
出资额(万元)
出资比例(%)
10,000,000
根据姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进、王波、世纪凯旋出具的《确
认函》，漫游谷历次增资、股权转让或受让行为均为各方意思真实表示，不存在
纠纷及潜在纠纷，亦不会再就上述股权转让对该等各方提出任何追索或赔偿请
综上，标的公司曾在 2009 年至 2012 年 10 月期间存在股权代持情形，但上
述代持行为未使得公司的股东人数超过 50 人，且标的公司已对该代持行为进行
了规范清理，清理过程不存在纠纷和潜在争议，标的公司历史上曾存在的股权代
持情况不会对本次发行构成实质性障碍；标的公司历次股权变动合法、合规、真
实、有效。
(三)漫游谷 2012 年 10 月 16 日前的控制关系及其终止
1、重组协议的历次签署
(1)重组协议的首次签署
2008 年 8 月，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进等人受让了惠德
彬、张海明持有北京沐翔宇通电子科技有限公司全部股权，拟以此公司作为主体，
开展网络游戏的开发与运营，受互联网公司境外上市风潮影响，开始着手准备相
关计划。
姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进等人按照当时互联网境外上市公
司的模式设置了“漫游谷――游戏谷”架构，包括境外主体设立和重组协议关系
的确定。上述人员成立游戏谷，游戏谷控股、游戏谷集团以及 JIKAI HOLDINGS
LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS
LIMITED、WANGFENG HOLDINGS LIMITED、SHANGJIN HOLDINGS LIMITED 等。其中，
游戏谷控股持有游戏谷 100%股权，游戏谷集团持有游戏谷控股 100%股权，JIKAI
HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED、JIAMU
HOLDINGS LIMITED、WANGFENG HOLDINGS LIMITED、SHANGJIN HOLDINGS LIMITED
共同持有游戏谷集团股权。
2008 年 12 月 17 日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王
峰、尚进签署《股权质押协议》《期权协议》《业务经营协议》《股权表决委托
协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一系列重组协议。
上述协议的主要内容如下：
当事方及期限
质权人：游戏谷
1.质押物：漫游谷 100%的股权；
出质人：股东
2.担保债务：漫游谷在重组协议项下所应当
期限：质权人另行书面
向游戏谷支付的全部费用(包括法律费用)、
股权质押协议
同意，或仅当公司及出
支出及需要承担的损失、利息、违约金、实
质人已适当地履行完毕
现债权的费用，以及任何原因导致重组协议
其在重组协议项下的全
不能履行时，漫游谷或出质人应向游戏谷承
部义务和责任，并经质
担的责任。
权人书面认可后，质押
方可解除。
权利人：游戏谷
1.购买权：权利人或其指定的第三方有权在
义务人：股东
合适的时间购买义务人所持的漫游谷 100%
期限：自协议签署之日
的股权；
期权协议
起至权利人或权利人指
2. 价款：行权时中国法律所允许的最低价
定的第三方根据协议的
格。行权价款以权利人指定的方式由权利人
约定收购义务人的全部
或权利人指定的第三方取得。
股权。
1.不作为义务：不会进行任何有可能实质影
响公司资产、业务、人员、义务、权利或公
甲方：游戏谷
司经营和交易；
乙方：漫游谷
2.经营管理与人事安排：接受并严格执行甲
丙方：股东
业务经营协议
方有关公司董事、经理、员工等方面的人事
期限：自协议签署之日
安排和公司日常经营管理以及公司财务管
起至甲方解散或提前解
理制度的建议；
除协议止
3.股东签署授权委托书，不可撤销的授权甲
方或甲方指定人员代为行使其股东权利。
委托人：股东
委托人同意授予受托人不可撤销的授权委
股权表决委托
受托人：游戏谷
托书，使受托人在协议期限内以委托人在公
期限：与重组协议的期
司中的全部有表决权的股份进行投票。
限相同
1. 游戏谷自协议生效日开始提供双方约定
的业务中相关的技术支持服务和市场推广
游戏谷
独家技术服务
漫游谷
2. 漫游谷向游戏谷支付技术服务和市场推
和市场推广服
期限：游戏谷解散或提
广服务费， 相当于漫游谷当年净利润的一定
务协议
前终止本协议
比例， 具体比例由双方另行协商确定，
年 1 月 31 日、4 月 30 日、7 月 31 日、10
月 31 日之前支付。
通过上述境外股权架构以及该等一系列重组协议，游戏谷实际控制漫游谷。
(2)重组协议的第二次签署
2009 年 7 月，尚进拟退出漫游谷，遂将漫游谷的货币出资 103.2 万元转让
给姬凯。
由于漫游谷股东发生变化，2010 年 1 月 1 日，游戏谷、漫游谷、张福茂、
姬凯、王佳木、阮玫、王峰重新签署了《股权质押协议》《期权协议》《业务经
营协议》《股权表决委托协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一系
列重组协议，重组协议的主要内容与首次签署的内容保持一致。
(3)重组协议的第三次签署
2010 年 4 月 12 日，姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰将其在漫游谷的货
币出资中的 173.3 万元、76.3 万元、41.1 万元、41.1 万元、38.2 万元转让给王
波(腾讯代表)。
2010 年 8 月 30 日，王波、姬凯、王峰将其持有的漫游谷 370 万元、65 万元、
65 万元货币出资转让给世纪凯旋。姬凯将其持有的漫游谷 20 万元、5 万元、5
万元货币出资分别转让给张福茂、阮玫、王佳木。
基于上述股权结构变化，2010 年 8 月 30 日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福
茂、阮玫、王佳木、世纪凯旋重新签署了《股权质押协议》《期权协议》《业务
经营协议》《股权表决委托协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一
系列重组协议，重组协议的主要内容与首次签署的内容保持一致。
(4)重组协议的第四次签署
基于上述腾讯购买漫游谷股权的原因，2011 年 12 月 1 日，姬凯、张福茂、
王佳木、阮玫将其持有的漫游谷货币出资 63.16 万元、47.37 万元、23.68 万元、
23.68 万元转让给世纪凯旋。
基于上述股权结构变化，2012 年 1 月 16 日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福
茂、阮玫、王佳木、世纪凯旋重新签署了《股权质押协议》《期权协议》《业务
经营协议》《股权表决委托协议》和《独家技术服务和市场推广服务协议》等一
系列重组协议，重组协议的主要内容与首次签署的内容保持一致。由此，截至
2012 年 10 月 16 日，游戏谷通过该等一系列重组协议实际控制漫游谷。
2、股权控制关系
(1)根据境外律师事务所 MAPLES AND CALDER 出具的关于腾讯控股、TCH JADE
LIMITED、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS
LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED 和游戏谷集团的法律意见书，腾讯控股、姬
凯、张福茂、阮玫和王佳木分别通过其 100%控股的 TCH JADE LIMITED、JIKAI
HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI HOLDINGS LIMITED 和 JIAMU
HOLDINGS LIMITED 持有游戏谷集团的股权，股权比例分别为 65.789%、13.684%、
10.263%、5.132%和 5.132%。
(2)根据境外律师事务所 ROBERTSONS 出具的关于游戏谷控股的法律意见
书，游戏谷集团持有游戏谷控股 100%的股权。
(3)根据游戏谷现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，游戏谷
为游戏谷控股于 2008 年 10 月独家投资设立，游戏谷集团持有游戏谷控股 100%
的股权。
3、实际控制方
截至 2012 年 10 月 16 日，腾讯控股通过上述股权控制关系及游戏谷与漫游
谷的重组协议实际控制标的公司漫游谷。
腾讯控股于 2004 年在香港联合交易所主板上市，股份代码为 700。腾讯控
股及其下属企业主要于中国境内为用户提供综合互联网服务。
4、重组协议终止
(1)有关资产、业务、人员的整合情况
2012 年 10 月 16 日，经漫游谷股东会及游戏谷董事会同意，漫游谷与游戏
谷签订了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，漫游谷受让游戏谷业务及相
关资产，转让价格为 1,004.24 万元，并接收其相关人员。根据上述协议约定，
《七雄争霸》游戏的境外收入以及《魔幻大陆》
《功夫西游》的收入自 2012 年 9
月 1 日起转让至漫游谷。
(2)重组协议的终止情况
2012 年 10 月 16 日，黄明明分别与姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订《终
止协议》
，终止姬凯、张福茂、阮玫、王佳木分别代其持有的游戏谷集团 10 万、
10 万、5 万、5 万股股份的安排。
2012 年 10 月 16 日，经游戏谷董事会决议及漫游谷股东会决议同意，游戏
谷、漫游谷和世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订了《终止协议》，约
定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的漫游谷重组协议，并确认：(i)
原重组协议项下，重组协议的一方不存在对重组协议的其他方的违约行为，其他
方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；
《终止协议》签署
后，一方永久性免除并放弃针对重组协议其他方，以诉讼或任何其它方式，提出
任何基于任一重组协议的任何追索或赔偿请求的权利；(iii)《终止协议》的签
署是承诺人的真实意思体现，不存在以漫游谷未来收益为担保的相关协议安排，
除姬凯、张福茂、阮玫、王佳木合计转让其持有的漫游谷 3%股权至黄明明以及
漫游谷全体股东(世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、黄明明)拟将其各
自持有漫游谷的全部股权转让给博瑞传播之外，不存在其他可能导致漫游谷股权
变动的相关协议安排。
2012 年 10 月 16 日，腾讯控股、腾讯数码、TCH JADE LIMITED、游戏谷集
团、游戏谷控股、JIKAI HOLDINGS LIMITED、FRED HOLDINGS LIMITED、RUANMEI
HOLDINGS LIMITED、JIAMU HOLDINGS LIMITED、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木及
黄明明分别出具关于终止漫游谷重组协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该
《终止协议》。
综上，标的公司曾于 2008 年 12 月至 2012 年 1 月期间签署了 4 次一系列的
重组协议，并通过该等重组协议受控制于游戏谷，2012 年 10 月 16 日，标的公
司与游戏谷、世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木签订了《终止协议》，约
定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的漫游谷重组协议；上述重组协议及
终止协议均为协议签署各方的真实意思表示，并通过了签署各方确认，相关各方
均对终止标的公司重组协议事宜予以确认，不存在纠纷或者潜在纠纷，标的公司
历史上曾存在的重组协议事项不会对本次发行造成实质性障碍。
(四)漫游谷股东情况
漫游谷股东世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明的基本情况详
见 “第三节
标的公司出售方的基本情况”。
(五)漫游谷对外投资情况
漫游谷曾拥有一家子公司，北京圈圈网络科技有限公司，以及参股北京巨盛
互动信息技术有限公司。上述两家公司已注销和处置。
漫游谷持有梦想互娱 45%股权，持有杭州驰游 45%股权。
1、济南梦想互娱信息技术有限公司
2012 年 10 月 16 日，游戏谷与漫游谷签署《股权转让协议》，将其持有的
梦想互娱股权转让给漫游谷。2012 年 10 月 24 日，上述股权转让在济南工商行
政管理局开发分局办理完毕变更登记手续。梦想互娱的基本情况如下：
公司名称：济南梦想互娱信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：乔培合
注册资金：210 万元
成立日期：2011 年 12 月 12 日
注册地址：济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码二期 106 室
企业法人营业执照：443
经营期限：长期
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机软件的设计、开发；电子技术开发、技术咨询、技术
服务。(须经审批的，未获批准前不得经营)
梦想互娱的股权结构如下表：
出资额(元)
持股比例(%)
2、杭州驰游网络科技有限公司
2012 年 11 月，漫游谷取得杭州驰游 45%股权。杭州驰游的基本情况如下：
公司名称：杭州驰游网络科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙晓岚
注册资金：100 万元
成立日期：2012 年 8 月 23 日
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1103 室
企业法人营业执照注册号：121
经营期限：2012 年 8 月 23 日至 2032 年 8 月 23 日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技
术、计算机软硬件、游戏软件；服务；网页设计。
杭州驰游的股权结构如下表：
出资额(元)
持股比例(%)
(六)漫游谷近三年及一期备考财务数据
单位：万元
2012 年 8 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
2009 年 12 月 31 日
资产总额
负债总额
归属于母公司所
21,546.56
有者权益
资产负债率
2012 年 1-8 月
营业收入
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所
8,329.75
有者的净利润
截至 2012 年 12 月 31 日，漫游谷资产总额为 17,801.78 万元、负债总额
3,854.75 万元、归属于母公司所有者权益为 13,947.03 万元；2012 年度，漫游
谷实现营业收入 24,820.35 万元、净利润 13,179.72 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 12,515.65 万元。
以上数据经华信会计师审计。
(七)漫游谷高级管理人员基本情况
1、漫游谷主要高级管理人员任职情况
董事长、总经理兼首席运营官
2008 年至今
董事兼首席技术官
2008 年至今
2008 年至今
2008 年至今
张福茂、姬凯、阮玫、王佳木自 2008 年起同时在漫游谷和游戏谷分别担任
上述职务。根据 2012 年 10 月 16 日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业务合同转
让及人员转移协议》，游戏谷的相关经营性资产、业务合同自 2012 年 9 月 1 日起
转让给漫游谷，游戏谷的相关员工也一并转移至漫游谷，游戏谷不再从事相关业
务，张福茂、姬凯、阮玫、王佳木亦不在游戏谷任职。
上述高级管理人员基本情况详见“第三节”之“二、(一)基本信息”。
2、本次交易之后高级管理人员的调整计划
博瑞传播已与交易对方约定，在本次交易完成后，标的公司将聘请张福茂担
任标的公司首任总经理，任期 3 年(自 2012 年 10 月 22 日起算)。除此之外，博
瑞传播对漫游谷如有其他调整高级管理人员的计划，将依照有关法律法规、漫游
谷《公司章程》以及博瑞传播与漫游谷及其股东签署的《购股协议》相关约定做
(八)漫游谷业务情况
1、漫游谷主营业务的具体情况
(1)主要产品
漫游谷目前的主要产品为角色扮演类、策略类、大型休闲类网页游戏，包括
《七雄争霸》
《魔幻大陆》
《功夫西游》和《七雄 Q 传》等，其中《七雄争霸》为
漫游谷营业收入的主要来源。
《魔幻大陆》
《功夫西游》两款游戏由游戏谷开发并
与腾讯计算机联合运营。2012 年 10 月 16 日，漫游谷与游戏谷签署《资产、业
务合同转让与人员转移协议》，将上述两款游戏的运营合同转让给漫游谷；根据
上述协议，漫游谷、游戏谷与腾讯计算机重新签署了《腾讯开放平台开发者协议》
补充协议，约定自 2012 年 9 月 1 日起，上述两款游戏的收入确认至漫游谷。同
时，漫游谷从腾讯科技等腾讯的下属企业取得了《七雄争霸》软件著作权以及《魔
幻大陆》
《功夫西游》软件著作权的使用许可权，漫游谷自 2012 年 9 月 1 日享有
该等权利。
(2)主要业务运营模式
①网络游戏运营的基本模式
网络游戏运营模式分为自主运营、联合运营和授权运营等模式。
(i)自主运营模式
游戏开发商自主运营游戏产品，全面负责架设服务器、租赁带宽、推广游戏、
提供充值服务、管理计费系统、提供游戏版本的更新及技术支持和维护。
在自主运营模式下，游戏开发商通过向游戏玩家收费取得收入，并承担游戏
运营支出。
(ii)联合运营模式
游戏开发商与游戏运营商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商负责架设服
务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。
由游戏运营商负责推广游戏、提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游
戏开发商提供接口以便核对交易数据。
在联合运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的
收入(收益)情况以及对收入(收益)分成的具体约定，向游戏开发商结算收入
(收益)。
(iii)授权运营模式
游戏运营商从游戏开发商处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区
域运营，其中由游戏开发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运
营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏
的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。
在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的
收入情况以及对收入(收益)分成的具体约定，向游戏开发商结算收益。
②标的公司按运营模式分类的构成情况
标的公司定位于网络游戏开发商和运营商，联合运营为标的公司目前业务运
营的主要模式，标的公司核心团队创业以来与盛大网络发展有限公司、上海玄霆
娱乐信息科技有限公司、九合天下(北京)科技有限公司、北京联众网络技术有
限责任公司以及腾讯计算机等运营商形成了良好的合作关系；标的公司主要游戏
产品《七雄争霸》的运营商腾讯计算机为其最主要的合作伙伴。2010 年 7 月，
雄争霸》在腾讯运营平台上线，标的公司主要产品如《七雄争霸》《魔幻大陆》
《功夫西游》等游戏在该平台上运行。
标的公司运营收入
和 2012 年分别为 6,938.44 万元、20,269.92
万元和 24,293.68 万元，全部为联合运营模式取得。
(3)经营资质
(i)漫游谷拥有北京市通信管理局颁发的京 ICP 证 0800682 号《电信与信
息服务业务经营许可证》，证载业务种类：因特网信息服务业务(服务项目为除
新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)，有效期自 2012
年 06 月 15 日至 2013 年 12 月 18 日。
(ii)漫游谷拥有北京市文化局颁发的京网文[5 号《网络文
化经营许可证》，证载业务范围：利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟
货币发行)，有效期自 2012 年 07 月 24 日至 2014 年 12 月 31 日。
(iii)漫游谷拥有中华人民共和国新闻出版总署颁发的新出网证(京)字
067 号《互联网出版许可证》，证载业务范围：互联网游戏出版，有效期自 2010
年 09 月 12 日至 2014 年 12 月 31 日。
2、漫游谷在行业中的竞争地位
(1)行业地位
漫游谷作为国内网页游戏开发的先驱，自成立以来一直从事网络游戏的开发
与运营。漫游谷与腾讯等互联网知名企业开展了广泛的合作，并与 17173、新浪
游戏等众多游戏行业知名媒体建立了良好的合作伙伴关系。2010 年 7 月，随着
《七雄争霸》的上线，漫游谷业务迅速发展，逐步建立了在网页游戏领域的行业
领先地位。漫游谷的主打产品《七雄争霸》创造了最高同时在线人数突破 80 万
的国内网页游戏在线记录。
(2)竞争优势
(i)作为市场先入者抢占了较高的市场份额
网页游戏是 2008 年之后最新发展起来的网络游戏子行业，漫游谷早在行业
发展之初便进入该领域，先后开发了《七雄争霸》《魔幻大陆》《功夫西游》《七
雄 Q 传》等多款游戏，其中《七雄争霸》基本保持单款网页游戏市场占有率领先
的位置。漫游谷作为市场先入者，占领了时机，抢占了较高的市场份额。游戏玩
家具有粘性较高的特性，使得这种市场先入为该款游戏拥有持续稳定的玩家提供
了有利保障。
(ii)强劲的游戏研发实力
网页游戏研发成本相对较低，而且市场认可度较高的游戏项目一经运营，仅
需支付少量的运营费用，便可获得较高的收入。漫游谷在《七雄争霸》上线后，
凭借优异的市场表现形成一定的资金积累，为后续游戏开发提供了后盾。同时，
漫游谷凭借强大的品牌效应和市场地位吸引了大批的游戏开发人才，近 80%的员
工为研发人员，且大量员工都参与过行业知名游戏产品的开发，专业经验丰富。
在资金和人才的储备、积累基础上，漫游谷形成了较强的游戏开发实力，继《七
雄争霸》后，又推出了《魔幻大陆》《功夫西游》和《七雄 Q 传》等游戏，目前
还有多款游戏正在开发中，将于 2013 年下半年陆续上线。
(iii)与国内最大的游戏平台之一密切合作
漫游谷自 2009 年以来主要是通过与腾讯计算机联合运营的模式合作运营游
戏。腾讯游戏运营平台是国内最大的游戏平台之一，通过其在规模、资金、技术
及经验上的优势，使得漫游谷的游戏项目在营销、宣传及运营上更上一个台阶，
同时借助其强大的客户资源和完善的客户调查系统可以帮助漫游谷及时调整研
发方向，更好的跟进市场变化。
(iv)管理团队稳定，管理经验丰富
漫游谷的核心业务管理团队由张福茂、姬凯、阮玫和王佳木等组成，自 2007
年创业之初至今一直保持了良好稳定的合作关系，核心业务管理团队及其他业务
骨干多来自于行业知名互联网公司、游戏开发商等，具有较强的技术开发能力和
丰富的管理经验，为漫游谷的游戏开发及运营发展提供了长期稳定的有力保障。
(九)主要资产情况
漫游谷拥有的主要商标基本情况如下表：
注册号
国际分类号
第6314883号
第6988655号
第7080852号
第7080853号
第7381824号
第7382431号
第7382448号
第7382502号
第7545852号
第7545874号
漫游谷拥有的主要软件著作权基本情况如下表：
权利取得
大唐修仙网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0442362 号
新月传说网络
软著登字第
游戏软件 V1.00
0432619 号
魔法总动
软著登字第
V1.461
0416704 号
《乐西游》网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0396733 号
游戏谷企业级
软著登字第
快速消息队列
0396732 号
系统 V1.0
《神秘岛》网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0391837 号
《乐三国》网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0388878 号
争霸天下网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
诸神之战网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0220751 号
魔法世界网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0220750 号
大笑西游网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0220749 号
开心精灵谷社
软著登字第
交游戏软件
0208078 号
华山论剑网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0164900 号
七雄争霸网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0486584 号
玄仙网络游戏
软著登字第
软件 V1.0
0477305 号
七雄 Q 传网络
软著登字第
游戏软件 V1.0
0460426 号
七雄争霸网络
软著登字第
游戏软件 V2.0
0513299 号
魂斗罗 Online
网络游戏软件
软著登字第
[简称：魂斗罗
0543538 号
OL] V1.0
赏金战纪网络
游戏软件[简
软著登字第
称：赏金战
0548731 号
纪]V1.0
《耀剑》网络游
软著登字第
戏软件[简称：
0564647 号
耀剑]V1.0
标的公司主要软件著作权的受许可情况如下表：
软件著作权登
许可方
魔法之城网
受许可人可以向任何
自 2012 年 9
络游戏软件
其他第三方授予再许
月 1 日起至
(简称：魔法
可，但不可以向其他
许可方将软
限公司
第三方授予排除许可
件产品转让
人使用软件产品的再
至受许可方
受许可人可以向任何
自 2012 年 9
腾讯科
魔幻大陆网
其他第三方授予再许
月 1 日起至
络游戏软件
可，但不可以向其他
许可方将软
(简称：魔幻
第三方授予排除许可
件产品转让
限公司
人使用软件产品的再
至受许可方
受许可人可以向任何
自 2012 年 9
腾讯科
功夫西游网
其他第三方授予再许
月 1 日起至
络游戏软件
可，但不可以向其他
许可方将软
(简称：功夫
第三方授予排除许可
件产品转让
限公司
人使用软件产品的再
至受许可方
注：软件著作权“魔法之城”、“魔幻大陆”均为游戏《魔幻大陆》相关软件著作权；
以上权利受许可范围均为全球。
漫游谷拥有的主要域名基本情况如下表：
youxigu.com.cn
youxigu.com
youxigu.cn
youxigu.net
youxigame.com
onewheat.com
(十)漫游谷合法合规经营情况
漫游谷自 2008 年 8 月由标的公司团队股东等人收购后，主要从事网络游戏
的开发与运营。标的公司拥有注册号为 344 的《企业法人营业执
照》，并经过历年工商年检。标的公司拥有核准号 J4 的《开户许
可证》，在银行独立开户，拥有京税证字 39X 号《税务登记证》，
独立经营，依法纳税。
根据《北京市石景山区国家税务局涉税信息查询结果告知书》，标的公司依
法在该局办理税务登记，2010 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 16 日，标的公司按税
法规定按期缴纳增值税和企业所得税。
根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义
务人涉税保密信息告知书》(石地税告知[ 号)，标的公司自 2010 年
1 月 1 日至 2013 年 4 月 16 日能够按期申报和缴纳各类型税金并依法履行纳税义
务，未发生税务行政处罚行为。
根据北京市石景山区社会保险基金管理中心出具的《社会保险费缴纳证明》，
标的公司自 2010 年 1 月至 2013 年 3 月依法参加社会保险，无欠缴。
综上，报告期内漫游谷合法、合规经营，不存在重大违法违规行为。
二、本次股权购买的相关协议
(一)《购股协议》的主要内容
漫游谷、世纪凯旋、张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明与博瑞传播签署
的《购股协议》主要条款如下：
1、合同主体
世纪凯旋；张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明、博瑞传播、漫游谷。
世纪凯旋与团队股东、黄明明合称售股股东。
2、签订时间
3、本次交易
博瑞传播拟分阶段向售股股东购买标的公司100%的股权。根据《购股协议》
各项条款和条件，本次交易为博瑞传播将向售股股东合计购买标的公司70%的股
权。具体而言，博瑞传播将向世纪凯旋购买标的公司46.05%的股权，向姬凯购买
标的公司8.88%的股权，向阮玫购买标的公司3.24%的股权，向王佳木购买标的公
司3.24%的股权，向张福茂购买标的公司6.49%的股权，向黄明明购买标的公司
2.10%的股权。
4、本次交易对价、调整及支付
各方一致同意，以资产评估机构出具的且经各方认可的《资产评估报告书》
所确定的标的股份的评估值，作为确定本次交易股份转让价款的参考依据。
经协议各方协商一致，确定本次交易股份(即漫游谷 70%股权)转让价款合
计 103,600 万元。各售股股东在本次交易以及后续交易中的对价按照以下比例收
取：世纪凯旋, 64.4995%；姬凯，11.237%；张福茂，10.7063%；阮玫，6.6036%；
王佳木 4.1036%；黄明明 2.85%。本次交易对价将分三期以现金方式支付，各期
的支付数额分别为本次交易对价的 80%、10%和 10%，并且应按照以下公式予以调
博瑞传播各期实际应支付数额=当期
