上海永生投资管理股份有限公司
2011年年度报告
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
一、重要提示 ................................................................................................................................3
二、公司基本情况 .........................................................................................................................3
三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4
四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6
五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10
六、公司治理结构 .......................................................................................................................14
七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................19
八、董事会报告 ...........................................................................................................................19
九、监事会报告 ...........................................................................................................................26
十、重要事项 ...............................................................................................................................27
十一、财务会计报告 ...................................................................................................................33
十二、备查文件目录 ...................................................................................................................96
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
(一)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
李瑞林 董事 因公务未能出席会议 冯斌
(二) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人姓名 张芝庭
主管会计工作负责人姓名 刚冲霞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王霞娟
公司负责人张芝庭、主管会计工作负责人刚冲霞及会计机构负责人（会计主管人员）王霞娟声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(四) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
(五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
二、公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海永生投资管理股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 永生投资
公司的法定英文名称
Shanghai Wingsung Investment Management
公司的法定英文名称缩写 Wingsung
公司法定代表人 张芝庭
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书
联系地址 上海市威海路 128号长发大厦 613室
电话 021－
传真 021－
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(三) 基本情况简介
注册地址 上海市浦东新区上川路 995号
注册地址的邮政编码 200000
办公地址 上海市威海路 128号长发大厦 613室
办公地址的邮政编码 200003
公司国际互联网网址 www.613904.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市威海路 128号长发大厦 613室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 永生投资 600613永生数据
B股 上海证券交易所 永生 B股 900904 永生 B股
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1992年 7月 22日
公司首次注册登记地点 上海上川路 2501号
公司变更注册登记日期 1995年 5月 29日
公司变更注册登记地点 上海上川路 995号
首次变更 企业法人营业执照注册号 企股沪总副字第 019002号（市局）
税务登记号码 626
组织机构代码
公司变更注册登记日期 2010年 3月 17日
公司变更注册登记地点 上海上川路 995号
最近一次变更 企业法人营业执照注册号 887（市局）
税务登记号码 626
组织机构代码
公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61号 4楼
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
营业利润 21,088,177.68
利润总额 22,548,304.27
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归属于上市公司股东的净利润 17,554,365.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,596,473.92
经营活动产生的现金流量净额 -3,328,794.21
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额
非流动资产处置损益 25,541.83
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
1,700,016.00 837,041.19 1,191,600.27
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
1,027,885.30 2,055,770.60 2,063,626.49
除上述各项之外的其他
营业外收入和支出
-265,431.24 -139,480.00 -423,549.82
少数股东权益影响额 -156,918.91 -173,652.63 -178,593.86
所得税影响额 -373,201.78 -412,999.77 -424,751.54
合计 1,957,891.20 2,166,679.39 2,228,331.54
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2011年 2010年
本年比上年增减
营业总收入 148,250,092.49 105,841,382.00 40.07 76,975,441.65
营业利润 21,088,177.68 7,937,661.33 165.67 -28,243,609.88
利润总额 22,548,304.27 8,635,222.52 161.12 -27,475,559.43
归属于上市公司股东的净利
17,554,365.12 5,674,003.23 209.38 -23,719,823.11
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
15,596,473.92 3,507,323.84 344.68 -25,948,154.65
经营活动产生的现金流量净额 -3,328,794.21 33,035,381.44 -110.08 7,690,627.76
2011年末 2010年末
本年末比上年末
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资产总额 243,066,833.36 220,847,415.24 10.06 244,045,125.61
负债总额 31,571,822.32 28,481,761.37 10.85 57,791,197.11
归属于上市公司股东的所有者
191,350,755.47 173,828,446.35 10.08 168,278,499.84
总股本 147,904,998.00 147,904,998.00不适用 147,904,998.00
主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年
基本每股收益（元／股） 0.12 0.04 200.00 -0.16
稀释每股收益（元／股） 0.12 0.04 200.00 -0.16
用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.12 / / /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.11 0.02 450.00 -0.18
加权平均净资产收益率（%） 9.61 3.21增加 6.40个百分点 -13.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
8.54 1.94增加 6.60个百分点 -14.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
-0.02 0.22 -109.09 0.05
本年末比上年末增减
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
1.29 1.18 9.32 1.14
资产负债率（%） 12.99 12.90增加 0.09个百分点 23.68
(四) 采用公允价值计量的项目
单位:元币种 :人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
对当期利润的影
交通银行股权 175,666.88 143,610.88 32,056.00
合计 175,666.88 143,610.88 32,056.00
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
一、有限售条件股
1、国家持股
2、国有法人持股
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3、其他内资持股
其中：境内非国有
境内自然人
４、外资持股
其中：境外法人持
境外自然人
二、无限售条件流
147,904,998 100 147,904,998 100
1、人民币普通股 102,278,623 69.15 102,278,623 69.15
2、境内上市的外资
45,626,375 30.85 45,626,375 30.85
3、境外上市的外资
三、股份总数 147,904,998 100 147,904,998 100
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
2011年末股东总数 21,259户
本年度报告公布日前一个
月末股东总数
前十名股东持股情况
持有有限售
条件股份数
质押或冻结的股
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贵州神奇集团控股
39.73 58,755,379 -11,785 0
42,500,000
上海友谊集团股份
0.87 1,280,000 0 0 无
浙江工业大学 其他 0.83 1,229,616 0 0 无
中国银河证券股份
有限公司客户信用
交易担保证券账户
其他 0.63 938,378 -50,040 0 无
中投信托有限责任
公司－(信托)建投
其他 0.63 936,449 936,449 0 无
0.48 707,065 -51,637 0 无
0.46 678,317 77,580 0 无
0.45 662,000 0 0 无
上海南上海商业房
地产有限公司
未知 0.41 602,266 0 0 无
0.29 427,900 0 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份
股份种类及数量
贵州神奇集团控股有限公司 58,755,379人民币普通股 58,755,379
上海友谊集团股份有限公司 1,280,000人民币普通股 1,280,000
浙江工业大学 1,229,616人民币普通股 1,229,616
中国银河证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户
938,378人民币普通股 938,378
中投信托有限责任公司－(信托)
936,449人民币普通股 936,449
胡家英 707,065人民币普通股 707,065
李光 678,317境内上市外资股 678,317
徐文良 662,000人民币普通股 662,000
上海南上海商业房地产有限公司 602,266人民币普通股 602,266
肖然 427,900人民币普通股 427,900
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上述股东关联关系或一致行动的贵州神奇集团控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，其
说明 他股东之间关联关系不详。
2、控股股东及实际控制人情况
控股股东及实际控制人具体情况介绍
贵州神奇集团控股有限公司是公司的控股股东，报告期末持有本公司 39.73％的股权。
公司实际控制人张芝庭、文邦英分别为公司控股股东贵州神奇集团控股有限公司的董事长、董
事，此二人为夫妻关系，同时，分别持有贵州神奇集团控股有限公司 49％、51％的股权。
(2) 控股股东情况
单位：万元币种：人民币
名称 贵州神奇集团控股有限公司
单位负责人或法定代表人 张芝庭
成立日期 2001年 12月 18日
注册资本 5,000
主要经营业务或管理活动 投资业务（国家限制的除外）；药品研究与开发。
(3) 实际控制人情况
姓名 文邦英
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近 5年内的职业及职务 贵州神奇集团控股有限公司董事
控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期是否在
内从公股东单
姓名职务性别年龄
元）（税取报酬、
2011年 2014年
张芝庭董事长男 67 6月 286月 270 0 3是
2011年 2014年
卡先加董事男 50 6月 286月 270 0 3是
2011年 2014年
李瑞林董事男 47 6月 286月 270 0 1.2是
2011年 2014年
夏宇波董事男 39 6月 286月 271,020 1,020 2.4是
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2011年 2014年
李撰江监事男 32 6月 286月 270 0 0.6是
0 0 5.36否
0 0 8.33否
合计 / / / / / 1,020 1,020 / 74.29 /
张芝庭：最近五年任贵州神奇集团控股有限公司董事长，贵州神奇制药有限公司董事长，贵州神奇
药业股份有限公司董事长，贵州民泰制药有限公司董事长，贵阳医学院神奇民族医药学院董事长、
贵阳神奇药物研究所负责人，贵阳神奇大酒店有限公司董事长，贵州金桥药业有限公司董事长，
上海永生投资管理股份有限公司董事、董事长。
张涛涛：最近 5年历任贵州神奇集团控股有限公司董事、副总裁、总裁，贵州神奇药业股份有限公
司董事，贵州明湖药业有限公司董事长，贵阳神奇大酒店有限公司董事，贵阳医学院神奇民族医
药学院董事，贵州金桥药业有限公司董事，上海永生投资管理股份有限公司董事、副董事长。
冯斌：最近 5年历任贵州金桥药业有限公司总经理，上海永生投资管理股份有限公司董事、副总
经理、总经理。
卡先加：最近 5年任贵州民族学院法学院副教授，贵州神奇集团控股有限公司董事、贵州神奇药业
股份有限公司董事、贵州金桥药业有限公司董事、上海永生投资管理股份有限公司董事长、董事。
李瑞林：最近 5年任贵州神奇药业股份有限公司总经理，上海永生投资管理股份有限公司董事。
夏宇波：最近 5年任贵州神奇集团控股有限公司监事、行政总监，贵阳医学院神奇民族医药学院副
张学明：最近 5年历任贵州赤天化集团有限责任公司资产财务部部长、副总会计师，贵州天福化工
有限责任公司总会计师，上海永生投资管理股份有限公司独立董事。
董良善：曾任永生投资第六届董事会独立董事。现任上海永生投资管理股份有限公司独立董事。
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朱耘：曾任上海永生投资管理股份有限公司第四、五届独立董事。现任上海永生投资管理股份有限
公司独立董事。
张黎黎：最近 5年任贵阳神奇金筑大酒店董事长，贵阳神奇大酒店副董事长，贵州神奇药业股份有
限公司董事，上海永生投资管理股份有限公司监事会召集人。
李撰江：最近 5年任贵州神奇集团控股有限公司法务经理，上海永生投资管理股份有限公司监事。
胡岚：最近 5年任上海永生投资管理股份有限公司职工监事。
刚冲霞：最近5年曾任贵州神奇药业集团总会计师。现任上海永生投资管理股份有限公司财务总监。
梅君：最近 5年曾任贵州赤天化股份有限公司证券事务代表、办公室副主任、证券部主任。现任上
海永生投资管理股份有限公司董事会秘书。
孙德生：最近 5年任上海永生管理股份有限公司独立董事。现已离任。
朱庆锋：最近 5年任上海永生投资管理股份有限公司董事、总经理。现已离任。
郭传海：最近 5年任上海永生管理股份有限公司财务总监。现已离任。
杨海泉：最近 5年任上海永生管理股份有限公司董事会秘书。现已离任。
(二) 在股东单位任职情况
股东单位名
担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报酬津
贵州神奇集
团控股有限
2001年 12月 18
贵州神奇集
团控股有限
董事、总裁 日 是
贵州神奇集
团控股有限
2001年 12月 18
贵州神奇集
团控股有限
监事、行政总监 日 是
贵州神奇集
团控股有限
法务部经理 是
在其他单位任职情况
其他单位名
担任的职务 任期起始日期任期终止日期
是否领取报酬津
贵州神奇制
司、贵州民
泰制药有限
公司、贵州
金桥药业有
限公司、贵
阳神奇大酒
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店、贵州神
奇药业股份
有限公司、
贵阳医学院
神奇民族医
药学院、贵
阳神奇药物
贵阳神奇大
酒店有限公
副董事长 是
贵州金桥药
业有限公司
董事、总经理是
贵州明湖药
业有限公司
贵州神奇药
业股份有限
公司、贵阳
神奇大酒店
有限公司、
贵阳医学院
神奇民族医
药学院、贵
州金桥药业
贵州民族学
院法学院副
贵州金桥药
司、贵州神
奇药业股份
有限公司、
贵州明湖药
业有限公司
贵州神奇药
业股份有限
贵州明湖药
业有限公司
夏宇波 贵阳医学院
神奇民族医
张学明 贵州天福化总会计师 是
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工有限责任
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
员报酬的决策程序
董、监事津贴由董事会提出预案经股东大会审议通过。高管人员年薪按
合同执行。
董事、监事、高级管理人
员报酬确定依据
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据市场基本水平。
董事、监事和高级管理人
员报酬的实际支付情况
董事、监事、高级管理人员的报酬按公司的薪酬制度及相关程序发放。
2011年度公司向董事、监事及高级管理人员实际支付报酬总额为： 74.29
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
朱耘 独立董事 聘任 董事会换届选举
李瑞林 董事 聘任 董事会换届选举
冯斌 总经理 聘任 董事会聘任
刚冲霞 财务总监 聘任 董事会聘任
梅君 董事会秘书 聘任 董事会聘任
孙德生 独立董事 离任 任期届满
朱庆锋董事、总经理 离任 任期届满
郭传海 财务总监 离任 任期届满
杨海泉 董事会秘书 离任 任期届满
(五) 公司员工情况
在职员工总数 190
专业构成类别 专业构成人数
行政人员 35
销售人员 43
生产人员 112
教育程度类别 数量（人）
中专及以下 83
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上
市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作，
提高公司治理水平。公司董事会、监事会分别进行了换届改选，制定了公司《董事会秘书工作制
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度》。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司治理实际情况总体符合中国证监会发
布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东和股东大会
公司按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，不断完善公
司股东大会的规范运作，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，确保平等对待所有股东，
保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，充分行使股东的权利。
2、关于控股股东与上市公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行
使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在
人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9名董事组
成，其中 3名为独立董事，符合相关法律法规的要求；董事会下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会和薪酬与考核委员会，并制订了相应的工作细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履
行职责，对董事会和股东大会负责。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 3名监事组
成，其中 1名为职工代表，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的
要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事
及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、利益相关者
公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者，公司充分尊重和维护公司股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续、健康、
稳定发展。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护等方面积极相应国家号召，
履行公司的社会责任。
6、关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行信息披露制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股
东的交流；公司制定了《公开信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》，规范本公司信息
披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权
(二) 董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
张芝庭 否 6 5 3 1 0 否
张涛涛 否 6 6 3 0 否
冯 斌 否 6 6 3 0 否
卡先加 否 6 5 3 1 否
李瑞林 否 3 2 1 1 0 否
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
夏宇波 否 6 6 3 0 否
张学明 是 6 6 3 0 否
董良善 是 6 6 3 0 否
朱 耘 是 3 3 1 0 否
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 3
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
1）公司现有独立董事三名，占公司董事会全体董事三分之一，独立董事分别担任了战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员，在审计、提名、薪酬与考核委员会中
占多数并担任主任委员。公司早在 2002年就已制定并实施《独立董事制度》，经 2012年 4月 10
日召开的董事会审议同意，还制定了《独立董事年报工作制度》（相关内容详见上交所网站
www.sse.com.cn）。
2）报告期内，公司三位独立董事全部亲自出席了董事会会议，未对公司的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议，也未有提议召开董事会的情况发生。独立董事在会前能主动了解公
司生产经营情况，认真审阅作出决策所需的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并发表
意见，为董事会正确决策起到了积极的促进作用；独立董事对公司聘任高级管理人员、对外担保
等重大事项均发表了独立意见；在年度报告编制工作中，独立董事分别听取了总经理汇报经营情
况和财务负责人汇报财务状况及经营成果，与年审注册会计师进行了沟通，切实履行了自己的职
责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司的整体利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
对公司产生的影
业务方面独立完
目前母公司无实
际业务，唯一的控
股子公司贵州金
桥药业有限公司
从事药品生产和
销售，该公司拥有
独立的产供销系
统，不依赖于实际
控制人或其他关
不适用不适用
人员方面独立完
公司在劳动、人
事、分配制度方面
不适用不适用
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
完全独立。
资产方面独立完
公司产权关系明
确，资产独立于控
不适用不适用
机构方面独立完
公司有健全的组
织机构，董事会、
监事会和内部机
构按照各自职权
范围运作，与控股
股东的相关部门
不存在从属关系。
不适用不适用
财务方面独立完
本公司设独立财
务部，包括子公司
在内建立了独立
的财务管理和会
计核算体系，在银
行独立开户，依法
独立纳税。
不适用不适用
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设的总体方案
公司根据《公司法》、《证券法》和国家相关
法律、法规的规定，并参照《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规定，结合公司实际，制定了一套
以公司内部各种规章制度构成的内部控制体系，
并使之得以有效运行。公司建立内部控制系统时，
遵循充分考虑内部控制环境、风险确认、评估与
管控策略、会计系统、控制活动与程序等要素。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
按照企业内控有关规范指引的要求，公司对现行
内控制度及执行情况进行了全面梳理，找出管理
中存在的缺陷和问题，针对发现的风险隐患，建
立健全管理制度，完善内控体系。为 2012年
主板上市公司全面执行披露董事会出具的内部控
制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内
部控制审计报告做好准备。
内部控制检查监督部门的设置情况
公司董事会下设审计委员会具体承担内部控制责
任。审计部负责内部控制的检查监督工作，定期
和不定期对公司及下属子公司进行监督检查，检
查内部控制制度中存在的缺陷和实施过程中存在
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
的问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的
有效实施。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
公司审计部对公司及子公司的经营活动、财务收
支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部
控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审
计委员会对审计部的审计工作予以指导、协调。
董事会对内部控制有关工作的安排
董事会将根据监管部门文件精神，在公司审计委
员会指导下，审计部负责落实工作方案和计划，
不断完善公司各项管理制度，加强规范管理，同
时加强管理人员的内控建设培训学习，在企业内
部形成严谨的管理机制和良好的管理氛围，确保
内控体系的有效执行。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情
根据《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法
规的要求，公司制定了《财务管理制度》等相关
会计制度，建立健全了企业会计核算体系，规范
了会计核算、财务管理方面的职能和权限，财务
人员配备合理、权责分明；公司财务日常管理工
作符合有关规定，授权、签章等内控环节有效实
施，报告期内未发现本公司财务报告内部控制存
在重大缺陷。
内部控制存在的缺陷及整改情况
公司内控体系运作正常，目前未发现内控制度及
其执行方面存在重大缺陷。公司将根据证监部门
的要求，结合公司发展战略，积极修订和完善各
项内控制度，提高规范运作水平，重点加强对子
公司的管理。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司目前尚未推出高级管理人员的考评及激励机制。对此，公司将逐步按照市场化原则不断
建立健全公司激励约束机制，有效调动管理层的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定
(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司于 2010年 4月 27日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《上海永生投资管理
股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，保证了公司年报披露的严谨、客观、真实。
报告期内 ,公司无重大会计差错更正情况，无重大遗漏信息补充情况，无业绩预告修正情况。
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010年度股东
2011年 6月 28日 《上海证券报》、《香港商报》 2011年 6月 29日
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会于 2011年 6月 28日
在上海市南京西路 1168号中信泰富广场七楼第一会议室召开。本次股东大会由董事会召集，由董
事长卡先加先生主持，公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。本次会议以记名投票方式审
议通过以下决议：
1、审议通过董事会《关于上海永生投资管理股份有限公司 2010年度财务决算报告》。
2、审议通过董事会《关于上海永生投资管理股份有限公司 2010年利润分配方案》。
3、审议通过《上海永生投资管理股份有限公司 2010年度独立董事工作报告》。
4、审议通过董事会《关于上海永生投资管理股份有限公司 2010年度董事会工作报告》。
5、审议通过《上海永生投资管理股份有限公司 2010年度报告及其摘要》。
6、审议通过监事会《关于上海永生投资管理股份有限公司 2010年度监事会工作报告》。
7、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。
8、审议通过《关于确定董、监事津贴的议案》。
9、审议通过《关于公司第七届董事会董事候选人提名的议案》。
10、审议通过《关于公司第七届监事会监事候选人提名的议案》。
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、整体经营情况的讨论与分析
公司的经营范围是：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。
报告期内，公司－－永生投资和控股子公司 -－贵州金桥药业有限公司紧紧围绕公司总体发展
战略和年度经营目标，认真分析形势，理清工作思路，统一思想，科学决策，狠抓落实。一方面，
认真梳理管理流程，完善内控制度，强化公司内部管理；另一方面，持续加强市场拓展，进一步
加大营销力度，有效克服了原辅材料价格上升、市场竞争激烈等不利因素的影响，各项工作保持
了良好的发展势头，经营业绩大幅增长。
报告期内，公司实现营业收入 14,825.01万元，同比增长 40.07%；实现利润总额 2,254.83万
元，同比增长 161.12%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,755.44万元，同比增长 209.38%；
实现每股收益 0.12元，同比增长 200%。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
2、公司主营业务及其经营状况
主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种 :人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本
制药行业 147,566,969.93 31,185,625.37 78.87 39.88 13.04
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本
珊瑚癣净 101,284,561.35 26,843,537.61 73.50 27.75 13.52
43,977,442.37 3,779,755.13 91.41 100.57 45.30
洁阴灵 1,177,056.41 375,070.33 68.13 -67.89 -70.55
帕特药盒 655,651.33 91,485.38 86.05 11.64 62.21
其他 472,258.47 95,776.92 79.72 1,293.50 891.45
合计 147,566,969.93 31,185,625.37 78.87 39.88 13.04
报告期内，公司主营业务收入主要来源于药品的生产和销售，其中主要产品为“珊瑚癣净”，
报告期实现销售收入 101,284,561.35元，占当期销售收入的比例为 68.64%；斑蝥酸钠注射液报告
期实现销售收入 43,977,442.37元，占当期销售收入的比例为 29.8%；洁阴灵报告期实现销售收入
1,177,056.41元，占当期销售收入的比例为 0.8%；帕特药盒报告期实现销售收入 655,651.33元，占
当期销售收入的比例为 0.44%。
主营业务分地区情况
单位:元币种 :人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 12,394,421.80 187.59
华北地区 24,418,527.35 20.88
西北地区 4,181,644.74 39.63
西南地区 13,711,640.98 23.64
华东地区 45,004,110.46 47.15
华南地区 19,911,901.70 8.97
华中地区 27,944,722.90 54.87
合计 147,566,969.93 39.88
报告期内，东北、西北、华东、华中地区销售收入较上年增幅较大。销售收入增加的主要原因
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
是公司产品销量增加所致。
(3) 主要供应商、客户情况
单位:元币种 :人民币
前五名供应商采购金额合计 24,275,226.98占采购总额比重 72.59%
前五名销售客户销售金额合计 32,983,178.78占销售总额比重 22.35%
(4)报告期内公司资产负债构成变动情况
单位：元币种 :人民币
科目 期初数 期末数 增减额 增减比例 %
应收票据 34,899,816.68 64,722,516.51 29,822,699.83 85.45
应收账款 32,170,300.21 39,742,985.59 7,572,685.38 23.54
预付账款 1,162,331.93 130,884.52 -1,031,447.41 -88.74
其他应收款 16,030,273.88 8,661,856.90 -7,368,416.98 -45.97
存货 4,552,974.67 9,701,702.29 5,148,727.62 113.08
无形资产 20,417.13 15,417.21 -4,999.92 -24.49
递延所得税资产 2,445,999.01 1,313,533.69 -1,132,465.32 -46.30
应付账款 3,016,634.91 4,984,497.96 1,967,863.05 65.23
预收账款 6,047,737.86 11,988,777.07 5,941,039.21 98.24
应交税费 4,934,483.77 8,959,456.44 4,024,972.67 81.57
其他应付款 14,064,105.01 5,230,551.15 -8,833,553.86 -62.81
1）应收票据期末余额 6,472.25万元，较上年增加 2,982.27万元，主要原因是本期销
售收入增加接受客户银行承兑汇票所致。
2）应收账款期末余额 3,974.30万元，较上年增加 757.27万元，增幅23.54%，增幅
低于销售收入增幅（销售收入增幅39.88%），属正常范围。
3) 预付账款期末余额 13.09万元，较上年减少了 103.14万元，减幅88.74%,主要原
因是上年预付的原辅材料验收。
4) 其他应收款期末余额866.19万元，较上年减少736.84万元，减幅45.97%,主要原
因是部分大修理工程项目和费用结算减少挂账所致。
5）存货期末余额 970.17万元，较上年增加 514.87万元，增幅 113.09%，增加原因：
一是随生产经营规模的扩大而增加存货储备；二是为保证向客户及时交货,适当增加了部分
库存商品的备货。
6）无形资产减少的原因主要是计提无形资产摊销所致。
7）递延所得税资产减少的原因主要是原计提的坏账准备调减差异所致。
8) 应付账款期末余额 498.45万元，比年初增加 196.79万元，增幅 65.24%，主要原
因是部分原辅材料结算发票未到，作暂估入账所致。
9）预收账款期末余额 1,198.88万元，比年初增加 594.10万元，增幅98.23%，为预
收商家购货款所致。
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
10）应交税费期末余额 896.07万元，比年初增加 402.62万元，增幅81.59%，主要原
因是公司 12月份销售收入增加同时增加应付税费，所增加的税费要结转到 2012年支付。
11）其他应付款期末余额 523.06万元，比年初减少 883.35万元，减幅62.81%，主要
是冲减上年度预提费用所致。
(5)报告期内公司利润表变动情况
单位：元币种 :人民币
科目 上年同期 本期数 增减额 增减比例%
销售费用 67,605,550.58 84,807,496.62 17,201,946.04 25.44
财务费用 604,587.68 -59,651.52 -664,239.20 -109.87
投资收益 2,055,770.60 1,027,885.30 -1,027,885.30 -50.00
营业外收入 837,041.19 1,736,181.14 899,139.95 107.42
营业外支出 139,480.00 276,054.55 136,574.55 97.92
归属于上市公司股东的净利润 5,674,003.23 17,554,365.12 11,880,361.89 209.38
少数股东损益 561,778.86 1,607,048.05 1,045,269.19 186.06
1）本期销售费用比上年销售费用增加属正常增加,本期销售费用为本期销售收入的
57.21%，比上年销售费用占销售收入的 63.87%减少 6.66%。
2）财务费用下降 109.87%，财务费用下降的主要原因是 2011年减少贷款利息支出78.23
3)投资收益减少的原因主要是公司购买申银万国证券股份年末申银万国证券股份有
限公司红利分配所致。
4）营业外收入增加的原因主要是本期收到的政府补助收入增加所致。
5）营业外支出减少的原因主要是本期支付执行法院对闽发证券推荐合同的迟延履行金
及利息 21.23万元所致。
6）归属于上市公司股东的净利润增加的原因主要是本期子公司净利润增加使得归属于
上市公司股东的净利润增加。
7）少数股东损益增加的原因主要是本期子公司净利润增加使得少数股东持股确认的损
益同比增加所致。
(6)报告期内公司现金流量变动情况
单位：元币种 :人民币
项目 上年同期 本期数 增减额 增减比例%
经营活动产生的现金净流量 33,035,381.44 -3,328,794.21 -36,364,175.65 -110.08
投资活动产生的现金净流量 1,481,391.31 -1,051,897.35 -2,533,288.66 -171.01
1）经营活动产生的现金净流量同比减少的原因：一是本期原材料价格上涨；二是今
年的库存存货量较去年增加 514.87万元；三是今年销售量增加销售费用同比增加支出
1,720.19万元，其中广告费增加支出 926.97万元。
2）报告期公司投资活动产生的现金流量净额 -105.19万元，除正常固定资产购置外，
主要是今年的投资收益为 102.79万元，投资收益比去年少收入 102.79万元所致（去年收益
205.58万元）。
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
3、主要控股子公司经营情况
贵州金桥药业有限公司注册资本
1200万元，为目前公司唯一的控股子公司，主营范围为原料
药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产。截至报告期末，总资产为
30029.01万元，净资产为
万元。2011年实现营业收入
14825.00万元、利润总额 2504.52 万元、净利润 2165.83万元，三项
指标与上年同期相比，增长幅度较大。
4、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业发展趋势
2012年，国家将继续深化医药卫生体制改革。深化医药卫生体制改革将逐步建立覆盖城乡居
民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基
本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需
求和提高用药水平，我国医药市场需求将持续增加，医药行业将会进一步发展。
（2）公司面临的机遇与挑战
由于医保体系不断健全和城镇化人口持续增长，人口老龄化进程加快，慢性病患者日渐增多，
居民支付能力增强，中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，加之《中药产业十二
五规划》的即将出台，医药行业特别是中成药仍将会得到较快发展。但国家的新医改政策即将步
入深水区，政策层面存在较大的变数，公立医院改革、基药招标、支付方式改革等政策走向均具
有不确定性，同时，新版
GMP的实施，能源成本的上升，节能要求的提高均对公司产品成本控制
带来更为严峻的考验。面对机遇与挑战，公司将密切关注行业政策变化，根据政策变化及时对管
理模式、产品及营销策略进行不断的调整和完善，实现公司持续健康发展。
（3）新年度经营计划
2012年，是公司发展进程重要的一年，针对目前形势的变化和发展趋势，公司将从以下几个
方面开展工作：一是实施大品种战略，夯实核心产业基础；二是开拓创新，继续抓好品牌建设，
有效发挥品牌对市场的影响力；三是狠抓市场营销，确保营销年度目标的完成；四是进一步健全
完善公司内控体系，夯实发展基础，提高防范与抵御风险的能力与水平；五是加大推进新版
认证工作力度；六是积极努力推进公司重大资产重组工作，实现公司跨越式发展。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、委托理财及委托贷款情况
委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信息披
决议刊登的信
息披露日期
第六届第十六
上海证券报、香港
2011年 4月 28
第六届第十七
2011年 6月 7
上海证券报、香港
2011年 6月 8
第六届第十八
上海证券报、香港
2011年 6月 17
第七届第一次
上海证券报、香港
2011年 6月 29
第七届第二次
公司 2011年半年度报告及
上海证券报、香港
2011年 8月 23
第七届第三次
2011年 10月
公司 2011年第三季度报告
上海证券报、香港
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2011年 6月 28日公司召开了 2010年度股东大会，报告期内，公司董事会严格在股东大会授
权的范围内决策，认真执行股东大会决议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的要求制定了《董事会审计委员会
工作细则》，对审计委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则、年报工作规程等方面相
关工作做了详细规定。
报告期，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的要求及《董事会审计委
员会工作细则》的相关规定，勤勉尽责，参与了年度报告的审计工作，具体履职情况如下：
（1）在年审注册会计师正式进场年审前，审计委员会与审计机构进行了沟通，确定了 2011 年
度财务报告的审计计划；
（2）审计委员会听取了公司财务负责人对公司财务状况及经营成果的汇报，审阅了公司编制
的财务会计报表，认为财务部门提交的会计报表是符合企业会计准则和相关制度规定的，重要财
务事项的处理也符合相关财务法规，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本公司 2011年度
的的财务状况和经营成果。
（3）在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时
限内提交审计报告，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，各成
员认为：年审注册会计师经过恰当的审计程序后出具的公司 2011年度审计报告（初稿）内容较为
完整，未发现有重大遗漏。公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
（4）审计委员会对公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了调
查和评估，认为该所恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务，根据立信在审计过
程中所表现出来的职业操守和履职能力，决定提请董事会继续聘任该所为公司
2012年度审计机构。
（5）审计委员会召开了专项会议，对公司年度财务报告、审计工作的总结报告以及会计师事
务所续聘等事项做出决议。
审计委员会在公司
2011年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事董良善、朱耘，董事张芝庭组成，其中独立董
事占多数，董良善任主任委员。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照公司《章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》的有关规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：在公司 2011年度报
告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，严格按照规定发放。不存
在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制度不一致的情形。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
本公司《对外信息报送和使用管理制度》已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过生效。
公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理，
对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人
员及其他相关人员在定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，
没有发生泄密事情。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对于建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控
制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有
局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。目前公司已建立涵盖主要经营业务环节的基本内部
控制体系，相关评估、控制、沟通、监督等活动业已在内控活动中得到执行。公司将遵照《企业
内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以
提高经营管理水平和风险防范能力。
2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和
为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，
建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发
展，按照中国证监会上海监管局的要求，结合公司实际情况，公司已制订了《上海永生投资管理
股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，
《内部控制规范实施工作计划及方案》全文已登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为加大信息保密力度，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险，
经公司第六届董事会第十二次董事会审议制定了《上海永生投资管理股份有限公司内幕信息知情
人管理制度》。报告期内，未发现有相关违规事宜。公司将进一步规范公司内幕信息管理及内幕信
息知情人登记管理工作,有效防范内幕交易等违法违规行为。
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
按照《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，公司已在《公司章程》中明确制定利
润分配政策及现金分红的有关规定。报告期内，公司严格履行《公司章程》和股东大会关于现金
分红的政策和决议，根据公司经营情况及发展需要，未进行现金分红。
(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
虽然报告期内公司盈利较上年有较大幅度增长，
但鉴于公司 2011年未分配利润才实现扭亏为盈，可
供股东分配的利润较少，为确保公司生产经营有足够
的现金周转，故董事会提出 2011年度拟不进行利润
分配，也不以资本公积金转增股本。累计未分配利润
结转至以后年度分配。
公司拟将截至 2011年 12月 31日的未分配
利润留存，用于公司未来发展和应对可能遇到
的各种困难引起的现金流量不足。
(七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元币种：人民币
红股数（股）
息数(元)（含
增数（股）
现金分红的
数额（含税）
分红年度合并
报表中归属于
上市公司股东
占合并报表
中归属于上
市公司股东
的净利润的
0 0 5,549,946.51 0
0 0 -23,719,823.11 0
0 0 4,384,434.39 0
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
2011年 4月 26日召开第六届监事会第十次会议
审议：1、《上海永生投资管理股份有限公司 2010
年度监事会工作报告》。2、《上海永生投资管理股
份有限公司 2010年度报告及其摘要》。 3、《上海
永生投资管理股份有限公司 2011年第一季度报
告》。4、《关于前期会计差错更正的议案》。
2011年 6月 7日召开第六届监事会第十一次会议审议《关于公司第七届监事会监事候选人提名的
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
2011年 6月 28日召开第七届监事会第一次会议 选举公司第七届监事会召集人。
2011年 8月 19日召开第七届监事会第二次会议 审议公司 2011年半年度报告及报告摘要。
2011年 10月 21日召开第七届监事会第三次会议审议公司 2011年第三季度报告。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履
行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相
关规定。本报告期，公司进一步完善了内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员能
够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反
法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度
执行情况良好，公司 2011年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司相关关联交易依法公平进行，定价合理，没有发现损害中小股东的权益和公司利益或造成公
司资产流失的情况。
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:万元币种 :人民币
诉讼(仲裁)基
2011年 7月，
上海永生投资
管理股份有限
公司（下称“本
公司”或“永
生投资”）收到
上海市闵行区
人民法院关于
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
化化工参加诉讼通知院二审
科技股书，通知本公发回重
份有限司和上海永生审。
公司、上办公自动化有
海轻工限公司（下称
控股（集“永生自动
团）公司化”）作为第三
股权转人参加上海飞
让纠纷天投资有限责
案件） 任公司（下称
“上海飞天”）
诉丹化化工科
技股份有限公
司（下称“丹
化科技”）、上
海轻工控股
（集团）公司
（下称“轻工
控股”）股权转
让纠纷案件。
上海飞天、丹
化科技、轻工
控股皆为本公
司的前任股
东，丹化科技、
轻工控股为本
公司第一任大
股东，上海飞
天为本公司第
二任大股东。
永生自动化为
本公司的原控
股子公司（本
公司持有其股
权比例75%），
上海飞天、贵
州神奇集团控
股有限公司
（本公司现任
大股东，下称
“贵州神奇”）
和永生投资签
订于 2003年
的《资产置换
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
协议》约定，
该公司的股权
及其对应永生
投资的债权属
于置出资产，
但一直无法办
理股权过户手
续，名义上还
在本公司名
上海飞天起诉
丹化科技和轻
工控股，要求
两公司承担连
带责任，承担
永生自动化的
损失人民币
15,968,399.26
元。上海市闵
行区法院一审
判决上海飞天
胜诉，上海第
一中级人民法
院二审发回重
根据永生投
资、贵州神奇
和上海飞天签
28日的《股
权转让协议》
和《资产置换
协议》，永生投
资置换出的资
产及负债清单
里面包括永生
自动化的股权
和债权，如果
上海飞天在本
案二审胜诉并
受偿后，则本
公司可获得受
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
目前，该案仍
在重新审理
破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、证券投资情况
证券品种 证券代码 证券简称
成本（元）
1 A股 601328交通银行 32,056.00 32,056 143,610.88 100
合计 32,056.00 / 143,610.88 100%
2、持有其他上市公司股权情况
32,056.00 143,610.88 32,056.00
合计 32,056.00 / 143,610.88 32,056.00 / /
3、持有非上市金融企业股权情况
最初投资成
期末账面价
9,000,000.00 10,278,853 9,000,000.00
合计 9,000,000.00 10,278,853 / 9,000,000.00 / /
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(六) 重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
本年度公司无托管事项。
本年度公司无承包事项。
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
本年度公司无担保事项。
3、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种 :人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称
天健正信会计师事务所有限公
立信会计师事务所（特殊普通合
境内会计师事务所报酬 33 33
境内会计师事务所审计年限 7年 1年
鉴于公司拟聘请的 2011年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司贵州分部被立信会计师
事务所（特殊普通合伙）吸收合并，经公司 2010年度股东大会审议同意，改聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2011年度审计机构。
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽
查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
永生投资 2010年度
业绩预盈公告
上海证券报、香港商报
2011年 1月 25
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资关于部分
股权解除质押登记
事宜的公告
上海证券报、香港商报
2011年 2月 18
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资关于股权
质押事宜的公告
上海证券报、香港商报
2011年 3月 4
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资关于股权
质押事宜的公告
上海证券报、香港商报
2011年 3月 18
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第六届董
事会第十六次会议
上海证券报、香港商报
2011年 4月 28
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第六届监
事会第十次会议决
上海证券报、香港商报
2011年 4月 28
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资 2010年报
上海证券报、香港商报
2011年 4月 28
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第一季度
上海证券报、香港商报
2011年 4月 28
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资关于股权
质押事宜的公告
上海证券报、香港商报
2011年 5月 28
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第六届董
事会第十七次会议
决议公告暨召开二
○一○年度股东大
上海证券报、香港商报
2011年 6月 8
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第六届监
事会第十一次会议
上海证券报、香港商报
2011年 6月 8
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第六届董
事会第十八次会议
决议公告暨二○一
○年度股东大会的
上海证券报、香港商报
2011年 6月 17
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资 2010年度
股东大会决议公告
上海证券报、香港商报
2011年 6月 29
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第七届董
事会第一次会议决
上海证券报、香港商报
2011年 6月 29
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
永生投资第七届监
事会第一次会议决
上海证券报、香港商报
2011年 6月 29
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资关于第七
届监事会职工代表
监事选举结果的公
上海证券报、香港商报
2011年 6月 29
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资半年报及
上海证券报、香港商报
2011年 8月 23
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资关于参加
诉讼的公告
上海证券报、香港商报
2011年 9月 20
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
永生投资第三季度
上海证券报、香港商报
上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师张再鸿、潘红卫审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
信会师报字[2012]第 112049号
上海永生投资管理股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海永生投资管理股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011
年度资产负债表和合并资产负债表、2011年度的利润表和合并利润表、 2011年度的现金流量表和
合并现金流量表、2011年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的
规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道
德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程
序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公
司 2011年度的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量。
中国注册会计师：张再鸿
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：潘红卫
中国·上海
2012年 4月 18日
(二) 财务报表
合并资产负债表
2011年 12月 31日
编制单位:上海永生投资管理股份有限公司
单位:元币种 :人民币
项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 23,003,432.68 27,384,258.01
结算备付金
交易性金融资产
应收票据 64,722,516.51 34,899,816.68
应收账款 39,742,985.59 32,170,300.21
预付款项 130,884.52 1,162,331.93
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 8,661,856.90 16,030,273.88
买入返售金融资产
存货 9,701,702.29 4,552,974.67
一年内到期的非流动
其他流动资产
流动资产合计 145,963,378.49 116,199,955.38
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 143,610.88 175,666.88
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,400,000.00 10,400,000.00
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
投资性房地产
固定资产 84,227,893.09 91,605,376.84
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 15,417.21 20,417.13
长期待摊费用 1,003,000.00
递延所得税资产 1,313,533.69 2,445,999.01
其他非流动资产
非流动资产合计 97,103,454.87 104,647,459.86
资产总计 243,066,833.36 220,847,415.24
流动负债：
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
应付账款 4,984,497.96 3,016,634.91
预收款项 11,988,777.07 6,047,737.86
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 272,920.90 283,181.02
应交税费 8,959,456.44 4,934,483.77
应付股利 135,618.80 135,618.80
其他应付款 5,230,551.15 14,064,105.01
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
一年内到期的非流动
其他流动负债
流动负债合计 31,571,822.32 28,481,761.37
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 31,571,822.32 28,481,761.37
所有者权益（或股东权
实收资本（或股本） 147,904,998.00 147,904,998.00
资本公积 23,972,727.64 24,004,783.64
减：库存股
盈余公积 14,391,058.02 14,391,058.02
一般风险准备
未分配利润 5,081,971.81 -12,472,393.31
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
191,350,755.47 173,828,446.35
少数股东权益 20,144,255.57 18,537,207.52
所有者权益合计 211,495,011.04 192,365,653.87
负债和所有者权益总计 243,066,833.36 220,847,415.24
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
母公司资产负债表
2011年 12月 31日
编制单位:上海永生投资管理股份有限公司
单位:元币种 :人民币
项目附注期末余额年初余额
流动资产：
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
货币资金 1,678,127.48 2,516,215.06
交易性金融资产
其他应收款 4,106,469.87 4,093,723.12
一年内到期的非流动
其他流动资产
流动资产合计 5,784,597.35 6,609,938.18
非流动资产：
可供出售金融资产 143,610.88 175,666.88
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 203,378,878.27 203,378,878.27
投资性房地产
固定资产 440,159.33 549,601.90
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 203,962,648.48 204,104,147.05
资产总计 209,747,245.83 210,714,085.23
流动负债：
交易性金融负债
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
应付职工薪酬 -151.78 -11,384.78
应付股利 135,618.80 135,618.80
其他应付款 76,623,813.58 75,072,913.67
一年内到期的非流动
其他流动负债
流动负债合计 76,759,280.60 75,197,147.69
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 76,759,280.60 75,197,147.69
所有者权益（或股东权
实收资本（或股本） 147,904,998.00 147,904,998.00
资本公积 23,972,727.64 24,004,783.64
减：库存股
盈余公积 14,391,058.02 14,391,058.02
一般风险准备
未分配利润 -53,280,818.43 -50,783,902.12
所有者权益（或股东权益）
132,987,965.23 135,516,937.54
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
209,747,245.83 210,714,085.23
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
合并利润表
2011年 1—12月
单位:元币种 :人民币
项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入 148,250,092.49 105,841,382.00
其中：营业收入 148,250,092.49 105,841,382.00
手续费及佣金收入
二、营业总成本 128,189,800.11 99,959,491.27
其中：营业成本 31,250,463.80 27,971,458.59
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
营业税金及附加 2,525,685.48 986,641.57
销售费用 84,807,496.62 67,605,550.58
管理费用 11,479,834.94 10,009,536.06
财务费用 -59,651.52 604,587.68
资产减值损失 -1,814,029.21 -7,218,283.21
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,027,885.30 2,055,770.60
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
三、营业利润（亏损以 “－”号填列） 21,088,177.68 7,937,661.33
加：营业外收入 1,736,181.14 837,041.19
减：营业外支出 276,054.55 139,480.00
其中：非流动资产处置损失 23,762.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号
22,548,304.27 8,635,222.52
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
减：所得税费用 3,386,891.10 2,399,440.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,161,413.17 6,235,782.09
归属于母公司所有者的净利润 17,554,365.12 5,674,003.23
少数股东损益 1,607,048.05 561,778.86
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.04（二）稀释每股收益 0.12 0.04
七、其他综合收益 -32,056.00 -124,056.72
八、综合收益总额 19,129,357.17 6,111,725.37
归属于母公司所有者的综合收益
17,522,309.12 5,549,946.51
归属于少数股东的综合收益总额 1,607,048.05 561,778.86
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
母公司利润表
2011年 1—12月
单位:元币种 :人民币
项目附注本期金额上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
管理费用 3,320,557.39 3,395,990.55
财务费用 -5,083.35 -4,858.33
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
1,027,885.30 2,055,770.60
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以 “－”号填列） -2,287,588.74 -1,335,361.62
加：营业外收入 25,541.83
减：营业外支出 234,869.40
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 -2,496,916.31 -1,335,361.62
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,496,916.31 -1,335,361.62
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 -32,056.00 -124,056.72
七、综合收益总额 -2,528,972.31 -1,459,418.34
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
合并现金流量表
2011年 1—12月
单位:元币种 :人民币
项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金
销售商品、提供劳务
收到的现金
110,603,486.79 98,379,388.60
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
保户储金及投资款净
处置交易性金融资产
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
收到的税费返还
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
收到其他与经营活动
有关的现金
4,182,324.31 1,097,755.76
经营活动现金流入
114,785,811.10 99,477,144.36
购买商品、接受劳务
支付的现金
87,257,750.20 37,082,737.50
客户贷款及垫款净增
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
6,206,254.96 8,531,380.59
支付的各项税费 22,585,376.75 18,071,130.80
支付其他与经营活动
有关的现金
2,065,223.40 2,756,514.03
经营活动现金流出
118,114,605.31 66,441,762.92
经营活动产生的
现金流量净额
-3,328,794.21 33,035,381.44
二、投资活动产生的现金
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
1,027,885.30 2,055,770.60
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
投资活动现金流入
1,094,485.30 2,055,770.60
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
2,146,382.65 574,379.29
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
2,146,382.65 574,379.29
投资活动产生的
现金流量净额
-1,051,897.35 1,481,391.31
三、筹资活动产生的现金
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
偿还债务支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
603,812.19
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
20,609,446.01
筹资活动产生的 -20,609,446.01
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-133.77 -85.36
五、现金及现金等价物净
-4,380,825.33 13,907,241.38
加：期初现金及现金
等价物余额
27,384,258.01 13,477,016.63
六、期末现金及现金等价
23,003,432.68 27,384,258.01
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
母公司现金流量表
2011年 1—12月
单位:元币种 :人民币
项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
有关的现金
1,975,022.94 994,155.76
经营活动现金流入
1,975,022.94 994,155.76
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
1,329,853.23 967,048.21
支付的各项税费 17,394.38 12.54
支付其他与经营活动
有关的现金
2,534,564.44 2,283,859.53
经营活动现金流出
3,881,812.05 3,250,920.28
经营活动产生的
现金流量净额
-1,906,789.11 -2,256,764.52
二、投资活动产生的现金
收回投资收到的现金
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
取得投资收益收到的
1,027,885.30 2,055,770.60
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
1,092,885.30 2,055,770.60
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付
24,050.00 429,716.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
24,050.00 429,716.00
投资活动产生的
现金流量净额
1,068,835.30 1,626,054.60
三、筹资活动产生的现金
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
有关的现金
筹资活动现金流出
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-133.77 -85.36
五、现金及现金等价物净
-838,087.58 -630,795.28
加：期初现金及现金
等价物余额
2,516,215.06 3,147,010.34
六、期末现金及现金等价
1,678,127.48 2,516,215.06
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
合并所有者权益变动表
2011年 1—12月
单位:元币种 :人民币
归属于母公司所有者权益
少数股东权
所有者权益合
实收资本（或
未分配利润 其他
一、上年年末
147,904,998.00 24,004,783.64 14,391,058.02 -12,472,393.31 18,537,207.52 192,365,653.87
计政策变更
期差错更正
二、本年年初
147,904,998.00 24,004,783.64 14,391,058.02 -12,472,393.31 18,537,207.52 192,365,653.87
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号
-32,056.00 17,554,365.12 1,607,048.05 19,129,357.17
（一）净利润 17,554,365.12 1,607,048.05 19,161,413.17（二）其他综
-32,056.00 -32,056.00
上述（一）和 -32,056.00 17,554,365.12 1,607,048.05 19,129,357.17
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
1．所有者投
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
（四）利润分
1．提取盈余
2．提取一般
3．对所有者
（或股东）的
（五）所有者
权益内部结
1．资本公积
转增资本（或
2．盈余公积
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
转增资本（或
3．盈余公积
（六）专项储
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
147,904,998.00 23,972,727.64 14,391,058.02 5,081,971.81 20,144,255.57 211,495,011.04
单位:元币种 :人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权
所有者权益合
实收资本（或
未分配利润 其他
一、上年年末余
147,904,998.00 24,128,840.36 14,391,058.02 -20,756,688.15 17,766,221.88 183,434,430.11
会计政策变更
2,610,291.61 209,206.78 2,819,498.39
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
二、本年年初余
147,904,998.00 24,128,840.36 14,391,058.02 -18,146,396.54 17,975,428.66 186,253,928.50
三、本期增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
-124,056.72 5,674,003.23 561,778.86 6,111,725.37（一）净利润 5,674,003.23 561,778.86 6,235,782.09（二）其他综合
-124,056.72 -124,056.72
上述（一）和（二）
-124,056.72 5,674,003.23 561,778.86 6,111,725.37（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
2．股份支付计入
所有者权益的金
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
3．对所有者（或
股东）的分配
（五）所有者权
益内部结转
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
147,904,998.00 24,004,783.64 14,391,058.02 -12,472,393.31 18,537,207.52 192,365,653.87
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
母公司所有者权益变动表
2011年 1—12月
单位:元币种 :人民币
实收资本（或
未分配利润
所有者权益合
一、上年年末
147,904,998.00 24,004,783.64 14,391,058.02 -50,783,902.12 135,516,937.54
计政策变更
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
期差错更正
二、本年年初
147,904,998.00 24,004,783.64 14,391,058.02 -50,783,902.12 135,516,937.54
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号
-32,056.00 -2,496,916.31 -2,528,972.31（一）净利润 -2,496,916.31 -2,496,916.31（二）其他综
-32,056.00 -32,056.00
上述（一）和
（二）小计
-32,056.00 -2,496,916.31 -2,528,972.31（三）所有者
投入和减少
1．所有者投
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
（四）利润分
1．提取盈余
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
2.提取一般
3．对所有者
（或股东）的
（五）所有者
权益内部结
1．资本公积
转增资本（或
2．盈余公积
转增资本（或
3．盈余公积
（六）专项储
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
147,904,998.00 23,972,727.64 14,391,058.02 -53,280,818.43 132,987,965.23
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
单位:元币种 :人民币
上年同期金额
实收资本（或
未分配利润
所有者权益合
一、上年年末
147,904,998.00 24,128,840.36 14,391,058.02 -49,448,540.50 136,976,355.88
计政策变更
期差错更正
二、本年年初
147,904,998.00 24,128,840.36 14,391,058.02 -49,448,540.50 136,976,355.88
三、本期增减
变动金额（减
少以“－”号
-124,056.72 -1,335,361.62 -1,459,418.34
（一）净利润 -1,335,361.62 -1,335,361.62（二）其他综
-124,056.72 -124,056.72
上述（一）和
（二）小计
-124,056.72 -1,335,361.62 -1,459,418.34（三）所有者
投入和减少
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
1．所有者投
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
（四）利润分
1．提取盈余
2.提取一般
3．对所有者
（或股东）的
（五）所有者
权益内部结
1．资本公积
转增资本（或
2．盈余公积
转增资本（或
3．盈余公积
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
（六）专项储
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
147,904,998.00 24,004,783.64 14,391,058.02 -50,783,902.12 135,516,937.54
法定代表人：张芝庭主管会计工作负责人：刚冲霞会计机构负责人：王霞娟
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
(三) 公司概况
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称：本公司或公司）为境内公开发行 A、B 股股票
并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年 7 月 22 日经批准由原上海永生金
笔厂改制成为股份有限公司。截止 2008年 12月 31日，公司的注册资本为壹亿肆仟柒佰玖拾万
肆仟玖佰玖拾捌元。联系地址：上海市威海路长发大厦 613室。
本公司原第一大股东上海飞天投资有限责任公司（以下简称：上海飞天）在
2003 年 3 月与
贵州神奇投资有限公司（现已更名为贵州神奇集团控股有限公司）（以下简称：贵州神奇）签订《股
权转让协议》，协议约定，贵州神奇以其持有的贵州金桥药业有限公司（以下简称：金桥药业）
股权和 3300万元现金为支付方式，受让上海飞天持有的本公司 50.02%的股权（73,977,757 股法
人股）。此协议已于 2004 年 3 月 17 日获得中国证券监督管理委员会（证监公司字〔
2004〕13号）
《关于同意豁免贵州神奇要约收购"永生数据"股份义务的批复》的批准。
本公司分别于 2003 年 3 月和 12月与上海飞天、贵州神奇签订了《资产置换协议》、《〈资产
置换协议〉之补充协议》、《资产置换协议Ⅱ》，协议约定，本公司将部分低效资产及负债与上海飞
天依据《股份转让协议》自贵州神奇受让的金桥药业 92.58%的股权进行置换。此协议已经本公司
董事会和股东大会审议通过。此置换行为已于 2004 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会（证
监公司字〔2004〕9 号）审议通过。
本公司上述资产置换行为已于 2004 年 3 月和 4 月完成，贵州神奇集所收购本公司 50.02%
股权已于 2005 年 12月 29日过户。截止
31日公司第一大股东为贵州神奇，占公
司总股本比例
40.57％，均为无限售条件流通股份。。
本公司的所属行业为医药制造业。
在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间：
本公司会计年度自公历
4、记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用
的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调
整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减
的，冲减留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值
与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），
其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；
公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或
有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计
量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独
确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条
件的，不予以确认。购买日后
12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经
存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得
税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企
业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他
相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券
的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法：
(1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，子公司均纳入合并财务报表。纳入合并财
务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、
会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的
7、现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期
限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件
的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算：
(1)外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。上海永生投
资管理股份有限公司 2011年年度报告公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民
银行公布的市场汇价（中间价）折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间
价）折合本位币进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
(2)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易
发生日的即期汇率。折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益
上海永生投资管理股份有限公司 2011年年度报告
项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折
算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分
的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、金融工具：
1、金融工具的确认与终止确认
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产
已转移，且符合《企业会计准则第 23号--金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分