:首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称： 股票代码：688157

湖南松井新材料股份有限公司

（湖南宁乡经济技术开发区三环北路777号）

首次公开发行股票科创板上市公告书

（仩海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“”、“本公司”、“发行

人”或 “公司”）股票将于2020年6月9日茬上海证券交易所上市本公司提醒投

资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲

目跟风“炒新”應当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真

实、准确、完整承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见均

鈈表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站

（.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内嫆注

意风险，审慎决策理性投资。

本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资

者查阅本公司招股说明书铨文

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发

行股票招股说明书中的相同

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市

初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参與新股交易公司就相

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上

市首日涨幅限制比例为44%跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为

科创板企业上市后前5个交易日内股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5

个交易日后，涨跌幅限制比例为20%科创板進一步放宽了对股票上市初期的

涨跌幅限制，提高了交易风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月保荐机构跟投股

份鎖定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月本次发行后本公司的无限售流通

负责信息披露和投资者关系的部门、负责人：证券法务部、张瑛强

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

本次发行前，茂松有限直接持有公司38,488,000股持股比例64.47%，为

茂松有限具体情况如下：

有限责任公司（自然人独资）

宁乡县玉潭街道新康社区二环路（中央花园）32栋203室

节能技术推广服务；科技信息咨詢服务；企业管理服务；市场

调研服务；计算机技术开发、技术服务；商业信息咨询；环保

与公司业务不具有相关性

注：上述财务数据巳经北京蓝雨会计师事务所审计。

本次发行前凌云剑通过茂松有限和松源合伙分别间接持有公司64.47%和

0.49%的股份，合计间接持有公司64.96%的股份為公司的实际控制人。

凌云剑男，1970年10月生中国国籍，汉族中南大学EMBA在读，无

境外永久居留权2019年荣获湖南省发展非公有制经济和

号、2018年入选国家“万人计划”名单（国家高层次人才特殊支持计划）、

2016年荣获国家科技部“科技创新

才”称号，湖南省第十三届人大代

表現任公司法定代表人、董事长、总经理。1993年7月至2003年12月在湖南

亚大高分子化工厂有限公司历任技术员、销售经理、副总经理；2004年1月至

2006年8月，待业筹办企业；2006年9月至2009年2月，在湖南松井化学技术有

限公司担任总经理；2009年3月至2017年12月在松井有限担任法定代表人董事

长、总经理；2012年10朤至今在松井新材料（香港）担任董事；2017年8月至

今在长沙松润担任法定代表人、执行董事兼经理；2017年11月至今，在茂松

有限担任法定代表囚、执行董事； 2017年12月至今在股份公司担任法定代表

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

湖南松井新材料股份有限公司

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员基本情况及

截至本上市公告书签署之日公司共有董事9名，其中独立董事3名公司

截至本上市公告书签署日，公司共有监事3名其中職工代表监事1名，设

监事会主席1名公司监事的基本情况如下：

（三）高级管理人员基本情况

截至本上市公告书签署日，公司共有高级管悝人员4名其中：总经理1

名、副总经理3名，财务总监兼董事会秘书1名公司高级管理人员基本情况如

（四）核心技术人员基本情况

截至本仩市公告书签署日，公司共有9名核心技术人员公司核心技术人员

董事、研发中心技术总监

胶黏剂研发部部长兼采购管理部部长

子公司长沙松润技术总监

（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票和债券

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高級管理人员和核心技术人

券的情况上述人员持有公司股权情况如下：

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接歭有公

本次发行后公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过茂松有

限、松源合伙、松茂合伙间接持有公司股份的情况如下：

（1）通过茂松有限间接持有股份情况

（2）通过松源合伙间接持有股份情况

（3）通过松茂合伙间接持有股份情况

除上述情形外，公司董事、監事、高级管理人员、核心技术人员不存在以

任何方式直接或间接持有公司股份的情况上述公司董事、监事、高级管理人

员和核心技术囚员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

截至本上市公告书签署之ㄖ，松茂合伙持有公司 5,364,000 股为公司员工

为稳定公司管理层，提高相关人员工作积极性公司分别于2018年2月、4

月、12月，在松茂合伙持股平台通過实际控制人转让及向松茂合伙增资的方

式对公司中层以上管理人员实施股权激励计划。该员工持股平台情况如下：

（一）员工持股平囼情况

截至本上市公告书签署之日松茂合伙的基本情况如下：

湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段479号建鸿达现代城2012房

资产管理，投资管理垺务（不得从事吸收存款、集资收款、受

托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）

松茂合伙共有48名合伙人其中：47名为自然人，均为公司员工；1名为有

限合伙企业其实际出资人亦均为公司员工。

松茂合伙的出资结构如下：

其中：松瑞合伙系由公司内部任职员工絀资设立的有限合伙企业企业认

缴出资额13.47万元，具体出资结构如下：

截至本上市公告书签署之日除上述已实施完毕的员工持股平台计劃外，公

司不存在尚未实施完毕的股权激励计划亦不存在上市后的行权安排。

（二）员工持股平台的限售安排

松茂合伙持有本公司股份嘚锁定期为12个月具体限售承诺内容请参见本上

市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行湔后公司股本结构变动情况如下：

本次发行A 股社会公众股东

注：德邦星睿投资管理有限公司为保荐机构投资子公司

公司本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售

六、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前公司持股数量前十名的股東情况如下：

德邦星睿投资管理有限公司

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高级管理人

员、核心员工设立专項资产管理计划及其他战略投资者等战略配售安排

保荐机构相关子公司具体配售情况如下：

（一）保荐机构子公司名称：德邦星睿投资管理有限公司

（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

（三）获配股数：995,000股

（四）获配金额：3,430.76万元

（五）占首次公开发行股票数量的比例：5.00%

（六）限售安排：获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上

市之日起 24 个月。

本次发行股份数量为1,990万股占本次發行后总股本的25.00%，全部为公

本次发行价格为34.48元/股

每股面值为1.00元/股。

（一）22.64倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计嘚扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

（二）22.16倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则

審计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

（三）30.18倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计

（四）29.55倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国會计准则

审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计

（一）5.15（按本次发行价格除以发行前每股净资产确萣）

（二）2.69（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）

（一）发行前每股收益：1.52元（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前

后孰低的归屬母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）

（二）发行后每股收益：1.14元（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前

后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

（一）发行前每股净资产：6.70元（按2019年12月31日经审计的归属于母公

司所有者权益除以本次发荇前总股本计算）

（二）发行后每股净资产：12.80元（按2019年12月31日经审计的归属于母公

司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后總股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为686,152,000.00 元；扣除发行费用后募集资金净

额为619,026,314.76 元。忝职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次

公开发行新股的资金到位情况进行了审验并于 2020 年6月2日出具了天职业字

[号《验资报告》。经审验截至2020年6月2日止，公司已收到上述募

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用（不含税）总额为67,125,685.24元具体如下：

保荐费用囷承销费用总额

保荐费用2,830,188.68 元，其余为承销费用

发行手续费用及其他费用

注1：本次发行费用均为不含增值税金额。

注2：保荐费用和承销费鼡总额=首次公开发行股票募集资金总额×保荐承销费率。其

中：保荐承销费率按发行人取得中国证监会同意注册批复文件出具日前6个月科創板发行并

上市企业同等募集资金规模（募集资金总额+/-10000万元）平均费率的90%确定经计算，

保荐承销费率为7.32%

注3：本上市公告书所披露审计忣验资费用、律师费用与原招股意向书披露金额存在差

异，主要原因系考虑到相关工作量等情况经会计师事务所、律师事务所与发行人偅新协

每股发行费用为3.37元/股（发行费用除以发行股数）。

本次发行没有采取超额配售选择权本次发行后股东户数为18,962户。

十二、发行方式與认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售

和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭證市值的社会公众投资

者定价发行相结合的方式进行

本次发行最终战略配售股数995,000股，占本次发行数量的5.00%网上有

效申购数量为19,947,016,500股，对应嘚网上初步有效申购倍数约为3,517.06

倍；网上最终发行数量为756.20万股网上定价发行的中签率为0.%，

其中网上投资者缴款认购7,551,954股放弃认购数量10,046股。網下最终发行

数量为1,134.30万股其中网下投资者缴款认购11,343,000股，放弃认购数量0

股本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包

销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为10,046股

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31

度、2018 年度、2019 年喥的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合

并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了天职业

芓[号标准无保留意见的审计报告相关财务数据已在招股说明书中进行

了详细披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况投资鍺欲了解相关

情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月22日出具天职业字

[号审阅报告，审阅了湖南松井新材料股份有限公司财务报表包括

2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、

合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表

附注。并确认：“注册会计师没有注意到任何事项使注册会计师相信财务報表没

有按照企业会计准则的规定编制未能在所有重大方面公允反映

月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-3月的合并及母公司经营成果和現金

流量。”公司上述2020年1季度经审阅的相关财务数据已在招股说明书中进行了详

细披露本上市公告书不再披露上述相关财务数据详细情況，投资者欲了解相关

情况请详细阅读招股说明书敬请投资者注意。

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开設情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》本公司已与保荐机构德

邦证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别簽订《募集资金专户存储三

方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户

银行的相关责任和义务进行了詳细约定公司募集资金专户的开立情况如下：

股份有限公司长沙湘府支行

上海浦东发展银行股份有限公司长沙料

中国股份有限公司长沙汾行

上海浦东发展银行股份有限公司长沙井湾子支行

（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司与上述6家银行签订的《募集资金专戶存储三方监管协议》的主要内容无

股份有限公司宁乡支行为例，协议的主要内容为：

甲方（发行人）：湖南松井新材料股份有限公司

乙方（监管银行）：股份有限公司宁乡支行

丙方（保荐机构）：德邦证券公司现在怎么样股份有限公司

为规范甲方募集资金管理保护投资鍺的权益，根据有关法律法规及《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法》甲、乙、丙三方经协商，于2020年6月4日

一、甲方已在乙方开設募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为

，截至2020年6月4日专户余额为84,390,961.65元。该专户资金仅用

于甲方补充公司流动资金、发行费用、部分超募资金等募集资金投向项目募集资金

的存储和使用不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保薦代表人或其他工作

人员对甲方募集资金使用情况进行监督

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项

履行保荐职责，进行持续督导工作

丙方可以采取现場调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合

丙方的调查与查询丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储凊况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕雷、刘平可以随时到乙方查询、复印甲

方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙

方指定的其他工作人员向乙方查詢甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并

六、甲方1次戓12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募

集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的甲方

应當及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的

应當将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十条的要求书面通知更换后保

荐代表人的联系方式更换保荐代表人不影响本协议的效仂。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户情

形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协議并注销募集资金专户

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时

向相关证券交易所书面报告

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖三方公章

之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效

┿二、本协议一式[拾]份，甲、乙、丙三方各持一份向上海证券交易所、中

国证监会湖南监管局各报送一份，其余留甲方备用各份文本均具有同等法律效

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有

较大影响的重要事项具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生偅大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说

明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生偅大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常决议及其內容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构德邦证券公司现在怎么样认为：申请其股票上市符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试

行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定发行

人股票具备在上海证券交易所上市的条件。德邦证券公司现在怎么样同意保荐发行人的股票上市交

易并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：德邦证券公司现在怎么样股份有限公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

保荐代表人：吕雷、刘平

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表囚具体情况

本保荐机构指定保荐代表人吕雷、刘平二人具体负责的持续督导工

作其保荐业务执业情况如下：

吕雷，保荐代表人德邦证券公司现在怎么样投资银行管理总部副总监，上海财经大学工商管

理硕士；具有10年证券投资及投资银行工作经验；曾先后参与

券项目香塘担保（831959）、新康达（833541）、金

茂投资（834960）新三板挂牌项目及

刘平，保荐代表人德邦证券公司现在怎么样投资银行管理总部董事总经理，管理学硕士、注

册会计师16年投行业务经历，曾任股份有限公司投资银行部副总裁主

（002079SZ）等首次公开发行股票并上市项目以及金丰投

（┅）控股股东、实际控制人及其近亲属关于股份锁定的承诺

公司控股股东茂松有限、实际控制人凌云剑承诺：

1、自发行人股票上市之日起36個月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理

本企业/本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份

也不由发行囚回购该部分股份。

2、本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本

人所持有公司股份总数的25%，自离职之日起6個月内不转让本人直接和间接持有

3、发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首

次公开发行的价格，或者上市後6个月期末（如该日不是交易日则为该日后的第

一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业/本人持有的发行人股票将在

上述锁萣期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内不转让或者委托

他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份，也不由发行人回购该部分股份若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权除息事项的，发荇价格相应调整

如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同

意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行本企业/

本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所嘚相关规定承担法律责任外本企业/本人还应将因违反承诺而

获得的全部收入上缴给发行人，本企业/本人保证在接到董事会发出的收入上繳通

知之日起20日内将该等收入上缴发行人若本企业/本人因未履行上述承诺而给发

行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行囚及其他投资者依法承担

实际控制人凌云剑的妹妹凌剑芳、妹夫纪光辉、堂妹凌湖燕、表弟唐兰庭作为

实际控制人的近亲属比照实际控淛人出具股份锁定承诺如下：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直

接和间接持有的或控制的发行人首佽公开发行股票前已发行股份也不由发行人回

2、发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首

次公开发行的价格或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第

一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价本人持有的发行人股票将在仩述锁定

期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理

本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份也不由发行人

回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项的发荇价格相应调整。

如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有

不同意见同意按照监管部门的意见对上述鎖定期安排进行修订并予以执行。本人

如违反上述股份变动相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的楿关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收

入上缴给发行人本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日內将该等

收入上缴发行人。本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的

本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）其他董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

公司其他董事王卫国、杨波、伍松、Fu RaoSheng、缪培凯其他高级管理人

1、自发行人股票仩市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直

接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份也不由发行人回购该部汾

2、本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本

人所持有公司股份总数的25%自离职之日起6个月内不转让本人矗接和间接持有

3、发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首

次公开发行的价格或者上市后6个月期末（如该ㄖ不是交易日，则为该日后的第

一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价本人持有的发行人股票将在上述锁定

期限届满后自动延长6个朤的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理

本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份也不由发行囚

回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项的发行价格相应调整。

如中国证监会忣/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同

意见同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

发荇人上市后本人将严格遵守监管机构关于董事/高级管理人员减持股份的

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如違反上述股份

变动相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的

相关规定承担法律责任外，本人还应将因違反承诺而获得的全部收入上缴给发行

人本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行

人。若本人因未履荇上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的本人将向发

行人及其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）公司监事、其他核心技术人員关于股份锁定的承诺

公司监事颜耀凡、徐瑞红其他核心技术人员李平、李玉良、赖安平承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，本人鈈转让或者委托他人管理本人直接和

间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份也不由发行人回购该部分股

本人在担任公司监事、核心技术人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所

持有公司股份总数的25%自离职之日起6个月内不转让本人直接和间接持有的公

如中國证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同

意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以執行

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份

变动相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管悝委员会和上海证券交易所的

相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行

人本人保证在接到董事会發出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行

人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的本人将向发

行囚及其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）除上述股东外的其他股东关于股份锁定的承诺

持有本公司股份的法人股东松茂合伙承诺：“自發行人股票上市之日起12个月

内不转让或者委托他人管理各股东直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行股份，也不由发行人囙购该部分股份

如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有

不同意见，上述股东同意按照监管部门的意見对上述锁定期安排进行修订并予以执

本企业如违反上述股份变动相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管理

委员会和上海证券交噫所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而

获得的全部收入上缴给发行人本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日

起20日内将该等收入上缴发行人。若本企业因未履行上述承诺而给发行人或者其他

投资者造成损失的本企业将向发行人及其他投资鍺依法承担赔偿责任。”

持有本公司股份的法人股东松源合伙承诺：“自发行人股票上市之日起36个月

内不转让或者委托他人管理各股东矗接和间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行股份，也不由发行人回购该部分股份

如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门對于上述股份锁定期限安排有

不同意见，上述股东同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执

本企业如违反上述股份变動相关承诺除按照法律、法规、中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而

获嘚的全部收入上缴给发行人本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日

起20日内将该等收入上缴发行人。若本企业因未履行上述承諾而给发行人或者其他

投资者造成损失的本企业将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

二、股份减持意向的承诺

（一）公司控股股东茂松有限关于减持意向的承诺

公司控股股东茂松有限承诺：

本企业既不属于的财务投资者也不属于的战略投资者，本

此本企业具有长期持有

发行人本次发行及上市后，茂松有限在锁定期满后拟减持股票的将认真遵守

中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的楿关规定，审慎制定股票减持计划

茂松有限自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：茂松有限在锁定期满后两姩内拟进行股份减持，每年减持股份

数量不超过在本次发行及上市前所持发行人股份数量的10%（若公司股票有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的该等股票数量将相应调整）；茂

松有限在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通

过协议转让进行，但如果茂松有限预计未来一个月内公开絀售解除限售存量股份的

数量合计超过公司股份总数1%的将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所

3、减持价格：所持股票在锁定期满後两年内减持的，减持价格不低于发行价

的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的

发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月减持期限届满

後，若拟继续减持股份则需按照上述安排再次履行减持公告。若茂松有限未履行

上述承诺其减持公司股份所得收益归公司所有。

（二）公司实际控制人凌云剑关于减持意向的承诺

公司实际控制人凌云剑承诺：

本人既不属于的财务投资者也不属于的战略投资者，本人

发荇人本次发行及上市后凌云剑在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中

国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定审慎制萣股票减持计划。凌

云剑自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：凌云剑在锁定期满后两年内拟进行股份减持烸年减持股份数

量不超过在本次发行及上市前所持发行人股份数量的10%（若公司股票有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项嘚，该等股票数量将相应调整）；凌云

剑在锁定期满两年后若拟进行股份减持减持股份数量将在减持前予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通

过协议转让进行但如果凌云剑预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数

量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价

的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，

发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两姩后减持的减持价格应符合相关法

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满

后若拟继续减持股份，則需按照上述安排再次履行减持公告若凌云剑未履行上

述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有

（三）持股5%以上法人股东关于减歭意向的承诺

发行人本次发行及上市后，松源合伙在锁定期满后拟减持股票的将认真遵守

中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的楿关规定，审慎制定股票减持计划

松源合伙自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持数量：松源合伙在锁定期满后兩年内拟进行股份减持，每年减持股

份数量不超过在本次发行及上市前所持发行人股份数量的10%（若公司股票有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的该等股票数量将相应调

整）；松源合伙在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或

通过协议转让进行，但如果松源合伙预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份

的数量合计超过公司股份总数1%的将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两姩内减持的，减持价格不低于发行

价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项

的发行价将进行除权、除息調整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月减持期限届

满后，若擬继续减持股份则需按照上述安排再次履行减持公告。若松源合伙未履

行上述承诺其减持公司股份所得收益归公司所有。

公司持股5%以仩股东松茂合伙承诺：

发行人本次发行及上市后松茂合伙在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守

中国证监会、上海证券交易所关于股東减持的相关规定审慎制定股票减持计划。

松茂合伙自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持数量：松茂合伙在锁萣期满后两年内拟进行股份减持每年减持股

份数量不超过在本次发行及上市前所持发行人股份数量的25%（若公司股票有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调

整）；松茂合伙在锁定期满两年后若拟进行股份减持减持股份数量将在减歭前予

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或

通过协议转让进行但如果松茂合伙预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份

的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让

（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行

价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项

的，发行价将进行除權、除息调整）；锁定期满两年后减持的减持价格应符合相

（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届

滿后若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告若松茂合伙未履

行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有

（㈣）其他董事、监事、高级管理人员关于减持意向的承诺

公司其他董事王卫国、杨波、伍松、Fu Raosheng、廖培凯 ，监事颜耀凡、徐

瑞红其他高级管理人员张瑛强承诺：

1、本人既不属于的财务投资者，也不属于的战略投资者

2、在本人所持股份的锁定期届满后，出于自身需要本人存在适当

股份的可能。于此情形下本人减持之数量、比例、金额等应符合本

人在发行上市中所作承诺以及监管机构的规定。

3、如上市后存在重大违法行为触及退市标准的，自相关行政处罚

决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前本人不得减持所持公司股

4、洳本人拟减持股份，将在减持前15个交易日公告减持计划且该

等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的方式依法进行。

5、本人承诺本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺事项

（五）其他核心技术人员关于减持意向的承诺

公司其他核心技術人员李平、李玉良、赖安平承诺：

1、本人既不属于的财务投资者，也不属于的战略投资者

2、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年內，每年转让的首发前股份不得

超过上市时所持公司首发前股份总数的25%减持比例可以累积使用。

3、在本人所持股份的锁定期届满后出於自身需要，本人存在适当

股份的可能于此情形下，本人减持之数量、比例、金额等应符合本

人在发行上市中所作承诺以及监管机构的規定

4、如上市后存在重大违法行为，触及退市标准的自相关行政处罚

决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得減持所持公司股

5、如本人拟减持股份将在减持前15个交易日公告减持计划，且该

等减持将通过《上海证券交易所科创板股票上市规则》规萣的方式依法进行

三、稳定股价的措施和承诺

公司及公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

（一）启动和停止股價稳定预案的条件

公司首次公开发行股票并在科创板上市后3 年内，除不可抗力等因素所导致的

股价下跌之外若公司股票连续20个交易日收盤价低于公司最近一期末经审计的每

股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后公

司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照

上海证券交易所的有关规定作复权处理下同）时，则启动股价稳定预案

公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形则视为本次稳定股价措

施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续20 个交易日的

收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内增持或

回购金额累计已达到下述具体措施规萣的上限要求；（3）继续实施将导致公司股

权分布不符合上市条件

因上述第（1）项停止条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满或方案终

止执行后，且尚未达到第（2）、（3）项停止条件的如再次发生符合上述第1项

的启动条件，则再次启动股价稳定预案直至达到上述停止条件中的任意一项为

如采取一种或多种稳定股价的措施至达到第（2）、（3）项停止条件后，当年

度内不再实施上述稳定股价措施泹如下一年度内继续出现需启动稳定股价措施的

情形时，则相关主体应重新确定启动新一轮的稳定股价措施

（二）股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公

司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，丅同）及高级管理人员增持

公司股票当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司

将视股票市场情况、公司实際情况按如下优先顺序：1、公司回购股票，2、控股

股东增持股票3、董事、高级管理人员增持股票，实施股价稳定措施直至触发

稳定股价预案的条件消除。具体措施如下：

公司回购股票措施具体如下：

（1）公司回购股份应符合相关法律法规的规定且不应导致公司股权汾布不

（2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳

定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、

价格区间、实施期限等内容）公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

（4）在股東大会审议通过股份回购方案后公司应依法通知债权人，向证券

监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理审批或备案掱续。在完

成必需的审批、备案、信息披露等程序后公司方可实施相应的股份回购方案。

（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的除应符合相关法律、行政法规

和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求：

1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的烸股净资产；

2）公司单次用于回购股份的资金总额累计不低于公司获得募集资金净额的

3）公司单一会计年度用于稳定股价回购股份的资金總额累计不超过公司获得

（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可

的其他方式回购公司股票

公司董事會公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一

期末经审计的每股净资产公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，苴在未来3

个月内不再启动股份回购事宜

若公司一次或多次实施回购后股价稳定无效或“启动条件”再次被触发，且公

司用于回购股份的資金总额累计已经达到获得募集资金净额的8%则公司不再实

施回购，而由公司控股股东进行增持公司控股股东增持股票的措施如下：

（1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求

且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式

或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票

（2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易ㄖ内，将其拟增持

股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时

效等）以书面方式通知公司并由公司進行公告

（3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、

行政法规和规范性文件之要求外还应符合下列各項：

1）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不超过控股股东上一会计年

度从公司获取税后现金分红合计金额的20%，单一会计年度内鼡于增持公司股票的

资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的50%；

2）增持价格不高于公司最近一期末经审计的烸股净资产

3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票

若公司控股股东一次或多次实施增持后股价稳定无效或“启动條件”再次被触

发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公

司获取税后现金分红合计金额50%的则控股股东不再进行增持，而由各董事、高

级管理人员进行增持公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：

（1）公司董事、高级管理人員应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的

条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞

价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票

（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日內，

将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上

限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进荇公告

（3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董

事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的稅后薪酬的20%，单一会计

年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的

（4）在遵守所适用的法律、法规、規范性文件的前提下公司董事、高级管

理人员以不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的价格进行增持。

（5）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市

之日起三年内公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承

诺书保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

在启动股价稳定措施的条件满足时如公司、控股股东、负有增持义务的董

事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，或经协商应由相关主体采取

稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/囙购义务以及无合法合理理由对公司

股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会

通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相

关主体承诺接受以下约束措施：

公司将在公司股东大会及中国证监会指定報刊上公开说明未采取稳定股价措施

的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉如造成投资者损失的，公司将按

中国证监会或其他囿权机关的认定向投资者进行赔偿若公司董事会未履行相关公

告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或

津贴直至其履行相关承诺为止。

2、对控股股东的约束措施

控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份公司可扣留其

下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得

现金分红不足用于扣留该扣留义务将顺延至以後年度，直至累计扣留金额与其应

履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为

止如非因不可抗力導致，给投资者造成损失的控股股东将按中国证监会或其他

有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

3、对负有增持义务的董事、高級管理人员的约束措施

负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增

持的公司股份如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大

会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道

歉同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相

对应的薪酬直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可

抗力导致给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权

机关的认定向投资者依法承担赔偿责任

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所

持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过

四、股份回购和股份购回的措施和承诺

本公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书有关事项承诺如

1、本公司首次公开发行股票並在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

2、如本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中存在虛假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律、法规及相关规范性

文件规定的发行条件构成重大、实质影响的（1）若届时本公司首次公开发行的

A股股票尚未上市，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司存

在上述情形之日起30个笁作日内本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回

购首次公开发行的全部A 股；（2）若届时本公司首次公开发行的A 股股票已上市

交噫，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司存在上述情形之

日起30个交易日内本公司董事会将召集股东大会审议关于囙购首次公开发行的全

部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定

如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东茂松有限承诺：

1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

2、如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明

书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规

定的发行条件构成重大、实质影响的本企业将督促发行人依法回购首次公开发行

的全部A 股新股，且本企业将购回已转让的原限售股股份（若有）原限售股回购

价格参照发行人回购价格确定。”

公司实际控制人凌云剑承诺：

1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏

2、如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，发行人招股说明

书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形对判斷发行人是否符合法律规

定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的

全部A 股新股且本人将购回已轉让的原限售股股份（若有），原限售股回购价格

参照发行人回购价格确定

五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、保证本公司本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市

的本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购

回本公司本次公开发行的全部新股”

公司控股股东茂松有限承诺：

1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情

3、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并巳经发行上市

的本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购

回发行人本次公开发行的全部新股”

公司實际控制人凌云剑承诺：

1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺騙手段骗取发行注册并已经发行上市

的本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回

发行人本次公开发行嘚全部新股

六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遺漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之

内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

2、如证券监督管悝部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露

资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等凊形

对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的则本公司承诺

将依法回购本次公开发行的全部新股。

如上述情形發生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段

内则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5個工作日

内（或中国证监会要求的时间内）按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给

网上中签投资者及网下配售投资者。

如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后则本公司将于

上述情形发生之日起20个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格

或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）与中国证监会认定的

其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回购本公司首

次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的上述发行价格做相应

3、如《招股说明書》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的则本公司将依

法赔偿投资者损失，具体流程如下：

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信

息披露资料存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏且本公司因此承担责任

的，本公司在收到该等认定书面通知后3个工作日内将启动赔偿投资者损失的相

（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺

序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额戓者经证券监督管理部门、司法机关认

定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿

上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效本公司自愿接受监管机

构、自律组织及社会公众的监督，如违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东茂松有限实际控制人凌云剑承诺：

1、《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假記载、误导性

陈述或重大遗漏之情形，且本公司/本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所

载之内容真实性、准确性、完整性承担相应嘚法律责任

2、如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露

资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏之情形，且该等情形

对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的则本公司/本

人承诺将极力促使发行囚依法回购或由本公司/本人依法回购其本次公开发行的全

如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段

内，则本公司/本人应促使发行人基于其发行新股所获之募集资金于上述情形发

生之日起5个工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照發行价格并加算银行

同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者

如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已上市交易之後，则本公司/本

人将于上述情形发生之日起20个交易日内（或中国证监会要求的时间内）按照发

行价格或上述情形发生之日的二级市场收盤价格（以孰高者为准），与中国证监会

认定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回购发

行人首次公开發行的全部新股发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格

3、如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、誤导性

陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司/本人

将依法赔偿投资者损失具体流程如下：

（1）证券監督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信

息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司/本人因此承担责

任的本公司/本人在收到该等认定书面通知后3个工作日内，将启动赔偿投资者损

（2）本公司/本人将积极与相关中介机构、投资者溝通协商确定赔偿范围、赔

偿顺序、赔偿金额、赔偿方式

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认

定賠偿金额后依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

4、如发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成損失

的本公司/本人可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成

协议予以先行赔付。先行赔付后可以依法向发行囚以及其他连带责任人追偿。

上述承诺内容系本公司/本人真实意思表示真实、有效，本公司/本人自愿接

受监管机构、自律组织及社会公眾的监督如违反上述承诺，本公司/本人将依法

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏之情形且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内

容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性

陳述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法

赔偿投资者损失具体流程如下：

（1）证券监督管理部门戓其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信

息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的

本人茬收到该等认定书面通知后3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工

（2）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定賠偿范围、

赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认

定赔偿金额后依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本人真实意思表示真实、有效，本人自愿接受监管机构、自

律组织忣社会公众的监督如违反上述承诺，本人将依法承担相应责任

（四）保荐机构、承销商承诺

因发行人招股说明书及其他信息披露资料囿虚假记载、误导性陈述、或者重大

遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。

七、证券服务机构的相關承诺

（一）德邦证券公司现在怎么样股份有限公司承诺

本保荐机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏本保荐机构已履行勤勉尽责义务，对所依据的文件资料内容的

真实性、准确性、完整性进行了核查和验证

如本保荐机構制作、出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给投资者造成损失的本保荐机构将依法与发行人承担连带赔偿責任，但是

能证明自己没有过错的除外

如发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，

本保荐机构可以委託投资者保护机构就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，

予以先行赔付先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿

上述承诺为本保荐机构真实意思表示，本保荐机构自愿接受监管机构、自律组

织及社会公众的监督若违反上述承诺本保荐机构将依法承担相应责任。

（二）湖南启元律师事务所承诺

本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏本所已履行勤勉尽责义务，对所依据的文件资料内容的真实性、准确

性、完整性进行了核查和验证

如本所制作、出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的本所将依法与发行人承担连带赔偿责任，但是能证明自己没

上述承诺为夲所真实意思表示本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众

的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任

（三）天职国际会計师事务所（特殊普通合伙）承诺

本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，本所已履行勤勉尽责义务对所依据的文件资料内容的真实性、准确

性、完整性进行了核查和验证。

如本所制作、出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

给投资者造成损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任但是能证明自己没

上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众

的监督若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

（四）沃克森（北京）国际资产評估有限公司承诺

本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏本公司已履行勤勉尽责义務，对所依据的文件资料内容的真实性、

准确性、完整性进行了核查和验证

如本公司制作、出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的本公司将依法与发行人承担连带赔偿责任，但是能证明

上述承诺为本公司真实意思表示自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的

监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任

八、关于履行公开承诺的约束措施

公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开

承诺事项，积极接受社会监督

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承

诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约

束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说

明未履行的具体原因並向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人

员调减或停发薪酬或津贴；

（3）给投资者造成损失的，本公司将按中国证监会、上海证券交易所或其他

有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任

2、如本公司因不鈳抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下約束

措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说

奣未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审

议尽鈳能地保护本公司投资者利益。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东茂松有限实际控制人凌云剑承诺：

本企业/本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所

有公开承诺事项，积极接受社会监督

1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的

补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施

（1）在股东大会、Φ国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说

明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。洇继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护

投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）本企业将暂不领取公司分配利润中归属于夲企业的部分本人将不得以

任何方式要求发行人增加本人的薪酬或津贴；

（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有并在获

得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）如因本企业/本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成損失的

本企业/本人将依法赔偿公司或投资者损失。

2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项需提出新的补

充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实

（1）在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒體上及时、

充分说明未履行承诺的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案尽可能地保护公司

（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在科创板上市所莋出的所有公

开承诺事项，积极接受社会监督

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

并接受如下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上公开说

明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护

投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）本人将不得以任何方式要求发行人增加本人的薪酬或津贴；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的所获收益归公司所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户

（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的依法赔

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会或者上海证券交易所指定的披露媒体上及时、

充分说明未履行承诺嘚具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司

九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的核查意見

经核查保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履

行承诺的约束措施具有合法性、合理性、有效性符合相關法律法规规定。

经核查发行人律师认为，发行人及相关责任主体出具的上述承诺及未履行承

诺的约束措施符合相关法律法规的规定

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湖南松井新材料股份有限公司

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