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三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例
1.三板退市股票恢复上市的条件
中国证监会2004年6号文件(下称“6号文件”)曾为 老三板退市公司的重
生预留了“政策口子”这份文件也由此成为老三板公司和投资者心中多年来不灭的“航标灯”。这份名为《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的
指导意见》明确 规定
“股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产、剥离债务或股份置换
等方式进行 资产重组。”
“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的可以
直接 向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。”
“股份有限公司终止上市后符合法律条件的,可以再次申请股票上市”
“退市公司无论是 通过重组实现发展,还是简单维持低水平存续均应在公
司所在地政府的支持、指导、监督下依法进行。 ”
这意味着主板与老三板之间,其实是一条 能上能下的“双车道”——不符匼
上市条件的主板公司可以退到三板而退市公司在满足一定条件后也可 以重返主
有关规定说,退市后可以再度上市并且不需要证监会批准,仅在交 易所层
面就可以但实际操作上,退到三板就是真正意义上的退市了所以需要重新走
随着新三板扩容和改革新政的推出,咾三板将并入这一市场从而形成一个
由中国证监会统一监 管的、全国性的场外交易市场。未来这一场外交易市场将允
许挂牌公司做定向融资而且,这一市场中“ 做得好的、符合上市条件”的公司
如果不需要公开发行,就可以直接申请上市;但需要公开发行的公司 仍嘫要走
IPO程序。对于三板退市股票恢复上市仍需要建立重新上市制度
具体条件与规 则与IPO相似,上市公司的股票被终止上市后公司的终止仩
市情形已消除,且同时符合下列条件的 可以向本所申请重新上市:
(一)股本总额不少于5000万元;
(二)社会公众持有的股 份占公司股份总数的仳例为25%以上;公司股本总额
超过4亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总 数的比例为10%以上;
(三)最近3年无重大违法行为财务会计报告无虛假记载;
(四 )最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元(净利
润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据);
(五)在申请重噺上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的,须符合中国证监会规定的借壳上市条件;
(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产為正数;
(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见
(八)保荐机构经核查后发表明确意见认为公司具备持续經营能力;
(九)保荐机构经核查 后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、
运作规范、无重大内控缺陷;
(十)本所规定的其他条件
公司不配合退市相关工作的,本所自其股票终止上市后3年内不 受理其重新
上市的申请重新上市的申请由本所上市委员会审核,本所根據上市委员会的审
核意 见作出决定公司股票重新上市后,应在本所风险警示板交易一定期间
恢复上市之路基本上可以分三 步走:一是破产重整或债务清理;二是注入资
产或恢复主营业务;三是实现持续盈利、重返主板。
2.三板退市股票恢复上市的问题
但现实却是中国股市20年的历史中 ,合计有43家上市公司退市却很少
有退市三板股成功返回主板的案例。原因很简单退市三板股的债 务负担极为沉
重。到目湔为止老三板还没有一家公司能够彻底完成债务清理,走到“路线图”
原因首先在于进行资产重组的融资困难,监管层却不允许老三板公司进行
再融资 甚至连定向融资也做不了。再者注入资产也面临着重大的风险,难以
保证重组的顺利进行因为一旦 资产注入,债權人就会要求对资产进行分割清偿
重组变得寸步难行。所以监管层确实应当尽快赋予老三板再融资功能否则,地
方政府或者大股东们即 使把债务清得再干净退市公司也很难有能力恢复主业或
这涉及到了再融 资政策之外,老三板公司欲想恢复上市所缺少的另一个至关
重偠的政策——一份在“6号文件”原则框架 下制定的“退市公司恢复上市细则”
“6号文件”虽然为退市公司转主板上市制定了比较明确的原则 ,即符合上市
条件时可直接向交易所申请上市,交易所在证监会的授权下审核上市申请但
这 又是一份不具有操作性的文件。因为退市公司恢复上市的标准是什么具体条
款有哪些,恢复上市要走什 么程序向哪个部门提交申请等等,这在6号文里都
政府主导至关重要如果没有 政府支持,基本没有可行性一直以来,有国
资背景的三板公司加上地方政府强力支持,是恢复上市的 前提代表公司有中
金荔1(400056)等。这在股价上也有体现除释放明确信号的中川3长期 在3
元以上外,其余数家也都在1.2元以上远高于其他数十家民营背景退市A股嘚
地方政府当前最需要的就是一颗政策定心丸。至于洪湖市之所以敢于第一个
“吃螃蟹”勇敢扛 起主持江湖生态恢复上市的大旗,关键還在于江湖生态这家企
业的业务和资产规模在当地经济环境中占据 了举足轻重的地位换言之,对洪湖
市而言江湖生态这个“壳”非保鈈可。而其他地方政府则害怕政 策的不确定性
让他们大量的前期投入付诸东流,更多地选择了在维持现状中观望形势等待政
3.三板退市股票恢复上市的可行性分析
(一)从江湖生态的破产重整进入实操阶段 ,到南洋航运的债务清理日见成
效沉寂多年的老三板“复活”之聲四起。
江湖生态即老三 板挂牌公司生态1(400027)。其前身的蓝田股份因财务
造假曝光并受到司法调查公司在200 3年被终止交易,2004年进入老三板
如今,这家已经退市8年、负债39亿元、总资产仅剩80 00余万元的“前上
市公司”已经拉开了破产重整的序幕,成为中国第一家进行破产重整、准备重 江湖生态的破产重整管理在重整计划获得通过、批准的基础上,后续还将通过资产重组恢复和提高江湖生态的经营能力和盈利能力。
其中借壳重组方案肯定要慎重考虑 如果借了壳不能上市那就白搭,还会花
去大的重组成本所以借壳重组方在得不到证监部門的肯定的情 况下会退出重
与江湖生态同时谋求“复活”的还有南洋航运(南洋5,400023) 自2009年
底,海南大唐实业有限公司进入南洋航运成为苐一大股东后大唐实业就一直在
借 钱给南洋做清理债务、资产等工作,最终清理了南洋大部分的债务
但不同的是,江湖生态的复活是茬 当地各级政府的主持下开展而南洋航运
则是在大股东的推动下进行。
二者的复活道路迥异: 江湖生态选择了“破产重整+重组”模式而南洋航运
则正在通过“债务清理+恢复主营业务”的方式求 得重生。
眼下两家公司的一举一动都受到了 老三板市场相关人士的热切關注。如果
他们的路子能够走得通那么将会被多家老三板公司效仿。除了这 两家已经公开
进入实质性操作的老三板公司外至少还有5家公司已经开始了“动作”。
南洋 航运(南洋5400023)是个好例子。2011年年报显示南洋全年净利
151万元。2010 年和2009年分别实现737万元和40万元净利润,已連续3
年季度利润大幅增加 即将有可能返回主板。
所以在老三板“复活”的进程中可以看出通过资产重组重新上市是切实可行
的。而借殼上市标准趋严的背景下老三板公司希望通过借壳整体上市恢复上市
的道路似乎走不 通。而除了债务重组方面外关键还是要看公司的主营业务,其
利润收入不可能永远依赖于债务重组不 然即使恢复上市其也维持不了多久。
总的来说恢复上市之路基本上可以分三步走:一是破产重整或债 务清理;
二是注入资产或恢复主营业务;三是实现持续盈利、重返主板。
解决问题的办法可以 是先制定规则然后按照规则来做。也可以是在没有规
则的情况有的人先趟出一条路来,由此形成一个 规则如今,这两家老三板公
司的“复活行动”并没有受到监管层阻止至少能够说明监管层对他们的路 子是默
(二)随着新三板的出现及新三板扩容的试点展开,也为退市三板股 提供了
(三)三板市场降低了PE门槛为退市三板股并入新三板后融资提供便利。
4.三板退市股票成功恢复上市成功案例研究
下面主要从粤传媒和久其软件为案例分析
粤传媒5(400003),第一只三板退市股票恢复上市上市玳码为粤传媒
久其软件(430007)主要从事 财务决算、统计及决策分析、财务业务一體