为什么私募基金中&GP&往往通过另设管理公司来管理基金
　　私募基金中的GP可以自己担任基金管理人，为什么还要通过另设管理公司，由基金和管理公司签订管理协议的方式管理基金呢?这其中有什么商业、法律或者税务方面的考量吗?
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　　你的直觉是对的，正是出于商业、法律或者税务方面的考量而采取这样的方式，并且对GP和LP两方面都有影响。
　　对于GP来说，出资设立一家新的管理公司，这家管理公司即具有了独立的法人地位，风险与母公司相隔离。GP在合伙企业中承担无限连带责任，而新的管理公司作为GP，即以其本身的全部财产承担无限连带责任即可，在没有虚假出资的前提下，即使因连带责任破产也不会牵涉到母公司。这首先达到了法律方面的风险隔离效果。
　　其次，对于一家专业私募基金管理公司(以下称为母公司)，旗下往往不止一个产品，可以设立多个管理公司(以下称为子公司)分别管理，这样保证相互之间风险不传导、减少和降低了利益冲突和关联交易、道德风险的可能性。
　　在税务方面，母基金管理公司作为一个纳税实体，所有的投资收益可以相加总，如果部分子公司盈利、部分子公司亏损，以合并报表后盈利和亏损抵扣后的收入作为纳税基数。说白了类似于一个老妈有好几个儿子，有的赚钱有的亏钱，但在缴税时是全家整体收入汇总到老妈手里一起缴的。当然了，各子公司的清算时间不同，确认收入的时点也有所差异，不一定在同一个纳税期内恰好有可以相抵扣的项目。但不管怎么说，对于母公司来讲，每个儿子的账务分清楚，比较有利于平衡每年的税务负担和利润金额。
　　对LP来说，根据合伙企业法的规定，如果入伙前及在伙期间合伙企业存在或有负债，有限合伙人要对其入伙前及其在伙期间有限合伙企业的债务承担责任。与其花很大力气调查合伙企业和GP有没有隐形负债，还不如GP成立一个新的管理公司，大家一起成立新的合伙企业，从成立的那天起把好负债关，防止或有负债风险。
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　　匿名用户的回答中已经将题主的问题明确化了，他理解的应该是题主想要表达的意思。不过他画得结构图可能不够全面。
<img ALT="" src="http://simg.sinajs.cn/blog7style/images/common/sg_trans.gif" real_src ="https://pic2.zhimg.com/e1dc6a9df29b06ddf6fbcd_b.jpg" WIDTH="584" HEIGHT="193"
TITLE="为什么私募基金中&GP&往往通过另设管理公司来管理基金" />
【匿名用户回答中的架构图】
<img ALT="" src="http://simg.sinajs.cn/blog7style/images/common/sg_trans.gif" real_src ="https://pic3.zhimg.com/c702d3aeaaae2a11e5edb8d56f0341b6_b.jpg" WIDTH="584" HEIGHT="244"
TITLE="为什么私募基金中&GP&往往通过另设管理公司来管理基金" />
【我所了解的现实中常用的架构】
　　这两幅图中的不同之处在于GP的股权架构，匿名用户的回答中是以母公司在基金管理公司之外再由母公司出资直接设立GP，这种情况有许多。但是更为普遍的应该是，由基金管理公司直接出资设立GP，而不是母公司。
　　一般母公司会设立一个基金管理公司，这个基金管理公司是整个基金对外宣传的品牌主体，公司主要的对外宣传、公关、招聘、薪酬、募资等等事务都是通过这一主体运营。
　　当要设立一只新的基金时，一般会由基金管理公司出资设立并控股;【一些机构都是直接由基金管理公司全额出资控制GP的】;在某些时候，具体负责这一只基金的管理团队也会直接持有一个部分GP的股份;当然这个不是必须的，但是却是未来风险投资行业的发展趋势(想想看近几年为什么有那么多的优秀的中青年投资人“单飞”就知道了)。
　　我们可以以九鼎投资的整个股权架构为例，来看一看。(PS：九鼎是中国目前唯一一家上市的风险投资机构，可以查到的资料比较多)
<img ALT="" src="http://simg.sinajs.cn/blog7style/images/common/sg_trans.gif" real_src ="https://pic1.zhimg.com/1e820d16e79b_b.jpg" WIDTH="553" HEIGHT="376"
TITLE="为什么私募基金中&GP&往往通过另设管理公司来管理基金" />
“九鼎投资”的母公司为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”，这个也是九鼎的上市主体。
　　“九鼎投资”的基金管理公司是昆吾九鼎投资管理有限公司;
　　“九鼎投资”的GP是“昆吾九鼎”旗下的全资公司或者控股公司;再由这些公司去发起设立基金。
　　最后再来回答题主的问题，为什么要这样做?上面的回答已经说了许多，我就归纳总结一下：
　　1、风险隔离：由于GP在有限合伙基金中是承担无限连带责任的，如果是基金管理公司直接去当GP，万一其所管理的某一只基金发生法律/债务纠纷，就会影响到整个基金管理公司的运营。而通过设立控股子公司的方式就可以将出现问题的基金的风险隔离在子公司层面，而不至于影响整个基金公司的运营。
　　此外由于上市公司不能承担无限连带责任，因此如果风险投资机构有上市的需求，都会在基金管理公司之上再设立一层控股母公司，这样母公司就不会存在承担无限连带责任的情况，可以上市了。同样以上面的九鼎投资为例：其上市主体为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”，这个母公司其实就是九鼎投资为了上市，而在2013年10月份才刚刚设立的控股母公司。
　　2、独立核算：每一只基金都要向GP缴纳管理费和carry分成，而基金缴纳的管理费是用于本只基金的管理和投资，包括尽职调查费用、管理人员的薪酬、差旅费用等。而当一只基金完全退出清算后，就需要核算GP公司获得的收益。如果一家基金公司管理的基金过多，全部用基金管理公司作GP，各只基金的费用和收益都混杂在一起，很难就单只基金明确核算自己的收益情况。
　　3、团队激励：一个基金管理公司旗下可能有好几个大的投资方向，比如TMT、生活消费、高端制造、新材料等等;每个方向都有不同的团队，各个团队之间几乎是相对独立运作。如果设立的是一只专项基金，比如移动互联网，那么都是由移动互联网的团队负责;然而移动互联网团队的成员是不可能在基金管理公司中拥有股份的，这样一来团队成员就得不到充分的激励。但是如果是由基金管理公司出资新设一个GP，基金管理公司控股，相应的团队成员参股;那么就能对团队成员起到更好的激励作用。
　　4、满足特殊规定的要求：比如一只基金如果申请地方政府引导基金参股，地方政府一般都会要求GP是注册在本地区的企业;在这种情况下，基金管理公司就只能在当地再注册一个公司做GP。
　　5、税务：这个上面的回答都说可以有节税。但是根据股权投资机构的实际运营情况而言，不仅不存在节税，反而会存在双重税负。因为基金管理公司的运营是完全不同于企业的经营的，几乎不存在亏损的情况o(╯&#9633;╰)o【GP在有限合伙基金里面出资只有1%，即使基金全部亏损，也只会输掉这1%;然而GP每年仅管理费一项每年都可以有2%，许多风险投资机构规模做大了以后其实仅靠管理费一项每年都能有很多盈余(&#8857;o&#8857;)…更不要说CARRY分成了╭∩╮(︶︿︶)╭∩╮】;也就不存在收益和亏损的对冲了。而设立一个新的GP，在分红的时候就要多交一层企业所得税，税负其实是加大了。
　　6、政策套利：
有些地方政府为了吸引股权投资机构入住，对股权投资机构有很多优惠政策，比如税收、投资返还、落户奖励等等;这样很多机构为了获得这些优惠政策就必须去当地设立GP啦。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。为什么私募基金亏损时是GP先亏损,亏损完了，再是LP按投资比例亏损-私募基金的收益分配方式是怎样的
为什么私募基金亏损时是GP先亏损,亏损完了，再是LP按投资比例亏损
为什么私募基金亏损时是GP先亏损,亏损完了，再是LP按投资比例亏损
相关说明：
最好有相关法律作补充，谢谢
GP是发起人，组织者，承担无限连带责任，项目出现问题，GP首先垫付劣后资金，具体详情可参考，《中国人民共和国有限合伙法》
为什么私募基金亏损时是GP先亏损,亏损完了,再是LP按投资比例亏损：
GP是发起人,组织者,承担无限连带责任,项目出现问题,GP首先垫付劣后资金,具体详情可参考,《中国人...GP与LP收益分配的几种典型方式：
GP与LP收益分配的几种典型方式
死亡VW79 ...q 第一种方式:整体分配,先回本再分利私募股...什么是gp,lp,pe,vc,fof和tot：
普通合伙人(General Partner, GP) 大多数时候,GP, LP是同时存在的。而且他们...什么是VC、PE、LP、GP?：
1.VC也就是风险投资(Venture Capital) 一般而言,当企业发展到一定阶段。比如说已经...风险投资界的GP和LP是什么意思?：
Limited Partnership(LP)通译为有限合伙。 有限合伙企业中又分LP指的是有限合伙...询问私募股权基金相关问题。 私募股权基金的理论业务流是GP 与LP 投资组建私募基金管理公司,然后：
这个先后并不重要,要看你的实际情况而定,只要形成这个结构就可以了。但是要形成合伙企业就必须有两个以上...私募基金中的gp和lp是什么？
私募基金中的gp和lp是什么？私募机构分为合伙和有限公司，两者的产品运作时存在一定差异，而了解私募基金中的gp和lp是什么十分必要。
中的gp和lp是什么？私募机构分为合伙和有限公司，两者的产品运作时存在一定差异，而了解私募中的gp和lp是什么十分必要。
GP，为General Partnerships的英文简称，意为普通合伙，指的是两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。这是狭义的合伙。
举个例子：现在投资公司A共有GP1, GP2, GP3, GP4四个普通合伙人，他们共同拥有投资公司A的100%股份。因此投资公司A整体的盈利，亏损等都和他们直接相关。
普通合伙具有以下基本的法律特征：
1. 依协议自愿成立；
2. 共同出资、共享利润；
3. 合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；
4. 合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
LP，为Limited Partnerships的英文简称，意为有限合伙，指的是至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。
很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金。（与此同时，大多数投资公司，旗下都会同时有着很多个不同领域不同行业的项目）。而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。（作者：吴泽泳 来源：知乎）
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GP与LP双方共赢3大机制 LP倾向于递减式管理费
来源：投中研究院 作者：　万格
　　从国内外私募股权基金的组织形式来看，绝大多数基金都采取有限合伙制，一方面有限合伙制形式可以有效的避免双重征税，另外它可以通过有效的激励措施，在保障基金的所有权和经营权分离的情况下，促进LP与GP的合理分工与协作，灵活分配两者之间的利益，从而使双方达到共赢。而在实际的运作过程中，双方的利益一致主要体现在以下几个方面：
　　基金管理费
　　基金管理费是指在整个基金的存续期间，LP因委托GP帮助其管理基金而付给GP的费用，通常为承诺投资额的2%每年提取，也有按照实际到位资金或者具体投资金额为准，小规模VC多使用承诺投资金额，否则管理费太少无法维持基金基本开支，而大规模PE多按照实际到位资金或具体投资金额。在实际运作过程中也会因具体情况而在2%的基础上上下浮动0.5%，即1.5%-2.5%之间，这笔费用无需单独支付，GP在LP的投资份额中相应扣除即可。
　　从管理费的分类上来看，主要分为两类：一是固定管理费，即在整个基金存续期间LP只需按照全部承诺出资额的一定比例(通常为2%)支付给GP的管理费用，但在基金的实际运作过程中，这种模式已经越来越少见，一方面考虑到一成不变的基金管理费将对GP无法形成有效的激励，尤其是较大规模的美元基金，GP获得的丰厚管理费会促使其没有足够动力挖掘新项目，从而使LP的后续收益大打折扣;另外从整个基金的存续期来看，GP往往在基金成立初期对项目挖掘、投资事宜倾注较多精力，而在后期的项目退出期投入工作量较少，这样使用同样基准的基金管理费率就显得不合时宜。
　　因此另外一种递减式基金管理费便随之产生，并且为越来越多的LP采用，这种方式即在基金的投资期结束或基金进入延长期后，基金管理费比例下调，并且逐年递减直到实现所有退出;与此同时，基金管理费的提取比例也不再以LP的承诺金额(或到位资金或项目投资金额)为基准，改为当前实际管理资本的金额或尚未退出的项目的成本。递减式基金管理费因其相对合理的“按劳分配”机制而为大多数LP所采用。实践证明，这种方式也是促进LP与GP实现利益一致的有效方法(见图1)。
　　图1 基金管理费两种分配模式
　　超额收益分配
　　基金的超额收益是指在整只基金获得收益或单个项目获得收益情况下，对收益的一种分配方式，超额收益的分配较基金管理费在实际运作中更能促进GP与LP实现共赢，主要分为以下两种方式：
　　一是按照基金已投资的单个项目分配，每个项目之间独立核算，即若某个项目实现退出获得收益，那么LP与GP之间便遵循80%：20%的收益分配原则，美国的并购基金，因基金下面的每个交易都有独立的团队来操作，所以多为他们所采用，是一种相对适合独立团队交易运作的激励方式。这种情况下也会存在弊端，即GP会参与每个有收益项目的超额收益分配，但LP的利益没有得到充分保障，很可能存在项目实际退出获得收益的极少而使LP的本金都不能够收回。
　　如果出现上文提到的情况，因GP只参与单个盈利项目的超额收益分配却不承担项目亏损，使得GP与LP获得的收益比例大于20%：80%，因此部分LPA(Limited Partnership Agreement)中就会涉及“钩回”，即GP将超出的部分返还给LP;或者在单个项目分配时GP的20%收益不在当次分完，而是预留部分(通常约40%-50%)在基金中作为保证金，以作其他项目亏损时补足;还有的LPA中基金会将该项目的投资成本、基金管理费以及此前其它亏损项目补足后，再按照LP与GP之间80%：20%的比例进行分配，这种情况下LP至少可以收回全部或部分投资成本。
　　投中研究院分析认为，以上三种方式是在超额收益按照项目分配时对LP较为有效的保障方式，如不能让出资人的投资全部收回，但至少可以使其损失降到更低;若整只基金投资的项目大量亏损，出资人很可能损失不可估量，因此这种项目方式除无法保障出资人的原始投资全部收回，更无法在GP与LP之间形成有效的激励。
　　第二种分配方式是将基金当做一个整体来看，当产生投资回报时开始返还LP的初始投资金额，直至将LP的全部投资归还完毕，剩余部分才开始在LP和GP之间按照既定比例分成，通常两者之间的分成比例为(80%：20%)，欧洲基金多采用此方法。
　　投中研究院分析认为，每只基金的盈利状况不可预测，因此这种超额收益分配方式最大程度的保障了LP的利益，把LP的损失降到最低，但从GP的角度来看，其获得收益的时间将大大延长，一定程度上降低了GP投资的积极性。换个视角来看，如果GP将基金整体业绩做的十分优异，自然后续获得收益的20%也能够促使其与LP达成很好的共赢，因此这是一种相对有效的激励机制，这种分配方式也为国内大多数的LP和GP所采纳。
　　另外，无论是基金整体分配法还是项目分配法，很多LPA中都会设置门槛收益，也称作优先收益，即GP在获得超额收益之前必须先满足出资人的最低收益率(通常设置为8%)，然后再与LP遵循20%：80%的收益分配原则，据了解，国内90%以上的LPA中都会有此条款设计，与此对等的是，LP设置门槛收益后，GP也将获得相应的20%的业绩激励，以此保障出资人所出资金的全部资金代价，因此这也是对出资人的一种较为有效的权益保障。
　　与此同时，通常GP会在基金中认缴一定比例以增强LP信心，国外因具备比较完善的信用体系GP的认缴比例约在1%，而在国内这个认缴比例却相差较大，往往根据GP在行业内的影响力及过往业绩而在10%-20%浮动，个别新成立基金甚至出现过30%这样的高比例。在国内GP与LP信任程度不对等的现状下，高比例的基金额度认购也是实现GP与LP共赢的保证。
　　假设基金规模为100元，其中GP认购2元，LP认购其余98元，4年退出，退出现金400元，收益分配计算如下(见图2)：
　　图2 基金收益分配示例
　　人民币基金&美元基金
　　受限于中国的外汇管制问题，人民币与美元之间不能够自由兑换，因此如果该GP背后的LP为境外上市公司或本身有国际贸易运作，有外汇储备则直接以美元投资到基金中，否则金额较大的外汇兑换需经过发改委、商务部、外管局等批准，往往因时间周期较长影响项目投资进度，所以多为境外LP投资美元基金，境内LP投资人民币基金，避免掉了外汇兑换的流程，提高投资效率。
　　由于私募股权基金的运作最早起源于国外，因此国内最早的私募股权机构也多是以外资背景为主，伴随着国内TMT行业的兴起，外资机构成立的美元基金为此搭建了一批VIE架构，助其海外上市，然而随着2009年国内创业板开板，人民币基金开始陆续成立，至今已反超美元基金。因此在过度期间，GP在人民币基金与美元基金之间如何权衡便成为LP比较关注的问题。
　　在国外，LP与GP之间的关系很简单，LP负责出资，GP负责管理基金，而在国内因同时管理人民币基金和美元基金，就会存在美元LP关注这个项目为什么不用美元投资、人民币LP关注这个项目为什么不用人民币投的争论。GP为平衡二者之间矛盾往往采取以下几种做法：
　　首先，政策层面，根据国务院每隔几年就会更新发布的《外商投资产业指导目录》作为指导，文件中提到的限制类及禁止类行业不用美元基金去投，搭建赴美上市的架构的用美元基金来投资;其次便是采用双币平行基金的投资运作方式，美元基金与人民币基金按照约定比例同时投资某一企业既定股权;第三是与被投企业和LP层面沟通，看企业更愿意接受哪种币种的融资;最后GP也会考虑与人民币LP和美元LP合作时间情况，比如君联最早期接受的美元LP的出资额度较高、并且和美元LP已经有很多年的合作经验，则会优先考虑美元LP的意愿。
　　除此之外，还可通过设立非法人型中外合作基金的合作模式，即美元出资人承诺一定比例的出资金额，当基金执行实际投资时，美元出资人将美元结汇成人民币进行投资，待企业IPO或并购退出获得投资回报时，再将投资回报兑换成美元汇出境外。但这类基金的运作的缺点显而易见，每个项目的投资和退出都涉及到美元和人民币兑换，其流程繁复影响投资效率，所以境外风投在人民币基金大行其道的背景下更愿意直接在国内募集成立人民币基金。
　　而近几年，随着国内私募股权市场的成熟，一方面GP在多年的经验积累过程中已经能够成功说服LP在两种币种之间的平衡，另外人民币基金的绝对优势已十分明显，这两种币种之间的投资衡量已变得不再那么重要。
　　根据投中研究院过往在股权基金领域的经验积累，GP与LP实现共赢除需要考虑到上文中提到的基金管理费、基金超额收益分配、基金币种平衡的综合考量，LP在选择GP时必须进行全面深入的基金尽调工作，伴随着国内机构LP股权投资准入条件放宽，新进入的LP对股权投资市场基金运作了解不够深入，基金尽调工作就显得尤为关键。
　　投中研究院认为，通过对GP过往的基金投资策略、背景与资源的独特性、团队专业能力、关键人物以及其精力分配情况、激励机制、过往财务业绩、投资及退出情况、项目挖掘能力、项目储备、投后管理能力等多维度综合分析，才能更加深入的了解到GP的真实运作情况，尤其是GP的项目储备尽职调查，是评价GP如何协调基金与单个项目之间、基金与整体项目组合之间关系的关键，可以最大幅度降低LP与GP因信息不对成造成的利益冲突。责任编辑：Magina
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