吉林森林工业股份有限公司2013年度股东大会决议公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
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吉林森林工业股份有限公司2013年度股东大会决议公告
　　证券代码：600189证券简称：公告编号：临
　　吉林森林工业股份有限公司
　　2013年度股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会议没有否决提案的情况
　　●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
　　一、会议召开和出席情况
　　1、召开时间：日上午9：00时
　　2、现场会议召开地点：中国吉林森林工业集团有限责任公司五楼会议室
　　3、出席情况
　　出席会议的股东和代理人人数
　　所持有表决权的股份总数（股）
　　145，939，426
　　占公司有表决权股份总数的比例（%）
　　4、本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由柏广新董事长主持。
　　5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司现任董事11人，出席10人；公司现任监事5人，出席5人；董事会秘书、见证律师出席了本次会议；公司总经理、副总经理等高级管理人员列席了会议。
　　二、提案审议情况
　　议案序号
　　提案内容
　　同意票数
　　同意比例
　　反对比例
　　弃权比例
　　2013年度董事会工作报告
　　145，939，426
　　2013年度监事会工作报告
　　145，939，426
　　2013年度财务决算报告
　　145，939，426
　　《2013年年度报告》及摘要
　　145，939，426
　　关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2014年度审计费用的议案
　　145，939，426
　　2013年度独立董事述职报告
　　145，939，426
　　2013年度内控制度评价报告
　　145，939，426
　　关于修订分红政策及未来三年股东回报规划的议案
　　145，938，126
　　1，300
　　关于修改《公司章程》的议案
　　145，938，126
　　1，300
　　2014年经营者年薪制办法
　　145，939，426
　　2013年度利润分配方案
　　145，939，426
　　2014年度财务预算报告
　　145，939，426
　　关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案
　　6，200
　　三、律师见证情况
　　吉林今典律师事务所律师刘季、陈凤久，对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
　　四、上网公告附件
　　律师事务所出具的法律意见书。
　　特此公告。
　　吉林森林工业股份有限公司董事会
　　二○一四年五月十三日
　　证券代码：600189证券简称：吉林森工公告编号： 临
　　吉林森林工业股份有限公司
　　第六届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第五次会议通知，会议于日上午10时30分在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　会议审议并通过了如下议案：
　　1、 吉林森林工业股份有限公司关于保护中小投资者权益工作方案
　　为贯彻落实吉林证监局《关于开展“维护中小投资者合法权益”专项工作的通知》(吉证监发[2014]48号)文件要求，结合公司实际情况制订了《关于保护中小投资者权益工作方案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、 吉林森林工业股份有限公司关于规范上市公司控股股东及实际控制人行
　　为的专项工作方案
　　为贯彻落实吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43 号)文件要求，结合公司实际情况制订了《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　吉林森林工业股份有限公司董事会
　　二○一四年五月十三日
　　证券代码：600189证券简称：吉林森工公告编号：临
　　吉林森林工业股份有限公司
　　关于修改《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　吉林森林工业股份有限公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》中的分红政策进行补充修订：
　　原《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计中的第一节 财务会计制度：
　　第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
　　第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　第一百六十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第一百六十一条公司应实施积极的利润分配政策：
　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
　　（二）公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％；
　　（三）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　修改为：原第八章第一节财务会计制度第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条未做修改，第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条删掉，新增第二节，原第二节后的各节、条顺延。
　　修改后的《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计：
　　第二节利润分配
　　第一百五十八条利润分配的原则
　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
　　（二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
　　（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
　　第一百五十九条利润分配的形式
　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
　　第一百六十条利润分配的期间间隔
　　在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
　　第一百六十一条股利分配顺序
　　（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　（二）公司分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，应当提取专项生态建设基金。提取专项生态建设基金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提比例为1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。
　　（四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设基金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百六十二条利润分配的条件
　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
　　（一）现金分红的条件
　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
　　1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设基金后所余的税后利润）为正值。
　　2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。
　　（二）发放股票股利的具体条件
　　在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
　　第一百六十三条利润分配方案的论证程序
　　（一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
　　（二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　（三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
　　（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　第一百六十四条利润分配方案的审议程序
　　（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
　　（二）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百六十五条利润分配政策的调整
　　（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
　　上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
　　1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
　　2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
　　3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
　　（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
　　（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百六十六条利润分配政策执行情况
　　（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
　　（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
　　当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　（三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
　　（四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
　　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　吉林森林工业股份有限公司董事会
　　二○一四年五月十三日
　　吉林森林工业股份有限公司
　　关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案
　　为贯彻落实吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43 号)文件要求，结合公司实际情况，特制订本方案。
　　一、工作目标
　　通过规范上市公司控股股东及实际控制人行为，建立健全防范控股股东占用资金的“防占”长效机制，切实保护公司和中小股东的合法权益，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不断提高公司规范运作水平。
　　二、组织领导
　　公司设立规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作领导小组，由公司董事长柏广新任组长，总经理毛陈居任副组长，成员由公司董事会秘书、财务总监、审计部部长、证券部员工等组成。该小组为规范上市公司控股股东及实际控制人行为的日常监督机构；董事长作为活动的第一责任人，履行领导职责。
　　三、工作方案
　　（一）承诺履行规范工作
　　工作内容：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及吉林证监局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》等相关文件要求，清理规范现有承诺事项。
　　完成情况：公司已经对股东、关联方以及本公司的承诺事项及履行情况进行了自查，并于日披露了《公司关于股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》。截至目前，公司股东、关联方以及公司不存在不符合监管规定要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
　　（二）建立完善防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的工作
　　工作内容：对公司内部控制制度进行梳理，自查公司相关制度中关于关联交易、购买及出售资产、担保、投资、资金支付管理等决策程序是否明确，独立董事、监事会等监管部门的制衡机制是否完善。
　　完成情况：经自查，公司按照相关监管要求，已经建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理办法》等重要公司治理文件，形成了《公司章程》、基本管理制度、管理办法、工作细则、规程等详尽的内部控制制度体系，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制，对规范公司与控股股东及其关联方资金往来发挥了重要作用。
　　1、2013年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林森林工业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第号），会计师认为“公司2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面未发现不一致。” 同时，独立董事发表了相关独立意见，认为2013年度公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益。”
　　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2014]第号），会计师认为“公司于日按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
　　综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度对于公司与控股股东及其关联方的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进行了规定，同时独立董事、监事会对相关资金
　　往来进行内部监督，能有效的防止控股股东及其关联方占用上市
　　公司资金等问题。
　　（三）规范关联交易，解决同业竞争工作
　　工作内容：自查公司与控股股东是否存在同业竞争问题；自查《公司章程》及《公司关联交易制度》中关于关联交易的决策程序是否完善，已发生的关联交易是否真实、定价是否公允。
　　完成情况：
　　1、经自查，公司《关联交易制度》在对关联人及关联交易的界定、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等事项进行了详尽的规定。
　　2、公司与控股股东已发生的重大关联交易真实、定价公允，均已按照监管规定予以披露。
　　3、由于森林资源是稀有资源，公司控股股东森工集团及其所属企业拥有丰富的森林资源，而公司所属人造板生产企业又多数位于森工集团经营区内，与控股股东发生的关联交易可以充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得持续稳定的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费、降低采购成本，保证供应及时，为本公司的生产经营服务；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；确保公司精干高效，专注核心业务发展。
　　（四）加强日常财务监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为
　　工作内容：公司财务部、审计部按公司内控的相关规定对公司及各分（子）公司进行检查，并上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方发生非经营性占用资金的情况。
　　完成情况：经自查，公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况发生。公司对此项工作将长期持续进行。
　　通过制定本方案，公司充分认识规范上市公司控股股东及实际控制人行为的严肃性、重要性和长期性，切实维护好全体股东的利益。
　　吉林森林工业股份有限公司董事会
　　二○一四年五月十二日
　　吉林森林工业股份有限公司
　　关于保护中小投资者权益工作方案
　　为贯彻落实吉林证监局《关于开展“维护中小投资者合法权益”专项工作的通知》(吉证监发[2014]48号)文件要求，结合公司实际情况，特制订本方案。
　　一、成立组织机构
　　公司“保护中小投资者权益工作领导小组”由公司总经理毛陈居任组长，由公司董事会秘书时军任副组长，成员由公司证券部、办公室、信息中心等相关人员组成。
　　二、具体工作方案
　　（一）加强信息披露和投资者关系管理工作，保证中小投资者知情权
　　良好的投资者关系管理能够使公司和投资者相互信任，有利于公司在资本市场建立良好的形象。公司通过充分的信息披露，加强和投资者以及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化以及股东利益的最大化。继续加强和提升公司信息披露和投资者关系管理工作具有重要的现实意义。
　　1、继续完善和执行信息披露相关工作制度
　　按照《证券法》、《信息披露管理办法》及上海证券交易所关于上市公司信息披露的有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，公司要在工作中认真执行前述各项工作制度，进一步提升信息披露质量，指定专人负责内幕信息知情人登记备案，做到信息披露客观、真实、准确、及时和完整。
　　2、进一步加强投资者关系管理工作
　　（1）继续优化公司网站建设，充分利用公司已开通的“投资者关系互动平台”，做到每日关注、认真解答，加强投资者关系维护，合理合法宣传公司经营管理情况，推动投资者理性投资、长期投资。
　　（2）公司证券部指定专人接听投资者咨询电话，对投资者的疑问和咨询耐心答疑，进一步了解投资者的需求和建议，化解投资者的误会矛盾，建立电话记录档案，不断提升投资者服务质量和服务水平。
　　（二）健全投资者的决策参与机制
　　公司要进一步加强中小投资者参与机制的建设，提高中小投资者参与公司决策的积极性，充分保障中小投资者决策参与权。
　　中小投资者作为公司股东，依法享有参与公司治理以及重大事务决策的权利。公司将根据需要，在适当的时候可以提供网络投票平台，为中小投资者参加公司股东大会提供便利，使公司决策更加科学和规范，形成保护投资者合法权益的内生机制。
　　（三）完善投资回报机制，树立回报股东意识
　　按照吉林证监局《关于进一步做好现金分红工作的通知》和中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的有关要求，公司修订了《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划》，并提交公司2013年度股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将严格执行，同时进一步强化现金分红信息的披露工作。
　　（四）畅通投资者诉求渠道
　　公司高度重视中小投资者的合理诉求，正在积极建立与投资者尤其是中小投资者互动沟通机制，积极主动利用现场交流、电话沟通、公司网站、交易所的互动平台等多种渠道，在公司内建立了对投资者的诉求、咨询、质疑、意见和建议等不搁置、不回避、不拖延的氛围。
　　1、公司目前已制订了《投资者投诉处理程序》，并刊载于公司网站“投资者关系互动平台”。在工作中明确了公司各部门及相关人员的工作责任，以确保投资者咨询及投诉事项得到及时有效处理。
　　2、专人负责，加强沟通。公司设专人负责投资者关系管理工作，每天认真接听投资者电话和网络咨询，耐心解答投资者的各种疑问。
　　3、建立咨询投诉处理情况登记制度。
　　三、具体要求
　　进一步做好中小投资者合法权益保护工作，有利于促进公司持续健康发展，有利于全体股东利益最大化，有利于公司履行社会责任。
　　1、以投资者需求为导向，增强自愿性、主动性信息披露。
　　2、提高公司定期报告的可读性、实用性，认真完善关于公司生产经营、发展战略等影响投资者决策的重要信息。
　　3、严格实施《公司章程》规定的分红政策。
　　4、在适当的时候开通股东大会网络投票，方便中小投资者参与表决。
　　5、确保工作时间内投资者热线电话接听畅通。
　　在今后的工作中，公司将根据监管部门要求及自身情况，继续推动落实保护中小投资者权益的相关工作，从保障中小投资者的参与权、知情权和收益权等多个角度，继续完善公司各方面工作，进一步提高治理水平。
　　吉林森林工业股份有限公司董事会
　　二○一四年五月十二日
　　吉林森林工业股份有限公司章程
　　（日 公司2013年年度股东大会修订）
　　第一章总则
　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
　　公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15号文批准，以社会募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：3
　　第三条公司于日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股，于日在上海证券交易所上市，全部向境内投资人发行。
　　第四条公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司
　　英文：JiLin Forest Industry Co.， Ltd.
　　第五条公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街1399号
　　邮政编码：130012。
　　第六条公司注册资本为人民币31050万元。
　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条董事长为公司的法定代表人。
　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师。
　　第二章经营宗旨和范围
　　第十二条公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。
　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）。
　　第三章股份
　　第一节股份发行
　　第十四条公司的股份采取股票的形式。
　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
　　第十七条公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
　　第十八条公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
　　2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。
　　2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。
　　第十九条公司股份总数为31050万股，公司的股本结构为：普通股31050万股。
　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
　　第二节股份增减和回购
　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）公开发行股份；
　　（二）非公开发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；
　　（二）要约方式；
　　（三）中国证监会认可的其他方式。
　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
　　第三节股份转让
　　第二十六条公司的股份可以依法转让。
　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章股东和股东大会
　　第一节股东
　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十二条公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第三十七条公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　第二节股东大会的一般规定
　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
　　（八）对发行公司债券做出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
　　（十）修改本章程；
　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十五）审议股权激励计划；
　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第三节股东大会的召集
　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第四节股东大会的提案与通知
　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）披露持有本公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第五节股东大会的召开
　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第六节股东大会的表决和决议
　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（三）本章程的修改；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起开始。
　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
　　第五章董事会
　　第一节董事
　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
　　第二节董事会
　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
　　第一百零六条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
　　第一百零七条董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　第一百一十条董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　在一个会计年度内，公司发生以下交易：
　　（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
　　（三）提供财务资助；
　　（四）提供担保（反担保除外）；
　　（五）租入或租出资产；
　　（六）委托或受托管理资产和业务；
　　（七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
　　（八）债权或债务重组；
　　（九）签订许可使用协议；
　　（十）转让或者受让研究与开发项目；
　　（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
　　达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告：
　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-50%；
　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额1000万元至5000万元；
　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且绝对金额100万元至500万元；
　　（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%，且绝对金额1000万元至5000万元；
　　（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且绝对金额100万元至500万元。
　　超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公司股东大会批准。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
　　第一百一十一条公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值20%（含20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值5%（含5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。
　　第一百一十二条董事会审查和决策程序
　　（一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
　　（二）银行信贷决策程序：
　　1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施；
　　2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
　　第一百一十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
　　占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值10%（含10%）以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定：
　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%；
　　（三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
　　（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
　　（五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
　　（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
　　第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百一十五条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。
　　第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
　　第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
　　第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
　　第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
　　第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第六章总经理及其他高级管理人员
　　第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。
　　第一百二十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　第一百三十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
　　第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。
　　总经理列席董事会会议。
　　第一百三十二条非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
　　第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
　　第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
　　第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
　　第一百三十八条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
　　第一百三十九条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第七章监事会
　　第一节监事
　　第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
　　第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
　　第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
　　第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节监事会
　　第一百四十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人、副主席一人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
　　第一百五十条监事会行使下列职权：
　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
　　（二）检查公司财务；
　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
　　第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
　　第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
　　第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）事由及议题；
　　（三）发出通知的日期。
　　第八章财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节财务会计制度
　　第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
　　第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第二节利润分配
　　第一百五十八条利润分配的原则
　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
　　（二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
　　（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
　　第一百五十九条利润分配的形式
　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
　　第一百六十条利润分配的期间间隔
　　在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
　　第一百六十一条股利分配顺序
　　（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　（二）公司分配当年税后利润前，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提比例为1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。
　　（四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百六十二条利润分配的条件
　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
　　（一）现金分红的条件
　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
　　1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后所余的税后利润）为正值。
　　2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。
　　（二）发放股票股利的具体条件
　　在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
　　第一百六十三条利润分配方案的论证程序
　　（一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
　　（二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　（三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东