股权转让纠纷-崔文凤与北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京中关村开发建设股份有限公司
【案例名称】
崔文凤与北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京中关村开发建设股份有限公司
【审理法院】
北京市朝阳区人民法院
【案　　号】
（<span style="color: #07）朝民初字第<span style="color: #64号
【案　　由】
民事经济 -& 与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷 -& 与公司有关的纠纷 -&
【判决日期】
<span style="color: #07-08-28
【审理法官】
【代理律师】
【代理律所】
股权转让协议一方当事人明知对方对该股权无处分权的仍受让，该股权转让协议是否有效？&[合同订立与合同成立]&
北　京　市　朝　阳　区　人　民　法　院
民　事　判　决　书
(2007)朝民初字第<span style="color: #64号
　　原告崔文凤，女，<span style="color: #41年<span style="color: #月<span style="color: #日出生，汉族，原北京富宏房地产开发有限责任公司股东(现无业)，住北京市海淀区太平路<span style="color: #号<span style="color: #楼<span style="color: #62室。
<span style="color: #号。
　　委托代理人杨静，北京市时代华地律师事务所律师。
　　委托代理人王晓艳，女，日出生，汉族，北京中宏基建筑工程有限责任公司职员。
　　被告北京中关村开发建设股份有限公司，住所地北京市朝阳区霄云里<span style="color: #号。
　　法定代表人许钟民，董事长。
　　委托代理人杨静，北京市时代华地律师事务所律师。
　　委托代理人苏兴国，男，<span style="color: #77年<span style="color: #月<span style="color: #日出生，汉族，北京中关村开发建设股份有限公司职员。
　　原告崔文凤与被告北京中宏基建筑工程有限责任公司(以下简称中宏基公司)、北京中关村开发建设股份有限公司(以下简称中关村建设公司)确认出资转让协议效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告崔文凤、被告中宏基公司委托代理人杨静、王晓艳、被告中关村建设公司委托代理人杨静、苏兴国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
(以下简称富宏公司)的股东，出资<span style="color: #0万元，持有富宏公司<span style="color: #％的股权。<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日，富宏公司召开第一届第二次股东会并形成决议，非法将崔文凤所持有的富宏公司<span style="color: #％股份转让给中宏基公司。由于股权转让协议和股东会决议上的&崔文凤&均不是崔文凤本人所签，崔文凤将富宏公司诉至北京市东城区人民法院(以下简称东城区法院)，要求确认股东会决议无效。东城区法院一审判决驳回了崔文凤的诉讼请求。后崔文凤向北京市第二中级人民法院(以下简称二中院)提起上诉，二中院经过审理撤销了东城区法院的判决，确认股东会决议无效。<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日，中宏基公司将其持有的富宏公司<span style="color: #％股权(1680万元出资)全部转让给中关村建设公司(该<span style="color: #80万元包括崔文凤的出资<span style="color: #0万元)。由于中宏基公司受让崔文凤在富宏公司的<span style="color: #％股权(280万元)是非法的，中关村建设公司作为中宏基公司的股东，明知此况还受让中宏基公司持有的富宏公司的股份，两个公司属于恶意串通，所以中宏基公司将股权再转让给中关村建设公司是无效的。故崔文凤诉至我院，要求确认中宏基公司与中关村建设公司于<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日签订的出资转让协议无效，诉讼费由中宏基公司、中关村建设公司承担。
　　崔文凤向本院提交以下证据予以证明：<span style="color: #．二中院(2006)二中民终字第<span style="color: #70号民事判决书，<span style="color: #．北京市公安局笔迹鉴定书，<span style="color: #．富宏公司第一届第二次股东会决议、<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议，<span style="color: #．富宏公司对张学禹的委托书(复印件)，<span style="color: #．富宏公司第二届第一次股东会决议、富宏公司出资转让协议(两份文件均为复印件)，<span style="color: #．中宏基公司股东会决议(复印件)。
　　被告中宏基公司辩称：<span style="color: #．<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的股东会决议符合崔文凤转让股份的意思表示，并且涉及的股份已经由中宏基公司善意取得，应当是有效的。虽然富宏公司<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日作出的股东会决议上不是崔文凤本人签名，但在<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的股东会决议中，崔文凤等富宏公司原股东一致同意将富宏公司的全部股份转让给中宏基公司和中关村建设公司。<span style="color: #．崔文凤作为富宏公司的股东，并未实际出资。<span style="color: #00年<span style="color: #月<span style="color: #日，北京泰诚实业发展公司(以下简称泰诚公司)与方军、崔文凤以新源里写字楼在建工程中的<span style="color: #％的权益出资成立富宏公司，但新源里写字楼在建工程并未转移至富宏公司名下。<span style="color: #00年<span style="color: #月<span style="color: #日，在富宏公司成立之前，泰诚公司将新源里写字楼抵押给中宏基公司的前身北京市第五住宅建筑工程公司(以下简称住五公司)，由于抵押物是在建工程，未能办理抵押登记手续。<span style="color: #02年<span style="color: #月<span style="color: #日，泰诚公司将新源里写字楼转让给案外人北京万龙东顺投资有限公司。故崔文凤在富宏公司<span style="color: #％的股份已不存在，崔文凤的损失应当由泰诚公司补偿。事实上，<span style="color: #03年<span style="color: #月<span style="color: #日，泰诚公司与崔文风签订协议，同意有条件地对私自转让崔文凤<span style="color: #％股份补偿<span style="color: #万元，但该协议因条件未成就未能履行。<span style="color: #．中宏基公司与中关村建设公司是两个独立的法人，相互参股、控股是正常的公司行为，中关村建设公司是否持有中宏基公司的股份与本案无关。中关村建设公司是合法的、善意的受让人。<span style="color: #．目前富宏公司的资本及股东情况均发生了重大变化，崔文凤的股权不具有恢复的可能性。<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日，中宏基公司将其在富宏公司的出资<span style="color: #80万元转让给北京中关村开发建设股份有限公司(以下简称中关村建设公司)。<span style="color: #01年<span style="color: #月，富宏公司进行增资扩股、并吸收了新股东，增资后富宏公司的注册资本为<span style="color: #00万元，股东为中关村建设公司、福建三木集团股份有限公司(以下简称三木集团)、华通实业发展有限责任公司(以下简称华通公司)。<span style="color: #．泰诚公司的股东由于涉嫌出资不实和诈骗，正在由公安机关侦查。
　　中宏基公司向本院提交以下证据予以证明：<span style="color: #．泰诚公司资产评估报告书(复印件)，<span style="color: #．富宏公司开业验资报告书，<span style="color: #．资产转让协议(复印件)，<span style="color: #．<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日泰诚公司的承诺函，<span style="color: #．<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日富宏公司承诺函，<span style="color: #．<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日富宏公司股东会决议(主要内容为股权转让)、<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日富宏公司对张学禹的委托书，<span style="color: #．中宏基公司股东会决议，<span style="color: #．中关村建设公司第一届董事会<span style="color: #01年度第八次临时会议决议，<span style="color: #．富宏公司出资转让协议，<span style="color: #．富宏公司第二届第一次股东会决议，<span style="color: #．增资协议书，<span style="color: #．会计师事务所验资报告书，<span style="color: #．新源街综合楼在建项目转让协议书(复印件)，<span style="color: #．崔文凤与泰诚公司签订的协议书，<span style="color: #．<span style="color: #97年<span style="color: #月<span style="color: #日的合作协议书(复印件)，<span style="color: #．<span style="color: #98年<span style="color: #月<span style="color: #日的资金往来协议，<span style="color: #．<span style="color: #98年<span style="color: #月<span style="color: #日的借款合同、<span style="color: #98年<span style="color: #月<span style="color: #日的借款合同，<span style="color: #．<span style="color: #00年<span style="color: #月<span style="color: #日的协议书(主要涉及王家园项目抵押问题)，<span style="color: #．<span style="color: #98年<span style="color: #月<span style="color: #日的借款合同，<span style="color: #．<span style="color: #00年<span style="color: #月<span style="color: #日的协议书(主要涉及新源里项目抵押问题)，<span style="color: #．<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日富宏公司的章程，<span style="color: #．<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日富宏公司股东会决议(主要内容为更换董事)，<span style="color: #．富宏公司的实物转入验证报告。
　　被告中关村建设公司辩称：答辩意见同中宏基公司的意见。
　　中关村建设公司向本院提交以下证据予以证明：证据<span style="color: #&23均与中宏基公司相同。
　　经本院庭审质证，中宏基公司和中关村建设公司对崔文凤提供的证据<span style="color: #的真实性、合法性和关联性、对证据<span style="color: #的真实性、合法性和证明目的、对证据<span style="color: #的真实性、合法性和关联性均无异议，但对证据<span style="color: #．<span style="color: #的证明目的、对证据<span style="color: #的关联性有异议，认为虽然崔文凤没有在富宏公司第一届第二次股东会决议和<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议上签字，但崔文凤于<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日曾签署股东会决议，同意转让其在富宏公司的股份。对证据<span style="color: #．<span style="color: #．<span style="color: #(复印件)的真实性、对证据<span style="color: #的合法性无异议，认可三份证据复印件的内容与其持有的原件内容一致，但对证据<span style="color: #．<span style="color: #的合法性、关联性和证明目的、对证据<span style="color: #的关联性和证明目的提出异议：认为证据<span style="color: #不能证明中宏基公司和富宏公司共谋伪造了富宏公司第一届第二次股东会决议，而能证明<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日富宏公司曾作出股东会决议；认为证据<span style="color: #的股东会决议和股权转让协议均为有效，这是中宏基公司与中关村建设公司签订的协议，与崔文凤无关，且崔文凤和中宏基公司签订的股权转让协议是否有效与这两份文件没有直接的关系；认为证据<span style="color: #不能证明王云龙既是中宏基公司的股东又是中关村建设公司的法定代表人，提出王云龙是中关村建设公司的法定代表人，而中关村建设公司持有中宏基公司部分股份，王云龙在中宏基公司伪股东会决议上签字是代表中关村建设公司进行签字，但王云龙不是中宏基公司的股东。
　　对崔文凤提供的证据<span style="color: #&6，中宏基公司和中关村建设公司对其真实性不持异议，证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #虽然是复印件，但与中宏基公司、中关村建设公司持有的原件内容一致，且<span style="color: #份证据均与本案相关，本院对其真实性及证明力予以确认。
　　崔文凤对中宏基公司、中关村建设公司提供的证据<span style="color: #、<span style="color: #的真实性、合法性、对证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #&21、<span style="color: #的真实性、对证据<span style="color: #的真实性和关联性、对证据<span style="color: #、<span style="color: #的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议，但对证据<span style="color: #、<span style="color: #的关联性和证明目的、对证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #&21、<span style="color: #的合法性、关联性和证明目的提出异议，认为上述证据与本案无关，不能证明中宏基公司和中关村建设公司的证明目的；对证据<span style="color: #的合法性和证明目的提出异议，认为二中院已经判定该协议无效，没有认可该协议的内容，不能证明其对他人擅自转让其股权的追认。崔文凤对证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #的真实性、合法性、关联性及证明目的均提出异议，认为证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #没有原件不具有真实性，亦与本案无关，证据<span style="color: #、<span style="color: #因其没有参加<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的股东会，没有进行表决，也没有在两份股东会决议上签字，两份决议也没有在工商登记机关备案，故不具有真实性和合法性。
　　对中宏基公司、中关村建设公司提供的证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #&12、<span style="color: #、<span style="color: #&21、<span style="color: #，崔文凤对其真实性不持异议，但证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #是关于富宏公司出资的证据，证据<span style="color: #、<span style="color: #分别是泰诚公司和富宏公司发出的单方承诺，<span style="color: #&20是关于泰诚公司与住五公司合作项目以及两公司向银行借款的证据，均与本案不具有关联性，故本院对上述证据的真实性予以确认，对其关联性不予确认；证据<span style="color: #&12、<span style="color: #内容涉及富宏公司的股权变动事宜，证据<span style="color: #是崔文凤与泰诚公司就泰诚公司擅自转让崔文凤的股权达成的补偿协议，均与本案具有关联性，故本院对其真实性和证明力予以确认。中宏基公司、中关村建设公司提供的证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #是复印件，崔文凤对其真实性不予认可，因书证应当提供原件，复印件不能作为证据使用，亦不能证明待证事实，故本院对证据<span style="color: #、<span style="color: #、<span style="color: #的真实性及证明力不予确认。中宏基公司、中关村建设公司提供的证据<span style="color: #，崔文凤对股东会决议上签名的真实性予以否认，中宏基公司和中关村建设公司提出了对证据<span style="color: #上&崔文凤&的签名进行笔迹鉴定的申请，但因其无法提供崔文凤同期的签名样本，不具备鉴定条件。故中宏基公司和中关村建设公司应当承担举证不能的不利后果，即不能证明崔文凤曾签署了该股东会决议。即使崔文凤签署了该决议，这是关于富宏公司对外转让股份的股东会决议，并未明确崔文凤拟转让的份额及受让方，亦未明确转让对价，并且没有相应的出资转让协议相佐证，缺乏出资转让的合同要件，不能由此推定崔文凤有将其持有的<span style="color: #％出资额转让给中宏基公司的意思表示。故本院对证据<span style="color: #的真实性及证明力不予确认。中宏基公司和中关村建设公司提供的证据<span style="color: #，崔文凤对股东会决议上的签名予以否认，中宏基公司未提出笔迹鉴定申请，应当承担举证不能的不利后果，本院对其真实性及证明力不予确认。
　　本院根据上述认证查明：富宏公司是由泰诚公司、崔文凤、方军共同出资<span style="color: #00万元于<span style="color: #00年<span style="color: #月<span style="color: #日经核准设立的有限责任公司，其中泰诚公司占<span style="color: #％股份、崔文凤占<span style="color: #％股份、方军占<span style="color: #％股份。
　　据<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日富宏公司的第一届第二次股东会决议显示：同意崔文风、方军分别将所持有的富宏公司<span style="color: #％股权(280万元)转让给中宏基公司；同意泰诚公司将所持有的富宏公司<span style="color: #％股权转让给中宏基公司、中关村建设公司各<span style="color: #％(1120万元)；免去崔文凤、方军董事职务。该决议上有富宏公司、泰诚公司加盖的公章，以及赵钧泰(系泰诚公司的法定代表人)、方军、崔文凤的签名。据<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议显示：崔文凤愿意将持有的富宏公司<span style="color: #％股权(280万元)转让给中宏基公司，中宏基公司愿意接受上述股份。该协议上有中宏基公司加盖的公章和崔文凤的签名。<span style="color: #05年<span style="color: #月<span style="color: #日，经北京市公安局刑侦总队刑事技术处进行笔迹鉴定，<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的股东会决议和<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议上的&崔文凤&，均不是崔文凤本人签名。
　　<span style="color: #01年，中宏基公司曾召开股东会并形成决议：公司拟收购崔文凤和方军分别持有的富宏公司<span style="color: #％的股权(280万元)，拟收购泰诚公司持有的富宏公司<span style="color: #％的股权(1120万元)。中宏基公司的股东均予以签字或盖章。中关村建设公司是中宏基公司的股东，其当时的法定代表人王云龙代表中关村建设公司也在决议上进行了签名。
　　<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日，中关村建设公司召开第一届董事会<span style="color: #01年度第八次临时会议并形成决议：通过《关于接收富宏公司股权的议案》，同意接收泰诚公司持有的富宏公司<span style="color: #％的股权。
　　<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日，中宏基公司与中关村建设公司签订出资转让协议，约定：中宏基公司将其持有的富宏公司<span style="color: #80万元出资转让给中关村建设公司，中关村建设公司同意受让上述出资。该协议中提到的富宏公司<span style="color: #80万元出资额包括崔文凤持有的<span style="color: #％股权(280万元)、方军持有的<span style="color: #％股权(280万元)和泰诚公司持有的<span style="color: #％股权(1120万元)。同日，富宏公司召开第二届第一次股东会并形成决议：同意接收三木集团、华通公司为公司新股东，同意中宏基公司将其持有的富宏公司<span style="color: #80万元出资额转让给中关村建设公司。当日富宏公司根据上述股东会决议和转让协议的内容修改了公司章程，变更了工商登记。根据富宏公司<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的新章程显示：公司注册资本为<span style="color: #00万元，其中中关村建设公司出资<span style="color: #00万元，占注册资本的<span style="color: #％；华通公司出资<span style="color: #00万元，占注册资本的<span style="color: #％；三木集团出资<span style="color: #00万元，占注册资本的<span style="color: #％。
　　<span style="color: #03年<span style="color: #月<span style="color: #日，崔文凤与泰诚公司签订协议书，约定：泰诚公司出资<span style="color: #00万元注册成立富宏公司时，因崔文凤在泰诚公司工作中的巨大贡献，泰诚公司决定将富宏公司注册资本的<span style="color: #％赠与崔文凤(以崔文凤名义出资，相当于<span style="color: #0万元)，崔文凤同意接受并因此成为富宏公司的股东。由于泰诚公司对中宏基公司负有巨额债务，中宏基公司要求接受富宏公司全部股份，在未征得崔文凤同意和协商对价的情况下，泰诚公司及其法定代表人代崔文凤在股权转让协议、股东会决议等文件上签字，将其股份转让给中宏基公司和中关村建设公司。双方同意将崔文凤在富宏公司<span style="color: #％的股份作价<span style="color: #万元，由泰诚公司或其指定的第三方在协议签订之日起<span style="color: #日内向崔文凤支付，崔文凤在收到上述款项后对富宏公司违法变更股东一事不再追究，并于三日内向北京市东城区工商局撤回投诉。该协议上有泰诚公司加盖的公章和崔文凤本人的签名。但该协议并未实际履行。
　　后崔文凤以<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日股东会决议上的签名非本人所签为由，向东城区法院提起诉讼，要求确认富宏公司于<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日作出的股东会决议无效。东城区法院认为虽然崔文凤未授权他人在股东会决议上签字，但崔文凤与泰诚公司签订的协议书，能够证明崔文风事后追认了泰诚公司及其法定代表人代崔文凤在决议上签字的行为，崔文凤对此应承担责任。故东城区法院判决驳回了崔文凤的诉讼请求。崔文凤在上诉期内向二中院提起上诉，二中院认为<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的股东会决议上崔文凤的签名不是其本人所签，该股东会决议侵犯了崔文凤作为股东的权利和利益，内容违法，应认定为无效；崔文凤与泰诚公司所签协议，不能视为崔文凤对他人代签行为的事后追认，因为崔文凤并没有直接、明确，并以书面形式告知富宏公司表示其认可泰诚公司及其法定代表人在股东会决议上代其签字的行为；协议书约定崔文凤对富宏公司违法变更股东一事不再追究是有条件的、且条件未能成就。故二中院于<span style="color: #06年<span style="color: #月<span style="color: #日判决撤销原判，确认富宏公司<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日第一届第二次股东会决议无效。
的调整。由于本案所涉出资转让协议发生时间为<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日，故本案应当适用与发生民事行为同期的法律即(1999年修订)。按照(1999年修订)的规定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利；公司股东可以向其他股东或股东以外的人转让其出资。按照的规定：当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。根据<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议显示，崔文凤所持有的富宏公司<span style="color: #％的股权转让给了中宏基公司，但协议上&崔文凤&的签名不是其本人所签，崔文凤亦没有授权他人代签，而是泰诚公司及其法定代表人冒用崔文凤签名所致。由于在此之前的<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的富宏公司股东会决议，不能推定出崔文凤有将其持有的富宏公司<span style="color: #％出资额转让给中宏基公司的意思表示；在此之后的<span style="color: #03年<span style="color: #月<span style="color: #日的崔文凤与泰诚公司的协议书，不能视为崔文凤对他人代签行为的事后追认，所以<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议并非崔文凤本人的真实意思表示，侵犯了崔文凤作为股东的合法权益，其内容违反了法律的禁止性规定，应当认定为无效。
　　虽然<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议符合中宏基公司和中关村建设公司的真实意思表示，但中宏基公司作为受让崔文凤持有的富宏公司<span style="color: #％股权的合同相对方，对泰诚公司及其法定代表人冒用崔文凤的名义在出资转让协议上签名应当是明知的。由于中宏基公司明知崔文凤未在出资转让协议上签字，其并未合法受让崔文凤持有的股权，故中宏基公司对崔文凤持有的富宏公司<span style="color: #％的股份不享有处分权。中宏基公司将该<span style="color: #％的股份再次转让给中关村建设公司的行为属于无权处分行为。崔文凤对中宏基公司的无权处分行为并未进行追认，中宏基公司事后亦未取得处分权。中宏基收购富宏公司<span style="color: #％的股权(1680万元)属于公司的重大事项，股东对此享有决策权。中关村建设公司作为中宏基公司的股东，其当时的法定代表人王云龙曾于<span style="color: #01年代表中关村建设公司，在中宏基公司关于收购崔文风等人的股权的股东会决议上签字，故中关村建设公司对中宏基公司非法受让崔文凤的股权也应当是明知的，中关村建设公司并非善意受让中宏基公司无权处分的股权。因此，<span style="color: #01年<span style="color: #月<span style="color: #日的出资转让协议因违反法律的禁止性规定应属无效。中宏基公司和中关村建设公司关于中关村建设公司善意受让中宏基公司转让的富宏公司股份的答辩意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。中宏基公司、中关村建设公司关于崔文凤未实际出资、其在富宏公司的<span style="color: #％股份已不存在以及崔文凤在富宏公司的<span style="color: #％股权已经被中宏基公司再次转让给中关村建设公司、富宏公司的注册资金和股权已经发生重大变化的答辩意见，由于崔文凤和富宏公司之间出资的法律关系，导本案不属于同一法律关系，亦不是同一法律主体，应当另行解决；且崔文凤的出资瑕疵与否以及其股份被再次转让与否均不能弥补崔文凤的股份被他人以冒用签名的形式非法转让的行为违法性，不能作为被非法转让股份的受让方即中宏基公司和中关村建设公司的抗辩理由。故崔文凤的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依据、、(1999年修改)第一款、第一款、第二款的规定，判决如下：
　　确认北京中宏基建筑工程有限责任公司与北京中关村开发建设股份有限公司于二○○一年十月二十六日签订的出资转让协议无效。
　　案件受理费五十元，由被告北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京中关村开发建设股份有限公司负担(于判决生效后七日内交纳)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费五十元，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
代理审判员　任　颂　&
代理审判员　胡　镔　&
二<span style="color: #七年八月二十八日&
书　记　员　蔡　黎　&