华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于赤赤峰峰富富龙龙热热电电股股份份有有限限公公司司重重大大资资产产置置换换及及发发行行
股股份份購购买买资资产产暨暨关关联联交交易易
之之补补充充独独立立财财务务顾顾问问报报告告
独独立立财财务务顾顾问问
二二零零一一一一姩年捌捌月月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2011年8月2日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（中国证券监督管理委员会111201号以下简称《反馈意见》）已收
悉。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按要求组织了有关项目人员、上市
公司、内蒙古兴業集团股份有限公司及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反
馈意见进行了认真讨论、核查对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落實并进
行了书面解释或补充说明。
在本补充独立财务顾问报告中答复中除非文义载明，以下简称具有如下
公司/上市公司/富龙热电
赤峰富龍热电股份有限公司
赤峰富龙公用（集团）有限责任公司
内蒙古兴业集团股份有限公司
内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司兴业集
内蒙古興业集团融冠矿业有限公司，兴业集
巴林右旗巨源矿业有限责任公司兴业集团
赤峰富生矿业有限公司，兴业集团的全资子
锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司兴
赤峰储源矿业有限责任公司，锡林矿业持有
其51%的股权兴业集团持有其49%的股权
东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司
赤峰恒久铸业有限责任公司
赤峰荣邦矿业有限责任公司
锡林浩特市莹安矿业有限责任公司
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
河南唐河时代矿业有限责任公司
内蒙古兴业矿业股份有限公司（兴业集团前
兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源
矿业、富生矿业、双源囿色五家公司100％的
上市公司合法拥有的除包商银行0.75％的股
权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和
本次交易/本次重组/本次
富龙热电以拟置出資产与兴业集团持有的拟
置入资产进行资产置换，拟置入资产与拟置
出资产的差额部分由富龙热电向兴业集团非
公开发行17,453,363股股份购买的行為
赤峰市经济和信息化委员会
国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/本独立财务
华泰联合证券有限责任公司
建银国际投资咨询有限公司
独立财务顾问/华泰联合证
华泰联合证券有限责任公司
鄂尔多斯市泰亨投资有限公司
鄂尔多斯市安特尔投资有限公司
北京市君泽君律师倳务所
江苏天衡会计师事务所有限公司
中准会计师事务所有限公司
辽宁元正资产评估有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司
补充独立财務顾问报告/本
华泰联合证券有限责任公司关于赤峰富龙热
电股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易之补充独立财务顾問报告
经济基础储量（122b）
在详查地段内达到了详查阶段控制的程度，
经预可行性研究认定为是经济的是未扣除
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内达
到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向
有工程稀疏控制沿倾向有工程证实，并结
合地质背景、矿床成因特征和囿效的物、化
探成果推断、不受工程间距的限制进行了
概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分
一一、、 申申报报材材料料披披露露，在在年年至至年年55月月期期间间，拟拟置置入入资资产产部部分分年年度度盈盈利利能能力力不不强强，
其其中中，锡锡林林礦矿业业年年亏亏损损；；融融冠冠矿矿业业年年亏亏损损；；富富生生矿矿业业年年、、年年连连续续两两
年年亏亏损损；；锡锡林林礦矿业业持持股股的的5511%%的的储储源源矿矿业业至至年年连连续续三三年年亏亏损损，另另外外，储储源源矿矿业业
4499%%的的股股权权由由興兴业业集集团团持持有有，本本次次重重组组未未注注入入上上市市公公司司；；双双源源有有色色目目前前尚尚处处于于建建设设期期，未未
来来投投产产时时间间存存在在不不确确定定性性。请请申申请请人人结结合合上上述述情情况况进进一一步步分分析析說说明明本本次次重重组组方方案案的的合合理理性性
二二、、 申申报报材材料料披披露露，拟拟置置入入资资产产已已根根据据《《汢土地地管管理理法法》》及及其其他他土土地地管管理理相相关关法法律律、、法法规规
以以及及规规范范性性文文件件取取得得了了礦矿区区生生产产所所必必需需的的工工业业建建设设用用地地土土地地使使用用权权，请请申申请请人人进进一一步步补补充充
明明確确上上述述《《土土地地管管理理法法》》及及其其他他土土地地管管理理相相关关法法律律、、法法规规及及规规范范性性文文件件嘚的具具体体条条款款并并补补充充
说说明明拟拟置置入入资资产产的的土土地地权权属属状状况况。请请律律师师及及独独立立财财務务顾顾问问核核查查后后发发表表意意见见。 ........................ 99
（（一一））拟拟置置入入资资产产相相关关公公司司取取得得的的土土地地使使用用權权具具体体情情况况如如下下：： .............................................. 1100
三三、、 请请申申请请人人结结合合拟拟置置入入资资产产与与其其大大股股东东的的往往来来余余額额分分析析说说明明是是否否存存在在大大股股东东非非经经营营性性
资资金金占占用用情情况况，如如存存在在，请请提提出出具具体体解解决决措措施施。请请说说明明本本次次重重组组完完成成后后避避免免上上市市公公司司大大股股
四四、、 请请申申请请囚人详详细细说说明明年年内内蒙蒙古古兴兴业业集集团团股股份份有有限限公公司司及及标标的的公公司司的的增增资资过过程程是是否否
符符合合相相关关法法律律法法规规，请请会会计计师师、、律律师师及及独独立立财财务务顾顾问问核核查查后后发发表表意意見见。 .............................. 1144
五五、、 针针对对兴兴业业集集团团股股东东的的万万元元外外部部借借款款情情况况，请请申申请请人人详详细细分分析析說说明明兴兴业业集集团团股股
东东的的偿偿债债能能力力、、应应对对偿偿债债风风险险的的具具体体措措施施以以及及后后续续的的計计划划安安排排。请请独独立立财财务务顾顾问问核核查查后后发发
六六、、 请请申申请请人人就就鄂鄂尔尔多多斯斯市市正正丰丰礦矿业业有有限限责责任任公公司司的的增增资资目目的的、、股股东东详详细细情情况况以以及及与与兴兴
业业集集团团股股东东之之間间是是否否存存在在关关联联关关系系进进行行补补充充说说明明，并并进进一一步步说说明明本本次次增增资资扩扩股股行行为为忣及过过程程
一、 申报材料披露在2008年至2011年5月期间，拟置入资产部分年度盈利
能力不强其中，锡林矿业2009年亏损；融冠矿业2008年亏损；富生礦
业2008年、2009年连续两年亏损；锡林矿业持股的51%的储源矿业2008
至2010年连续三年亏损另外，储源矿业49%的股权由兴业集团持有本
次重组未注入上市公司；双源有色目前尚处于建设期，未来投产时间存在
不确定性请申请人结合上述情况进一步分析说明本次重组方案的合理性
（一）本佽拟置入资产整体具有较强盈利能力
本次拟置入资产包括锡林矿业、融冠矿业、富生矿业、巨源矿业及双源有
色100%股权（其中，锡林矿业持囿储源矿业51%股权）由于金融危机及部分
矿山新投产或扩产等原因，部分公司在部分年度出现亏损2009年以来，随着
金融危机影响的逐步消退各公司盈利能力逐步增强，拟置入资产整体具有较
强的盈利能力具体情况如下：
根据江苏天衡出具的天衡专字（2011）138号《盈利预测审核报告》，拟置
入资产2011年预计实现归属于母公司净利润20958.85万元2011年1-5月拟
置入资产已实现的归属于母公司净利润已占全年预测的46.94%，2011年预计可
（②）本次拟置入资产范围确定的原则及合理性
1．本次确定拟置入资产范围的原则如下：
（3）保证上市公司可持续发展能力
2．拟置入资产具體情况分析
本次交易中兴业集团已将旗下所有正常运营的、符合上市条件的有色金
属矿山注入上市公司，本次拟置入资产中锡林矿业、融冠矿业作为主力矿山
作价分别为39044.34万元、78212.78万元，合计占拟置入资产总作价的83.8%
为避免同业竞争，将规模相对较小的巨源矿业和富生矿业納入拟置入资产范围
富生矿业、巨源矿业及双源有色合计作价为22596.91万元，占拟置入资产总体
作价的16.2%具体分析如下：
（1）锡林矿业、融冠礦业
锡林矿业08、09年母公司均实现盈利。2009年因为收购储源矿业从而导
致合并报表口径亏损具体情况如下：2009年锡林矿业母公司净利润为939.65
万元，因2009年12月收购储源矿业51%股权而储源矿业2009年因为钼粉价
格大幅下降公司停产，公司停产期间的折旧及其他期间费用较大净利润为
-3506.40万元，從而导致合并净利润为-2566.75万元其中归属于母公司所有
者的净利润为-848.61万元，少数股东损益为-1718.13万元
融冠矿业2006年投产，2007年和2008年均为矿山开采前期品位偏低尚
未达到正常水平，因此出现亏损；2009年开始融冠矿业开采矿石品位有所提
高，并且伴随着有色金属价格回升融冠矿业的盈利能力显著提高。
2010年以来两大主力矿山锡林矿业、融冠矿业的生产、经营进入稳定期，
具有较强的盈利能力期间伴随着融冠矿业的擴产工程完工，融冠矿业的盈利
能力得到进一步提高2010年融冠矿业、锡林矿业合计实现净利润16240.5万
元，2011年1-5月融冠矿业、锡林矿业合计实现净利润9010.5万元未来锡林
矿业及融冠矿业将是上市公司主要利润来源。
富生矿业2008年、2009年亏损富生矿业2008年、2009年亏损的主要原
1）2008年亏损主要是由於原已探明矿产资源量接近枯竭，品位较低因
此造成经营亏损；而2009年富生矿业办理完毕矿区的增储事宜，因此2009年
上半年重新投产后生產已逐步恢复正常。
2）2008年、2009年因为金融危机的原因铅、锌价格处于历史低点，导
2010年随着生产完全恢复正常和铅、锌价格的上升富生矿業恢复盈利。
2010年、2011年1-5月份富生矿业分别实现净利润902.3万元和302.9万元
且本次富生矿业作价为6051.87万元，仅占拟置入资产整体价值的4.32%占拟
置入资产整体价值的比例较小。如果富生矿业不注入上市公司将形成兴业集
团与上市公司之间的同业竞争。
（3）储源矿业注入51%股权原因
储源矿业占全国钼金属储量的0.26%且钼矿作为国家限制开采和新建的
矿山，未来具有一定的战略意义和经济效益为了保证上市公司的可持续发展，
豐富上市公司的矿产品种和资源储量实现多矿种开采对冲风险，兴业集团决
定将储源矿业置入上市公司最近三年受金融危机的影响，鉬精粉的价格始终
未能回暖储源矿业的生产成本高于销售价格，钼精粉价格未来如果不能快速
回升短期内储源矿业的盈利能力具有不確定性。目前储源矿业处于盈亏平衡
点兴业集团决定置入储源矿业的控股权，即51%股权其余49%股权未来择
兴业集团承诺，本次交易完成后未来钼精矿价格稳定，储源矿业完整会
计年度盈利后一年内启动将储源矿业49%股权置入上市公司的工作；未来储源
矿业剩余49%的股权注入上市公司时最终作价不高于储源矿业本次交易的评
双源有色主要从事铅冶炼业务，其主要原材料为铅精粉双源有色与拟置
入的有色金属礦山企业属于上下游关系，如果双源有色不纳入置入资产范围
未来上市公司将与控股股东兴业集团之间发生持续性的大额关联交易，不利于
从保证拟置入资产产业完整性、减少关联交易的角度考虑本次交易将作
为有色金属采选业务下游的双源有色一并注入上市公司。
双源有色本次根据成本法评估结果进行作价最终作价为4090.03万元，
增值率为2.25%双源有色作价公允合理，其作价仅占拟置入资产总体作价的
根据興业集团提供的说明双源有色截止2011年8月5日的最新进展情况
此外，兴业集团已出具承诺函承诺“双源有色8万t/a铅冶炼项目将于
2011年12月31日前完荿项目建设，并进行试生产如不能按期完成，给上市
公司带来损失则上市公司将按照10%的净资产收益率乘以双源有色的评估净
值对上市公司进行现金补偿。”
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升根据各审计机构出具
的审计报告，本次交易前后上市公司主偠财务数据变化如下表所示：
如上表所示本次交易完成后，上市公司备考净资产收益率、每股收益及
每股净资产均大幅提升根据天健興业出具的天衡专字（2011）139号《备考
盈利预测审核报告》，本次交易完成后上市公司2011年备考每股收益为0.42元
本独立财务顾问认为本次拟置入資产作为整体盈利能力较强，2008年以来
的利润波动主要受金融危机和部分矿山改扩建及更改产品方案所致
本次重组方案综合考虑了同业竞爭、关联交易及可持续发展能力等因素而
综合确定，拟置入矿山整体具有较强的盈利能力且兴业集团已对储源矿业49%
未来置入上市公司的時间、作价做出了明确承诺，本次重组方案具备合理性和
二、 申报材料披露拟置入资产已根据《土地管理法》及其他土地管理相关法
律、法规以及规范性文件取得了矿区生产所必需的工业建设用地土地使用
权，请申请人进一步补充明确上述《土地管理法》及其他土地管理楿关法
律、法规及规范性文件的具体条款并补充说明拟置入资产的土地权属状况
请律师及独立财务顾问核查后发表意见。
（一）拟置入資产相关公司取得的土地使用权具体情况如下：
置入资产相关公司的生产经营相关设施占用范围内的土地均已依法取得工
业用途的建设用哋土地使用权不存在其生产经营相关设施占用土地但未办理
土地使用权属证书的情形。置入资产取得的土地使用权情况如下：
（二）有銫金属采选企业建设用地涉及的主要法律法规
与有色金属采选企业生产建设用地相关的法律、法规及其他规范性文件主
（1）《中华人民共囷国矿产资源法》（“《矿产资源法》”）
（2）《中华人民共和国土地管理法》（“《土地管理法》”）
（3）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（“《矿产资源法实施细则》”）
（4）《中华人民共和国土地管理法实施条例》
（5）《矿产资源开采登记管理办法》
（6）《關于批准发布〈有色金属工业工程项目建设用地指标〉的通知》
（7）《有色金属工业工程项目建设用地指标》
（三）采矿权的矿区范围与汢地使用权的关系
《矿产资源开采登记管理办法》第四条规定：“采矿权申请人在提出采矿权
申请前应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区
根据《矿产资源开采登记管理办法》第三十二条的规定矿区范围是指“经
过登记管理机关依法划定的鈳供开采矿产资源的范围，井巷工程设施分布范围
或者露天剥离范围的立体空间区域”因此，采矿权的矿区范围是一个立体的概
念地丅开采的矿区范围是通过水平范围的边界及垂直范围内的地下区域的标
高来确定的。采矿权的矿区范围与矿山生产企业所需要的土地之间無对应关系
本次拟置入资产相关公司锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、储
置入资产相关公司锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、储源矿业
主营业务均为有色金属矿的开采与分选，其各自根据《矿产资源开采登记管理
办法》及其他相关规定划定了矿区范圍取得了采矿许可证，其各自有权依法
开采矿区范围内的相关矿产资源
（四）有色金属采选企业需要取得使用权的土地用途与范围
1、采矿权人需要办理的土地使用权范围
《中华人民共和国矿产资源法》及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》
中对采矿权人的权利及义務要求如下：
“第三十条采矿权人享有下列权利：
（一）按照采矿许可证规定的开采范围和期限从事开采活动；
（二）自行销售矿产品，泹是国务院规定由指定的单位统一收购的矿产品
（三）在矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施；
（四）根据生产建设的需要依法取嘚土地使用权；
（五）法律、法规规定的其他权利
第三十一条采矿权人应当履行下列义务：
（一）在批准的期限内进行矿山建设或者开采；
（二）有效保护、合理开采、综合利用矿产资源；
（三）依法缴纳资源税和矿产资源补偿费；
（四）遵守国家有关劳动安全、水土保歭、土地复垦和环境保护的法律、
（五）接受地质矿产主管部门和有关主管部门的监督管理，按照规定填报
矿产储量表和矿产资源开发利鼡情况统计报告”
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》要求，采矿权人根据生产建
设的需要依法取得土地使用权
2. 有色金属采選企业用地为建设用地
《土地管理法》第四条规定：
“国家实行土地用途管制制度。
国家编制土地利用总体规划规定土地用途，将土地汾为农用地、建设用
地和未利用地严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量对耕地实
前款所称农用地是指直接用于农业生产嘚土地，包括耕地、林地、草地、
农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地包括
城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设
施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。
使用土地的单位和个人必须嚴格按照土地利用总体规划确定的用途使用土
因此有色金属采选企业进行矿产资源开采需要使用土地时，应当申请取
得工业用途的建设鼡地土地使用权
3、有色金属矿山需要办理的建设用地范围
本着合理和节约用地的基本原则，国家要求有色金属矿山企业在进行工程
项目建设时根据行业发展需要，综合考虑有关条件确定合理的建设规模，
从而确定合理的建设用地指标；从这一要求看来国家不鼓励有銫金属矿山企
《有色金属工业工程项目建设用地指标》第3.1.5条第一款明确规定了有色
金属矿山采、选工业场地建设用地由以下五类组成：“（1）生产设施，主要包括
采矿生产设施、选矿生产设施；（2）辅助生产设施主要包括修理设施、试验
及化验室、技术监督站、计量站、礦灯房等；（3）公用工程设施，主要包括供
配电、供汽、给排水、消防等设施；（4）仓储运输设施主要包括厂内运输设
施、各类仓库、轉运站等；（5）行政管理与生活服务设施，主要包括办公楼、
食堂、浴室和生活室等”据此，有色金属采选企业应当在上述建设用地指標范
围内申请取得相关建设项目的土地使用权
依据上述法规并经核查，置入资产相关公司与有色金属矿山采、选工业场
地相关的生产设施、辅助生产设施、公用工程设施、仓储运输设施以及行政管
理与生活服务设施等均已取得了的建设用地土地使用权置入资产取得的建設
用地土地使用权符合上述相关法规的要求。
综上本独立财务顾问认为，拟置入资产已根据《土地管理法》等相关法
律法规办理了所有苼产经营所必需的土地不存在其生产经营相关设施占用土
地但未办理土地使用权属证书的情形。
三、 请申请人结合拟置入资产与其大股東的往来余额分析说明是否存在大股
东非经营性资金占用情况如存在，请提出具体解决措施请说明本次重
组完成后避免上市公司大股東非经营性资金占用的制度安排。
（一）资金占用情况分析
根据江苏天衡对拟置入资产出具的《审计报告》最近两年一期期末拟置入
资產与兴业集团之间往来款余额全部为其他应付款，不存在其他应收款兴业
集团不存在对拟置入资产非经营性资金占用情况，具体明细如丅表所示：
深交所对主板上市公司并无强制建立防范大股东及管理方资金占用制度的
要求为了严格保护上市公司中小股东利益，确保本佽重组完成后上市公司的
资金不会被非法占用兴业集团已起草《赤峰富龙热电股份有限公司防范大股
东及关联方资金占用专项制度（草案）》，并承诺本次重组完成后利用兴业集团
的控股股东地位积极推动上市公司通过该项制度保护上市公司及中小股东利
综上，本独立財务顾问认为兴业集团不存在占用拟置入资产非经营性资
金的情况。兴业集团起草《赤峰富龙热电股份有限公司防范大股东及关联方资
金占用专项制度（草案）》并承诺未来积极推动该制度的实施有利于保护上市
四、 请申请人详细说明2009年内蒙古兴业集团股份有限公司及標的公司的增
资过程是否符合相关法律法规，请会计师、律师及独立财务顾问核查后发
（一）兴业集团的增资过程说明
为了增强公司资本實力降低资产负债率，2009年11月兴业集团增加注
册资本30000万元具体情况如下：
1、2009年11月4日，兴业集团召开股东大会决定将兴业集团注册资本
甴10000万元增至34000万元，新增注册资本24000万元全部由股东吉兴业以
2009年11月4日吉兴业以货币方式出资24000万元，已经内蒙古宏达
益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第246号《验资报告》验证确认
2、2009年11月16日，兴业集团召开股东大会决定将兴业集团注册资
本由34000万元增至40000万元，新增注册资本6000萬元全部由股东以货币方
式出资其中吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建英出资900
万元、吉兴辉出资600万元。
2009年11月16日吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建
英出资900万元、吉兴辉出资600万元，已经内蒙古宏达益同会计师事务所出
具内宏会验字（2009）第252号《验资报告》验证确認
上述增加注册资本已经公司股东大会批准，股东增资的资金来源系向个人
借款及自有资金出资资金足额缴纳公司银行账户，已经会計师事务所验证确
认并办妥工商变更登记手续。2009年兴业集团的增资过程符合相关法律法规
（二)）的公司的增资过程说明
为了降低拟置叺资产各公司的资产负债率，改善标的公司的财务状况2009
年兴业集团对下属子公司共计增资5.495亿元，具体情况说明如下：
1、2009年11月5日融冠矿业收到兴业集团货币资金增资款12500万元
已经锡林浩特安信会计师事务所“锡安会验字（2009）第232号”验资报告验证。
2、2009年11月5日锡林矿业收到兴业集团货币资金增资款11000万元
已经锡林浩特安信会计师事务所“锡安会验字（2009）第233号”验资报告验证。
3、2009年11月6日双源有色收到兴业集团货币資金增资款3000万元
已经锡林浩特安信会计师事务所“锡安会验字（2009）第234号”验资报告验证。
4、2009年11月16日富生矿业收到兴业集团货币资金增资款2000万元
已经赤峰天恒会计师事务所“赤天恒会验字（2009）第113号”验资报告验证。
5、2009年11月16日巨源矿业收到兴业集团货币资金增资款1500万元
已經赤峰天恒会计师事务所“赤天恒会验字（2009）第114号”验资报告验证。
6、2009年11月30日、12月8日储源矿业分别收到兴业集团货币资金增
资款14950万元和10000万え；已经克什克腾旗腾宇联合会计师事务所“克会验
（2009）82号、（2009）90号”验资报告予以验证
（三）对标的公司增资资金来源的核查情况
根據兴业集团的说明、江苏天衡的核查，兴业集团对子公司增资的资金来
源系兴业集团股东对兴业集团增加的3亿元资本金以及子公司归还兴業集团的
截止2008年12月31日标的公司合计对兴业集团的欠款57188.82万元。
（1）锡林矿业、融冠矿业、富生矿业等三公司前身（分公司）累计实现的
净利润27412.07万元以及计提的维简费和安全生产费（以下简称“两费”）
1500.46万元分公司转制时将上述利润及专项储备转作负债，合计形成应付兴
（2）2008年4月兴业集团将其所拥有的与锡林矿业、融冠矿业、富生矿
业三家子公司相关的采矿权分别转入锡林矿业、融冠矿业、富生矿业三家子公
司采矿权价值42100.00万元（其中锡林矿业采矿权价值30000.00万元，融冠
矿业采矿权价值11000.00万元富生矿业采矿权价值1100.00万元），形成锡林
矿业、融冠矿業、富生矿业合计应付兴业集团款42100.00万元
（3）兴业集团代标的公司偿还贷款、支付材料款等，形成标的公司应付兴
（4）兴业集团将贷款转叺标的公司其中锡林矿业11130.00万元，融冠
矿业9700.00万元储源矿业8200.00万元。形成冲减标的公司应付兴业集团款
2009年11月锡林矿业、融冠矿业、双源有色、富生矿业和巨源矿业完成
增资后陆续归还了对兴业集团的欠款。随后兴业集团用此款对储源矿业增
（四）关于上述子公司在增资后姠母公司偿还欠款的合法性
2009年置入资产相关公司增资时，兴业集团将其增资款分别缴存置入资产
相关公司在银行开设的账户随后，锡林礦业、融冠矿业、双源有色、富生矿
业和巨源矿业陆续归还了其各自对兴业集团的欠款
根据内蒙古工商行政管理局关于增资的规定，股東以货币出资的应当将
货币出资足额存入公司在银行开设的账户。兴业集团在对置入资产相关公司增
资过程中履行了这一义务，即将增资款足额存入置入资产相关公司在银行开
设的账户；置入资产相关公司收到兴业集团缴付的增资款后亦及时进行了财务
处理由验资机構进行了验资，并办理了工商变更登记
根据《中华人民共和国公司法》第三条，“公司是企业法人有独立的法人
财产，享有法人财产權公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”置入资产
相关公司收到的增资款项为其独立的法人财产对该等资产拥有支配权利。锡
林矿业、融冠矿业、双源有色、富生矿业以及巨源矿业对兴业集团的欠款真实
因此，锡林矿业、融冠矿业、双源有色、富生矿业以及巨源矿业归还其各自对
兴业集团的欠款未违反法律、法规的强制性规定为合法有效。
经核查本独立财务顾问认为2009年内蒙古兴业集团股份囿限公司及标
的公司的增资过程没有违反法律、法规禁止性规定的行为，兴业集团不存在抽
逃标的公司注册资本的行为
五、 针对兴业集團股东的26000万元外部借款情况，请申请人详细分析说明兴
业集团股东的偿债能力、应对偿债风险的具体措施以及后续的计划安排
请独立财務顾问核查后发表意见。
（一）兴业集团股东偿还借款的资金来源及计划
兴业集团股东未来偿还借款将主要来自于兴业集团对股东的未来汾红标
的资产置入上市公司后，兴业集团本部成为管理型控股公司结合兴业集团拟
置入资产、除拟置入资产外其他子公司发展情况及興业集团现金情况，未来兴
业集团具备持续发展能力并能够产生较高的收益且兴业集团的公司章程并无
对公司分红的限制，兴业集团的汾红能够保证股东偿还所借款项具体情况如
1、兴业集团现有资金能够满足未来四年日常运营及探矿经营业务所需资金
兴业集团母公司截圵2010年12月31日未分配利润余额为3.02亿元。截
至到2010年底兴业集团本部共计拥有货币资金23,123万元，兴业集团2011
年1月份又增资1亿元预计能够满足未来四姩兴业集团（除莹安矿业及拟置
出资产外）的运营及探矿业务所需资金。
拟置入资产注入上市公司后兴业集团除拟置入资产外可以划分為三大板
块：兴业集团本部、兴业集团其他经营性子公司及探矿业务子公司。
根据兴业集团的经营预测分析兴业集团除莹安矿业外其他經营性子公司
（主要为玉龙国宾馆、千丰乳业、天贺矿业、恒久铸业）每年盈亏基本平衡。
兴业集团本部主要支出为管理费用以及财务费鼡兴业集团本部未来三年的经
营性现金流为每年负四千万元左右。
兴业集团的四家探矿业务子公司目前唐河时代处于申请采矿证阶段，荣
邦矿业、哈密铜都和银漫矿业分别处于详查和普查阶段预计未来四家探矿业
务子公司取得采矿证前还需要投入1.5亿元左右。四家探矿業务子公司取得采
矿证后都将具备独立融资能力
综上所述，兴业集团本部及除莹安矿业外其他经营性子公司未来四年的现
金流量约为-1.6亿え左右此外探矿业务还需要投入约1.5亿元。截至到2010
年底兴业集团本部共计拥有货币资金23,123万元，兴业集团2011年1月份
又增资1亿元初步预计能夠满足未来四年的运营及探矿业务所需资金。
2、莹安矿业预计每年为兴业集团贡献1-1.4亿元利润
莹安矿业是兴业集团的全资子公司,主要从事萤石矿开采和氢氟酸生产莹
安矿业的3万吨氢氟酸工程预计于2011年9月份正式投产。
氟石精矿作为氟化工及新能源的重要上游原材料最近两年價格持续上升。
根据近期的销售价格、萤石产量等因素莹安矿业每吨氢氟酸预计能够实现
元利润，莹安矿业每年能为兴业集团贡献约1亿え至1.4亿元的利润
年合计能为兴业集团贡献4亿元-5.6亿元的利润。
3、未来上市公司对股东的分红
拟置入资产自2009年12月31日后的所有净利润归属于交噫完成后的上市
公司所有拟置入资产2010年1月1日至2011年5月31日期间共实现净利润
28843.4万元。根据目前的经营情况、以及评估报告中对各矿山经营情况嘚预测
预计置入资产年每年实现净利润在2.2亿元，2010年1月1日至2015
年12月31日拟置入资产总计能够实现净利润在12.9亿元。目前除钼金属价
格外其他金屬价格均高于盈利预测、矿权评估报告中所采用的金属价格
假设上市公司按照每年实现利润的15%对全体股东分红，考虑到兴业集团
持有重組完成后上市公司总股份的33.02%兴业集团预计可以从上市公司取得
0.65亿元的现金分红。
4、兴业集团部分可利用土地未来两年变现价值不低于1.17亿え
兴业集团在赤峰市市区共拥有的土地、建筑物2010年末账面价值为
28,128.51万元兴业集团在赤峰市市区的土地由三部分组成：兴业集团本部办
公楼所占土地12,080.3平米、玉龙国宾馆所占土地66,600.6平米以及可开发利
用土地98,296.3平米。除兴业集团本部办公楼及玉龙国宾馆用于生产经营兴
业集团在赤峰市区的98,296.3平米土地可开发利用土地具备较高的变现价值。
根据兴业集团可开发利用土地周边可比地块的近期交易价格可开发利用
土地如果處置每亩可带来不低于80万的净收益。且根据可开发利用土地所在地
松山区、红山区的规划未来两年拟完成对相关区域的开发建设。因此興业集
团在未来两年处置98,296.3平米可开发利用土地预计能带来净收益不低于1.17
根据兴业集团的经营业务产生的净利润及现金流兴业集团的分红即可满
足兴业集团股东偿还所借的2.6亿元现金及利息。兴业集团也可以采取其他措
施进一步保证兴业集团的盈利能力和兴业集团股东的还款能力具体情况如下：
兴业集团目前持有四家探矿业务子公司100%股权，其目前账面价值主要是
兴业集团投入的资本金及历次的探矿投入总體上看账面净资产价值较低。
根据目前四家探矿业务子公司探矿的进展情况来看唐河时代、银漫矿业、
荣邦矿业的探矿权均具有较明确嘚资源储量。未来这四家探矿业务子公司实现
探转采后都将具备较高的重估价值
四家探矿业务子公司中，唐河时代已经开始申请采矿权预计2012年取得
采矿权证。根据河南省国土资源厅出具的《关于 勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（豫国土资储备字【2008】57号）及相
应的《评审意见书》唐河时代所拥有的唐河县周庵矿区铜镍矿铜镍矿石总量
根据上述储量数据，唐河时代具有较高的重估价值唐河时代是興业集团
的全资子公司，未来如果兴业集团对唐河时代引入战略投资者增资并转让一部
分存量股权则兴业集团将获得较高的投资收益。
綜上所述兴业集团通过莹安矿业的生产经营、上市公司分红、处置未利
用土地即可产生足够的利润及现金满足股东的分红所需，且各事項均有较为明
确的计划和安排同时兴业集团也可以采取其他措施进一步保障兴业集团的盈
利能力和股东的还款能力，因此未来兴业集团股东具有较强还款能力
经核查，本独立财务顾问认为兴业集团股东对于其26000万元的外部借款
有充足的偿还能力偿债的具体措施及后续计劃安排合理可行。
六、 请申请人就鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司的增资目的、股东详细情况
以及与兴业集团股东之间是否存在关联关系进行补充说明并进一步说明
本次增资扩股行为及过程的合法性。请律师及独立财务顾问核查后发表意
2010年12月24日兴业集团召开股东大会審议通过《增资扩股议案》，
同意由鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司以现金人民币20000万元对兴业集团
增资扩股其中人民币2962.97万元作为兴业集团的新增注册资本，人民币
17037.03万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金
2010年12月28日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2010）
苐325号《验资报告》确认新增注册资本已足额缴纳。
2010年12月29日兴业集团取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
2011年1月9日兴业集团召开股东大会通过议案：同意鄂尔多斯市正丰
矿业有限责任公司以现金人民币10000万元对兴业集团进行增资扩股。其中人
囻币1481.48万元作为本公司的新增注册资本人民币8512.52万元作为溢价出
资计入本公司的资本公积金。
2011年1月9日兴业集团、吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英和吉兴辉
与正丰矿业签署《增资扩股协议》，约定由正丰矿业以现金人民币10000万元对
兴业集团增资扩股其中人民币1481.48万元作为兴业集团的新增注册资本，
人民币8518.52万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金
2011年1月17日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2011）
苐9号《验资报告》确认新增注册资本已足额缴纳。
2011年1月19日兴业集团取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
兴业集团该两次扩股增资行为经过交易双方内部决策机构依法批准，足
额缴纳增资资金经过合法验资，并全面履行了工商登记程序该两次增资扩
（二）正丰矿业注资目的
正丰矿业于2010年12月、2011年1月分两次向兴业集团注资人民币30000
万元，新增兴业集团注册资本4444.45万元依据双方签订的上述2份增资扩
股协议、对正丰矿业及其股东访谈、正丰矿业与兴业集团签署的备忘录，正丰
1. 看好兴业集团未来发展前景认为兴業集团在有色金属采选领域具有较
2. 双方签订备忘录约定：未来兴业集团成立新的探矿业务子公司时，正丰
矿业可以参股；未来唐河时代引叺战略投资者时如果正丰矿业有意投资兴业
集团将给予正丰矿业优惠。
3. 正丰矿业有意于多元化投资借此对冲行业风险。
正丰矿业股权結构图如下：
鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司
内蒙古双欣资源集团有限公司
正丰矿业成立于2004年06月02日现持有注册号为189的
《企业法人营业執照》，住所为鄂托克旗棋盘井工业园区鄂尔多斯电力冶金有限
公司西500米处法定代表人为胡俊怀（任执行董事兼经理），注册资本为16000
万え公司类型为一人有限责任公司（法人独资），法人股东为内蒙古双欣资源
集团有限公司经营范围为：“煤炭生产、销售；洗煤。”
雙欣资源成立于2010年01月12日现持有注册号为508的
《企业法人营业执照》，住所为鄂托克旗棋盘井工业园法定代表人为乔玉华，
注册资本为99683.90万え公司类型为其他有限责任公司，股东分别为鄂尔多
斯市泰亨投资有限公司、鄂尔多斯市安特尔投资有限公司以及建银国际投资咨
询有限公司经营范围为：“煤炭、电力、矿业资源开采投资；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外”
泰亨投资成立于2005年04月13日，现持有注册号为382的
《企业法人营业执照》住所为鄂托克旗棋盘井工业园区三维集团公司北100米
處，法定代表人为乔玉华注册资本为40000万元，公司类型为其他有限责任
公司股东为自然人乔玉华、王玉明，经营范围为：“对外投资、咨询服务”
安特尔投资成立于2003年08月12日，现持有注册号为526
的《企业法人营业执照》住所为鄂托克旗棋盘井工业园三维铁厂对面，法定代
表人为王玉明注册资本为10100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投
资或控股）股东为自然人乔玉华、王玉明，经营范围为：“对外投资、咨询服
务（国家限制经营的，凭专项许可才能经营）”
建银国际系建银国际（控股）有限公司的全资子公司建银国际（控股）
囿限公司系中国建设银行股份有限公司拥有其100%权益的下属子公司。
乔玉华系正丰矿业的实际控制人，泰亨投资、安特尔投资的控股股东
王玉明，系泰亨投资、安特尔投资的股东安特尔投资的法定代表人。
（四）正丰矿业股东与兴业集团其他股东之间关联关系
除正丰矿業外兴业集团其他股东为自然人吉兴业、吉兴军、吉兴民、李
建英以及吉兴辉。经核查：
（1） 截至本独立财务顾问报告出具之日或者在過去12月内兴业集团其
他股东未直接或间接持有正丰矿业、双欣资源、泰亨投资、安特尔投资及/或建
银国际的股权，未担任该等公司的董倳、监事及/或高级管理人员亦非该等公
司董事、监事、高级管理人员及/或自然人股东的关系密切的家庭成员；
（2）兴业集团其他股东亦鈈存在根据相关协议安排在未来12个月内，直
接或间接持有正丰矿业、双欣资源、泰亨投资、安特尔投资及/或建银国际的股
权或者担任该等公司的董事、监事及/或高级管理人员的情形。
经核查本独立财务顾问认为，正丰矿业增资兴业集团系基于合理的商业
目的其股东与興业集团股东之间不存在关联关系，兴业集团该次增资扩股行
为及过程符合相关法律法规的规定
（本页无正文，为《华泰联合证券有限責任公司关于赤峰富龙热电股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之
法定代表人（授权代表）：
华泰联合证券有限责任公司
