大家好，给大家介绍一下，这是西安药房@杜万全堂国医馆
朋友，你去过西安吗？
你可曾看到斑驳城墙上承载的千年岁月，可曾感受到华岳仙掌鼎立于天地的壮志豪情，可曾看到骊山晚照彩霞漫天的秀丽江山，可曾听到雁塔晨钟召唤那南飞燕......曲江流饮不断，草堂烟雾弥漫，灞柳的风雪飞向那天边，咸阳古渡千年，太白积雪云端！好一个锦绣河山！
你知道西安是怎样一个城市吗？
西安是中国四大古都之一，联合国科教文组织1981年确定的“世界历史名城”，美媒评选的世界十大古都之一。远至西周、秦、汉，近可追溯带盛世大唐，共13个王朝在此建都。她还是中华文明和中华民族重要发祥地之一，丝绸之路的东方起点。
千年之后，明医也走进了西安，带着虔诚，带着景仰。明医第五站落户西安，是发展，更是传承。
明医空中药房第五站o西安煎药中心正式上线
此次，在古城西安，我们选择了同样历史悠久的医馆作为合作伙伴---杜万全堂国医馆
首先，你一定要了解杜万全堂国医馆背后的故事
据柳宗元《宋清传》记载，万全堂始建于公元七九一年，为唐人宋清所创。位于今西安市大唐西市博物馆，馆内有万全堂历史图形记载。经历代易主，至清时为杜氏家族所有。公元一九五二年，并益元堂（即今之南大街第一中药店也）。杜氏后人为光国医精粹，益百姓之健康，是于公元一九八四年复万全堂之老字号。
宋清者，唐著名药材商人，时人曾赞“人有义声，买药宋清”，可见其人行商有道，本诸身，而得之誉于天下也。尔后苒苒千余载，秉承“诚可赚钱，绝不卖假”之祖训，如其万全堂之名，虽时代更迭，至今亦不改也，是故杜氏后人庶几夙夜，以永终誉。
2000年后，杜氏后人为弘扬国医精粹，振兴老字号，先后投入巨资成立了以省、市中医名家为依托，集医疗、讲座、学术交流于一体的中医医疗机构---杜万全堂国医馆。
以优质药材质量著称的万全堂，中药药材好在哪里？
一、道地选材
万全堂提供的上千种常用药材和名贵药材均来自国内外原植产地，品质佳，疗效好，道地药材更放心。
二、严格把关，定期核查
万全堂对中草药选材把关十分严格，每年指派资深中药专家到药材原产地进行实地考察调研。长势怎么样？有无病虫害？产地是否受到污染？产出符不符合要求等均在考察范围之内。
三、炮制规范
为确保每一味药材达到高品质要求，万全堂对药材炮制形成了一套严格的质量监督制度，由资深中药师严格把关，规范操作。
四、品类丰富，品种齐全
万全堂储备几千种道地药材，以满足各类中医处方的需要。植物药、动物药、矿物药等中药药材分类规范，品种齐全。
明医空中药房 o 西安煎药中心
部分中药饮片展示
我们药房精选道地药材，品类丰富，品种齐全。有图有真相！（各位看官可点开查看大图哦）
上海药房，北京药房，郑州药房，成都药房
郑州药房：兄弟，不错哟，看好你！
兵马俑在岁月中静静守候，
几千年后，
明医终踏上彼时的经济文化中心
长安（西安）
2017年10月
明医空中药房 o 西安煎药中心
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今日搜狐热点　　康尼机电决定于2017 年 4 月 24 日（星期一）14:00-16:00 在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报?中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。
以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。
　　　主持人：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家好！我是本次会议的主持人公司董秘徐庆。
　　欢迎大家参加南京康尼机电股份有限公司重大资产重组媒体说明会。公司自日因筹划重大资产重组事项停牌，日发布重组草案，停牌期间各方积极推进本次重组事项。日，公司收到上海证券交易所关于本次交易草案信息披露的问询函。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。
　　下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
　　1、首先是中证中小投资者服务中心的领导，让我们以热烈的掌声欢迎您们的到来。
　　2、参加本次媒体说明会的媒体代表有，中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、每日经济新闻、财新传媒的记者朋友们。
　　3、参加本次说明会的上市公司领导有：
　　（1）康尼机电　董事长 陈颖奇先生
　　（2）康尼机电 董事、技术中心主任 金元贵先生
　　（3）康尼机电 董事、总裁 高文明先生
　　（4）康尼机电 独立董事 何德明先生
　　（5）康尼机电 监事会主席 张金雄先生
　　（6）康尼机电 董事会秘书 徐庆先生
　　（7）康尼机电 财务总监 陈磊先生
　　（8）康尼机电 投资总监、证券事务代表 何萧鹏先生
　　4、参加本次说明会的标的公司领导，广东龙昕科技有限公司董事长廖良茂先生，财务负责人曾祥洋先生。
　　5、参加说明会的中介机构代表，他们是：
　　（1）独立财务顾问国泰君安股份有限公司李鸿先生、胡敬宝先生；
　　（2）审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所黄根进先生；
　　（3）资产评估机构上海东洲资产评估有限公司方明先生；
　　（4）北京市嘉源律师事务所谭四军先生。
　　首先，第一项议程是由我来为大家介绍一下本次重大资产重组的方案。
　　　徐庆：
　　本次重大资产重组的交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。首先，发行股份及支付现金购买资产方案为：康尼机电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16名自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权，标的公司整体估值34亿，支付方式为“23.37亿元股份对价+10.63亿元现金对价”；其次，募集配套资金部分方案为：公司拟采用询价方式募集配套资金总金额不超过17亿元，配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。
　　本次交易前，上市公司股权结构较为分散，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，本次交易不构成重组上市。根据上市公司与参与业绩对赌的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）。康尼机电通过本次收购龙昕科技将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济的波动，增强持续增长能力。
　　　主持人：接下来有请公司董事长陈颖奇先生，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
　　　陈颖奇：我是康尼机电董事长陈颖奇，首先，我谨代表南京康尼机电股份有限公司，对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢！下面，我将从本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性三个方面，就本次重组的情况为大家做简要介绍：
　　（一）本次重组的必要性
　　1、打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升上市公司抗风险能力
　　康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务。自2014年登陆资本市场以来，康尼机电内控制度健全，企业运作规范，经营管理能力提升，综合实力显著增强。2014年、2015年和2016年，康尼机电分别实现营业收入13.09亿元、16.56亿元和20.10亿元，三年复合增长率达24.52%，主营业务进入稳步发展期，行业地位得到持续巩固，已具备多元化发展的基础。
　　康尼机电所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，现阶段行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响。客观上，康尼机电存在拓展新业务领域的需求，通过实施多元化战略，提升抗风险能力。
　　本次重组标的公司龙昕科技属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，现阶段行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平的不断提升而持续受益。本次交易完成后，康尼机电将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。同时，通过本次交易，上市公司的资产、收入、利润规模将明显提升，上市公司整体抗风险能力也进一步增强。
　　2、增强持续盈利能力，提升公司价值和投资者回报
　　龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，处于消费电子制造领域，市场发展前景广阔。龙昕科技自身资质良好，在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。
　　根据经审计的财务数据，龙昕科技2015年度和2016年度营业收入分别为65,465.51万元和101,832.77万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的39.52%和50.66%；龙昕科技2015年度和2016年度归属于母公司所有者净利润分别为13,927.27万元和18,047.34万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的75.76%和75.42%。同时，根据标的公司股东的业绩承诺，龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润合计不低于93,366万元。
　　本次重组后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
　　3、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
　　康尼机电为轨道交通装备产品及其技术服务供应商，龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，双方同属先进制造产业。
　　康尼机电的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均需经过表面处理，目前主要通过外协厂商完成。龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次重组完成后，康尼机电将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而降低生产成本、提升产品品质和客户满意度。
　　（二）本次重组的交易定价原则
　　1、发行股份的定价原则
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即日。本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。
　　本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
　　上述发行股份的定价原则符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，最终发行价格尚需康尼机电股东大会审议通过。
　　（2）标的资产的定价原则
　　康尼机电聘请了具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司作为本次重组的评估机构。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[号），东洲评估以日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
　　龙昕科技100%股权价值评估的结果为340,200.00万元，经交易双方协商，确定标的资产交易价格为340,000万元。
　　本次交易构成关联交易，本次方案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。
　　因此，本次交易定价规则透明、公允，不存在损害康尼机电股东合法权益的情形。
　　（三）标的资产估值合理性
　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，龙昕科技100%股权价值评估的结果为340,200.00万元，相较审计后的合并账面净资产81,453.18万元，增值率317.66%。经交易双方协商，确定标的资产交易价格为340,000万元。
　　从同行业可比上市公司的角度看，本次交易标的资产的市盈率、市净率处于合理水平。龙昕科技100%股权作价对应2016年净利润的市盈率为18.79，显著低于同行业上市公司平均水平。龙昕科技100%股权作价对应2017年度承诺净利润的市盈率为14.29，对应未来三年承诺期平均净利润的市盈率为10.92，均显著低于同行业上市公司平均水平。此外，龙昕科技100%股权作价对应2016年的市净率为4.17，同样低于同行业上市公司平均水平。
　　因此，本次交易定价合理、估值公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
　　主持人：非常感谢陈颖奇先生的发言，下面请公司独立董事何德明先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
　　　何德明：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好，我是康尼机电独立董事何德明，下面我作为独立董事代表就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：&&&
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京康尼机电股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，本公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第十二次会议审议本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
　　（一）评估机构的独立性
　　公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
　　（二）评估假设前提的合理性
　　本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
　　（三）评估方法与评估目的的相关性
　　本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了评估，并最终采用了以收益法得到的评估值作为龙昕科技本次评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法和评估目的具有较强的相关性。
　　（四）评估定价的公允性
　　本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　　主持人：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家好！我是本次会议的主持人公司董秘徐庆。
　　欢迎大家参加南京康尼机电股份有限公司重大资产重组媒体说明会。公司自日因筹划重大资产重组事项停牌，日发布重组草案，停牌期间各方积极推进本次重组事项。日，公司收到上海证券交易所关于本次交易草案信息披露的问询函。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。
　　下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
　　1、首先是中证中小投资者服务中心的领导，让我们以热烈的掌声欢迎您们的到来。
　　2、参加本次媒体说明会的媒体代表有，中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、每日经济新闻、财新传媒的记者朋友们。
　　3、参加本次说明会的上市公司领导有：
　　（1）康尼机电　董事长 陈颖奇先生
　　（2）康尼机电 董事、技术中心主任 金元贵先生
　　（3）康尼机电 董事、总裁 高文明先生
　　（4）康尼机电 独立董事 何德明先生
　　（5）康尼机电 监事会主席 张金雄先生
　　（6）康尼机电 董事会秘书 徐庆先生
　　（7）康尼机电 财务总监 陈磊先生
　　（8）康尼机电 投资总监、证券事务代表 何萧鹏先生
　　4、参加本次说明会的标的公司领导，广东龙昕科技有限公司董事长廖良茂先生，财务负责人曾祥洋先生。
　　5、参加说明会的中介机构代表，他们是：
　　（1）独立财务顾问国泰君安股份有限公司李鸿先生、胡敬宝先生；
　　（2）审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所黄根进先生；
　　（3）资产评估机构上海东洲资产评估有限公司方明先生；
　　（4）北京市嘉源律师事务所谭四军先生。
　　首先，第一项议程是由我来为大家介绍一下本次重大资产重组的方案。
　　　徐庆：
　　本次重大资产重组的交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。首先，发行股份及支付现金购买资产方案为：康尼机电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16名自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权，标的公司整体估值34亿，支付方式为“23.37亿元股份对价+10.63亿元现金对价”；其次，募集配套资金部分方案为：公司拟采用询价方式募集配套资金总金额不超过17亿元，配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。
　　本次交易前，上市公司股权结构较为分散，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，本次交易不构成重组上市。根据上市公司与参与业绩对赌的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）。康尼机电通过本次收购龙昕科技将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济的波动，增强持续增长能力。
　　　主持人：接下来有请公司董事长陈颖奇先生，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
　　　陈颖奇：我是康尼机电董事长陈颖奇，首先，我谨代表南京康尼机电股份有限公司，对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢！下面，我将从本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性三个方面，就本次重组的情况为大家做简要介绍：
　　（一）本次重组的必要性
　　1、打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升上市公司抗风险能力
　　康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务。自2014年登陆资本市场以来，康尼机电内控制度健全，企业运作规范，经营管理能力提升，综合实力显著增强。2014年、2015年和2016年，康尼机电分别实现营业收入13.09亿元、16.56亿元和20.10亿元，三年复合增长率达24.52%，主营业务进入稳步发展期，行业地位得到持续巩固，已具备多元化发展的基础。
　　康尼机电所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，现阶段行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响。客观上，康尼机电存在拓展新业务领域的需求，通过实施多元化战略，提升抗风险能力。
　　本次重组标的公司龙昕科技属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，现阶段行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平的不断提升而持续受益。本次交易完成后，康尼机电将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。同时，通过本次交易，上市公司的资产、收入、利润规模将明显提升，上市公司整体抗风险能力也进一步增强。
　　2、增强持续盈利能力，提升公司价值和投资者回报
　　龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，处于消费电子制造领域，市场发展前景广阔。龙昕科技自身资质良好，在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。
　　根据经审计的财务数据，龙昕科技2015年度和2016年度营业收入分别为65,465.51万元和101,832.77万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的39.52%和50.66%；龙昕科技2015年度和2016年度归属于母公司所有者净利润分别为13,927.27万元和18,047.34万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的75.76%和75.42%。同时，根据标的公司股东的业绩承诺，龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润合计不低于93,366万元。
　　本次重组后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
　　3、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
　　康尼机电为轨道交通装备产品及其技术服务供应商，龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，双方同属先进制造产业。
　　康尼机电的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均需经过表面处理，目前主要通过外协厂商完成。龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次重组完成后，康尼机电将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而降低生产成本、提升产品品质和客户满意度。
　　（二）本次重组的交易定价原则
　　1、发行股份的定价原则
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即日。本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。
　　本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
　　上述发行股份的定价原则符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，最终发行价格尚需康尼机电股东大会审议通过。
　　（2）标的资产的定价原则
　　康尼机电聘请了具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司作为本次重组的评估机构。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[号），东洲评估以日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
　　龙昕科技100%股权价值评估的结果为340,200.00万元，经交易双方协商，确定标的资产交易价格为340,000万元。
　　本次交易构成关联交易，本次方案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。
　　因此，本次交易定价规则透明、公允，不存在损害康尼机电股东合法权益的情形。
　　（三）标的资产估值合理性
　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，龙昕科技100%股权价值评估的结果为340,200.00万元，相较审计后的合并账面净资产81,453.18万元，增值率317.66%。经交易双方协商，确定标的资产交易价格为340,000万元。
　　从同行业可比上市公司的角度看，本次交易标的资产的市盈率、市净率处于合理水平。龙昕科技100%股权作价对应2016年净利润的市盈率为18.79，显著低于同行业上市公司平均水平。龙昕科技100%股权作价对应2017年度承诺净利润的市盈率为14.29，对应未来三年承诺期平均净利润的市盈率为10.92，均显著低于同行业上市公司平均水平。此外，龙昕科技100%股权作价对应2016年的市净率为4.17，同样低于同行业上市公司平均水平。
　　因此，本次交易定价合理、估值公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
　　主持人：非常感谢陈颖奇先生的发言，下面请公司独立董事何德明先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
　　　何德明：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好，我是康尼机电独立董事何德明，下面我作为独立董事代表就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：&&&
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京康尼机电股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，本公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第十二次会议审议本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
　　（一）评估机构的独立性
　　公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
　　（二）评估假设前提的合理性
　　本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
　　（三）评估方法与评估目的的相关性
　　本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了评估，并最终采用了以收益法得到的评估值作为龙昕科技本次评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法和评估目的具有较强的相关性。
　　（四）评估定价的公允性
　　本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　　主持人：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家好！我是本次会议的主持人公司董秘徐庆。
　　欢迎大家参加南京康尼机电股份有限公司重大资产重组媒体说明会。公司自日因筹划重大资产重组事项停牌，日发布重组草案，停牌期间各方积极推进本次重组事项。日，公司收到上海证券交易所关于本次交易草案信息披露的问询函。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体，全面了解本次重大资产重组的情况。
　　下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
　　1、首先是中证中小投资者服务中心的领导，让我们以热烈的掌声欢迎您们的到来。
　　2、参加本次媒体说明会的媒体代表有，中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、每日经济新闻、财新传媒的记者朋友们。
　　3、参加本次说明会的上市公司领导有：
　　（1）康尼机电　董事长 陈颖奇先生
　　（2）康尼机电 董事、技术中心主任 金元贵先生
　　（3）康尼机电 董事、总裁 高文明先生
　　（4）康尼机电 独立董事 何德明先生
　　（5）康尼机电 监事会主席 张金雄先生
　　（6）康尼机电 董事会秘书 徐庆先生
　　（7）康尼机电 财务总监 陈磊先生
　　（8）康尼机电 投资总监、证券事务代表 何萧鹏先生
　　4、参加本次说明会的标的公司领导，广东龙昕科技有限公司董事长廖良茂先生，财务负责人曾祥洋先生。
　　5、参加说明会的中介机构代表，他们是：
　　（1）独立财务顾问国泰君安股份有限公司李鸿先生、胡敬宝先生；
　　（2）审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所黄根进先生；
　　（3）资产评估机构上海东洲资产评估有限公司方明先生；
　　（4）北京市嘉源律师事务所谭四军先生。
　　首先，第一项议程是由我来为大家介绍一下本次重大资产重组的方案。
　　　徐庆：
　　本次重大资产重组的交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。首先，发行股份及支付现金购买资产方案为：康尼机电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16名自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权，标的公司整体估值34亿，支付方式为“23.37亿元股份对价+10.63亿元现金对价”；其次，募集配套资金部分方案为：公司拟采用询价方式募集配套资金总金额不超过17亿元，配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。
　　本次交易前，上市公司股权结构较为分散，上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人，本次交易不构成重组上市。根据上市公司与参与业绩对赌的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）。康尼机电通过本次收购龙昕科技将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济的波动，增强持续增长能力。
　　　主持人：接下来有请公司董事长陈颖奇先生，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
　　　陈颖奇：我是康尼机电董事长陈颖奇，首先，我谨代表南京康尼机电股份有限公司，对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢！下面，我将从本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性三个方面，就本次重组的情况为大家做简要介绍：
　　（一）本次重组的必要性
　　1、打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升上市公司抗风险能力
　　康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务。自2014年登陆资本市场以来，康尼机电内控制度健全，企业运作规范，经营管理能力提升，综合实力显著增强。2014年、2015年和2016年，康尼机电分别实现营业收入13.09亿元、16.56亿元和20.10亿元，三年复合增长率达24.52%，主营业务进入稳步发展期，行业地位得到持续巩固，已具备多元化发展的基础。
　　康尼机电所处行业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，现阶段行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响。客观上，康尼机电存在拓展新业务领域的需求，通过实施多元化战略，提升抗风险能力。
　　本次重组标的公司龙昕科技属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，现阶段行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平的不断提升而持续受益。本次交易完成后，康尼机电将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。同时，通过本次交易，上市公司的资产、收入、利润规模将明显提升，上市公司整体抗风险能力也进一步增强。
　　2、增强持续盈利能力，提升公司价值和投资者回报
　　龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，处于消费电子制造领域，市场发展前景广阔。龙昕科技自身资质良好，在表面处理细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。
　　根据经审计的财务数据，龙昕科技2015年度和2016年度营业收入分别为65,465.51万元和101,832.77万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的39.52%和50.66%；龙昕科技2015年度和2016年度归属于母公司所有者净利润分别为13,927.27万元和18,047.34万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的75.76%和75.42%。同时，根据标的公司股东的业绩承诺，龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润合计不低于93,366万元。
　　本次重组后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
　　3、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
　　康尼机电为轨道交通装备产品及其技术服务供应商，龙昕科技为消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，双方同属先进制造产业。
　　康尼机电的核心产品轨道车辆内外门、站台安全门及轨道车辆内饰等产品均需经过表面处理，目前主要通过外协厂商完成。龙昕科技在塑胶和金属精密结构件表面处理领域具备行业领先水平，并在表面处理领域积累了丰富的技术、工艺和管理经验。本次重组完成后，康尼机电将利用龙昕科技的丰富经验和技术进一步优化表面处理生产工艺，提高生产管理水平，加强供应商遴选和考核，从而降低生产成本、提升产品品质和客户满意度。
　　（二）本次重组的交易定价原则
　　1、发行股份的定价原则
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即日。本次交易中，上市公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。
　　本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
　　上述发行股份的定价原则符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，最终发行价格尚需康尼机电股东大会审议通过。
　　（2）标的资产的定价原则
　　康尼机电聘请了具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司作为本次重组的评估机构。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[号），东洲评估以日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
　　龙昕科技100%股权价值评估的结果为340,200.00万元，经交易双方协商，确定标的资产交易价格为340,000万元。
　　本次交易构成关联交易，本次方案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。
　　因此，本次交易定价规则透明、公允，不存在损害康尼机电股东合法权益的情形。
　　（三）标的资产估值合理性
　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，龙昕科技100%股权价值评估的结果为340,200.00万元，相较审计后的合并账面净资产81,453.18万元，增值率317.66%。经交易双方协商，确定标的资产交易价格为340,000万元。
　　从同行业可比上市公司的角度看，本次交易标的资产的市盈率、市净率处于合理水平。龙昕科技100%股权作价对应2016年净利润的市盈率为18.79，显著低于同行业上市公司平均水平。龙昕科技100%股权作价对应2017年度承诺净利润的市盈率为14.29，对应未来三年承诺期平均净利润的市盈率为10.92，均显著低于同行业上市公司平均水平。此外，龙昕科技100%股权作价对应2016年的市净率为4.17，同样低于同行业上市公司平均水平。
　　因此，本次交易定价合理、估值公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
　　主持人：非常感谢陈颖奇先生的发言，下面请公司独立董事何德明先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
　　　何德明：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好，我是康尼机电独立董事何德明，下面我作为独立董事代表就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：&&&
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京康尼机电股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，本公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第十二次会议审议本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
　　（一）评估机构的独立性
　　公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
　　（二）评估假设前提的合理性
　　本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
　　（三）评估方法与评估目的的相关性
　　本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了评估，并最终采用了以收益法得到的评估值作为龙昕科技本次评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法和评估目的具有较强的相关性。
　　（四）评估定价的公允性
　　本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　主持人：感谢何德明先生，下面有请标的公司龙昕科技董事长廖良茂先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
　　　廖良茂：尊敬的各位来宾，大家下午好！欢迎并感谢参加本次媒体说明会的机构和媒体朋友，下面由我从四个方面来介绍一下龙昕科技的相关情况：
　　行业状况：
　　龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。应用于消费电子精密结构件的表面处理工艺包括真空镀、纳米注塑、UV涂装、阳极氧化、镭雕、丝印等，生产流程复杂，我们专业为客户定制工艺，满足差异化需求，具有较高的技术门槛。
　　近年来，智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面，以智能手机、平板电脑、VR眼镜为代表，各类可穿戴设备、智能家居、车载娱乐系统等，产品种类不断丰富，由于智能终端产品的功能及硬件差异不断缩小，消费者的需求开始从基础的功能性领域向高层次转变，更加强调产品的性能、外观质感。在外观结构件的表面处理上我们可以带给消费者最直观的质感更好的耐用性，因而品牌厂商在这块领域领域里面不断加大投入，追求高层次的外观质感产品和耐用性，消费电子精密结构件表面处理行业近几年有非常迅猛的发展。
　　消费电子精密结构件表面处理行业的特点是以客户定制化为主，差异化作为我们的核心。差异化定制方面我们有特殊工艺和技术门槛，随着终端市场的竞争格局逐渐成型，大型品牌商占据主导地位，客观要求外观结构件表面处理供应商具备相当的配套服务能力。为此，相关企业将在技术研发、质量控制、成本控制、订单交付能力等多方面展开竞争，综合实力较强的企业优势明显的成长性非常快。
　　目前，主流的消费电子精密结构件材料包括塑胶和金属。塑胶结构件综合性能较好，且加工工艺成熟、成本较低，目前主要应用于中低端手机以及少量高端机型上，而在高端机型中金属后盖占比较高。由于金属结构件加工成本较高，表面处理难度比塑胶要高很多。整个结构件的加工成本也高，终端品牌从来没有停止对一些新材料的尝试应用，随着智能终端产品市场的持续增长以及消费电子市场对产品外观审美、甚至手感、耐用性等的变化，未来3D 曲面玻璃及陶瓷结构件有广阔的市场空间。
　　生产经营情况：
　　龙昕科技主营业务是塑胶金属结构件的真空镀膜、特殊涂装、3D镭雕等精细表面处理服务，同时覆盖纳米注塑、精密模具和塑胶件的结构件成型业务，并具备新材料结构件的真空镀膜、纳米喷镀等新工艺的研发。
　　龙昕科技的产品和服务广泛应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平板电脑、VR系列产品、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等。龙昕科技2015年、2016年分别实现营业收入6.54亿元和10.18亿元，实现净利润1.39亿元和1.80亿元，呈现快速增长的趋势。
　　受益于以智能手机为代表的消费电子市场规模不断扩张，同时国产品牌在全球竞争中快速崛起，近年来龙昕科技的主营业务迅速发展。凭借国内领先的精密结构件表面处理工艺、精密模具设计开发能力和自动装配技术，加之优良的生产设备、精细的运营管理和国际化的营销战略，龙昕科技与国内外知名消费电子厂商建立了良好的长期合作关系。在手机精密结构件方面，龙昕科技的产品及表面处理服务覆盖了OPPO、VIVO、华为、TCL、三星、LG等品牌的旗舰机型；在平板电脑结构件方面，龙昕科技是万利达的主要供应商。同时，龙昕科技在VR系列产品里面跟TCL是战略合作关系，在智能家居精细表面处理业务上和行业前沿客户保持持密切合作。
　　未来发展规划：
　　1、本次重组完成后，龙昕科技将在上市公司统一的经营发展战略指导下，加大技术研发力度，整合生产资源，扩大生产规模。同时，借鉴上市公司先进的管理经验，增强自身管理水平，提升效益水平。
　　2、加快建设金属表面处理项目项目。我们通过化学和物理表面处理技术结合，在金属表面上形成一个特殊的表面膜层，其优势在于使材料具备防护、装饰、绝缘、耐磨等特性。目前手机厂商使用的主要材料是工程塑料、铝合金和不锈钢，铝合金材料是中高端手机的主要材料。公司金属阳极氧化项目建设完成后，公司将增强在金属精密结构件表面处理领域的服务能力，提高在中高端手机表面处理行业领域的市场地位，为业绩发展带来新的动力。
　　3、龙昕科技注重于新材料新工艺的研发，持续布局陶瓷、玻璃等新材料表面处理领域的技术投入。近几年各大品牌厂商在新材料的应用方面有加大非常大的投入，在近期一些终端品牌，一些旗舰项目在新材料运用上有相应的示范效应下，3D曲面玻璃和氧化锆陶瓷有望成为继塑胶、金属之后的新一代结构件材料。公司已在玻璃、陶瓷表面处理领域进行了多项前瞻性研发，未来将充分利用现有技术储备、产品、人才和客户资源优势快速拓展市场，从而更好地满足各大市场的需求，我们会有新的动力。
　　4、我们本来就有一个海外营销团队，会通过这次整合加大在海外销售，重视海外市场的拓展。2014年、2015年以来，龙昕科技整个出口模式是间接出口，通过境内的外贸公司做代理出口。目前龙昕科技也在申请进出口的资质，通过前期的探索跟经验积累，龙昕科技也具备与海外客户直接外销的能力，未来龙昕科技队将进行客户拓展，加大海外市场拓展力度，提高外销市场的经营效率和盈利水平。
　　业绩承诺：
　　根据本次交易已经签署的有关协议，作为本次交易的利润承诺方，承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.8766亿元。报告期内龙昕科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计龙昕科技未来经营业绩仍将保持快速发展势头。为保障本次交易中的业绩承诺能够顺利实现，龙昕科技一方面将通过扩大产能、加大销售力度、加强成本控制以实现更高的效益，另一方面，公司将通过对金属阳极氧化、玻璃、陶瓷等新材料项目的投资、研发来增强自身对于新业务领域的拓展能力，实现盈利能力的进一步提升，因此作为龙昕科技的创始人股东和利润承诺方，我们对本次交易利润承诺的实现具有很强的信心。
　　以上是我对本次交易中龙昕科技的一些情况介绍，谢谢大家！
　　主持人：非常感谢廖总的详尽介绍。接下来，有请独立财务顾问国泰君安股份有限公司李鸿先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
　　李鸿：国泰君安作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次康尼机电重大资产重组媒体说明会，广大投资者能够对本次重组有更深的了解，也能以各种有效的方式对康尼机电本次重组进行监督并表达自己的意见，从而推动康尼机电本次重组工作的合规推进。
　　参与本次重组的中介机构有：担任本次重组独立财务顾问的国泰君安证券股份有限公司，担任本次重组的专项法律顾问北京市嘉源律师事务所，担任本次重组审计工作的江苏苏亚金诚会计师事务所，担任本次重组评估工作的上海东洲资产评估有限公司。
　　在本次重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构依据相关法规要求，谨守职业底线，保护客户机密信息，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订、方案讨论等过程中，各中介机构以保护上市公司和中小股东利益的准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到互利多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。
　　截至目前，上市公司已召开了董事会，审议通过了本次重组草案相关议案，并与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括：1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；2、本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中审查； 3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
　　在此特别提示：上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会表决通过、商务部经营者集中的审查、中国证监会的核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。谢谢大家。
　　主持人：非常感谢李鸿先生的发言，下面将进入媒体互动问答环节，首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。
　　投服中心：非常高兴这次代表投服中心参加这次媒体说明会，会前投服中心对康尼机电的草案和公开信息进行了详细研究，在此基础上我们对康尼机电本次重组有以下几点问题要提出来，希望得到康尼机电及相关各方的进一步解释。
　　一、本次重组涉嫌导致公司控股权变更构成重组上市。
　　控制权方面，根据草案的披露，上市公司原本重组前股权比较分散不存在控股股东的问题，我们注意到资产公司和金元贵先生的股票将号开始解禁，上市大股东解禁之后是否有减持计划，可能会导致上市公司控股权变更。
　　上市公司2016年年报里面提到一些高管股权存在质押，上述质押权和行使条件为何，是否导致公司控股权的变更。
　　另外，廖良茂先生完成重组之后，是否会向董事会委派董事，是否构成《上市公司收购管理办法》第84条规定，因为董事会成员人数变更导致上市公司控股权变更。
　　借壳方面，主要还是在控制权的问题，据我们查的资料，廖良茂先生和曾祥洋先生为众旺昕的合伙人，应该认定为一致行动人，之前草案披露廖良茂先生和曾祥洋先生不存在一致行为关系上，我们存在质疑。
　　相关高管像梁炳基先生，曾祥洋先生等都是高管，相关高管与廖良茂先生也不存在一致行为的关系，他们作为龙昕高管不存在一致行为关系我们存怀疑态度，综上所述，我们认为这次重组，存在刻意规避借壳上市的规定，是否上市公司应该遵守证监会关于借壳上市的规定。这是关于上市公司控制权变更和借壳上市的规定。
　　另外，标的资产估值合理性问题。根据草案披露，采用基础资产法评估的话，评估价值大概在9.06亿左右，增值率7.23%，根据收益法评估价值评估下来是34.02亿元，增值率达到317.66%，这两种估值方法之下存在的巨大估值差异也是投资者普遍关心的一个问题。
　　龙昕科技科技业绩实现问题，根据草案披露全球智能手机现在保有量是居高，增速放缓，平板电脑出货量出现下降趋势，这种情况下龙昕科技业绩承诺在2017年、2018年分别达到2.38亿和3.08亿，是否能够实现？预测的合理性在哪里？
　　龙昕科技2015年、2016年进行两次股权转让，折算下来公司股权价值大概12亿左右，本次重大资产重组公司估值高达34.02亿，两次估值差异悬殊的原因，希望得到上市公司的解释。
　　龙昕科技存在多起未决的诉讼，具体成因如何，是否会对本次重组造成重大的影响，影响投资者的利益。龙昕科技部分股东存在股权质押，行权不能的话会导致本次重组的中止，股价波动如何保证中小投资者的利益。
　　最后，龙昕科技与上市公司一个重组之后的协同价值，重组的整合是最关键的，重组整合里面人是关键的问题，龙昕科技劳动人事相关制度我们没有看到详细的披露，龙昕科技劳动人事制度是否规范，相关关键人员如高级管理人员，模具工人应该是比较核心的公司资产，重组之后是否会继续我在上市公司体系下服务，为上市公司的主营业务形成一个协同效应。
　　投服中心就上述问题认为，这些问题会影响投资者的利益，特别是中小投资者的利益，希望得到上市公司相关领导和交易对手的解释，谢谢。
　　徐庆：投服中心问题比较多，我们做一下分工。实际上，投服中心第一个是控制权是否涉嫌借壳的问题，其中有一部分涉及上市公司股权质押的事。第二个大问题谈估值合理性的问题，同时提到整个市场增速放缓，龙昕是否可以实现预期目标的问题，跟评估这块是非常有关的。还有一个关于两次股权转让的问题的合理性的问题，还有关于未决诉讼质押的问题，还有龙昕的高管以及核心的员工是不是能够与上市公司一起做这个事，是涉及到这个问题。
　　下面涉及到控制权跟是否实现重组上市的事，请国泰君安的李鸿先生做一个回答，涉及到估值合理性和龙昕未来预期的事情，请评估事务所的回答一下，未决诉讼方面由嘉源的律师来回答，系统性的问题包括涉及到龙昕高管以及核心管理层是否能够稳定的问题，想交给龙昕的董事长来做一个解释。下面第一个问题。
　　李鸿：关于本次重大资产重组是否涉及到重组上市，关于上市公司的控制权在交易之后，是否应保持稳定？这个问题我们结合本次交易前后公司的股权结构，董事会的构成以及各股东推荐董事及高管情况，重大事项的决策情况，经营和财务管理情况，说明一下公司在本次交易前后均没有实际控制人的认定依据，以及不构成重组上市的情形。
　　具体来看：第一，本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散状态，任何单一股东无法控制股东大会，本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权情况没有发生明显变化，在本次交易前上市公司股权结构较为分散，第一大股11.12，第二大股7.40%，资产公司和金元贵之间不存在关联关系，不存在实际控制人。交易完成之后上市公司股权结构仍然分散，仍然不存在实际控股。
　　第二，本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，任何单一股东不能控制股东大会，或对股东大会产生重大影响，本次交易前上市公司股权结构分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，交易结束之后股权结构仍分散，廖良茂及其一致行动人合计所持上市公司的表决权和资产经营公司金元贵存在一定差距，无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响。
　　本次交易前后，上市公司董事会构成未发生明显变化，任何单一股东无法控制董事会，交易完成前上市公司拥有3名独立董事和6名非独立董事，两名由资产经营公司，其余4名在公司任职内部董事，董事长持有上市公司3.58%的股份，副董事长兼总裁持有上市公司3.25%的股份，董事金元贵持有公司7.40%的股份，董事兼副总裁牛仁平持有上市公司1.86%的股份。康尼机电自上市之日起股权结构就较为分散，没有控股股东，不存在实际控制人，代表任意单独股东都无法控制董事会。根据公司章程及其他相关文件决定公司重大财务和经营事项，根据本次发行股份及支付现金购买资产协议约定，本次交易完成后交易对方廖良茂将向上市公司提名一名董事候选人，需要按照上市公司公司章程规定履行审批程序之后才可以。前面七名董事可以当选，本次交易完成之后廖良茂提名董事占董事会全部成员比例仅为十一分之一。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》廖良茂先生提名的董事甄选进董事会之后，上市公司还需要增加一名董事构成11名董事，对上市公司董事会构成影响极其有限。
　　第三，本次交易前后上市公司重大资产决策情况和经营和财务管理情况，本次交易前公司重大事项根据公司章程及其他相关制度文件由股东大会和董事会审议决定，经营和管理工作由公司管理团队负责实施，本次交易完成后公司重大事项仍将根据公司章程和其他相关制度文件由股东大会和董事会决议成立，经营管理工作仍由公司管理实施，本次交易前后上市公司股东大会和董事会决策机制不会发生明显变化。本次交易前，上市公司拥有11名高级管理人员，本次交易完成后廖良茂可向上市公司推荐一名副总裁，属于高级管理人员。由上市公司总裁提名，由上市公司董事会聘任，推荐的副总裁可以得到聘任，本次交易之后廖良茂推荐的高管占全部高管比例仅为十二分之一，对管理层构成影响极其有限。
　　由于本次交易结束公司股权结构相对分散，任何单一股东无法决定重大经营和财务事项情形没有发生改变，上市公司在本次交易前后均无实际控制人。
　　第四，本次交易前后，均不构成重组办法第43条规定的管理层控制情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第13条第3款规定，上市公司股权分散，董事高级管理人员可以支配公司重大财务、经营决策视为具有上市公司控制权，本次交易前后康尼机电董事会成员当中除了两部外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间存在其他关联关系，也不存在一致行动和共同控制安排，各董事按照各自意愿参与董事会决策，董事会作出决策之后管理层负责具体实施，康尼机电重大财务和经营事项上市以来得到一贯有效执行，并不会因为本次交易明显改变。
　　因此，本次交易前后均不构成《重组办法》第13条规定的管理层控制情形。
　　关于股份和减持方面的情况，康尼机电在首发上市时，承诺会在7月31号到期，根据这次工程学院和金老师以及四位内部董事做出追加承诺，从出具承诺之日起他们的股份将会追加3年锁定不会出现在3年内减持的情形。
　　关于控制权稳定以及是否构成重组上市我的回答就到这里。
　　主持人：谈到了2016年有10个左右的高管和董事，一个是当时在押比例很低，一共质押出来的钱大概1.2个亿现金左右，比例不而且是10个人左右。每个人质押出来的钱都没有做风险较高的投资，钱到期偿还应该是没有问题的，不会出现担心的问题。下面请评估事务所就投服中心提出来关于估值合理性问题，以及盈利预测的可能性问题，还有两次股权转让，不光是两次还有两次增资和股权转让的问题，请方总做一个解答。
　　上海东洲资产评估有限公司：我是上海东洲资产评估公司本次的评估师，就投服中心关心的几个问题我解释一下。
　　据我们了解，龙昕科技2014年9月-2016年5月分别有4次增资情况，增资涉及到当时增资的估值情况，从4.5亿一直到最后一次增资14.5亿的水平。
　　上述四次增资中，增资股东都是根据龙昕科技在增资当时的经营状态和发展前景和大股东协商之后确定的估值，这四次增资均未进行资产评估，增资股东通过增资取得了龙昕科技少数股权。
　　本次交易中，东洲评估采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选择收益法得到的评估值作为标的资产评估结论，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学准则，按照公正评估方法实施必要的评估程序，对标的资产在资产评估基准日的日常价值进行了评估。取得评估方法合理和评估目的的相关性一致。
　　补充一下投服中心指的评估结论差异较大原因，资产基础法作价的时候对龙昕科技有些具有的不可确指无形评估里面无法进行单独作价，包括企业管理能力和客户资源和整合技术方面的能力，还有专有技术无法单独作价，导致资产基础法和收益法评估结论差异较大，收益法是基于未来盈利预测做折现，可以把企业具备的所有生产要素有形无形的反映在里面，所以最后采取了收益法为最终的评估结论。
　　讲一下业绩预测的情况，在报告期内龙昕科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润实现了快速增长，2015年和2016年龙昕科技实现规模净利润分别为1.39亿和1.81亿，经过评估师和各中介机构联合对管理层进行访谈以及对行业了解，并且对管理层提供的盈利预测我们进行了沟通并且进行了独立的判断，管理层未来承诺的23,800万元、30,800万元和38,766万元预测，跟报告相比增幅没有跳跃式发展，预计未来的经营业务和经营业绩可以保持较快的发展势头。
　　估值水平，龙昕科技主要产品和服务为塑胶精密结构件和表面处理，金属精密结构件表面处理，属于面向消费电子精密结构件生产企业，龙昕科技同行业的A股上市公司包括长盈精密，劲胜精密等十家公司，平均市盈率52.29倍，龙昕科技本次评估值对应2016年年底净利润的市盈率为18.79倍，2017年预测净利润的市盈率14.29倍，对应承诺3年净利润平均值市盈率10.92倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
　　因此，评估师认为本次交易估值，符合行业平均估值水平，交易定价公允。
　　徐庆：关于第一个问题当中龙昕的廖良茂与吴顺英、刘晓辉，曾祥洋是否形成一致行动人的嫌疑问题，请嘉源律师事务所的律师回答。
　　嘉源：第一关于廖良茂和曾祥洋之间共同持有合伙企业众旺昕的合伙份额，是否构成一致行动人的问题。廖良茂与龙昕科技其他高管层梁总，曾总和胡总是否构成一致行动人的问题。根据《上市公司收购管理办法》第83条第6项规定，如果投资者之间存在合伙合作特别紧密的经济利益关系，如果没有相反证据就要推定投资者为一致行动人，这只是一个推定。从廖良茂和曾祥洋实际情况看，虽然共同持有众旺昕的合伙份额，还共同持有一个管理公司的股权都是作为本次交易对方，但是基于以下理由我们认为他们俩不构成一致行动人：
　　第一，众旺昕是一个合伙企业，成立于2016年5月，出资额3.01亿，廖良茂出资90%，曾祥洋是有限合伙人出资10%，众旺昕成立的目的就是为了给龙昕科技管理层和核心人员进行股权激励而成立的员工持股平台，并不是基开展任何实质性的经营活动，廖良茂和曾祥洋并未合伙做生意。
　　第二，众旺昕的合伙协议廖良茂是普通合伙人，就是执行事务合伙人，出资90%，完全单方面可以控制众旺昕，无需为了获得众旺昕的控制权和曾祥洋采取一定的一致行动。曾祥洋作为众旺昕的有限合伙人，对众旺昕没有其他特殊的权利安排。
　　第三，众旺昕作为一个员工持股平台，通过本次重组获得的上市公司股份表决权将会宣布委托给上市公司第二大股东金元贵行使，重组之后众旺昕并不实际享有上市公司的表决权。
　　第四，他们共同持股的龙深投资成立2015年1月，注册资本500万，但是未实缴，成立初衷也是为了作为龙昕科技员工股权激励的持股平台，并未开展任何实质性经营业务，后来考虑到有限公司作为员工持股平台会产生较高税负，改由有限合伙企业众旺昕作为员工持股平台，龙深投资公司将予以注销。
　　第五，根据廖良茂和曾祥洋出具不存在一致行动安排的承诺，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动的安排。
　　因此，廖良茂和曾祥洋不构成一致行动人，廖良茂和其他管理人是否构成一致行动人，各投资人在同一个标的公司供职不能推定为一致行动人。从实际判断，各个高管之间并没有一致行动安排，每个人都出具了相关的声明和承诺，鉴于此我们认为不应该认定为一致行动人。
　　第二，关于龙昕科技股权质押问题，是否会投资本次重组中止？这个问题答复如下。龙昕科技的股权质押情况，第一个是森昕投资99.94%的股权质押给了国信北京投资有限公司，为廖良茂的借款事项提供担保。第二项担保廖良茂和众旺昕分别持有龙昕科技持有的股权质押给宁波一个企业，为廖良茂借款提供担保，质押事项2016年12月。第三项将持有龙昕科技11.13%的股权，质押给国海国际信托有限公司，双方签订了股权收益权转让和收益合同，形成2015年8月。就标的资产股权质押事项，出租人廖良茂、森昕投资都做了承诺，将在通过之后5个日工作日内，如果按照更早时候将按照证监会要求的时间无条件办理好手续，保证依照重组协议规定完成过户不存在实质法律障碍，这是出资人就股权质押解除事项的承诺。质权人，都出具了出面同意函，同意本次重组经中国证监会同意5个工作日之内，如果要求更早的话无条件办理完成手续和质押、注销手续。国海信托有限公司也出具了出面同意函，同意本次重组取得证监会核准批文之后5个工作日内，如果要求更早无条件办理完标的公司股权质押手续，基于上述相关各方都做了明确安排，出具了法律约束力承诺，标的资产股权质押解除手续办理不存在障碍，对本次重组没有重大影响。
　　第三个问题关于诉讼的问题，经我们核查标的公司的诉讼主要是三星调整供应商体系导致其部分供应商生产经营受到一定冲击。标的公司客户是三星指定结构件供应商，报告期内受三星调整供应商影响已经停产歇业，此外部分诉讼是标的公司正常生产经营当中与供应商就原材料采购发生纠纷引起，标的公司主营业务作为消费电子精密结构件的表面处理服务，由于对产品品质交货周期一系列严苛要求，对原材料品质和交期要求报告，报告期内龙昕科技难以避免和供应商就原材料采购等等发生一定纠纷，都是由于正常生产经营活动引起的。龙昕科技经营活动现金流情况良好，同时龙昕科技建立了较完善的内控管理体系，制定了采购管理制度，合同管理办法，财务管理制度，法律纠纷管理制度等内控管理制度，对公司在经营活动中所涉及的供应商选择，审批授权，合同签订与执行，资金间结算，纠纷处理等各个方面进行了规范和控制，并在实际生产经营中得到严格执行。
　　因此，我们认为上述诉讼对本次重组不会有重大不利影响。谢谢。
　　徐庆：大家关心高管及核心人员是否能够保持稳定，是否可以实现一切承诺，这个问题有请龙昕科技廖总来回答。
　　廖良茂：大家好，关于公司人事结构，目前龙昕科技大部分核心管理和核心技术人员，都具有在专业性要求比较高的人才，龙昕科技从开始创办以来，一直都是以自身培养专业技术管理人员为主，这些人才本身就有较高的忠诚度和凝聚力，同时未来也会通过各种激励手段支持我们的员工，有更高的积极性和主动性。
　　第二方面，现有在职高管和技术人才，对这次对康尼机电的并购重组有高度支持和认可，并且对重组之后公司发展包括员工未来的发展都充满信心。基于这两点，我们对核心团队为公司服务，充满信心的。谢谢。
　　徐庆：在我们谈合作重大资产重组之前，就有想法要在众旺昕的平台上对高管以及核心的骨干进行一个期权的激励。由于这次重大资产重组的时间安排，所以这个事情往后放了，我们将在这个问题上廖总前面已经考虑了，未来会做来稳定高管以及龙昕的高管以及核心骨干。
　　非常感谢投服中心领导的问题，不知道是不是把那些问题回答了，还有其他问题没有答到的话，请投服中心再给我们指示。
　　投服中心：基本满意。
　　徐庆：接下来看中证报有什么问题？
　　中证报：我有一个简单的问题给陈颖奇董事长，目前公司主业是轨交装备，目前收购成功的话,消费电子会成为公司第二个主业，现在市场上投资者还关心公司之前就有布局的新能源汽车，这块业务公司会不会也把它培育成为公司主业之一，并且通过外延式收购拓展这块业务，谈谈公司未来主业结构的安排和跨界发展的思路？
　　陈颖奇：康尼通过这次并购龙昕,将形成“轨道交通+消费电子”双主营的经营格局，这样的局面初步形成。康尼原来关注轨道交通的业务，前面几年得到了快速的发展，在发展的同时康尼也按照做强主业多元发展的发展思路，在加速公司新的增长点或者新的产业板块的培育。其中，新能源业务就是公司着力培育的一个新的板块。这几年，从一个项目组转化成目前公司控股的子公司，在这几年组建以后发展的速度还是很快的，发展符合原来建设和规划的预期，这块我们对它也充满了期待，希望在今后的发展过程中间，通过自身的努力，通过集团的支持，也能成为公司贡献度比较大的新的产业板块，谢谢。
　　上证报：我们关注的问题还是围绕公司重组前后无实际控制人是否存在规避重组上市，尽管刚才律师事务所已经就交易对方存在一致行动人的情形予以了说明，并称无相反证据只能是推定，考虑交易对方相关股东存在一致行动人的可能或者存在这样的前提条件，目前持股尚未形成控股局面，不排除未来存在发生利益冲突或者导致控股权争夺，给上市公司的实际控制权带来相应的变数，从而给上市公司的经营带来风险，所以希望公司能够进一步说明针对未来上市公司控股权可能发生的变数，重组双方是否有相关的保障措施防范风险？
　　关于表决权让度的问题，重组方案中交易对方众旺昕和金元贵签署的表决权委托协议，这样是出于什么考虑，是否存在通过这样的协议调整股权结构规避控制权变更的嫌疑？
　　徐庆：第一个问题关于表决权的问题，请嘉源律师事务所的律师给我们上证报做解答。
　　嘉源律师事务所：您提到的问题是众旺昕将本次重组之后获得上市公司股份表决权委托给上市公司目前的第二大股东金元贵先生行使，就这个问题我解释一下。
　　众旺昕成立于2016年5月，设立的目的就是作为龙昕科技管理团队以及核心人员实施股权激励而成立的员工持股平台。众旺昕将本次交易后所持有的上市公司股份表决权委托给金元贵行使主要以下几个方面原因：
　　一个是本次交易完成之后，如果不考虑配套融资的影响，廖良茂及其一致行动人田小琴和众旺昕合计持股比例达到8.23%，超过金元贵持股比例，就是金元贵将从第二大股东降为第三大股东。金元贵作为上市公司主要创始人，希望本次交易之后仍然可以保持上市公司第二大表决权股东的地位。并将该事项与众旺昕的实际控制人廖良茂先生以及上市公司进行了充分的沟通，上市公司也希望可以保持公司控制权结构稳定。
　　二是众旺昕作为员工持股平台，如果本次交易完成前实施员工持股计划会影响本次交易的进程，所以打算在本次交易完成之后择机实施员工持股计划。员工持股计划实施完毕之后，廖良茂将失去对众旺昕的控制权。为了真实反映员工持股计划实施之后上市公司的控制权结构，考虑到激励对象看重的主要是股权激励获得的收益，而不是上市公司股份的表决权，因此众旺昕也同意表决权委托给金元贵行使。
　　为了平衡双方交易诉求，顺利达成本次交易，经各方友好协商，众旺昕将本次交易之后所持公司股份的表决权委托给金元贵行使这种做法具有合理性并非为了规避重组上市，不会对本次交易构成不利影响。
　　李鸿：关于上市公司股权和控制权结构稳定的问题，我做一下进一步的补充回答。
　　第一方面给大家陈述一下，本次交易过程当中，廖良茂、田小琴、众旺昕已经出具承诺未来60个月内不以任何方式增持康尼机电股份，也不谋求上市公司的控制权。根据康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕签订的发行股份和支付现金的决定，廖良茂和田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式包括关联方名义参与认购本次配套融资非公开发行的股票。并且本次交易完成之后，60个月内不以任何方式增持康尼机电的股份，且在本次交易完成之后60个月内保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司康尼机电的实际控制权。这是本次交易当中已经作出了承诺。
　　做一些追加稳定措施，第一个方面。第一大股东和四名内部董事追加承诺36个月内不减持上市公司股份，根据上市公司第一大股东资产经营公司以及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明等，自号-日，满36月内就是日，不委托转让，本次交易未能实施该承诺函本次交易终止。
　　第一大股东和四名内部董事追加承诺36个月内不减持，另外一方面，上市公司其他持股的高管追加承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过10%，根据高级管理人员出具的关于股份追加锁定承诺函，自公司股票首次公开发行并上市的锁定期，从号到日，满36个月内到2020年的7月31号，累计减持上市公司股份比例不超过截至该承诺函出具之日所持上市公司股份10%。
　　如果本次交易未能实施，承诺函由本次交易终止日起失效。根据高级管理人员李、徐庆、陈磊出具的承诺函，到号累计减持上市公司股份比例不超过上市公司股份总数的10%。未能实施本次交易终止之日起失效。
　　上市公司第一大股东，四名内部董事追加36个月不减持，所有高管追加承诺36个月内坚持不超过10%，同时上市公司第二大股东也是第一大自然股东金元贵追加承诺本次交易完成之后60个月内分割首次股份的表决权。根据金元贵关于不收购的承诺，本次交易完成之后60个月所持上市公司股份出现分割，各承接方均需签署相关文件，承诺在本次交易完成之后60个月内所持上市公司股份表决权均为一个形式，就是金元贵不分割股份表决权。本次交易未能实施该承诺自交易终止日起效。
　　本次交易前后，上市公司股权和控制结构经营管理层没有也不会发生重大变化，同时公司股权和控制结构也不会影响公司治理有效性，同时相关各方也采取了措施进一步稳定上市公司股权和控制权结构。因此我们可以说本次交易前后，公司控制权没有发生变化，也不会发生变化。
　　证券时报：证券时报两个问题，第一个问题想请教康尼机电的陈颖奇董事长，龙昕科技在消费电子制造领域积累了丰富表面处理技术，这个技术能否和康尼机电现有产品体系进行无缝对接？　
　　第二个问题请教一下龙昕科技董事长廖良茂先生，过去两年龙昕科技的五大客户销售收入占总营收占比超过70%，是否存在潜在客户相对集中的问题？　　
　　徐庆：这次交易的目的以及未来怎么进行协同发展的问题，由陈董事长回答，第二个问题廖总可能会谈得比较细，请会计师来回答，他对客户比较了解，而且很快，让廖良茂总展开的话会很多，两个问题这样分配。
　　陈颖奇：关于康尼并购龙昕之后技术协同性问题，刚才我在对康尼收购龙昕科技必要性说明的时候已经谈了三点，第一点这次康尼并购龙昕以后，能够形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，有利于上市公司宏观经济互动，增强可持续的增长点。　
　　第二个方面，通过并购之后增强上市公司的盈利能力，提升公司的价值和投资回报。
　　第三个方面，能够实现上市公司与标的公司的协同发展，具体来讲一个是双方可以在技术和业务方面实现协同发展，龙昕科技在表面处理领域具备行业领先的技术水平，并积累了丰富的生产和管理经验，本次交易前上市公司轨道交通以及产品的表面处理主要通过外协厂来完成，本次交易完成之后，上市公司将借助龙昕科技在表面处理领域中间丰富经验，用先进技术优化我们的生产工艺，提高管理水平，加强供应商的遴选和考核，从而提升产品本质和客户满意度。　　此外，上市公司未来计划将龙昕科技的表面处理技术，工艺逐步拓展到轨道交通、车辆的门系统上，高档汽车内饰件等新产品开发当中。在海外市场开拓方面形成协同发展，康尼境外业务已经比较成熟，经验丰富。龙昕科技出口业务刚刚起步，后续在海外市场的业务模式和管理本、出口渠道，客户维护方面可以进行业务整合，在开拓国际市场方面实现协同发展。
　　双方可以在经营管理方面实现协同发展，康尼机电在生产经营、财务管理等方面制度完善，应用规范。龙昕科技作为非上市企业，双方方向不同，资源可以互补，在公司生产和经营层面实现协同发展。
　　苏亚金诚：龙昕科技前五大客户销售业务2016年占到70%以上，终端客户主要集中在vivo、华为等国内外品牌终端厂商，报告期内龙昕科技的客户，受以下三个方面，客户相对集中具有它的合理性。
　　第一，终端手机目前市场现状手机当中几个品牌，有关资料显示前五大手机品牌厂出货量超过全市场的50%。
　　第二，龙昕科技终端客户主要集中在OPPO，VIVO，华为等国内外品牌终端厂商。
　　第三，终端客户每年会对供应商采购份额进行策略性调整，终端客户不同的新机型对供应商的工艺和要求存在差异，导致不同机型对于供应商选择带来一定变化，决定于龙昕科技下游客户较分散。总体而说，龙昕科技客户相对集中，是此行业的贡献，但是不会对龙昕科技正常生产经营造成重大影响。　
　　证券日报：大家好，我是证券日报的记者，刚才投服中心的领导以及各位其他媒体同仁们问了很多非常全面细致的问题，我想追问一个关于估值合理性的问题。标的资产龙昕科技科技在2014年9月-2016年5月之间发生4次增资，公司估值连续增长，由2014年9变更为2016年的14.5亿，估值增幅为27%，80%和40%，本次评估基准日是日，评估值34亿元。从.5亿到34亿估值，估值增幅达到134%，此次重组估值的增幅明显高于过往的程度，为什么？　
　　徐庆：刚才方总已经回答了。
　　上海东洲资产评估有限公司：我补充一下。前面投服中心的提问我已经说了这个问题，您在这里面讲了几次比较的时候一个是做时间的推移，做了增资幅度推移，本身的增幅和时间不完全具备一个线性关系，前面四次增资估值第一是一个小股权增资，第二是未进行评估，根据当时龙昕科技的发展状况，而本次评估上市公司收购的是一个控股权的价值。号我们做评估也是根据评估基准日的行业发展状况以及管理层级对未来得预期，结合了技术跟历年包括以前做塑胶，以后可能会有新产品出来。结合这些用收益法对未来估值进行判断。我只能说这次估值是根据现在历史经营状况和未来的预期进行一个合理的判断。
　　红周刊：大家好，我是证券市场红周刊的，我想问一下草案披露龙昕科技2016年应收账款第一名未列入2016年前五大客户，同时又是龙昕科技科技2016年第二大供应商，标的公司应收账款第一名是其第二大供应商，但为何没有列入第五大客户？
　　苏亚金诚：该公司是2015年开始跟龙昕科技有一个初次合作，一开始业务模式是委托加工，龙昕科技向对方收取加工费对方提供素材。2016年双方加大合作力度，龙昕科技试图改变合作方式，从之前试图加工，变更为素材买断。当时的目的是能够通过比例提高，进一步提高产品的盈利能力。这样的结构导致2016年和该公司之间互有购销。交易背景是这么一个情况。
　　徐庆：这个问题是它既是客户也是供应商，在2016年变成第五大客户之外了，刚才黄主任简单把背景情况说了一下，交易结构上发生了变化，尝试做一下全委托的工作，最后回归到原来的情况。刚才黄总这块并没有很完善，我们会在答复里面，把这块详细的给各位同志报告一下。
　　下面按照流程关于E互动平台上还有4个问题，可能要请在座一些领导来回答一下。一共提出了四个问题，第一个问龙昕科技科技表面处理业务与生产制造手机壳材料厂商的业务有什么关系？
　　第二个问题请问龙昕科技和公司协同效应？想请财务顾问回答，这个问题我们前面回答了，E互动上会回答上去。
　　第三个问题请问公司动车组外门系统的市场占有率，请公司总裁来回答。
　　第四个问题请公司介绍一下公司在城际列车中市场发展情况，请高总裁来回答。
　　第一个问题请廖总回答一下。
　　廖良茂：大家好，龙昕科技表面处理业务跟生产制造手机壳厂类似通达这样公司的业务关系，我做一个相对简单的解答。劲胜精密等包括通达集团是属于智能手机精密结构组件的供应商，在精密结构件整套套壳组件供应商，中间包括功能性结构组件和外观性结构组件，功能性结构组件在产品结构件里面，有些是会露在外面叫做外观结构件组件，整个业务从功能结构件和外观结构件结合的综合业务为主。我们龙昕科技主要关注在电子产品外观结构件表面处理业务领域里面，我们主要涉及的就是塑胶、金属的真空镀膜包括特殊服装，纳米喷镀，这块是我们的主营业务。基本上归结在跟上个月比如通达集团，劲胜精密之间的关系是他们有一部分是功能结构件，我们关注的是在做外观结构件的表面处理，谢谢。
　　高总：根据E互动要求回答两个问题，一个是动车组外门市场占有率由于现在没有权威数据支撑这样一个占有率的说法，所以我就不能很清楚的告诉大家数据是多少。但是我想跟媒体朋友传达一个信息，高铁外门市场占有率在逐步提高，这是一个总趋势，具体数据没有权威报告，我就不能说。
　　第二个问题，公司在城际列车市场的发展情况，根据2013年11月份发改委和交通部发布了城镇化地区综合交通网规划，规划到2020年城际铁路运营里程将达到3.2万公里，覆盖到98%的节点城市和60%的县市。城际铁路建设速度将进入快速增长期。从康尼内部来说，城际列车业务已经显成效是我们在城铁和轻轨两个业务的拓展，后续康尼机电将继续发挥我们的技术优势和产品经验，将城际列车市场作为一个重大的拓展领域，谢谢大家。
　　徐庆：非常感谢各位媒体朋友们，对本次重组关注，由于时间关系，今天互动问答环节就到这里，可能有不完善的地方，会后将根据有关情况进行整理，以公告形式进行发布，请大家关注公司的公告，谢谢大家理解。下面进入本次会议的见证环节，请北京市嘉源律师事务所律师发表会议见证意见，有请谭律师。
　　嘉源：本公司指派本人出席南京康尼机电有限公司本次重大资产重组的媒体说明会，根据公司法，证券法，上海证券交易所股票上市规则和上市公司重组上市媒体说明会指引等法律法规和规范性稳健的规定，对本次媒体说明会的通知，召开程序，参会人员及信息披露等事项出具法律意见如下：
　　本所律师认为本次媒体说明会会议通知，召开程序，参会人员以及截至本法意见书出具之日的情况，均服务相关法律法规和规范性文件规定，谢谢。
　　徐庆：谢谢，接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，请上市公司康尼机电董事长陈颖奇先生致答谢辞。
　　陈颖奇：尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，首先我代表南京康尼机电股份有限公司感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是康尼机电发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规划，如本次重组顺利完成，公司将进一步拓宽业务和服务范围，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升公司综合竞争力。
　　我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也为始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让康尼机电持续健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。
　　最后再次感谢大家，谢谢大家！
　　徐庆：再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持，本次媒体说明会到此结束，谢谢大家。
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　　本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
　　具体包括：（一）发行股份及支付现金购买资产方案
　　上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等 16 位自然人及众旺昕等 4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技 100% 的股权。
　　（二）本次募集配套资金方案
　　上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 170,000 万元，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　1、介绍本次重大资产重组方案；
　　2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
　　3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表意见；
　　4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
　　5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
　　6、回答媒体的现场提问； 7、说明会见证律师发表意见
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