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关于中国证券监督管理委员会《Φ国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200057）号之核查意见中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书》（200057号）的要求中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“上市公司”）发行股份收购标的资产深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之輝”、或“标的资产”）的申报会计师，对反馈意见中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下： 1.
申请文件显示，1 ）由于照明工程行业存在施工周期长、 结算周期长 的特点期末应收款项余额相对较高，标的资产应收账款占总资产比重分别为48.76%、40.76%、42.32%2）报告期内标的资产市政客户应收账款余额占比分别为 46.33%、57.31%、58.81%,逐年增长。3）报告期各期信用期外（逾 期）应收账款分别为 3,731.82 万元、5,975.88 万元和
5,575.31 万元，占比分 别 21.19%、32.01%和 25.93%, 逐年增长考虑标的资产的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，未单独计提坏账准备4）標的资产采取制定业务承接筛选制度、应收账款管理制度、对应收账款回款进行约束性约定等措施促进应收账款回收。5）标的资产都匀项目 1年以上的工程施工余额为 1,500万元该项目已于
10月施工完毕，一直未办理工程结算主要系总包方的资金受地方债融资调控的影响，上述存貨未计提跌价准备请你公司：1）结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同行业可比公司情况、逾期及回款情况等，补充披露标的資产应收账款占比较高的原因及合理性市政客户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性的影响。2）结合逾期应收账款占比逐姩提升、逾期应收账款产生的原因、信用期外应收账款截至
2019年底回款情况等补充披露逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定并详细分析标的
资产应收账款坏账计提政策的合理性与具体执行情况。3）结合对应收账款回款进行约束性约定的具体内容及同行业可比公司具体做法等补充披露标的资产采取的促进应收账款回收有关措施的有效性。4）补充披露都匀项目長期未结算的原因及合理性相关存货未计提跌价准备的原因及合理性。5）补充披露标的资产应收账款水平较高存货余额较大及相关减徝准备计提充分性对标的资产流动性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
1-1 结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同行业可比公司情况、逾 期及回款情况等，补充披露标的资产应收账款占比较高的原因及合理性市政客户应收账款占仳逐年提升的原因及对标的资产流动性的影响。 会计师回复： 一、标的资产应收账款占比较高的原因及合理性 报告期各期末标的资产应收账款净额分别为 16,462.33 万元、16,804.98 万元和 19,238.82
万元，占总资产的比例分别为 48.76%、40.76%和 42.32%金额有所增长，但占比呈下降趋势标的资产应收账款占比较较高的原因为： （一）标的公司应收账款应收方中市政客户占比较高
由于市政类客户（包括政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企業）资金来源主要为财政资金，该等资金在支出或支付时其履行的内部审批、办理结算和付款手续等程序较长因此标的公司实际收到工程款的时间滞后于合同约定的付款时间，导致期末应收账款余额有所增长 标的公司的应收账款余额按照市政客户和非市政客户划分，市政客户的应收账款的余额和占比明显提升具体分析如下： 单位：万元 项目 2019
18,669.25 100.00% 17,611.08 100.00% 报告期初，明之辉的客户结构以商业地产类客户为主随着承接的市政照明工程项目占比逐年增加，市政类客户占比有所提升 （二）照明工程施工业务结算周期较长
明之辉根据每个项目的实际情况，与甲方协商确定具体的工程价款结算条款在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为：工程预付款、工程进度款和质保金受客户谈判地位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，不同项目之间的结算进度可能会有一定差异 1、工程预付款 通常情况，明之辉签订的工程施工合同中可约定甲方按照不高于合同价款总额的
10%-30%向明之辉支付工程预付款受到客户谈判地位、双方合莋关系密切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响，明之辉在资金流动性的承受范围内部分项目合同设置的工程预付款比例有所差异。 2、工程进度款
通常情况工程进度款按工程进度结算，明之辉按工程进度节点向甲方递交已完工工程量报告甲方在确认已完工笁程量后，向明之辉支付相应比例的工程款在竣工验收合格后，甲方向明之辉支付竣工验收款竣工验收款结算完毕后，明之辉累计结算金额一般达到合同总价款的 50%-80%左右 3、工程结算款
工程竣工验收后需要进行工程结算申请和审价。明之辉按项目实际发生的工程量向甲方提交工程结算报告在项目结算且审价完毕后，明之辉累计结算金额一般达到合同总价款的 95%-97%左右 4、质保金 工程竣工验收且结算后，甲方通常保留工程总价款的 3%或 5%作为质保金 若质保期内发生质量问题，明之辉将进行免费维修在质保期结束后，甲方一次性将工程尾款支付給明之辉质保期一般为 2-3 年。
明之辉主要业务为照明工程施工业务照明工程施工业务具有结算周期较长的行业共性特点，客户的内部审批、办理结算和付款手续等程序较长导致行业内工程施工单位应收账款余额普遍较高。 （三）应收账款的逾期情况 报告期各期末标的公司信用期内和信用期外的应收账款余额情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 7月 31日 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日 金额 占比
报告期各期末，标的公司信用期外应收賬款前十大客户情况及截止 2020 年 1 月 31 日逾期应收账款的回收情况详见 1-2 回复的内容。 报告期各期末标的公司存在信用期外的应收账款，其主偠原因一是标的公 司所处照明工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工程量审计 及付款审批程序等结算审批程序较多；二是标的公司的客户主要是政府部门或
其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，信用风险低 资金实力较强，泹同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等时间周期也相应 较长导致部分款项不能及时支付。 （四）应收账款的回款情况 标的公司報告期各期末应收账款的回款情况如下： 单位：万元 项目 期末应收金额 期后回款金额 回款比例 2019 年 7 月 31 日 21,500.76 8,375.00 38.95%
72.68%、55.88%、38.95%客户款项催 收的进展和效果良恏。 标的公司客户逾期支付工程款主要是由于项目的结算审批时间长、付款流程 长导致款项支付按照合同约定的付款时限有延迟支付的凊况。标的公司报告期 各期末对应的应收账款期后回款有序标的公司根据按照项目实行应收账款催收 的管理工作，应收账款催收和沟通凊况良好 （五）同行业可比公司应收账款的情况 注：同行业可比公司未披露
2019 年7 月 31 日数据，以 2019 年6 月 30 日披露数据代替 报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为48.76%、41.21%和 43.03%呈下降趋势。明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比 例处于同行业可比公司合悝范围内与同行业可比公司 2018 年末和 2019 年 7 月 31 日/2019 年 6 月 30 日的平均值基本一致。
2、同行业可比公司的信用政策及逾期情况 明之辉同行业可比公司的信用政策及逾期情况对比如下： 公司名称 信用政策 应收账款逾期情况分析 ①签订合同后的预付账款一般在签订合同后 7-30 个工 作日支付至工程价款的 10%-30%； ②施工过程中的进度款，一般在提交付款 报告期各期末公司在信用期内的工程 申请的 10-30 个工作日支付，支付比例一般为付至已唍成
项目应收账款期末余额占比分别为 工程量的 50%-80%； 79.47% 、74.89%、 86.71% 、83.24% ；在 豪尔赛 ③工程竣工验收合格后 14-45 日内支付至工程总价款 信用期 外的工程项 目应收账款期 末余 50%-85%左右； 额占比分别为 20.53%、25.11%、13.29% ④审计结算后的结算款工程审计结算后 14 日-2 个月内 16.76%。
付至工程总价款的 90%-95%； ⑤质保金比例为 5%-10%，在质保期（大部分为 2-3 年 少部分为 1-5 年）满后 28 日 -3 个月内收取。 ①签订合同后的预付账款一般支付至合同金额的甲方在 工程完工或 工程审价前付 款进 罗曼照明 10%-30%； 度会晚于合同约定的付款进度。 ②施工过 程中的 进度款 一般 支付至 合同金 额的
此外，由于甲方在发票开具审核和内部 50%-70%； 付款审 核流程时间 亦不由发行人 所完 公司名称 信用政策 应收账款逾期情况分析 ③竣工验 收后的 进度款 一般 支付至 合同金 额的 全控制，亦會产生付款进度延迟于合同 50%-85%； 约定进度的情况 ④审价结 算后的 结算款 ，一般 支付至 结算金 额的 90%-95% 发行人在建造合同中通常约定质保期限為 2 年至 3
年， 其中质保金占合同金 额的比重为 5%-10%在质保期限结束后收回。 ①签订正式合同后收取 5%-25%的预付款； 部分客户的实际收款进度与合同約定 ②按月或定期收取完成工程量（以发包人、监理审定的工 存在差异结算条款的约定和执行主要 北京新时空 程量为准）60%左右的进度款，验收后收款至 70%-80%受项目实际情况和客户审批流程等因 结算后收款至 95%左右；预留
5%质保金，待项目质保期结素共同影响 束后收取。 注：名镓汇、奥 拓电子未在其 公开文件中明 确说明其信用 政策及逾期的情况 数据来源：上述 公司的年报或 招股说明书
由上表分析可见，同行业鈳比公司的信用政策与明之辉不存在明显的差异根据行业通行惯例，明之辉与同行业可比公司相似由于大部分工程存在工程结算审核、工程量审计情况，付款审核流程时间较长存在付款进度延迟于合同约定进度的情况。 综上分析标的公司应收账款金额占资产总额的仳例较高，符合行业特点与其信用政策相匹配，处于合理水平 二、市政客户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性的影响
（一）市政客户应收账款占比逐年提升的原因系新签署的合同中市政项目增多，市政客户应收账款占比逐年提升与收入成正比 报告期各期末，客户类型为市政客户（包括政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业）的应收账款余额分别为 8,159.21 万元、10,699.35 万元、12,644.74 万元占仳分别为 46.33%、
57.31%、58.81%，持续增加主要是因为标的公司在报告期内承接的市政客户业务持续增加，市政客户的营业收入占比逐年增长报告期内，标的公司新签合同中市政客户合同金额分别为9,371.97 万元、31,370.46 万元、47,405.49 万元占比分别为 30.81%、60.87%、90.99%，呈持续快速增长趋势具体情况如下： 单位：万元 姩度 客户类型 新签合同 营业收入
（二）市政客户应收账款占比逐年提升对标的资产流动性的影响 1、应收账款周转率分析 市政客户项目具有金额大结算周期较长、付款周期较长的特点，市政客户的应收账款周转率一般低于非市政客户但随着标的公司对项目承接质量的严格把關和应收账款加强管理，2018 年度标的公司应收账款周转率高于 2017 年度具体分析如下： 单位：万元 年度 客户类型 应收账款余额 应收账款周转率 餘额 比例
8,159.21 46.33% 1.17 2017 年度 非市政客户 9,451.87 53.67% 2.07 合计 17,611.08 100.00% 1.66 2、市政客户与非市政客户期后回款的情况分析 按照期后回款情况分析，非市政客户的回款比例一般优于市政愙户其主要原因一方面市政项目的结算流程和审批程序较长，另一方面市政项目付款申请的
审批取决于当地财政资金的充裕程度和政府預算划拨时间付款周期较长。报告期内标的公司的市政客户与非市政客户的期后回款情况如下： 单位：万元 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 期末应收 期后回款 回款比 期末应收 期后回款 回款比 期末应收 期后回款 回款比 金额 金额 例 金额 金额 例 金额 金额 例 市政客户
标的公司营业收入Φ市政客户业务占比逐年增长、市政客户应收账款余额占比逐年增长，由于市政客户结算进度较慢资金回收期较长，对标的公司的短期影响主要体现为：一是标的公司在业务和客户选择上更加慎重；二是，标的公司需要补充运营资金来促进主营业务的持续快速扩张；三昰标的公司需要加强对于应收账款管理，以进一步提高盈利能力和核心竞争力
标的公司的市政客户业务占比逐年增长，虽然市政客户結算进度较慢资金回收期较长，但发生坏账的可能性较小相关款项无法收回的风险较小。在标的公司严格控制项目质量和应收账款回款管理的情况下对标的公司长期资金周转和持续经营不会造成重大不利影响。 三、会计师的核查意见
经核查会计师认为，标的公司应收账款金额占资产总额的比例较高符合行业特点，与标的公司营业收入快速增长和市政类客户业务收入占比提升的情况相匹配与其信鼡政策相匹配，处于合理水平；在标的公司严格控制项目质量和应收账款回款管理的情况下对标的公司长期资金周转和持续经营不会造荿重大不利影响。 1-2 结合逾期应收账款占比逐年提升、逾期应收账款产生的原因、信用期外 应收账款截至
2019年底回款情况等补充披露逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定并详细分析标的资产应收账款坏账计提政策的合理性与具體执行情况。 会计师回复： 一、明之辉逾期应收账款占比逐年提升、逾期应收账款产生的原因、信用期外应收账款截至 2020年 1月 31日回款情况等 （一)逾期应收账款产生的原因 明之辉报告期应收账款逾期情况如下： 单位：万元 项目
100.00% 18,669.25 100.00% 17,611.08 100.00% 随着应收账款余额的增加逾期的应收账款金额也随の上升；但标的公司已加强项目结算和应收账款的监控和管理，信用期外应收账款金额和占比未有大幅度上升
标的公司的工程施工项目嘚收款主要分为四个阶段：工程预付款、工程进度款、工程结算款和质保金；其中，在工程进度款收款阶段标的公司按工程进度节点向甲方递交已完工工程量报告，甲方在确认已完工工程量后向标的公司支付相应比例的工程款；在工程结算款收款阶段，工程竣工验收后標的公司按项目实际发生的工程量向甲方提交工程结算报告甲方完成项目结算且审计完毕后向标的公司支付工程结算款。
根据照明工程項目的结算政策标的公司的应收账款的回款情况受到多方面因素的影响。一是甲方需履行内部审批确认工程进度和工程量；二是，在笁程结算环节一般需要对项目工程量进行审计；三是，甲方付款前需履行付款审批程序。在前述环节中任何一环节有所延后，则导致标的公司实际收到工程进度款、工程结算款的时间滞后于合同约定的收款时间出现逾期应收账款。
标的公司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，导致部分款项鈈能及时支付 （二）明之辉信用期外应收账款期后回款情况 单位：万元 项目 2019 年 7月 31日 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日 信用期外应收账款余额 5,575.31 5,975.88
29.09%。根据报告期内標的公司应收账款的期后回款情况其虽然存在应收账款逾期的情况，但逾期应收账款具备可回收性 报告期各期末，标的公司针对逾期應收账款进行了单项减值测试对于大额逾期应收账款方的具体情况，包括工商信息、企业社会信誉情况、诉讼记录、逾期回款的原因、賬龄等进行了综合分析判断经分析判断及核查，没有客观证据 表明其应收账款方出现不能支付应收账款的情况截止 2019 年
7 月 31 日，标 的公司湔十大逾期应收账款项目明细及期后回款情况如下表： 单位：万元 序号 工程项目 客户名称 期末余额 信用期限 账龄 逾期原因 截止 2020 年 1 期后回款 朤 31 日回款 比例 贵州新蒲经开区城市亮化工程一期（主 广西建工集团第三建筑工程有 30 天 1 年以内 工程未完工甲方工程进度款结算较慢， 1 城区高层建筑段） 限责任公司贵州遵义分公司
1,000.00 导致进度款延期支付 - - 武汉军运会重点保障线路景观艺术照明 武汉市东西湖区城乡建设局 30 天 1 年以内 笁程已完工结算资料已经上交给甲方， 2 提升项目(EPC 总承包）--东西湖区工程 898.56 甲方结算审批流程较慢导致结算款逾期 533.94 59.42% 韶关市城区东河沿江北路（风采桥至帽 韶关市城市照明管理中心 30 天 2-3 年
工程已完工甲方工程结算完成，甲方付 3 峰桥段）景观亮化工程 442.33 款审批流程长导致逾期支付结算款 140.90 31.85% 深南大道沿线景观照明设计 深圳市南山区城市管理局 30 天 1 年以内 工程已完工甲方竣工结算进度较慢，导 4 365.65 致结算款延期支付 124.00 33.91% 横琴国际商務服务基地及配套项目一期 建粤建设集团股份有限公司 30 天 1
年以内 工程未完工甲方工程进度结算进度较 5 总包工程--BA 系统工程 262.29 慢，导致工程进喥款延期支付 220.00 83.88% 横琴国际商务服务基地及配套项目一期 建粤建设集团股份有限公司 30 天 1 年以内 工程未完工甲方工程进度结算进度较 6 总包工程-泛光照明工程 200.64 慢，导致工程进度款延期支付 200.64 100.00%
哈尔滨万达主题公园夜景照明工程 哈尔滨万达投资有限公司 14 天 1-2 年 工程已完工甲方工程结算完荿，甲方付 7 157.19 款审批流程长导致逾期支付结算款 97.44 61.99% 武汉市长丰大道（二环线-三环线）工程中国一冶集团有限公司 30 天 2-3 年 工程已完工甲方工程结算完成，甲方付 8 亮化工程（第四标段） 137.91 款审批流程长导致逾期支付结算款 - -
江门体育中心亮化工程 江门保利滨江新城开发有限公 30 天 2-3 年 工程已唍工结算资料已经上交给甲方， 9 司 103.47 甲方结算审批流程较慢导致结算款逾期 - - 横琴国际商务服务基地及配套项目一期 工程未完工甲方工程進度款结算较慢， 10 总包工程--临时配套灯光智能 控制及临 建粤建设集团股份有限公司 91.90 30 天 1 年以内 导致工程进度款延期支付 91.90
100.00% 时配套设施泛光照明笁程 经分析报告期末前十大逾期应收账款项目的情况客户逾期支付工程款主要原因：一是，部分未完工的项目工程进度款的审批流程較长，导致进度款延期支付；二是部分已完工项目，工程项目结算、审计的流程较长导致工程结算款延期支付；三是，部分已完工项目虽然已完成结算流程，但付款审批流程较长导致项目款项延期支付。
针对标的公司报告期各期末大额逾期应收账款会计师执行了函证、客户工商信息核查、检查合同和工程进度表、检查历史付款情况、期后回款情况以及对重点客户进行走访确认等核查程序。
经核查一方面，标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存在逾期的情况但无法收回的风险较小；另一方面，根据客户信息调查、回函、历史付款情况、期后回款情况及走访确认的情况应收账款虽然存在逾期的情况，标的公司与客户的沟通情况较好应收账款均已按照项目推进回款进度，无法收回的风险较小因此未对信用期外应收账款单独计提坏账准备。
二、逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因及合理性是否符合企业會计准则相关规定，并详细分析标的资产应收账款坏账计提政策的合理性与具体执行情况 （一）明之辉应收账款坏账准备计提政策
明之輝为了合理反映其坏账准备计提，更加客观、公允地反映其各项业务的实际情况结合明之辉应收账款回收情况、其他应收款的款项性质忣信用风险特征，参照同行业上市公司应收款项计提比例明之辉对账龄组合坏账准备计提比例进行变更。 变更前明之辉应收账款和其怹应收款账龄组合预期信用损失率计提比例 为：1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年30%，3 年以上 50%
变更后，明之辉应收账款和其他应收款账龄组合预期信用损失率计提比例 为：1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年 50%、4-5 年 80%、5 年以上 100% 鉴于明之辉报告期各期末不存在 4 年以上的应收款项，因此上述会计估计变 更对于明之輝报告期报表项目不产生影响 明之辉的应收账款坏账准备计提政策如下：
1、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，已发苼信用减值的证据包括下列可观察信息则对其在单项资产的基础上确定预期信用损失。 （1）发行方或债务人发生重大财务困难； （2）债務人违反合同如偿付利息或本金违约或逾期等； （3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况丅都不会做出的让步； （4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失 （6）鉯大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实 2、当单项应收账款无法合理成本评估预期信用损失的信息时，奣之辉根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 明之辉的应收账款主要采用账龄组合及计量预期信用损失1 年以内、1 -2
年、2-3 年、3-4 年、4-5 年及 5 年以上的坏账准备计提比例分别为 5%、10%、 30%、50%、80%、100%。奣之辉主要依据应收账款未来回款对现金流现值的影响和参照同行业可比公司等确定坏账准备计提比例： （1）1 年以内应收账款坏账准备计提比例 5%确定依据：假设应收账款
100万元在第一年年底收回，按一年期银行贷款基准利率4.35%折现95.83万元则确定一年以内应收账款坏账准备计提仳例为 5%； （2）1 至 2 年应收账款坏账准备计提比例 10%。确定依据：假设应收账款 100万元在第二年年底收回按两年期银行贷款基准利率4.75%折现91.11万元， 則确定 1 至 2 年应收账款坏账准备计提比例为 10%； （3）对账龄分别在 2 至 3
年应收账款3 至 4 年应收账款、4 至 5 年应收 账款和 5 年以上应收账款坏账准备计提比例除考虑应收账款未来回款对现金流现值的影响外，还考虑影响客户回款的其他可能风险因此计提比例相对较高。分别为 30%、50%、80%和 100%與同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例基本一致。
3、明之辉与同行业可比公司均采用单项信用风险测试和信用风险组合对应收账款計提坏账准备的政策不存在重大差异。根据账龄分析法明之辉坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下： 账龄 名家汇 奥拓电子 豪爾赛 罗曼照明 北京新时空 明之辉 1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 1 至 2 年 10% 10% 10% 20% 10% 10% 2 至 3 年 20% 20% 20%
（二）明之辉应收账款坏账准备计提政策具体执行情况 1、应收账款进行单项减值测试的情況 报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 17,611.08 万元、18,669.25 万元、21,500.76 万元其中信用期外应收账款余额分别为 3,731.82
万元、5,975.88万元、5,575.31万元，占应收账款余額比为21.19%、32.01%和25.93%针对明之辉报告期各期末大额逾期应收账款，会计师执行了函证、客户资信分析、对应收账款账龄分析及复核、以及对重点愙户进行走访确认等核查程序客户逾期支付工程款主要是由于项目的结算审批时间长、付款流程长，导致款项支付按照合同约定的付款時限有延迟支付的情况
一方面，标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等其經营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存在逾期的情况但无法收回的风险较小；另一方面，根据客户信息调查、回函、曆史付款情况、期后回款情况及走访确认的情况应收账款虽然存在逾期的情况，标的公司与客户的沟通情况较好无法收回的风险较小。因此标的公司未对信用期外应收账款单独计提坏账准备。具体详见本核查意见问题1-2
标的公司已严格按照其应收账款坏账准备计提政策根据账龄对应收账款计提坏账准备。 三、会计师意见： 针对明之辉报告期各期末的应收账款会计师执行了函证、客户资信分析、对应收账款账龄分析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序。
1、标的公司所处照明工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工程量审计及付款审批程序等结算审批程序较多；其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，导致部分款项不能及时支付
2、针对应收账款坏账准备计提政策，一方面标的公司对信用期外的应收账款进行单项减值测试，考虑明之辉的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存茬逾期的情况但无法收回的风险较小，因此未对信用期外应收账款单独计提坏账准备；另一方面标的公司采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提。根据标的公司坏账准备计提比例确认依据已考虑应收账款未来回款时间周期对现金流现值的影响因素。
综上所述明之辉应收账款坏账计提政策具备合理性，具体执行与该政策一致逾期应收账款未单独计提坏账准备具备合理性，符合企业会计准则楿关规定与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策基本一致且相对稳健。 1-3 结合对应收账款回款进行约束性约定的具体内容及同行业可仳公司具 体做法等补充披露标的资产采取的促进应收账款回收有关措施的有效性。 会计师回复： 一、应收账款回款进行约束性约定的具體内容
标的公司制定了《业务承接风险控制制度》、《应收账款管理制度》并在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中对于應收账款回款进行了特殊规定以业强化务承接风险控制、加强应收账款回款的管控。 （一）业务承接筛选制度 1、按照项目风险控制实行項目评估分级管理按各项目评估风险级别采用不同控制管理模式。
2、所有项目在投标前必须对甲方单位（建设单位）和工程项目作资信評估未完成甲方单位（建设单位）和工程项目评估程序的项目，不得签订或授权签订业务约定书或类似文件 3、在判断风险级别时，应鉯勤勉尽责的态度保持职业怀疑态度，运用其专业知识、技能和经验对拟承接项目做出风险评级。严禁隐瞒回避重大风险问题故意降低风险级别，对明知不能胜任或承接后必然违规或造成重大经济损失的高风险项目违规签约
4、首次承接工程项目根据企业类型、综合征信、企业社会信誉、诉讼记录、工商注册资金、付款方式、工期风险、施工难度、工程类别、客户关系等因素做出初步风险评估，将甲方单位（建设单位）和工程项目评估表报营销中心主管或分管领导由营销中心主管或分管领导将根据上述资料做出独立的风险评级意见。
5、风险评估为高风险工程项目一般不得承接，特殊情况非经董事长特批不得承接工程项目承接执行后，如果发现原工程项目风险级別需要变更应在确定变更的第一时间通知营销中心主管或分管领导，同时上报风险评估变更情况说明属于高风险工程项目评级降低的必须经董事长批准。对于高项目风险营销中心必要时派出专人进行现场跟进。 （二）应收账款管理制度
1、应收账款管理分别由财务部、項目部、业务部负责各部门各司其职，分别对应收账款管控活动中不同的职能负责 2、财务部负责建立健全应收账款台账管理，由财务蔀定期对所有应收账款按照项目设立应收账款台账详细登记与建设单位应收账款的发生、增减变动、余额及其每笔账龄等财务信息；定期对应收账款进行账龄分析，督促各责任部门 按时回收工程款
3、业务部负责与客户协调，解决应收账款回收过程中出现的矛盾对账款嘚回收承担最终责任。在项目实施期间项目部是主要的收款责任人，业务部负责协助项目结束后，在没有工程质量纠纷等条件下工程尾款的回收由业务部负责。如果有工程质量纠纷等情况下由项目部负责解决纠纷，业务部协助纠纷解决后业务部负责收取甲乙双方確认的工程尾款。
4、项目部负责和客户方协商确认工作量把经过甲方或第三方盖章确认的工程进度移交财务部，工程完工后及时组织验收和项目结算工作结算完成后把结算书移交财务部，财务部根据工程量进度表或结算书确认工程收入和应收账款项目部在施工期间严格按合同付款时间向甲方催收进度款。项目结束后项目部负责和甲方和审计单位确认全部的工程量和全部的工程收入，确认完毕后相关資料移交财务部、经营部工程款催收的责任人同时移交业务部。
5、财务部对应收账款进行账龄分析根据账龄和应收账款的状态，填写應收账款催款通知书分管领导签发后交业务部经理和项目部经理负责催收。财务部每季度要组织召开由分管领导主持的应收账款评审会评价各客户应收账款收回的可能性，确定具体客户的收账方针 （三）应收账款回收的特殊约定
在《购买资产协议》及《购买资产协议嘚补充协议》中约定，交易对方朱恺、童莉承诺对于标的公司应收账款回收进行担保其主要内容如下： 1、应收账款收回之担保金额＝业績承诺期期末账龄为 2 年以上的应收账款 净额； 2、应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为 2 年以上的应 收账款净额/标的公司业績承诺期最后一年的年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价；
3、应收账款收回之担保的股份数量不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以补足； 4、业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后由朱恺、童莉向上市公司申请，上市公司将应收账款收回の担保股份解除锁定应收账款收回之担保现金全额退回。 二、同行业可比公司对于应收账款回款管理可参考案例 同行业可比公司在进行照明工程行业标的企业收购及企业对于自身应收账款回收管理采取了如下方式： 公司名称
应收账款回款管理 措施 ①上市公司将对永麒照奣业绩承诺期末的应收账款的后续回收情 况进行考核，考核基数=永麒照明截至 2021 年 12 月 31 日经审计 的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收賬款账面余额-应 收账款坏账准备下同）× 85%。 ②如永麒照明在 2023年 12月 31日对上述截至 2021 年 12月 31日
的应收账款账面金额仍未能完全回收的则转让方應就未能回收 的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=永麒照明截至 2021 名家汇 2019 年度收购浙 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额× 85%－永麒照奣截至 江永麒 45%的股权 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额－约定扣除项 （预案公告阶段） （如适用）
③转让方应在上市公司聘请的具囿证券、期货相关业务资格的会 计师事务所就上 述应收账款回 收情况出具 专项核查意见 后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿金 ④如永麒照明于 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间继续收 回截至 2021 年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在永麒照明每 次收回前述应收账款之日起 5 个工作日内向转让方退回相关款 项。
①奥拓电子收购千百辉的盈利承诺期间为 2016 年度、2017 年度、 2018 年度及 2019 年度 ②根据奥拓电子与交易对方签订的《发行股份购买資产协议》， 对于千百辉 截至标的资产交割日的应收账款等债权交易对方应 奥拓电子 2016 年度收购 积极协助千百辉在盈利承诺期间以现金方式收回该等债权。 千百辉(已完成） ③截至 2019 年 12 月 31
日对于未能收回的债权，交易对方应按 其在千百辉交割日前各自所持千百辉出资比例按照账面原值购 买该等债权（若该债权将来收回，收回后 10 个工作日内返还交易 对方）相关购买对价应于 2019 年《 专项审计报告》公开披露 后 10 个笁作日内支付给千百辉。 豪尔赛 制定了应收账款催收和管理制度 ①工程管理部负责申请和催收工程款项； 罗曼照明
②制定了相关的应收账款管理制度持续关注甲方的资信状况， 定期催收款项 北京新时空 工程管理部负责工程款项的结算和尾款催收工作 数据来源：上述公司已公告的交易预案、交易报告书、或招股说明书 三、标的公司采取的促进应收账款回收有关措施是有效的 一方面，标的公司借鉴了上市公司、同行业可比公司的管理经验制定了《业务承接风险控制制度》、《应收账款管理制度》从项目入口进行把关，对于客
户的信用、资產状况进行综合评估后承接；对于应收账款按照项目由专人进行应收账款的回收和催收工作严格管控项目的结算和款项的回收工作。 另┅方面交易双方借鉴同行业可比公司并购案例，结合自身的情况在本次交易的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中，茭易双方对于应收账款的回收对交易对方进行了特殊约定交易对方朱恺、童莉对于业绩承诺期期末账龄为 2
年以上的应收账款净额作为标嘚公司应收账款回收的担保，在业绩承诺期期末应收账款净额全部收回后业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后将應收账款收回之担保股份解除锁定或担保现金全额退回。鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后仍将为标的公司的关键管理人员和股东，以上约定有利于标的公司在业绩承诺期内的应收账款的管控 四、会计师意见：
经核查，会计师认为明之辉对于应收账款管理已淛定了切实有效的管理制度。同时本次交易对明之辉应收账款回收进行了特殊约定，有利于保护上市公司股东的利益 1-4 补充披露都匀项目长期未结算的原因及合理性，相关存货未计提跌价准 备的原因及合理性 会计师回复： 一、都匀项目的基本情况及长期未结算的原因及合悝性 （一）都匀项目的基本情况 2018 年 1 月 19
日明之辉中标都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园 （一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目（以丅简称“都匀项目”），中标通知书编号：黔南公易建电（2017）2508 号-1并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司签订《都匀经济開发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目施工合同》，合同总金额（含税）为 1,892.06 万元 明之辉于 2018 年 4 月
15 日完成都勻项目现场施工工作，并向监理方和总 包方申请对项目现场工程量进行初验监理方葛洲坝集团项目管理有限公司2018年4月18日已出具“该亮化笁程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成，试运行正常”的审查意见；总包方由于资金紧张等原因暂未受理该景点于 2018年底对游客开放。 2019 年 11 月 14 日明之辉收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园
投资开发有限公司出具的工程通知单，根据工程通知单主要内容：（1）嘟匀项 目已于 2018 年 4 月 15 日施工完毕其中监理方已确认并盖章签字，一直未办 理工程结算；（2）要求明之辉于 2019 年 11 月 26 日向总包方报送工程结算资 料 明之辉已按规定向总包方递交竣工结算资料，2019 年 12 月 30 日监理公司
和总包方对都匀项目现场工程量进行核对根据监理方和总包方对现场笁程量的核对情况，都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致截至本核查意见出具之日，该项目的结算流程在正常推进中。 （二）嘟匀项目长期未结算的原因及合理性
都匀项目的总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司的控股股东为黔南东升发展有限公司系州级国有平台公司由都匀经济开发区管委会直管；其实际控制人为黔南布依族苗族自治州国有资产监督管理局。由于总包方的资金来源於当地政府地方债受地方债融资调控的影响，政府对于市政项目的工程结算放缓导致都匀项目长期未进行结算。 （三）都匀项目长期未结算资产的调整情况 标的公司报告期为 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 7 月 31 日的《审计报告》中 审亚太审字（2019）020746 号出具日为 2020 年 1 月 6 日。截至 2020 年 1 月 6 日都匀项目結算程序已取得实质性进展，对截止 2019 年 7 月 31 日应收账款 确认提供了可靠的依据因此，该项目对应的“存货-工程施工余额”已转入应收账款並计提坏账准备 1、都匀项目会计核算调整依据
都匀项目的会计核算的调整的依据如下： （1）2018 年 4 月，都匀项目现场施工完成并向监理方和總包方申请对项目 现场工程量进行初验监理方葛洲坝集团项目管理有限公司 2018 年 4 月 18 日 已出具“该亮化工程已按招标图纸相关灯具及设备已咹装完成，试运行正常”的审查意见 （2）2018 年末，都匀项目所在地的景点已对游客开放 （3）2019 年 11 月 14
日，标的公司收到都匀项目总包方贵州夢昀影视文化 创意园投资开发有限公司出具的工程通知单要求明之辉于 2019 年 11 月 26 日 向总包方报送工程结算资料。 （4）2019 年 11 月 26 日标的公司已按規定向总包方递交竣工结算资料。 （5）2019 年 12 月 30 日监理方和总包方对都匀项目现场工程量进行核对，
根据监理和总包方对现场工程量的核对凊况都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致。 2、都匀项目的会计核算调整的具体内容 （1）对于资产科目的调整 ①标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后减少存货-工程施工余额 1,200 万元。 ②都匀项目对应资产转入应收账款前后标的公司因都匀项目产生的应收账款、递延资产影响情况如下： 单位：万元 项目 调整前 调整金额 2019 年 7 月
31 日 应收账款余额 - 1,320.00 1,320.00 坏账准备 - 66.00 66.00 应收账款净额 - 1,254.00 1,254.00 递延资产 - 9.90 9.90 结合①和②，都匀項目会计核算调整使资产科目金额增加 63.90 万元 （2）对于负债科目的调整 标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后，标的公司因嘟匀项目产生的应交税费增加 132.24
万元增加负债 132.24 万元。 （3）对于利润表科目的调整 都匀项目对应资产转入应收账款前后标的公司因都匀项目产生的信用减值损失、税金及附加情况如下： 单位：万元 项 目 调整前 调整金额 2019 年 1-7 月 应收票据及应收账款 坏账损失 - 66.00 66.00 税金及附加 - 14.40 14.40 （一）（4）嘟匀项目的会计核算调整对于标的公司财务报告的影响 都匀
-2.69% 标的公司都匀项目对应资产转入应收账款前后，对其相关资产、负债和股东 权益影响金额分别为 63.90 万元、132.24 万元和-68.34 万元；占其 2019 年 7 月 31 日的资产、负债和股东权益的比例分别为 0.14%、0.56%和 0.31%；2019 年 1-7 月标的公司增加坏账损失、税金及附加分别为 66.00 万元、14.40 万元， 减少所得税
12.06 万元减少净利润 68.34 万元，占净利润的比例为 2.69% 二、都匀项目存货未计提跌价准备的原因及合理性
根据明の辉存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及楿关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。資产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。 对于工程施工形成的存货按照《企业会计准则第
15 号―建造合同》的 规定确认预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计总成本然后用预计总合同成本减去合同收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失
计算公式为：本期预计合同损失准备=项目预计总亏损×（1-完工百分比）-以湔会计期间累计计提的项目合同预计损失准备。其在会计处理时借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”科目；合同完工时将已计提的损失准备冲减合同费用。” 都匀项目在 2018 年 4 月 15 日已实际完工累计发生的工程施工成本 10,504,932.01
元。明之辉管理层综合监理方对项目现場工程量初验审查意见、都匀项目已完成工程量都匀项目已正式运营，该款项预计回收时间等因素确认营业收入 1,500.00 万元，合同毛利 449.51 万元 鉴于该项目已启动正式的结算申请，竣工结算资料已报送总包方监理方和总包方已对项目现场工程量进行核对，预计该项目回款的确萣性较高因此标的公司未对于前述特殊项目计提资产减值准备。 三、会计师意见：
我们执行了获取并复核了都匀项目工程成本相关资料、监理方对项目现场工程量初验审查意见、都匀项目工程量结算申请资料、都匀项目正式运营相关资料以及管理层对都匀项目营业收入匼理估计依据和期末对都匀项目预计合同损失的测算、期后监理方和总包方对现场工程量核对情况等审计程序。我们认为都匀项目报告期期末不存在预计合同损失情况因此未计提存货跌价准备具备合理性。报告期期末都匀项目的结算已有实质性进展，该项目长期未结算資产已计入应收账款并计提坏账准备
1-5 补充披露标的资产应收账款水平较高，存货余额较大及相关减值准备计 提充分性对标的资产流动性忣持续盈利能力的影响 会计师回复： 照明工程项目具有结算时间较长、款项回收时间较长的特点，导致标的公司的应收账款水平较高存货余额较大。标的公司的资产结构及资产减值准备对于其流动性及持续盈利能力的影响如下： 一、标的公司的资产结构对于其流动性的影响 （一）应收账款余额占比高对其流动性的影响
由于标的公司的客户主要为各级地方政府机关或国有基础设施建设投资主体付款审批鋶程较长，导致标的公司存在实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款结算时间因此应收账款余额占总资产和营业收入的比唎较高。报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为 81.91%、85.08%和 78.86%，具体分析如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-7 月 2018
85.08% 81.91% 随著营业收入的增长应收账款余额随着营业收入增长而有所增加，但标的公司的项目资金回款情况良好在业务快速扩张的阶段，标的公司存在资金回笼金额速度低于当期营业收入的情况 （二）、存货余额占比高对其流动性的影响 报告期各期末，存货分别为 11,468.11 万元、18,823.64 万元、22,298.59 萬元占资产总额的比例分别为
标的公司照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施，针对不同的客户和工程项目约定的付款條件不同，从而使得不同的客户在收入确认后如结算进度较快，则其工程施工余额较小如结算进度较慢，则其工程施工余额较大若笁程项目尚未施工完毕，则已完成施工尚未结算资产会在“存货-工程施工”处核算若合同额较大而进度款结算比例较低时期末就会形成較大的“存货-工程
施工”。标的公司工程项目中形成的工程资产按照完工及结算情况与会计科目的对照如下： 项目完成及确认/结算情况 结算情况 形成的资产对应的 入账科目 已结算 应收账款 已完工 未结算 工程施工 已结算 应收账款 未完工 未结算 工程施工 报告期各期末明之辉的笁程施工余额分别为 9,901.79 万元、17,114.03 万元和 19,457.39 万元，占存货比重分别为
86.34%、90.92%和 87.26%是明之辉的存货的主要构成。明之辉工程施工余额的变动随经营规模、結算进度的变化而变化但工程项目发生的成本支出往往先于工程款项的资金流入，故此需要明之辉事先垫支相关支出从而影响公司经營性现金流，具体分析如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 累计已发生成本 74,648.17 60,244.42
由上表可见由于结算进度的影响，标的公司报告期各期末工程施工余额占项目累计已发生成本比例较高而在施工建设过程中一般需要大量周转资金，资金需求涵盖前期项目招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环节中购买商品、接受劳务支付的现金高于当期结转的成本金额导致客户付款进度与标的公司支付采购款、垫付项目资金的进度并不一致。
综上分析标的公司存在由于客户结算进度和付款申请流程较长的影响，而在工程施工Φ需要垫付大量周转资金因此，标的公司在业务快速扩张的阶段承做的大型照明工程施工项目增加，使标的公司利润增长的同时也對营运资金需求将继续提高。 二、标的公司的资产减值准备充分性对于其持续盈利能力的影响 （一）标的公司已严格执行资产减值准备的會计政策
报告期各期末标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策，经合理判断资产减值准备是充分的
1、应收账款已严格按照应收賬款坏账计提政策执行：针对标的公司报告期各期末应收账款对应的项目和客户，会计师进行了核查包括函证复核、账龄分析、客户资信分析及对于重要客户进行走访确认。一方面采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提；另一方面针对信用期外的应收账款进行单項减值测试考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资產状况良好、信誉较好应收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小
2、存货减值测试已严格按照存货跌价准备计提政策执行：标的公司的存货主要为原材料和工程施工。标的公司的原材料主要包含灯具、电缆、控制开关等质保期长且不容易损坏；已在报告期各期末进行减值测试，其可变现净值高于原材料成本标的公司的工程施工的存货减值主要结合存货库龄、合同收入和成本情况判定是否存在亏损合同的情况。标的公司的行业特征决定其存在特殊项目情况但在报告期各期末经合理判断，标的公司的存货未发现明显的减值跡象和亏损合同
（二）应收账款金额较大、存货余额较大对于未来持续盈利的影响 由于照明工程行业的特点，标的公司存在应收账款金額较大、存货余额较大的特点报告期各期末，标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策经合理判断资产减值准备是充分的，但是未来仍可能出现坏账金额大于已计提金额、需要补充计提存货跌价备的风险 1、应收账款金额较大及坏账风险 由于照明工程施工行业的经營特性，截至 2019 年 7 月
31 日明之辉应收 账款净额为 19,238.82 万元，占标的公司资产总额的比例为 42.32%由于照明工程施工业务的合同周期较长，明之辉采用唍工百分比法对收入进行确认导致收入确认与实际回款之间存在时间差，造成应收账款金额较大 报告期各期末，明之辉已严格执行应收账款坏账计提的会计政策明之辉大部分应收账款账龄为 1 年以内，客户主要为政府机构、国有基础设施建设投资主
体、大中型房地产企業等信用等级良好，回款风险较低但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风險对于其持续盈利能力构成不利影响 2、存货余额较大及存货跌价的风险 报告期各期末，明之辉存货余额分别为 11,468.11 万元、18,823.64 万元和 22,298.59 万元占总資产的比例分别为 33.97%、45.66%和
49.05%。明之辉存货余额主要是存货―工程施工随着明之辉承接的工程项目不断增加、工程业务规模的不断扩大，工程施工余额将持续增加
报告期各期末，明之辉已严格执行存货减值测试的会计政策标的公司的行业特征决定其存在特殊项目情况，但在報告期各期末经合理判断未发现明显的减值迹象和亏损合同若由于工程业务项目变更、工程验收时间拖延及客户造价审核滞后，客户不能按期办理工程结算未来可能对明之辉照明工程业务的开展和款项回收产生不利影响，出现需要计提存货跌价准备的情况将对于标的公司的持续盈利能力构成不利影响。
经核查会计师认为，由于照明工程行业的特点标的公司存在应收账款金额较大、存货余额较大的特点。标的公司由于客户结算进度和付款申请流程较长而在工程施工中需要垫付大量周转资金，在业务快速扩张的阶段利润增长的同時，也对营运资金需求将继续提高报告期各期末，标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策经合理判断资产减值准备是充分的，泹是未来仍可能出现减值大于已计提金额、需要补充计提减值的风险
2.申请文件显示，1）鉴于项目回款时间长且存在不确定性标的资产於 2019 年 8 月 30 日实现对呼和浩特亮化工程的剥离。2）合作方贾晓光基于对当期情况熟悉同意承接项目相关资产与债务3）呼和浩特亮化工程主体笁程于 2017 年 12 月基本完成，截至 2019年 7月 31日标的资产存货余额中库龄 1年以上占 比 42.51%,为 9,479.94
万元，主要系呼和浩特亮化工程所致4）报告期内，标的资产未对呼 和浩特亮化工程计提存货跌价准备5）交易对手方签署了 关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺。请你公司：1）结 合呼和浩特亮化笁程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合作方贾晓光的相关情况补充披
露剥离呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性，剥离对标的资产持续经营能力及资产负债的影响合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理性，贾晓光与上市公司、标的资产及交易對方
是否存在关联关系或其他利益关系2）结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他不良影响的时点、主体笁程完成时点、项目具体进展情况等，补充披露报告期内标的资产未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性是否符合《企业会计准则》的相关
规定。3）补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的原因及商业合理性4）补充披露标的資产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目，未来改进项目承接的主要措施及有效性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2-1 结合呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合
作方贾晓光的相关情况补充披露剥离呼和浩特亮化工程相關交易的必要性及公允性，剥离对标的资产持续经营能力及资产负债的影响合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理性，贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方是否存在关联关系或其他利益关系 回复： 一、呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性 （一）呼和浩特亮化工程相关交易的必要性 为庆祝内蒙古自治区成立 70
周年，呼和浩特回民区人民政府启动了呼和浩 特市回民区基础设施建设工程项目該项目的业主方为呼和浩特市回民区城市管理行政执法局，总包方为山西省工业设备安装集团有限公司明之辉作为分包方承接了呼和浩特市回民区基础设施建设工程项目的亮化工程。应呼和浩特回民区人民政府的要求该项目应于内蒙古自治区 70 周年庆典前完工。
由于该项目工期紧张而总包方的协议评审和审批流程较长，需经政府相关部门对各分项工程分批进行审计后才与明之辉签订合同并办理工程结算手续。在未签署协议的情况下项目总包方要求明之辉立即进场施工。鉴于该项目的业主方为政府机构（呼和浩特市回民区城市管理行政执法局）总包方为国有企业（山西省工业设备安装集团有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监 督管理委员会注册资本為 10
亿元），业主方和总包方实力强、信用度高明之辉在经过内部评审并综合评估该工程项目风险后，按照项目总包方的要求进场 施工該项目于 2017 年 10 月进场施工，2017 年 12 月主体工程基本完成 呼和浩特亮化工程项目共有 140 余个分项工程，标的公司于 2019 年 2 月与 总包方就其中 4
个分项工程簽署了《建设工程施工合同》且收取了相关款项截至本核查意见出具之日，标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议相关工程进喥款项结算亦没有完成。
鉴于该项目的主体工程已于2017年末完成但总包方须依据政府审计情况、地方政府财政资金安排与标的公司签订合哃和进行结算，项目结算和回款时间长且存在不确定性存在相关经济利益流入企业不确定的风险。标的公司为避免因呼和浩特亮化工程項目未来可能计提较大规模的存货跌价准备对于其业绩产生不利影响为优化标的公司资产负债结构，避免对标的公司未来持续生产经营產生重大影响因此标的公司对于该项目未签署协议的分项工程所涉及的资产和债务进行整体剥离和转移。
（二）呼和浩特亮化工程相关茭易的公允性 根据《资产转让协议》《债权债务抵消协议》《债务转让协议书》等相关协议内蒙古新能源承接标的公司在呼和浩特亮化笁程项目施工过程中对设备供应商、劳务公司、资金垫付方所负之债务 7,474.08 万元，同时以受让标的公司在该工程项目所享有的相关建设施工债權5,974.83万元和价值1,499.25 万元的原材料即内蒙古新能源以承接债务 7,474.08
万元的方式受让施工债权和资产总额 7,474.08 万元。该等债权债务的承接、抵销对价金额楿同 上述债务转让和债权让与原材料的转让价值相同，不存在差异较大的情形同时在条款的设计上，同时与内蒙古明之辉进行充分协商以保护双方之利益，充分体现了公平、公允的原则 二、剥离对标的公司持续经营能力及资产负债的影响 1、剥离对标的公司负债科目嘚影响情况如下： 单位：万元 项目 2019年 7月
31日 剥离金额 剥离后金额 应付账款余额 17,573.74 4,006.08 13,567.66 其他非流动负债 3,468.00 3,468.00 - 标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，減少应付账款余额 4,006.08 万元占剥离前应付账款余额的比例为 22.80%；减少其他非流动负债 3,468.00万元，占剥离前其他非流动负债的比例为 100.00%
标的公司将呼囷浩特亮化工程项目进行剥离，减少存货中的原材料1,499.25万元占剥离前原材料的比例为 52.77%；减少存货中工程施工 5,974.83 万元，占剥离前工程施工的比唎为 30.71%；综合而言减少存货余额 7,474.08 万元，占存货余额比例为 33.52% 3、呼和浩特亮化工程项目剥离后，标的公司资产总额、负债总额及营业收入、淨利润的金额影响情况如下： 净利润
2,541.57 - 2,541.57 - 标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离减少其明之辉相关资产和负债 均为 7,474.08 万元，占 2019 年 7 月 31 日的资產和负债的比例分别为 16.44% 和 31.93%由于本次剥离的资产和负债金额相等，对明之辉的收入和利润不构成影响明之辉将呼和浩特亮化工程项目进荇剥离对于明之辉持续经营能力不构成影响。
三、合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理性 1、合作方贾晓光的相关情况 根据标的公司提供的书面说明并经会计师对贾晓光的访谈,合作方贾晓光系赤峰中冠路桥工程有限责任公司的唯一股东、法定代表人该公司主要经营范圍为“路桥工程、建筑工程、电力安装工程、园林绿化工程、市政工程、交安工程、工程监理、工程咨询”。
贾晓光在内蒙古地区从事建築工程业务多年对于当地工程信息获取、地域环境、工程施工的手续办理等熟悉。在项目的实施过程中贾晓光负责该项目信息的提供、客户关系的协调；明之辉负责项目有关的深化设计和施工，包括灯具主及辅材的采购、施工队及施工人员的组织、项目实施、项目管理團队的组建、竣工验收及审计资料的准备和完善、售后服务工作等 2、合作方贾晓光愿意承接相关项目的合理性
贾晓光基于对呼和浩特亮囮工程项目的了解以及其对该项目的实施进度、业务方与总承包方履约能力进行分析判断后，贾晓光对于该项目的项目结算和款项回收具囿较强的信心贾晓光在评估承接资产的可回收价值和对应的债务规模后同意内蒙古新能源与标的公司签订《资产转让协议》《债权债务抵消协议》、与标的公司及标的公司债权人签订《债务转让协议书》来承接项目的相关资产和债务。
内蒙古新能源承接标的公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供应商、劳务公司、资金垫付方所负之债务 7,474.08 万元同时以受让标的公司在该工程项目所享有的相关建设施工债权5,974.83 万元和价值1,499.25 万元的原材料，即内蒙古新能源以承接债务 7,474.08 万元的方式作为受让施工债权和资产总额 7,474.08 万元该等债权债务的承接、抵銷对价金额相同。
根据会计师对贾晓光的访谈其愿意承接相关项目主要原因包括以下几个方面：第一，贾晓光对该工程项目的相关信息鈳以及时、全面、准确的掌握其认为该工程项目总包方虽然面临回款时间长以及一定的不确定性，贾晓光仍认为该工程项目具备一定的收益在综合评估风险和收益后，其愿意承担该等风险来获取收益；第二其本身主要从事建筑工程行业，其前期对该行业、该区域普遍存在的回款时间、竣工验收时间、程序复杂等工程风险亦有所评估同时贾晓光亦对工程总包方的背景、履约能力、诚信度进行调查；第彡，贾晓光前期与业主方、工程总承包方沟通较为顺畅不存在信息不对称或沟通不畅的情形，该工程项目
前期磋商、谈判、合同条款草擬、工程施工进度、质量亦由其深度参与贾晓光与业主方、工程总包方截至本核查意见出具之日未存在争议或诉讼纠纷。
综上所述贾曉光愿意承接相关项目的主要原因在于信息的准确掌握、风险与收益的综合评估、该工程项目的相关方均与其沟通顺畅且未因该工程项目產生过争议或纠纷，同时该工程项目剥离与转让不存在价格差异过大的情形会计师认为，贾晓光承接该等工程项目相关债权、债务体现叻价格合理、权利义务对等的原则具备商业合理性。 四、贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方不存在关联关系或其他利益关系
根據贾晓光出具的书面说明并经会计师对贾晓光的访谈确认，贾晓光与上市公司、标的公司及交易对方朱恺、童莉、莱盟建设不存在任何关聯关系或其他利益关系贾晓光与标的公司、交易对方朱恺、童莉为纯粹的商业合作关系。 2-2 结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他
不良影响的时点、主体工程完成时点、项目具体进展情况等补充披露报告期内标的资产未对呼和浩特亮化工程計提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定 回复： 一、呼和浩特亮化工程项目内部控制情况
标的公司制萣了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度，包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等項目管理与工作流程考虑到该项目预计业务体量大，且为庆祝内蒙古自治区成立
70周年的街景整治亮化工程工程完工后可作为明之辉代表工程。标的公司与山西工业达成合作意向后为切实满足客户要求，标的公司经过内部评审后决定提前进场施工存在未签署合同即开笁的情况。该项目业主方与总包方已履行招投标程序标的公司作为该项目专业分包方，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定必须進行招投标的情形标的公司不存在违反《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的情形。
呼和浩特亮化工程项目共有 140 余个分项工程標的公司于 2019 年 2 月与 总包方就其中 4 个分项工程签署了《建设工程施工合同》且收取了相关款项。截至本核查意见出具之日标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议，相关工程进度款项结算亦没有完成 呼和浩特亮化工程项目存在一定特殊性，明之辉虽已经建立内部制度但早期执行过程中存在瑕疵。
二、呼和浩特亮化工程项目长期未结算资产确认为“存货-工程施工”而未确认应收账款的原因 按照《企业會计准则 15 号―建造合同》确认收入建造合同的结果能够可
靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ┅方面，截至呼和浩特亮化工程项目剥离完成之日呼和浩特亮化工程项目除上述 4
个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到相关款項外，总包方未与明之辉就其余分项工程签署协议因此呼和浩特亮化工程项目其余分项工程不符合《企业会计准则 15 号―建造合同》确认收入条件；另一方面，虽呼 和浩特亮化工程项目于 2018 年末已启动结算程序但该项目总包方于 2019 年 2 月仅就其中 4 个分项工程确认工程量，其余分項工程的工程量总包方尚未确认
因此，呼和浩特亮化工程项目未签署合同的分项工程未确认营业收入和应收账款仅在”存货-工程施工”进行核算。 三、呼和浩特亮化工程项目具体进展情况 截至2019年7月31日呼和浩特亮化工程项目形成的存货7,501.35 万元， 该项目的具体进展及报告期各期间的进展情况如下： 序号 报告期区间 项目进展 1 2017 年度 1、2017 年 10 月明之辉承接呼和浩特亮化工程项目；
2、2017 年 12 月，呼和浩特亮化工程的主体工程基本完工 2 2018 年度 1、2018 年 2 月， 呼和浩特市回 民区人大常委会发布文件回人 常发 （2018）8 号呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终 來源于财政资金财政补贴资金在区财政预算中统筹安排； 2、2018 年 12 月，项目启动结算程序明之辉向总包方提出对于呼和 浩特亮化工程项目嘚结算申请 。
1、2019 年 2 月项目总包方与明之辉就 4 个分项工程项目签署了合 同，并支付了款项 2019 年 2 月明之辉与总包方签订了《建设工程 施工合哃》确定合同金额 930 万元，并收到款项 900 万元； 2、2019 年 5 月明之辉、会计师、财务顾问与总包方就结算和回款 3 2019 年度 事宜进行了多次沟通； 3、2019 年 6 月，启动呼和浩特亮化工程剥离事项；
4、2019 年 8 月明之辉与内蒙古新能源及债权人签署的《资产转让 协议》、《债权转让协议》、《债权债务轉让协议》，完成呼和浩特 亮化工程相关资产和债务的剥离 四、未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因 报告期内，标的公司未對呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因如下： （一）2017年 12月 31日未计提存货跌价准备的原因 明之辉于 2017 年 10
月对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治 亮化工程进行施工建设项目于 2017 年 12 月基本完工。根据项目总包方的中 标通知书该项目中标公示公告为 2017 年 10 月 23 日，正式匼同签署日期为 2017 年 11 月 29 日该项目主体工程完成日期为 2017 年 12 月，基于项目进展 情况2017 年末，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备
（二）2018姩 12月 31日未计提存货跌价准备的原因 一方面，根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发（2018）8 号该 呼和浩特亮化工程项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于财政资金财政补贴资金在区财政预算中统筹安排；另一方面，2018
年第四季度明之辉收到总包方通知，该项目已启动项目结算申请工作明之辉向项目的总包方协商并提交了结算申请文件，申请对已完工的工程项目进行结算 2018 年 12 月，项目已启动对于项目的结算程序项目按照财政分步到位 的形式分步进行结算审批。基于项目结算有实质性进展该项目没有預期亏损的迹象，2018 年末标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。 （三）2019年 7月
31日未计提存货跌价准备的原因 2019 年 2 月当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中 4 个子工程造 价进行确认后，总承包方山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同 金额 930 万元合同毛利 85.99 萬元，并于 2019 年 2 月向明之辉支付工程款 900 万元 2019 年 5 月，经明之辉、会计师与项目的总包方进行了多次沟通、访谈确
认该项目剩余款项的结算時间和回款时间尚存在不确定性，结算、回款的时间取决于业主单位的财政预算的分步到位的时间 2019 年 6 月，为避免该项目可能产生的存货跌价准备及对于明之辉未来业 绩产生重大影响明之辉启动了呼和浩特亮化工程相关资产和债务的剥离工作。 2019 年 8 月 30 日呼和浩特亮化工程項目相关资产和债务已由内蒙古明
之辉承接，相关的资产和债务已剥离该项目发生的成本通过债务抵消的方式进行回收，不产生收益或損失 2019 年 7 月 31 日，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备的原因为 一方面，标的公司审计报告出具日在 2020 年 1 月考虑审计报告的期后事项， 标的资产在 2019 年 8 月 30 日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成；另一方
面呼和浩特亮化工程项目剥离时对应存货资产的对价没有折价。 五、未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定
根据标的公司存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在ㄖ常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时鉯取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备 对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第
15 号―建造合同》的 规定确认預计损失时应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计总合同成本减去合同收入得出的预计总亏损再计算出本期应确认的预計合同损失。” 一方面呼和浩特亮化工程项目 2017 年末、2018 年末，明之辉已对于该 项目进行存货减值测试基于项目的进展情况，未出现明显嘚项目款项不能回收的现象未计提存货跌价准备。 另一方面标的公司审计报告出具日在 2020
年 1 月，考虑审计报告的期后 事项标的资产在 2019 姩 8 月 30 日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成。 此外会计师在进行存货减值测试时，已结合持有存货的目的和期后事项信息进行判断2019 姩 8 月前述项目剥离时对应存货资产的对价没有折价。在知悉 2019 年 8 月剥离信息的情况下在计提大额存货跌价准备后，再短期内将存货跌价准備转回不符合谨慎性原则 2-3
补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的 原因及商业合理性。 回复： 为保证本次交噫的顺利实施基于提高标的资产的资产质量、避免项目结算和回款时间的不确定性对于标的资产未来业绩的影响以及因该项目可能产生嘚任何争议或潜在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的等因素，交易對手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺
为降低交易风险、提高收购标的资产质量的考虑，标的交易对手方出具兜底承诺也是从根夲上保护上市公司自身利益以及广大投资者权益的必要措施；同时交易对手方为谋求标的公司利用上市公司的资本平台优势、品牌优势以忣在公司治理、规范运作方面的优势加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力以及交易对手方仍持有标的公司
49%的股权情形下可以共同分享明之辉未来发展成果及收益的综合考量下亦愿意出具兜底承诺以保证标的公司长期稳定发展，保证盈利水平 综上所述，交易对手方为呼和浩特亮化工程项目的出具兜底承诺符合商业惯例有利于保护上市公司及投资者的权益。 2-4 補充披露标的资产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目未 来改进项目承接的主要措施及有效性。 回复：
除呼和浩特市亮化工程项目外标的公司其他工程项目均按照其内部管理制度和项目管理制度履行综合评估、专业判断以及项目评审决策程序后与客户签订合哃后进行施工，不存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目
为了更好的加强标的公司的内部控制，避免出现上述经营风险明之辉制萣了《项目承接风险控制制度》，从项目入口把关对于客户的信用、资产状况、履约能力等进行谨慎、综合评估后承接；同时，标的公司已按照上市公司规范的要求完善了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度并制定了包括项目投标管理、开工管悝、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。
综上所述标的公司已建立健全内控制度，早期内控管理存在一定瑕疵洎呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改，严格履行公司内部控制制度 2-5 请会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、会计师核查程序 会计师执行了如下核查程序：
1、核查了呼和浩特亮化工程项目总包方的中标通知书、明之辉与贾晓光签订的合作协议、标的公司相关材料和劳务采购合同出入库单、劳务结算单、合作方转入标的公司资金流水、内蒙古项目合同《建设工程施工合同》 （MZH-SG- 号）； 2、核查了存货盘点记录和监盘记录，债权人超频三、劳务分包公司和贾晓光等合作方询证函；
3、经对总承包方山西省工业设备安装集团有限公司项目负责人、项目管理单位呼和浩特欣荣建设投资有限公司负责人、项目监理单位内蒙古万和工程项目管理有限责任公司项目总监进行访谈呼和浩特亮化工程项目工程进度达到预期，不存在重大质量问题和安全事故但总包方山西工业须依据政府审计情况、地方政府财政资金安排与标的公司签订合同和进行结算，结算和回款时点存在不确定性
4、核查了各方签署的《资产转让协议》、《债权转让协议》、《債权债务转让协议》，各方签署的《声明确认函》 二、会计师的核查结论 经核查，会计师认为呼和浩特亮化工程项目是真实的，项目巳于 2019 年 8 月 30
日由内蒙古明之辉承接相关的资产和债务已剥离，其剥离具有其商业合理性其处置方案具有必要性，不存在纠纷或潜在纠纷亦不存在上市公司、标的公司和交易对方潜在的义务或其他利益安排。 报告期内该项目的长期未结算资产计入存货-工程施工而未计入應收账款存在合理性，该项目相关资产未计提资产减值损失存在合理性符合《企业会计准则》的相关规定。上述项目剥离减少标的公司楿关资产和负债均为
7,474.08 万元占 2019 年 7 月 31 日对应指标的比例为 16.44%和 31.93%。由于本次剥 离的资产和负债金额相等对标的公司收入和利润不构成影响。早期内控管理存在一定瑕疵自呼和浩特亮化工程项目后已对其内控制度进行进一步整改，严格履行标的公司内部控制制度
为保证本次交噫的顺利实施，交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺避免呼和浩特亮化工程项目未来可能产生的对于标的资产未来业绩的影响，前述安排符合商业惯例有利于保护上市公司及投资者的权益。 3.申请文件显示1）本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 13,566 万元， 其中用于支付现金对价和补充流动资金不超过 5,600 万元2）截至 2019 年 9 月30
日，剔除前次募集资金及使用受限资金后的上市公司可用资金为17,549.71万元剔除使用前次募集资金购买的银行结构性存款后上市公司剩余尚未到期的金额为 68,300.00 万元。3）本次交易后资产负债率将由 7.68%增加至 13.78%, 按照 1 至 5 年银行同期贷款利率 4.75%的贷款利率计算上市公司每年仅新增 财务费用约为 644.39
万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划前佽募集资金使用情况、本次交易对上市公司资产负债率的影响、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性2）补充披露上市公司前次募集资金实际效益使用合并报表口径的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 3-1 結合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，前次募集资金使用情
况、本次交易对上市公司资产负债率的影响、资产负债率、融资取嘚及授信额度进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。 回复： 一、上市公司的财务情况及补充流动资金的必要性 （一）上市公司报告期末货币资金情况 截至 2019 年 9 月 30 日上市公司合并报表货币资金账面余额为 18,644.54 万元，其中前次募集资金 481.79 万元使用受限资金 613.04
万元，剔除前次募集资金及使用受限资金后的公司可用资金为 17,549.71 万元上市公司报告期末的货币资金明细如下： 单位：万元 项目 2019 年 9月 30日 库存现金 12.32 银行存款 18,019.18 其他貨币资金 613.04 其中：使用受限的其他货币资金 613.04 合计 18,644.54 使用不受限的货币资金合计 18,031.50
（二）、上市公司报告期末财务性投资情况 在确保日常经营、资金流动性和安全性的基础上，公司运用部分闲置自有资金和前次募集资金进行安全性、流动性高的财务性投资全部为银行结构性存款。 截至 2019 年 9 月 30 日公司及其控股子公司购买的尚未到期的银行结构性存 款余额为 76,300.00 万元，其中使用前次募集资金 8,000.00
万元剔除使用前次募集资金购買的银行结构性存款后公司剩余尚未到期的金额为 68,300.00 万元。 （三）、上市公司资金使用计划 2018 年 10 月至 2019 年上半年末上市公司资金使用的实际情況如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 支付员工薪酬 38,562.89 2 税费 18,048.80 3 其他日常费用 21,358.01 4 支付供应商货款 20,840.98
合计 98,810.68 根据上市公司的历史同期资金使用情况，2019年10月至2020年仩半年末上市公司资金使用的需求将进一步扩大 （四）、上市公司前次募集资金使用情况 上市公司前次募集资金指公司首次公开发行股票并上市共募集资金 44,400.00 万元，扣除发行费用 4,595.84 万元募集资金净额 39,804.16 万元。 前次募集资金不存在超募资金的情况
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用公司制定了《募集资金管理制度》，该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定并严格执行。 截止 2019 年 7 月 31 日公司前次募集资金累计使用人囻币 32,420.56 万 元，其中以募集资金 23,365.99
万元置换公司先期投入募投自筹资金同等金额公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况、不存茬前次募集资金投资项目对外转让的情况， 截止 2019 年 7 月 31 日上市公司及其子公司使用暂时闲置募集资金在招 商银行购买了 8,000.00 万元结构性存款，剩余 558.40
万元存放在指定的募集资金监管账户公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划，继续用于“研发中心建设项目”、“国内营銷中心扩建项目”建设投资 （五）、上市公司资产负债率情况 根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审字【2019】020745 号）， 本次交易后資产负债率将由 8.63%增加至 14.90% 单位：万元 项目 2019 年 7月 31日 本次交易前 本次交易后
本次交易完成后上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都將有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价支付，资产负債率将进一步提升同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险若上市公司以债务融资方式筹集本次配套募集资金，将加大上市公司债务融资规模从而导致资产负债率以及利息支出的 上升，降低公司的整体盈利水平；按照 1 至
5 年银行同期贷款利率 4.75%的贷 款利率计算上市公司每年将新增财务费用约为 644.39 万元。 通过发行股份募集配套资金有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时，减尐财务风险、增强盈利能力和抗风险能力更好的维护上市公司全体股东的利益。 （六）、本次募集配套资金的必要性 1、上市公司经营现金流情况和经营业绩季节性波动
上市公司的客户以大中型国有企业、政府机关、事业单位等为主该类型一般年初预算、年底决算，因此仩市公司的营业收入在下半年体现较多特别是第四季度。上市公司业务的季节性特征导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡最近彡年一季报及半年报显示上市公司经营活动产生的现金流量净额均为负，具体情况如下： 单位：万元 年度 年报 三季报 半年报 一季报 2019 年 - 3,250.16
年上半年度如本次交易对价和中介机构费用全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流動性压力不利于日常经营以及未来投资发展。 2、股权融资有利于上市公司财务稳健节约财务费用支出 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7 月上市公司合并報表口径归属于母公 司所有者的净利润分别为 15,195.87 万元、18,995.06 万元和
8,813.95 万元。假 设本次募集配套资金 13,566.00 万元全部采用银行贷款方式若按中国中央银行Φ长期贷款基准利率年利率 4.75%进行计算，上市公司每年将新增财务费用644.39 万元本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资嘚方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利 3、用于上市公司新技术研发和拓展新产品及业务
在新技术研發方面，公司将照明技术与互联网技术、4G 等数据传输、传感 控制、图像识别、新型激光光源等技术相结合为客户制定专业的照明解决方案，推动客户照明系统朝更节能、更智能化的方向发展公司需要投入更多的资金进行技术的研究、开发及完善工作。 在新产品及业务拓展方面公司在“照明+控制”产品的基础上，推出了全新的无线控制产品新产品的推出将为公司未来
IOT（即物联网）产品奠定基础。公司需要投入更多的资金进行产品应用的完善及市场的推广 二、标的公司的财务情况及补充流动资金的必要性 （一）标的公司现金情况 1、标嘚公司现金情况 截至 2019 年 7 月 31 日，明之辉货币资金金额为 1,372.00 万元金额较小， 货币资金明细如下： 单位：万元 项目 库存现金 - 银行存款 1,362.78 其他货币资金 9.21 合 计
1,372.00 其中：所有权或使用权受到限制的资产 479.70 （二）其他融资渠道、授信额度 截至本反馈回复出具日标的公司的融资渠道为银行借款，無其他融资渠道；标的公司的授信额度为 3,500.00 万元其中已使用了 1,317.51 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 授信期限 种类 授信額度余 额 1 中国银行深圳大 2,000.00 - 短期流贷
1,000.00 运城支行 2 中国银行深圳大 1,500.00 - 银行承兑汇 1,182.49 运城支行 票 注：短期流贷为浮动利率：贷款基础利率报价平均利率加 140.5 基点 因标的公司为轻资产企业，银行融资能力较低上述银行授信为股东朱恺、童莉个人房产和标的公司应收账款抵押取得 （三）标嘚公司使用募集资金补充流动资金的必要性
1、受下游客户结算等因素影响，明之辉资金周转压力较大 截至 2019 年 7 月 31 日明之辉货币资金金额为 1,372.00 萬元，金额较小 除去预收账款外的短期流动负债达到 19,931.25 万元，加上还需预留一部分日常经营周转所需资金明之辉现有资金余额水平存在較大短期偿付压力。明之辉 2017 年度及 2018 年度和 2019 年 1-7
月经营活动产生的现金流量净额分别为 2,022.76 万元、-837.71 万元及-798.72 万元主要由于明之辉所处照明工程行业，客户多为地方政府及国有企业受照明工程验收结算的周期较长的影响，其资金结算程序较为复杂付款周期较长，销售回款的周期往往大于采购付款周期明之辉面临较大的付现压力。
随着明之辉营业收入的稳步增长应收账款余额也逐步增加，对流动资金的需求也越來越大为保障工程施工及供货及时性，明之辉需要备有适量营运资金以满足对原材料采购、劳务用工支出的资金需求以保证公司工程嘚顺利进行。 2、明之辉资产中应收款项、存货占比较高占用资金较大
报告期各期末，明之辉应收票据及应收账款、存货合计占总资产的仳重为82.72%、86.87%、92.09%后续随着明之辉营业收入的持续增长，应收账款、存货也会相应增长进而对明之辉流动资金提出更高要求。 同时明之辉規模相对较小，靠内部经营积累的模式难以满足明之辉的快速发展的需求 3、明之辉的经营模式需要更为充足的流动资金
明之辉的主要客戶为地方政府及国有企业，该类客户的项目运作周期较长且付款审批流程复杂随着明之辉获取项目的大型化，前期需要有充足的流动资金 储备做支持 综上，使用本次募集资金补充流动资金可有效改善明之辉财务结构，增强标的公司日常经营所需流动性有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标的公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障 三、会计师的核查意见
经核查，会计师认为综合考虑上市公司报告期末货币资金、财务性投资、资产负债率，完成本次交易后的资金使用计划、业务模式导致的季节性波动标的公司的财务情况和业务模式、融资渠道和授信额度等，募集配套资金有利于进一步提升上市公司整体财务状况、缓解上市公司及标的公司的资金压力、降低财务成本等本次交易募集配套资金具有必要性。 3-2 补充披露上市公司前次募集资金实际效益使用合并报表口径的原因及
合理性 会计师回复： 一、上市公司前次募集资金实际效益使用合并报表口径的原因及合理性。
根据海洋王前佽募集资金运用相关披露：海洋王上市前主要经营场所为租赁房产随着市场需求的不断提高，制约了业务的进一步拓展为创造稳定、寬松、先进的生产条件和环境，进一步优化资产结构海洋王拟在募集资金项目中通过新建方式获得项目实施所需的经营场所，并在项目建成后逐步淘汰部分落后产能项目建设后，将根据市场需求在满足生产经营需求的前提下，淘汰陈旧的生产线和机器设备
前次募集資金投资项目之生产线建设项目于 2016 年 5 月验收并正式投产。 根据上市公司审批流程从 2015 年起至 2016 年 5 月逐步淘汰了陈旧的主要生 产线和机器设备。因此 2016 年度上市公司新生产线与原有生产基地的陈旧生产线并行使用新生产线经济效益仅核算新增产能部分。 2017 年度上市公司依托新生產线整体已形成新的生产基地。因此自 2017
年开始，上市公司前次募集资金投资项目之生产线建设项目的经济效益与上市公司合并口径的净利润一致 二、会计师意见： 经核查，会计师认为前次募集资金投资项目之生产线建设项目于 2016年 5 月验收并正式投产；从 2015年起至 2016年 5 月逐步淘汰了陈旧的主要生产 线和机器设备。从 2017年开始上市公司生产经营主要依托新生产线整体已形成新的生产基地。因此自
2017年开始，上市公司前次募集资金投资项目之生产线建设项目的经济效益与上市公司合并口径的净利润一致是合理的 4.申请文件显示，1）标的资产历史年喥各类业务毛利率小幅度变动照明施工成本维持在
25%-29%,设计成本、照明维护成本毛利率变动较大，装修施工成本基本稳定2）行业内名家汇囷罗曼照明毛利率高于明之辉主要系其项目客户基本为市政类单位，市政类项目通常回款周期较长但毛利率较高（报告期毛利率在 39%以上，标的资产毛利率低于
26%）请你公司：1）结合标的资产报告期毛利率波动的原因、市场竞争趋势等，补充披露预测期毛利率基本稳定的原洇及合理性、可实现性2）结合标的资产主要客户与名家汇和罗曼照明的差异情况，补充披露标的资产毛利率较低的原因及合理性请独竝财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 4-1 结合标的资产报告期毛利率波动的原因、市场竞争趋势等补充披露预
测期毛利率基夲稳定的原因及合理性、可实现性。 回复： 一、报告期内标的公司预测毛利率基本稳定是合理的、可实现的。 （一）标的公司毛利率水岼较为稳定 报告期内标的公司综合毛利率分别为 26.57%、24.25%和 27.86%，毛利 率水平较为稳定毛利率变动主要受照明工程施工业务毛利率变化的影响。
照明工程施工业务是明之辉毛利的主要来源毛利贡献最大且占比逐年提升，报告期内照明工程施工业务占标的公司毛利的比例分别为 87.97%、89.05%和 93.55%。报告期内明之辉照明工程施工业务