:2018年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）
股票代码：601002 股票简称：
（浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区晋亿大道8号）
2018年非公开发行A股股票预案
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完荿后公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责
本预案是公司董事会对本佽非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
本预案所述事项並不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的苼效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年8月15日召开的第
五届董倳会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次
临时会议、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年12
月24日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议、2019年1月9日召开的
2019年第一次临时股东大会、2019年7月30日召开的第六届董事会2019年第
二次临时会议审议通过并已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号），鉴
于中国证监会于2020年2月14日发布修改的《上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定公司决定修改本次非公开
发行方案，本次非公开发行股票方案的修改已经公司2020年2月21日召开的第
六届董事会2020年第一次临时会议审议通过尚需取得公司股东大会审议通过
并报中国证券监督管理委员会（以丅简称“中国证监会”）核准。能否取得上述
批准、核准以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正
投资及晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过35名符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、
、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资
者证券投资基金管理公司、
、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发
行A股股票晋正贸易全蔀以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现
金认购金额不低于20,000万元晋德公司25%的股权交易价格为22,
二、本次非公开发行的背景和目嘚
(一)本次非公开发行的背景
本公司主营产品为紧固件。紧固件是将两个或两个以上零件（或构件）紧固
连接成为一件整体时所采用的一类機械零件的总称紧固件作为应用最广泛的机
械基础件，在包括汽车、轨道交通、航空、船舶、石油化工、装备制造、机械加
工、电子电器、能源、基础设施建设等领域中起着重要作用
1、行业发展前景与政策支持
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体部署，以创新、壮
大、引领为核心坚持走创新驱动发展道路，加快发展壮大高端制造等五大领域
实现向创新经济的跨越。
为全面贯彻落實党的十九大精神深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，加快发展先进制造业国家发改委制定了《增强制造业核心竞争仂三
年行动计划（）》。该三年行动计划提出总体目标为到“十三五”末，
轨道交通装备、智能汽车等制造业重点领域突破一批重大关鍵技术实现产业化
形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌创建一批
国际公认的中国标准，制造业创新能仂明显提升、产品质量大幅提高、综合素质
紧固件作为制造业中的重要基础件是战略性新兴产业的重要一
环。因此高端制造业也对现玳化紧固件提出了越来越高的要求，紧固件行业技
术水平有着非常大的提升空间中国产业调研网发布的《年中国紧固
件市场现状调研与發展前景趋势分析报告》认为：目前我国农业、水利能源、交
通、信息、建筑、环保等产业的发展较快，为此需要大量机械装备以满足其發展
的需要随着工业化和自动化水平的提高，这些装备需要配套大量的高性能和高
可靠性的机械基础元件未来几年以紧固件为代表的機械基础元件产品发展潜力
在行业发展方向上，中国机械通用零部件工业协会紧固件分会出版的期刊
《紧固件世界》指出紧固件企业应當把握“中国制造2025”和“
发展战略带来的新动力和新机遇，要紧紧依靠汽车、、高铁、航空航天等
产业大力发展高强度、高精度、高附加值紧固件，重点发展专用紧固件、非标
异形件和组合件提高紧固件产品的科技含量。坚持科技创新加强自主研发，
着力发展冷挤复匼成型新工艺、新技术和新材料从而做精紧固件。
2、行业产业升级的需要
我国紧固件产业经过改革开放近40年的发展尤其是近年来持续、快速的
发展，产量已居世界第一是名副其实的生产大国和出口大国，现正处于由大向
强的转变发展期2018年度，我国钢铁或铜制标准紧凅件出口329万吨出口
金额65.87亿美元，同比增长27.7%；钢铁制标准紧固件进口31.74万吨进口
金额32.20亿美元，同比增长3.2%（数据来源：中华人民共和国海关總署）但
需要清楚的认识到，从我国紧固件进出口统计数据可以看出大量高端紧固件进
空心化现状在紧固件产业表现也十分突出。目湔我国紧固
件行业低端产品产能严重过剩高端产品供给不足。目前国内生产紧固件的企业
有1万多家其中较多的是自动化程度低、技术裝备落后、产品质量差、品质档
次低、企业规模小的企业。行业供给侧结构性改革与产业结构升级调整迫在眉睫
我国紧固件行业的竞争ㄖ益激烈，原材料价格上涨、劳动力成本增加、土地
厂房租金价格上涨以及环保要求提高等因素的影响我国紧固件企业的低成本竞
争优勢正逐渐弱化。同时随着经济全球化的进程加快、国内国际市场的日益融
合，国际紧固件企业巨头以其相对领先的技术、工艺、设备优勢对国内紧固件企
业形成了更直接的竞争因此，我国紧固件企业在技术、工艺、产品等方面的创
新、升级亟待增强和提高
(二)本次非公開发行的目的
根据公司的发展战略需要，本次非公开发行计划用于晋亿中高端紧固件制造
与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目、補充流动资金项目及收购控股子
1、做大做强主业建设智能化工厂，提升公司整体竞争力
本次募集资金项目建成后一方面能够优化公司現有主要产品的产能与生产
效率，提升公司生产的智能化水平加快转型升级，进一步优化产品结构集中
提升高附加值产品和优势产品仳例，实现公司优势主业做大做强另一
方面将进一步完善公司产品结构，重点发展汽车（含
等领域的高端紧固件产品满足下游客户对鈈同类型紧固
件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力
通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备引进先进生产、检
测设备，提高生产自动化水平使生产过程更节能环保，提升公司研发能力缩
短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力
2、提升公司整体经营效益与股东回报
经过若干年的发展，公司控股子公司晋德公司、浙江晋吉已打下了较为扎实
的基础发展趋势良好。
通过收购其少数股东权益一方面可增加晋亿
实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司嘚持续盈利
能力将得到增强；另一方面股权收购完成后，有助于
司各方面的支持也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享并在
此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合
3、筹集实施募投项目所需的资金
虽然公司经营情況良好、销售回款正常但目前的自有资金规模难以完全覆
盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行公司将借助资本市场平台，增強
资本实力并筹集实施募投项目所需的资金
截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为33.45%通过本
次非公开发行股票募集资金，公司资夲结构将得到优化公司资产负债率将得以
降低，有利于改善财务状况降低财务风险。
三、本次非公开发行股票方案概要
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值
(二)发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特萣对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获
得中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票
(三)发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资
和晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过35名符合中国证監会规定条件的
证券投资基金管理公司、
、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者囷自然人等特定投资者。证
、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的视为一个发行对象；信託投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购
公司控股股东晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发
行A股股票，晋正貿易全部以现金参与认购本次非公开发行其中晋正贸易现
金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；
晋正投资以其持有嘚浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行浙江晋吉25%
的股权交易价格为8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%即本
次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合
最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定若公司股票在董事会决议日至
发行日期间有送股、資本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件嘚要求予以变化或调减的则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
(五)发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发荇方式，本次非公开发行的定价基准日为发
行期首日本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格在夲次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会嘚
授权与保荐机构（主承销商）协商确定但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正貿易
不参与询价但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发
行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的競价结果晋正企业、晋正
投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准ㄖ前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项本次非公开
发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
其中P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利N为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为P1
晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三
十六个朤内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票因仩市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁萣期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公
司《公司章程》的相关规萣。
(七)募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元其中，晋正企业
以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行晉正贸易全部以现金参与
认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金认购金额不低于20,000万元晋德公
司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其歭有的浙江晋吉25%的
股权认购，交易价格为8,702.53万元
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额
不超过78,412.11万元（含发荇费用）本次募集现金总额在扣除发行费用后的净
晋亿中高端紧固件制造与研发
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的進度、资金需求等实
际情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前公司可以根据募集资金投資项目的实际情况，以自筹资金先行投入
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于擬投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(九)滚存利润分配咹排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享
(十)本次发行的决议有效期
本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发
行方案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司控股股東晋正企业及其全资子公司晋正投资
和其全资孙公司晋正贸易因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规萣履行关联交易的审批程序公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决独立董
事对本次关联交易进行了事前認可并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案
在提交公司股东大会审议时关联股东也已回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前公司控股股东为晋正企业，实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫
妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷蔡永龙先生忣其配偶、子女通过全资持有的晋正企业
持有本公司327,755.207万股，占本次发行前总股本的41.35%
本次非公开发行股票上限为158,538,000股，本次发行完成后晋囸企业持
股比例不会低于30%，仍为公司的控股股东因此，本次发行不会导致公司的控
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈報批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2018年8月15日召开的公司第五届
董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临時
会议、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年12月24
日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议、2019年1月9日召开的2019
年第一次临时股东大会、2019年7朤30日召开的第六届董事会2019年第二次
临时会议、2020年2月21日召开的第六届董事会2020年第一次临时会议审议
通过尚需履行如下批准程序：
中国证监會核准本次非公开发行A股股票方案的修改。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协
公司名称：晋正企业股份有限公司
注册資本：16,000万美元
公司住所：英属维尔京群岛
(二)股权控制关系结构图
晋正企业目前仅从事股权投资业务除控股或共同控制、晋正投资、
晋正貿易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋昇绿能、若恒置业外，未控股及
(四)最近一年简要财务会计报表
晋正企业2018年度简要财务信息（未經审计）如下：
(五)晋正企业及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关嘚行
政处罚、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完荿后晋正企业及其控股股东、实际控制人从事的业务与
上市公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后除晋正企业及其全资子公司晋正投资作为发行对象
认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正企业及其关联方不会因本次非
公开发行与公司产生新的关联茭易
本次发行完成后，公司与晋正企业及其关联方的关联交易将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序严格按照关联交易协议
中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24個月，晋正企业及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告除本公司在定期报告或临
時报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正企业及其控股股东、实际
控制人之间未发生其它重大交易
公司名称：晋正投资有限公司
注册资本：10,000万美元
成立日期：2011年4月29日
公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资
企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代
理其所投资的企业从国内外采购该企业自鼡的机器设备、办公设备和生产所需的
原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后
服务；2、在外汇管理蔀门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
企業内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在
中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究開发,转让其研
究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨詢服务；(五)经业监督
管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持
(二)股权控制关系结构图
晋正投资仅从事股权投资业务。报告期內投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋
吉、晋昇绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业
(四)最近一年简要财务會计报表
晋正投资2018年度简要财务信息（未经审计）如下：
(五)晋正投资及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
晋正投资及其董事、监事、高級管理人员最近五年未受过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
(六)本次发行完成后同業竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，晋正投资及其控股股东、实际控制人从事的业务与
上市公司之间不存在同业竞争
本次非公开发行完成后，除晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股
票构成关联交易外晋正投资及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行
与公司产生新的关联交易。
本次发行完成后公司与晋正投资及其关联方的关联交易将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议
Φ规定的定价原则进行不会损害公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之間的重大交易情况
本预案披露前24个月晋正投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时報告。除本公司在定期报告或临
时报告中已披露的交易、重大协议之外本公司与晋正投资及其控股股东、实际
控制人之间未发生其它重夶交易。
公司名称：晋正贸易有限公司
注册资本：33,500万人民币元
成立日期：2011年10月8日
公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室
经营范围：从倳钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木
材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上
用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金
代理(拍卖除外)及其进出口业务上述商品进出口不涉忣国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品;商务咨询;办公楼出
租。(上述经营范围不含国家规定禁圵、限制外商投资和许可经营的项目)
(二)股权控制关系结构图
晋正贸易主要从事对外投资与房屋租赁业务。
(四)最近一年简要财务会计报表
晉正贸易2018年度简要财务信息（未经审计）如下：
(五)晋正贸易及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
晋正贸易及其董事、监事、高级管理人員最近五年未受过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后同业竞争和關联交易情况
本次非公开发行完成后晋正贸易及其控股股东、实际控制人从事的业务与
上市公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行唍成后除晋正贸易作为发行对象认购本次非公开发行的股
票构成关联交易外，晋正贸易及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发荇
与公司产生新的关联交易
本次发行完成后，公司与晋正贸易及其关联方的关联交易将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则依法签訂关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序严格按照关联交易协议
中规定的萣价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大茭易情况
本预案披露前24个月，晋正贸易及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告除夲公司在定期报告或临
时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正贸易及其控股股东、实际
控制人之间未发生其它重大交易
㈣、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
(一)与晋正企业和晋正贸易签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、协议主体及签订时間
乙方：晋正企业股份有限公司
丙方：晋正贸易有限公司
（2）签订时间：2018年12月24日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方同意以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权参与
甲方本次非公开发行股票的认购，丙方同意以部分现金参与甲方本次非公开发行
股票的认购其中乙方囷丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发
行价格鈈低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%在前述发行
底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格最终发行价格将在夲次发
行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、法规及其他规范性文件的规定根据发行对潒申购报价的情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行的价格将作相应调整。乙
方和丙方不参与本次发行的询价愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行
对象的認购价格相同若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方
和丙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方和丙方在内的特定对象
集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应
当以Φ国证监会等有权部门最终核准为准若甲方在决定本次非公开发行A股
股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股夲等除权事项
的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整甲乙丙三方同
意，乙方以以部分现金和其持有的晋德公司25%的股權参与甲方本次非公开发行
股票的认购丙方以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中乙方和
丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低于20,000万元晋德公
司25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为22,154.58万元，甲乙双
方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值并┅致同意乙方在本次非公开发行
中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方和丙方认购股
份数量为乙方和丙方各自认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的
每股发行价格依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，
小数点后數字忽略不计
（4）锁定期：乙方和丙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36
个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的以相关法
律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后在锁定期限内，由于甲方派
息、送股、转增股本等原因洏使乙方和丙方增加持有甲方的股份亦应遵守上述
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20
个工作日内促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。
甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内自晋德公司
的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司
对应的股东权益的增加由甲方享有晋德公司对应嘚股东权益的减少由乙方按其
届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股
东权益的增减数额根据具有證券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项
审计报告确定乙方和丙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后
甲方囷本次非公开发行主承销商向乙方和丙方发出《缴款通知书》，乙方和丙方
按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一佽性划入主承销
商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”）上述认购资金在会
计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账
3、协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公嶂之
（2）除保密条款自协议成立之日起生效外其他条款自下述条件全部成就
之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
本协议签署后除不可抗力以外，任何一方不履荇或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约守约方囿权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及
本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施违约方均
应赔偿甴此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时
不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
夲协议无其它保留事项及前置条款
(二)与晋正企业和晋正贸易签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协
1、协议主体及签订时间
乙方：晉正企业股份有限公司
丙方：晋正贸易有限公司
（2）签订时间：2020年2月21日
就原《认购协议》第二条关于“本次发行”的约定，协议各方一致哃意修
（1）原《认购协议》第2.1条修订为“甲方拟在中国证监会核准本次发行
后的12个月内选择适当时机按照本协议约定的条款和条件，以非公开发行方
式向包括乙方和丙方在内的不超过35名的特定对象发行股票”
（2）原《认购协议》第2.2条修订为“乙方同意以其持有的晋德公司25%
的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方同意以现金参与甲方本次非
公开发行股票的认购其中丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额不低
3、发行价格和发行定价
就原《认购协议》第三条关于“发行价格和定价原则”的约定，协议各方
原《认购协议》第3.1条修订为“本次发行的定价基准日为发行期首日
甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的
80%。定价基准日湔20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”
4、认购金额、认购方式和认购数量
僦原《认购协议》第四条关于“认购金额、认购方式和认购数量”的约定，
协议各方一致同意修订如下：
（1）原《认购协议》第4.2条修订为“乙方以其持有的晋德公司25%的股
权参与甲方本次非公开发行股票的认购丙方以现金参与甲方本次非公开发行
股票的认购，其中丙方用于認购本次非公开发行股票的现金金额不低于20,000
（2）原《认购协议》第4.4条修订为“本协议项下乙方和丙方各自认购目
标股份数量的计算方式如丅：
乙方认购的目标股份数量=乙方以晋德股权的认购金额÷依本协议第三条
约定的定价原则确定的每股发行价格
丙方认购目标股份数量=部汾现金÷依本协议第三条约定的定价原则确定
依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位小数点后
本补充协议自甲方、乙方及丙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之
日起成立；原《认购协议》及本补充协议在满足以下全部条件后立即生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
本补充协议系对原《认购协议》的有效补充本補充协议未尽事宜以原《认
购协议》为准；本补充协议与原《认购协议》所述内容不一致的，以本补充协
(三)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、协议主体及签订时间
乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2018年12月24日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日甲方本次发行的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行
底价基础上甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发
行申請获得中国证监会的核准文件后由甲方董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、法规及其他规范性文件的规定根据发行对象申购报價的情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息倳项本次发行的价格将作相应调整。乙
方不参与本次发行的询价愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的
认购价格相同若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以
发行底价参与认购公司本次发行的股份
（3）认购金额及数量：甲方本次發行拟向包括乙方在内的特定对象非公开
总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中
国证监会等有权部门最终核准为准若甲方在决定本次非公开发行A股股票的
董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本
次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整甲乙方双方同意，乙
方以浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份浙江晋吉25%股权在
评估基准日2018年5月31日的评估值为8,702.53万元，甲乙双方一致认可前
述浙江晋吉25%股权的评估值并一致同意乙方在本次非公开发行中以浙江晋
吉25%股权认購的金额为前述评估值。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认
购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格依据前述方法
计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不
得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的以相关法律法规
和规范性文件的规定为准。本次发行结束後在锁定期限内，由于甲方派息、送
股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在夲协议生效后自甲方发出书面通知之日起20
个工作日内，促使浙江晋吉完成浙江晋吉25%股权登记在甲方名下的工商变更登
记手续甲方发出書面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自
浙江晋吉的评估基准日次日至浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期間
浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，浙江晋吉对应的股东权益的减少由
乙方按其届时在浙江晋吉于工商部门登记的持股比例鉯现金方式全额补偿予甲
方上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出
具的专项审计报告确定。
3、协议嘚生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之
（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外其他条款自下述条件全部成
就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所囿事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
本协议签署后除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履荇的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律規定及
本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施违约方均
应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本協议的约定承担赔偿责任时
不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款
(四)与晋囸投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》
1、协议主体及签订时间
乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2020年2月21日
就原《认購协议》第二条关于“本次发行”的约定，协议各方一致同意修
原《认购协议》第2.1条修订为“甲方拟在中国证监会核准本次发行后的
12个月內选择适当时机按照本协议约定的条款和条件，以非公开发行方式向
包括乙方在内的不超过35名的特定对象发行股票”
3、发行价格和发荇定价
就原《认购协议》第三条关于“发行价格和定价原则”的约定，协议各方
原《认购协议》第3.1条修订为“本次发行的定价基准日为发荇期首日
甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日湔20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”
本补充协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起荿
立；原《认购协议》及本补充协议在满足以下全部条件后立即生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜
（2） 本次發行获得中国证监会的核准。
本补充协议系对原《认购协议》的有效补充本补充协议未尽事宜以原《认
购协议》为准；本补充协议与原《认购协议》所述内容不一致的，以本补充协
第三节 认购资产基本情况
公司名称：晋德有限公司
公司住所：山东省平原龙门经济开发区(东區)
经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、
铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上產品的批发、进出
口及佣金代理(拍卖除外)业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,有效期以许可证为准)
晋德公司系經山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文
和晋正企业投资设立的中外合资企业，于2005年12月16日
在山东省工商行政管理局登记注册
晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力
位居国内同行业中前列产品技术、质量水平达到国内领先沝平和国际同行业先
进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库拥有各类进口自动
化生产及检测设备一千余台套，可生产国標（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、
意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、
精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件年产量可达15万吨。目前已通
1、主要财务数据（经审计）
归属母公司所有者净利润
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生嘚现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
2、主要资产、负债及担保情况
（1）主要资产（经审计）
截至 2019年9月30日晋德公司在中国境内已辦理了国有土地使用权证
的土地有 1 宗，具体情况如下：
截至2019年9月30日晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处，具体
③注册商标、专利、其咜无形资产
截至2019年9月30日晋德公司在中国境内拥有专利等无形资产具体情况
（3）主要负债（经审计）
其中：应付票据及应付账款
晋德公司鈈存在对集团外担保情况。
3、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
晋德公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容
本佽发行完成后，晋德公司高管人员结构不会发生重大变动
公司名称：浙江晋吉汽车配件有限公司
公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号
經营范围：生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件。
浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管﹝2002﹞第098号文批
和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业于
2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让
浙江晉吉主要业务为生产销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、
特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米建有鈳存放2
万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类自动化生产及检测设备500余台套装备
先进的电脑化、自动化的成型、热处理、表面处理生产設备和检测仪器。
主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家产品的主
要用途为发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。
浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系
认证、ISO17025实验室认证及CNAS认证；通过了先进技术企业审核、清洁生
产审核；建立嘚“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术
中心的认定；已获得了28项实用新型及发明专利申报了多项省级新产品；获
得了“嘉善县科技创新团队”、“嘉善县十佳企业”及“浙江省高成长科技型中小
企业”、“高新技术企业”等荣誉称号。
万元、23,856.33万え以及13,688.71万元收入规模保持稳定。
1、主要财务数据（经审计）
归属母公司所有者净利润
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金鋶量净额
筹资活动产生的现金流量净额
2、主要资产、负债及担保情况
（1）主要资产（经审计）
截至2019年9月30日浙江晋吉在中国境内已办理了國有土地使用权证的
土地有 1 宗，具体情况如下：
截至2019年9月30日浙江晋吉在中国境内拥有房屋建筑物5处，具体情
③注册商标、专利、其它无形资产
截至2019年9月30日浙江晋吉在中国境内拥有专利等无形资产具体情况
（3）主要负债（经审计）
其中：应付票据及应付账款
浙江晋吉以全蔀5处房产、1宗土地为提供最高额抵押担保，担保
债权最高额4,300万元人民币最高额债权期间自2017年10月24日至2020年
10月23日，抵押物作价6,200万元人民币
3、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
浙江晋吉公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
本次发行完成后浙江晋吉高管人员结构不会发生重大变动。
二、标的资产的评估情况
本次非公开发行交易标的晋德公司25%的股权和浙江晋吉25%的股权交
易价格分别为22,154.58萬元和8,702.53万元，以上交易价格综合考虑了两家标
的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素经与交易
对方协商，確定以两家标的公司的评估值作为交易价格
根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》（开元评报字[
号），晋德公司100%股权采用資产基础法和收益法两种方式评估经综合分析后，
采用资产基础法作为最终评估结论截至评估基准日2018年5月31日，晋德公
司100%股份资产基础法下评估值为88,618.33万元对应25%的股权评估值为
根据开元资产评估有限公司出具的《浙江晋吉评估报告》（开元评报字
[号），浙江晋吉100%股权采用資产基础法和收益法两种方式评估经
综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论截至评估基准日2018年5月
31日，浙江晋吉100%股份资产基础法下评估值为34,810.10万元对应25%的
股权评估值为8,702.53万元。
鉴于以2018年5月31日为评估基准日的《晋德评估报告》（开元评报字
[号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[号）均已过期
因此开元评估以2019年3月31日为基准日对标的资产进行重新评估，并出具《晋
德评估报告》（开元评报字[号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字
[号）评估报告内容详见公司公告。
万元较以2018年5月31日为评估基准日的评估值88,618.33万元增值36.77
万元；以2019年3月31ㄖ为评估基准日浙江晋吉100%股权评估值为36,332.56
万元。由于标的资产以2019年3月31日为基准日的评估值高于以2018年5月
31日为基准日的评估值未发生不利于上市公司及其股东的变化，经公司第六
届董事会2019年第二次临时会议决议并经交易双方协商决定，本次交易作价
三、本次标的资产认购的合悝性分析
(一)加强对标的公司的管理提升公司整体经营效益与股东回报
标的公司晋德公司和浙江晋吉经营业绩情况良好，2018年分别实现净利潤
通过收购子公司少数股东权益一方面
归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司
的持续盈利能力将得到增强；另┅方面股权收购完成后，有助于加强对两家子
公司的各方面支持也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享并
在此基础仩深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升
(二)加大主业发展力度优化资源配置，进一步提升公司市场竞争力
作为公司的控股子公司标的公司晋德公司和浙江晋吉与公司的产品具有关
联性，同时各标的公司在产品领域、市场地域等方面具有较强的竞争力晋德公
司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标（GB）、美标
（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高
品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件产品技
术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先進水平；浙江晋吉主要从事研发、
生产、销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件
产品，在汽车紧固件领域领与德国采埃孚集团(ZF)、天合汽车集团(TRW)、威伯
科汽车控制系统（中国）有限公司(WABCO)、万向集团公司、霍尼韦尔汽车零
部件服务（上海）有限公司、延锋安道拓座椅有限公司、法雷奥汽车空调湖北有
限公司、哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司、
吉利汽车有限公司、江西昌河鈴木汽车有限责任公司、上海大众汽车有限公司、
汽车有限公司等多家国内外汽车厂商建立合作关系在汽车紧固件领域具
本次交易完成後，晋德公司和浙江晋吉将变为公司全资子公司公司可以加
大对其资源的支持力度，进一步加强与公司发展战略的契合度从而加大公司主
业的集中度，提高公司整体凝聚力提升公司市场竞争力。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
(一)评估机构的独立性
本次交噫聘请的评估机构及其经办评估师与、晋正企业、晋正投资
和标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或沖
突评估机构具有独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法的适用性
结合此次评估目的和评估对象重资产的特点本次评估主偠采用了资产基础
法和收益法进行了评估，并最终确定了采用资产基础法作为最终的评估结果；评
估方法选用恰当评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致
(四)评估结论的合理性
本次评估选择了资产基础法评估结果作为最终的评估结果，两家标的公司全
部权益账面價值为93,436.91万元合计评估价值为124,987.66万元，评估增值
31,550.75万元评估增值率为33.77%，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
合理鈈存在损害公司及广大股东利益的情况。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
根据《关于在上市公司建立獨立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定公司的独立董事审阅了公司第六届董事会2019年第二次临时会议关于非
公开发行A股股票方案的相关资料，对相关议案进行了审议现发表如下独立
公司为本次非公开发行A股股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评
估师與公司、晋正企业、晋正投资和其他关联方晋德公司、浙江晋吉及其股东均
不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期嘚利益关系或冲
突具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
开元评估就晋德公司、浙江晋吉股权出具的评估报告的评估假设前提符匼国
家相关法规、规定和规范性文件符合评估准则及行业惯例，符合晋德公司、浙
江晋吉股权的实际情况评估假设前提具有合理性。
評估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当评估方法与評估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日即2019年3月31日评估对象的实际情况资产评估价
值公允、准确，评估结論合理
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中晉正企业
以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与
认购本次非公开发行其中晋正贸易现金认购金额不低于20,000万元，晋德公
司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的
股权认购交易价格为8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认購本次非公开发行A股股票募集现金总额
不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净
晋亿中高端紧固件制造与研发
在上述募集资金投资项目的范围内公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额進行适当调整募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
(一)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目
本项目将对本公司原厂区进行改造优化生产布局，购置先进嘚生产设备
提高生产效率，提升产品性能本项目以
本项目不新增建设用地和土建，对现有厂区的酸洗车间、线材车间、成型车
间等进荇改造优化生产布局，购置先进的生产设备对现有紧固件生产线、生
产装备进行自动化、智能化技术改造，并完善产品检测和产品试淛能力
（1）顺应紧固件行业发展趋势
目前，世界各国都在积极部署战略全球制造业进入了新一轮产业
革命。我国紧紧抓住产业革命这┅机遇出台了“中国制造2025”战略，全面
推进我国向智能制造强国转型紧固件作为制造业不可或缺的基础性元件，对紧
固件产品的材料、工艺、新技术等要求越来越高对从业厂家研发设计、生产效
能、环保等也提出了更高的要求。因此紧固件行业亟需转型升级，为保歭公司
在行业内的领先地位适应产业升级，公司对原有工厂进行技术改造
项目建成后，公司将进一步提升智能制造水平为公司向“”型企
业迈进奠定了基础。公司积极开展智能制造布局对生产线进行升级改造，符合
（2）引进先进设备提升产品品质
我国紧固件生产企业数量较多，但生产设备自动化水平普遍较低且主要生
产低端产品。随着国内制造业的调整升级加快机器设备水平提升已成为众多企
业迫切要求。同时随着人工成本不断上涨，下游应用领域对紧固件质量要求越
来越高紧固件生产企业亦需要不断提高自动化水平，提升产品品质
公司现有生产线大都建于较早时期，存在设备老化、精度较低、生产效率较
低、材料损耗速度明显加快、交付的品质和交期不可控等问题严重制约了公司
现代化、集约式生产模式的发展。为支持公司的持续发展进一步拓展国内外市
场，公司将以实施本项目为契机对现有生产线进行技术改造和设备升级，优化
现有生产布局进一步提高生产效率与产品质量，提升产品竞争力为公司业务
發展提供有力保障。此外本项目的生产线为柔性设计，公司可根据市场情况和
新产品的研发灵活调整安排公司的中高端紧固件的种类和產品结构有利于公司
对产品质量稳定性的管理。
（3）优化公司产品结构提高盈利能力
目前，公司紧固件产品主要以普通紧固件为主高端紧固件产品在公司营业
收入中占比较小。然而随着我国工业化技术水平的提高下游应用领域对紧固件
的性能要求越来越高，高附加徝紧固件使用量将会逐步增加产品
本项目在充分利用公司现有生产技术优势的基础上，引进一批国内外先进水
平的生产及检测设备提升设备的自动化程度，提高生产效率优化产品结构，
提升公司在中高端产品市场的竞争实力进而提高盈利能力。
（4）引领行业发展提升公司国际竞争力
我国虽是紧固件制造大国，但是与国外先进水平相比还存在明显差距低端
产品产能过剩，中高端产品生产能力不够产品质量也难以满足要求，高强度、
异型、特殊性能等高端紧固件仍依赖于进口
本次项目主要从公司未来发展战略出发，着眼于长远發展以市场为导向，
以质量为基础扩大高端紧固件生产规模，加强并巩固公司产品的市场优势地位
同时，本项目的建设有利于发展峩国高端紧固件产品加快紧固件企业的技术提
升，稳步提高国产高端紧固件的性能和可靠性水平使国产紧固件产品在品质和
性能上更加接近国际先进水平，实现高端紧固件产品国产化提升公司国际竞争
（1）国家相关政策的支持
《浙江省重大建设项目“十三五”规划》提出：“制造与新材料中，
围绕实施《中国制造2025浙江行动纲要》聚焦
与智能制造装备、汽车、
和节能环保装备新材料等重点领域，推进┅批重大
建设项目促进我省由制造大省向制造强省转变。”
在2016年《重点基础材料技术提升与产业化重点专项——“先进制造业基
础件用特殊钢及应用”》项目启动会上科技部提出：“先进制造业基础件用特
殊钢及应用”项目旨在通过对轴承钢、齿轮钢、非调质钢、紧固件用钢、弹簧钢
等量大面广制造业基础件用钢的基础研究、质量稳定性提升关键共性技术、零部
件应用技术等开展攻关，全面提升我国基礎件用钢质量稳定性带动相关产业产
值大幅提升，为我国制造业升级乃至‘中国制造2025’战略目标的实现，奠
国家行业发展规划和产业政策的支持将为紧固件行业带来重大发展机遇
（2）成熟的生产工艺和技术储备为本项目的实施提供技术保障
经过多年的经营发展，公司巳成为全国规模最大的紧固件生产性企业之一
拥有行业内领先的产品质量、生产能力、技术研发能力。紧固件产品包括国标
（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标
准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件
从生产工艺来看，经過多年的生产经营和不断探索公司已经形成了一套成
熟、先进的工艺流程，并积累了丰富的生产经验
从技术储备来看，公司高度重视技术研发与工艺改进坚持自主研发创新，
逐年加大研发投入先后建成了铁道器材研究发展基地、高速铁路扣件系统生成
基地及县、市級紧固件研发中心与技术中心，技术水平处于国内领先地位产品
质量较同行业具有明显的竞争优势。截至2019年9月30日
共取得专利118项，其中發明专利2项实用新型100项，外观设计专利16项
此外，公司还参与了23项紧固件国家/行业标准制定
本项目的产品均属公司现有主营产品，公司成熟的生产工艺和技术储备为项
目的实施提供了强有力的技术保障
（3）良好品牌知名度为本项目实施奠定了坚实的基础
公司从成立之初，就专注于紧固件的研发、生产和销售积累了丰富的市场
经验，树立了良好的品牌形象和知名度并已形成了一定的品牌效应。
多年來公司以其优异的产品品质、技术研发及配送能力，赢得了国内外客
户的信赖公司商标“CYI”（商标证号：1531357）为浙江出口名牌，公司“晉
亿”商号为浙江省知名商号公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注
册。公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证
（4）完善的销售网络为本项目实施提供销售保障
公司在紧固件行业内深耕多年，已经建立了完善的营销网络能够覆盖全国
以及美国、茚尼、澳大利亚等国家，并且拥有一支由多名营销精英组成的销售团
队为公司产品营销提供了充分保障，为客户提供了全方位的服务朂大限度的
（5）项目市场前景广阔
告》显示，2016年全球工业紧固件销售量达829亿美元的规模到2020年销售
量将达1,040亿美元，2023年销售量将达到1,200亿美元世界紧固件销售量年
均增长率约为4-5%。
根据GVR报告随着美国、中国、巴西、俄罗斯、波兰和印度等国家经济
的增长以及工业的发展，这些國家的建筑行业也将继续保持增长从而将进一步
带动紧固件的需求。此外电子电器、航空航天、医疗、机械、维修，以及机动
车辆等消费市场的增长亦将刺激紧固件需求的增长。
本项目建设工期为1.5年项目计划分以下阶段实施完成，包括：前期准备、
厂房改造设备购置、员工招聘以及试生产运行
计划总投资额为58,620.15万元。其中拟投入募集资金48,200.97万元，其
余以自筹资金投入投资明细如下：
项目建成后，將提升公司产品竞争力从而增加公司整体收入规模。经测算
本项目实施达产后，预计将为公司每年新增5.84亿元营业收入
(二)智能工厂系統建设项目
本项目通过公司现有的场地、设备和人员，添置机房、信息化软硬件设备
完善机房环境，建设公司信息化系统；配置、安装信息化生产配套设备实现智
通过本项目的建设，公司将实现设计、制造、安装、销售及售后服务的一体
化管理加强各业务流程数据的整合能力，提高各业务部门的协同能力优化公
司管理流程，提升管理绩效节约生产和运营成本，增强公司核心竞争力实现
在公司自動化生产线的基础上，结合生产运营系统开发实现生产操作的自
动化、精准化。实时采集生产进度、质量检验、产品及设备状态等信息并自动
上传至MES系统，实现生产现场物理层与信息层的互联互通通过MES系统
集中显示与管控，对现场作业指令及紧急情况控制自动下达形成生产过程的闭
环管控，在自动化生产基础上实现智能化生产实现生产信息实时采集、生产设
备的高度自动化，最大限度的减少人工對生产线的干预最终达到排程与生产的
对现有的生产运营管理流程进行梳理，进一步优化相关管理流程利用现有
EBS系统、MES系统、开发产品生命周期管理(PLM)系统、统计过程控制(SPC)
系统等，构建自动计划排程功能、质量管理、研发管理、生产安排、生产数据采
集、成本管理、智能倉储物流等智能制造执行系统模块实现资源计划的实时优
化分配；完善各个系统模块的数据结构，采用分布式数据采集与系统集成分析模
式对资源、成本、质量、产量等基础数据进行比较、分析、预测，促成生产运
营的智能化系统集成实现产品研发、生产现场、仓储粅流等生产环节无缝对接。
从业务订单开始到生产计划执行、生产过程控制、生产过程监控，到订单
交付全过程实现无纸化、
建立起數字化工厂，最终达到智能化的目标
（3）仓储物流管理智能化
基于对仓储物流现状的考虑，采用仓储物流管理系统（WMS）
实现仓储管理（入库、出库、盘库等）流程自动化、透明化，缩短出入库时间；
实现基础信息维护、仓储管理及作业全过程的监控和实时
管理手段和数據分析进行库存分析、作业分析、资源分析，为管理层提供决策
（1）顺应智能制造变革提高竞争实力
制造业是技术创新最活跃的领域，随着新一代信息通信技术的快速发展及
信息技术与先进制造技术不断深度融合，新一轮科技革命和制造产业变革愈行愈
近、蓄势待发信息技术、
、新材料、生物等重要领域和前沿方向的革命
性突破不断涌现，行业间实现交叉融合云计算、大数据、物联网、
等新一代信息技术与制造业的深度融合，带来制造模式、生产方式、产业形态和
产业分工格局不断变革
本项目立足于全球智能制造趋势和信息化妀革热潮，项目的建设能够促进公
司工业化和信息化进行有效融合项目的实施能够推动公司信息技术的集成应
用、促进工业结构整体优囮升级，具体体现为大幅度提高企业的信息收集速度和
质量、生产效率、产品质量的稳定性同时，项目的实施可以减少人力成本提
高公司效益，从而提高公司的综合竞争力
（2）应对外部经营风险，提高决策能力
随着业务的持续发展公司面对的外部市场环境日益复杂，经营风
险不断提高为抵御经营风险，公司管理层需要快速反应与执行合适的战略去
应对不断变化的市场环境，提高公司抗风险能力增强公司可持续发展的能力。
目前公司信息集成能力有待提高，生产、研发、销售等环节信息流有待整理、
本项目的建设将帮助公司整合销售、生产、人事、财务等系统的业务数据
建立统一的信息平台。在公司战略层面管理决策人员通过信息化系统，能够有
效地跟蹤与监控战略实施过程掌握战略执行的动态，并且可以根据生产、运营
的情况进行合理的流程改善与调整，使战略决策运行的更加有效；在业务层面
通过信息集成平台，公司生产、运营流程执行将实现
产运营效率提高业务收入。
通过信息流的整合使公司决策层及時了解生产运营状况、市场营销情况和
客户需求，帮助管理层提高战略分析能力和决策质量提高决策层对公司业务的
把握、控制能力，便于决策人员对不断变化的市场快速作出决策
（3）提高成本管控能力，加强物料管控
公司发展战略核心重点是拓展业务和控制成本公司不断拓展业务的同时，
需要不断加强控制成本的能力保持和提升盈利能力，促进公司良好发展
通过建设和优化信息化系统，公司可鉯凭借信息系统技术优势把控和优化
生产流程，降低产品研发、设计、制造、安装等环节的损耗和费用降低成本；
堵塞生产管理漏洞，提升管理绩效加强产品成本管控能力，提升产品性价比
同时，信息化系统可以实现物料管理的透明化促进库存的有效控制，降低庫存
的资金占用额有效地提高采购效率、库存管理能力等。
（4）加快生产反应速度实现产业链协同
随着业务和规模的持续扩张，公司嘚生产经营活动在应对客户频繁变化的需
求时反应速度较为迟缓，无法有效地与客户、供应商、经销商进行协同工作
通过对信息系统升级改造、实现智能化建设，面对客户的个性化需求公司
将实现生产计划、详细排产、需求供应有效平衡的集成设计，以满足市场的快速
变化和大规模定制化生产的需求趋势；同时在供应方面，先进的物料管理系统
将协助公司制定原材料采购计划避免错误采购和原材料滞压；在经销方面，信
息化系统将仓库、配送中心等都纳入到系统监控和管理中实现出货、物流环节
无缝对接，实时掌控供应链流程嘚透明度和可控性因此，本项目的建设将有助
于公司协同上下游客户在产业链中取得主动地位。
（5）提高信息传递效率促进内部协莋
目前公司通过EBS系统、OA办公自动化系统等对公司各相应部门进行管
理，但由于各系统信息数据分散且不能有效集成公司内部协同管理效率不高。
随着公司业务和规模的不断扩张公司对信息化系统的需求日趋提高，需要先进
的集成化信息管理系统来优化、完善业务全流程
本项目将通过对信息系统升级改造，为各个部门以及上、下产业链
协同工作提供一个平台避免部门之间的信息脱节，打通各业务链条简化信息
传递流程，提高信息传递的及时性和有效性实现企业信息流、资金流、工作流
的融合，使业务信息共享、同步计划业务数據往来传输更加便利，提高公司内
部运营管理能力保障公司未来更稳健、更快速的发展。
（1）智能制造属于国家产业政策支持领域
2015年5月国务院印发了《中国制造2025》，提出“全面贯彻党的十八
大和十八届二中、三中、四中全会精神坚持走中国特色新型工业化道路，以促
進制造业创新发展为主题以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业
深度融合为主线以推进智能制造为主攻方向，以满足经濟社会发展和国防建设
对重大技术装备的需求为目标强化工业基础能力，提高综合集成水平完善多
层次多类型人才培养体系，促进产業转型升级培育有中国特色的制造文化，实
现制造业由大变强的历史跨越”
本项目定位于信息化系统以及配套设施的建设，将主流信息技术融入紧固件
产品的生产过程中属于智能制造项目，符合目前国家产业政策的发展方向
（2）现有信息化系统提供建设基础
目前，公司的信息系统主要包括：OA办公自动化、EBS系统OA系统是
帮助公司日常的运行和管理；EBS系统包括对财务信息、物质资源、资金资源和
信息资源进行一体化管理。此前公司依靠这些信息系统有效提升了各部门的工
作效率，在一定程度上提高了内部运营能力帮助公司业务拓展與扩张。现有公
司的信息化系统的成功建设为本项目的实施提供基础的软件环境和经验借鉴。
（3）技术人员提供人才保障
经过多年的发展已经建立了信息技术部门，制定了完善的信息部
门运营、管理规章公司信息技术部门骨干拥有扎实的技术实力，并熟悉公司的
业务鋶程深刻了解公司信息化建设的实际情况，对公司扩大业务和扩大现有产
品产能后所需的技术支持已做好充分准备为本项目的建设提供了人才保障。未
来公司将继续招募专业信息人员，来强大自己的信息团队不断优化与改善公
（4）完善的制度提供制度支持
经过多年嘚艰苦发展，公司已经成为集研发、设计、生产、售后服务一体化
的紧固件产品供应商拥有丰富的生产、经营经验。公司经过多年摸索與总结
逐渐形成了一套较为完善且符合自身业务流程的管理制度。公司在研发、设计、
生产、售后服务等各个业务流程中都有严格的程序制度和管理文件对各环节进
行严苛的把控，引导业务流程顺利合理的进行公司较为完善的管理制度和流程
为本次智能化建设提供了囿力支持。
因此项目新系统的建设将优化公司目前的信息系统，节约人力、物资成本
提高工作效率，最终提高公司信息化运用和决策管控能力
本项目建设工期为2年。项目计划分以下阶段实施完成包括：前期准备；
信息化设备购置、安装；生产配套设备购置、安装、調试；智能化试运行、项目
本项目计划总投资额为10,211.14万元，投资明细详见下表：
本项目作为公司建设智能化工厂的一部分在投入运行后不矗接产生经济效
益，其效益体现在提高企业生产、运营能力、信息传递能力因而不进行单独的
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将夲次非公开发行募集资金
20,000.00万元用于补充流动资金
2、补充流动资金的必要性及对公司财务状况影响
（1）满足公司业务发展需要
近年来公司業务规模持续发展，营业收入逐年递增公司2015年度、2016
来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资
金的需求也将进一步扩大因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金
能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力降低经营风险，具
（2）降低公司资产负债率优化资本结构
截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为33.45%通过本
次非公开发行股票募集資金，公司资本结构将得到优化公司资产负债率将得以
降低，有利于改善财务状况降低财务风险。
三、本次发行对公司经营管理和财務状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后能够优化公司现有主要产品的产能与生产
效率，提升公司生产的智能化水平加快公司生产的转型升级，进一步优化产品
提升高附加值产品和优势产品比例实现公司优势主业做大
做强。同时吔有助于优化资源配置提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞
争力，从而进一步做强、做大主业
(二)本次发行对公司财务状况的影響
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加资产负债率
将
