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重庆望变电气（集团）股份有限公司 公开转让说明书
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 本公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 根据《证券法》的规萣本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
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 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：
 一、控股股东及实际控制人不当控制的风险
 杨泽民持有公司28.62%的股权，秦惠兰持有公司22.00%的股权杨泽民与秦惠兰系夫妻关系，二人合计持有公司50.62%的股權是公司的控股股东和实际控制人。秦惠兰与杨泽民作为有限公司的创始股东均长期在公司担任重要的管理层职务，杨泽民现任公司董事长、总经理和法定代表人二人对公司的经营决策能够施加重大影响。此外公司股东杨耀系杨泽民与秦惠兰的儿子，其持有公司10.00%股權截至本公开转让说明书出具日，杨耀尚未成年其股东权利由其法定代理人杨泽民代为行使。若杨泽民、秦惠兰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
 二、应收账款不能按时回收风险
 2013姩末、2014年末的应收账款余额分别为182,797,124.63元、210,492,025.88元占总资产的比例分别为37.72%、43.27%。2013年末、2014年末的应收账款账龄在1年以内的占比分别为86.10%、85.30%应收账款余額增长，其中关联方耀龙变压尚处于业务发展上升期公司对其存在1-2年账龄的应收款9,778,187.51元。总体账龄结构比较合理且应收账款对象大多具備较高资信和偿债能力，但是数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量且存在发生坏账损失的可能性。
 三、存货发生跌价损失的风险
 2013年末、2014年末的存货余额分别为118,432,795.86元、91,227,128.30元占总资产的比例分别为24.44%、18.76%。存货下降与收入下滑有一定关系但期末存货余额较大，直接影响了公司资金周转速度和经营活动的现金流量同时也存在存货发生跌价损失的风险。
 四、公司存在对实际控制囚资金依赖的风险
 截至2014年12月31日公司对实际控制人杨泽民其他应付款74,632,561.80元，占公司总资产的比例为15.34%；而公司货币资金为33,122,682.01元短期借款95,000,000.00元。公司短期内通过银行融资偿还实际控制人借款存在一定困难因此
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公司存在对实际控制囚资金依赖的风险。
 五、资产抵押、质押风险
 截至2014年12月31日公司借款明细如下：
 借款单位 担保情况 期末数
 重庆望江变压器厂有限公司长寿區晏
农业银行重庆长寿支行营业部 家街道齐心东路厂房、土地为抵押以及 60,000,000.00
 杨泽民、秦惠兰、杨耀个人担保
 应收账款质押担保及杨泽民、杨秦、杨
重庆市北部新区嘉融小额贷款有限责任公司 20,000,000.00
 重庆望江变压器厂有限公司江北区东
重庆三峡银行长寿支行 升门路8号6套房子为抵押以及楊泽 15,000,000.00
 公司以账面价值合计为68,480,434.50元的房屋建筑物及相关土地使用权作为上述借款的抵押物，以账面价值合计为18,419,199.39元的应收账款作为上述借款的质押物
上述资产是公司生产经营所必需的资产，若公司不能及时偿还银行借款上述资产可能会被执行偿还借款，从而影响本公司正常的苼产经营
 六、公司内部控制的风险
 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度执行情况較好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度等规章制度内控体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股东会审议的情形2014年12月15日，公司股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了“三会”议事规则、《投资者关系管理淛度》、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》等规章制度，2014年12月15日公司召开第一屆董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程
因此，公司短期内仍可能存在治悝不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险
 公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证合同，为关联方昆明耀龙置信变压器制造有限公司提供连带责任保证期限自2014年8月28日至2015年8月28日，担保最高债权金额为人民币2,200万元截至本公开转让说明书签署ㄖ，耀龙变压借款余额为2,000万元尚有200万的额度。虽然截至目前耀龙变压经营状
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况良恏，且其大股东耀龙供电承诺提供资金实现贷款续转新贷款将由耀龙供电提供担保，公司的担保措施解除司实质风险较小。但如果耀龍变压出现经营困难不能到期偿还银行贷款，公司将承担代偿贷款的义务
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 一、公司基本情况......1
 二、挂牌股份的基本情况......2
 三、公司股权基本情况......3
 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况......7
 五、公司董事、监事、高级管悝人员基本情况......21
 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表......23
 七、本次挂牌的有关机构......24
 一、公司主要业务、主要产品及用途......27
 二、公司組织结构、生产或服务流程及方式......31
 三、公司业务相关的关键资源要素......36
 四、公司业务具体状况......44
 五、公司的商业模式......47
 六、所处行业基本情况......51
 七、公司未来发展战略......55
 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......57
 二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的評估结果......57
 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......58
 四、公司独立性情况......61
 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......64
 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......65
 一、最近两年的审计意见......68
 二、最近两年主要财务报表......68
 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响......85
 四、最近两年的主要会计数据和财务指标......101
 五、报告期利润形成的有关情况......103
重庆望变电气（集团）股份囿限公司 公开转让说明书
 六、公司的主要资产负债情况......110
 七、关联方及重大关联方交易情况......132
 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事項、或有事项及其他重要事项......139
 九、报告期内公司资产评估情况......139
 十、最近两年股利分配政策和分配情况......140
 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况......140
 十二、管理层对公司风险因素自我评估......144
 一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明......146
 二、本次股票发行基本情况......146
 三、發行前后相关情况对比......149
 四、新增股份限售安排......153
 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......154
 四、会计师事务所声明......157
 五、资产评估机构声奣......158
 一、主办券商推荐报告......159
 二、财务报表及审计报告......159
 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......159
重庆望变电气（集团）股份有限公司 公開转让说明书
 本公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司
有限公司 指 重庆望江變压器厂有限公司
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
干变公司 指 重庆望江干式变压器有限公司
惠泽公司 指 偅庆惠泽电器有限公司
黔南公司 指 黔南望江变压器有限公司
天源电力 指 都江堰天源电力投资有限公司
凌云远景 指 重庆凌云远景投资有限公司
惠泽物资 指 重庆惠泽物资回收有限公司
耀龙变压 指 云南昆明耀龙置信变压器制造有限公司
耀龙电力 指 昆明耀龙置信电力设备公司
耀龙供電 指 昆明耀龙供用电有限公司
黔南海滨 指 黔南海滨供电设备有限公司
安顺望江 指 贵州安顺望江变压器有限公司
苍溪天源 指 四川苍溪天源电仂开发有限公司
嘉融小贷 指 重庆市北部新区嘉融小额贷款有限公司
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师 指 银信资产评估有限公司
 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
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主办券商、申万宏源指 申万宏源证券有限公司
 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部
 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 2013年12月30日起施行的《全国中小企业股份转让系
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》
 最近一次由股东大会会议通过的《重庆望变电气（集团）
 有限公司股东会、董事会/执行董事、监事会/监事；股份
 公司股东大会、董事会、监事会
 《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公
三变科技 指 三变科技股份有限公司
欣泰电气 指 丹东欣泰电气股份有限公司
kV、kVA 指 额定电压单位千伏；额定容量单位千伏安
ISO9001 指 设计、开发、生产和服务质量保证体系
 注：本公开转让说明書中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
重庆望变电气（集团）股份有限公司 公开转让说明书
中文名称： 重庆望变电气（集团）股份有限公司
集体企业设立日期：1994年8月16日
有限公司设立日期：2009年12月18日
股份公司设立日期：2014年12月18日
住所： 重庆市晏家工业园区齐心东路
经营范围： 普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营），变压器、电抗器、
 互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、咹装；
 输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机
 械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售技術
 咨询，智能电网系统解决方案；自营本企业自产的输变电设备的出
 口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪
 表忣零配件进口业务；利用自有资金从事投资业务（不含证券、期
 货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得从事银行、证