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证监会就CDR已经成立专门的工作小组 BATJ外其他公司已经开始积极运作
　　证券时报网03月13日讯 据界面新闻报道，近日已经有巨头在积极联系国内投行运作相关事宜。背后的契机是，证监会希望通过特事特办的方式，让一批巨头以发行CDR（中国存托凭证）的形式在A股交易。从消息人士处获悉，BATJ中有的公司对于A股上市意愿并不强烈，还在观望当中。而名单中的其他公司有的已经开始积极运作。另外，证监会内部也已经成立了专门的工作小组，在全力推进CDR相关事宜。
（责任编辑：崔晨 HX015）
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证监会9份重磅文件来袭 首家CDR申请者的幕后
郑一真 姜鑫 01:05
148郑一真 姜鑫6月6日深夜，证监会发布了与中国存托凭证（CDR）相关的9份重磅文件。这些文件涉及CDR发行与交易、上市监管工作、信息披露、CDR招股书的内容与格式指引等。这些文件正式发布，意味着监管部门为创新企业回归A股扫清了法律法规以及制度上的障碍。一位券商投行高管对经济观察网记者表示，看到《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》的时候，大家一度比较失望，认为要求过于严格，可能会打消积极性。现在（试行）办法出台，可操作性更强，也更鼓励新经济的发展。“这么短的时间，从意见稿到试行稿，证监会做了很多工作，很不容易。”市场仍在消化证监会发布的与CDR相关的9份文件，诚如不少投行人士所言，还没来得及细看所有的文件。那么，究竟该如何解读这次的CDR核心制度？下一步监管以及机构的重心在哪里，还有哪些尚未明确的地方？新设的科技创新咨询委员会会如何运作？小米“尝鲜”证监会官网信息显示，证监会已于6月7日接收并受理小米集团的《首次公开发行存托凭证并上市》的申请。至此，CDR试点首家申请公司正式花落小米。此前，小米已经于5月3日向港交所提交了招股说明书。CDR的推进节奏一直紧锣密鼓。就在小米递交申请前一天，6月6日的深夜，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》。原则上，当天下午，符合要求的企业就可以开始提交材料。“小米也需要协调香港那边的上市事宜，保荐人就这些项目已经反复过了几遍底稿。后面几家发行CDR的创新企业也会很快提交CDR招股书。”一名券商投行高管坦言。据记者此前了解，阿里巴巴发行CDR的保荐机构是中信证券，中金作为联席保荐机构参与其中；小米CDR、网易CDR的保荐机构同样为中信证券；百度发行CDR的保荐机构为华泰证券；京东发行CDR的保荐机构为华菁证券、中信建投。港股上市的腾讯则暂时不考虑发行CDR。这些信息均未得到上述几家券商公开证实。多位券商投行人士的观点是，考虑到发行CDR的门槛较高，以及A股市场容量的问题，上述几家独角兽如果今年都发完也就差不多了，今年的IPO市场主要可能还是在香港。市场已经有诸多传言，美团将要赴港上市，蚂蚁金服将发行A+H。上述券商投行高管表示，这些企业先在香港上市了，回A股再做CDR，大概率可能是这样。CDR发行参照IPO　　　　据经济观察网记者梳理，本次监管文件的重点大致是CDR试点企业门槛更加细化、CDR发行参照IPO、保荐人尽职调查松紧结合、特殊股权架构等信披要求严格、发行价采取询价方式等。根据此前规定，CDR试点企业必须是已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。证监会最新发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》对上市门槛予以了细化。一名接近证监会的人士表示，本次试点支持的是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业。“符合条件的也就BATJ等几家，未来看看监管是否会稍微放松一下门槛。”上述券商投行人士表示。在发行方面，上述接近证监会人士表示，CDR的发行主要参照IPO。同时，VIE结构与AB股设置均得到监管机构认可。在尽职调查方面，证监会最新的规定松紧结合。根据《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》，新增了保荐人对协议架构控制、不同股票权结构、投票协议等方面的调查要求；增加保荐人对存托托管安排和对存托凭证持有人权益保护安排、存托人对基础证券及其相关财产的安全保障安排、托管人资格资质情况及其他与存托凭证发行上市相关事项的尽职调查要求。同时，证监会简化了对符合条件的创新企业改制设立、历史沿革、发起人等情况和境外市场募集资金情况的尽职调查要求，以及简化了对本次募集资金情况的尽职调查要求。值得一提的是，证监会没有要求创新企业事先确定募集资金投资项目。曾经有投行人士向记者抱怨，大部分的尽调工作都用在确定募集投向的文件梳理上。在发行价格上，CDR采取询价发行。按照新的《证券发行与承销管理办法》（2018年征求意见稿），包括CDR发行在内，以后新股发行的定价将主要采用机构询价方式。而对于CDR发行价是否受当前A股IPO市场23倍市盈率新股定价的限制，上述券商投行高管认为，目前并没有明确的信息，不过最近在A股发行的企业富士康、宁德时代、药明康德等，发行市盈率都在23倍以下。保荐人资格有何要求从已发布的文件中，对于具有CDR保荐人资格的券商，证监会没有设置硬性的指标，只是提到了“有经验的”的软性要求。《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定，申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。公开发行存托凭证的，也要由证券公司承销，特殊情形除外。《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》要求，要经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。上述接近证监会的人士表示，保荐人资格主要参照IPO保荐人标准，CDR相当于IPO，这次主要对首次公开发行的标准进行了调整。从这次监管的发文来看，证监会主要修改了两份文件——《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》。主要修改的内容如下：试点CDR的企业如果在上市不需要满足盈利要求；最近一期末可以存在未弥补亏损；如果发行当年即亏损的，保荐人相关人员的资格也不用被撤销，。在上述券商投行高管看来，从实操的角度来讲，没有TMT行业组的中小券商机会不大，华泰联合、中金、中信这种有行业组的券商机会才比较多。科技创新咨询委如何运作值得一提的是，证监会发布的政策里还包括《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》（下称“《工作规则》”）。根据《工作规则》，咨询委员会专家包括权威专家、知名企业家、资深投资专家，主要覆盖7个领域，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造及生物医药领域，并在所在领域取得突出成就，享有较高社会声望。咨询委员会是中国证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审委、并购重组委、上交所、深交所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议。咨询委员会办公室设在证监会发行监管部门。咨询委员会的具体职责包括：介绍科技创新及产业化应用的发展动态、境内外典型案例；分析我国经济发展中科技应用的战略机遇和薄弱环节，对中国证监会落实国家创新驱动发展战略的重要政策进行咨询研究，提出政策建议；对申请境内发行股票或存托凭证试点的企业相关情况提供咨询；对中国证监会已受理的申请首次公开发行、再融资、并购重组等企业的行业现状、技术水平和发展前景进行分析讨论；还有证监会根据工作需要提请咨询的其他事项。可以看出，科技创新咨询委员会被定义为一个政策咨询机构，而从法理上来讲，最终CDR上市还是由发审委来决定。六只独角兽基金减缓对A股冲击对于这次推出的CDR，证监会强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。星石投资认为，CDR上市对A股资金面冲击有限。首批符合要求的6家境外已上市或拟上市创新企业，按照当前的市值，CDR的融资规模预计能够到达亿元，约为A股当前市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击有限。而且，二级市场的流动性不是恒定值，而是随着市场情绪、宏观经济等多重因素动态变化的，优质企业回归的影响，更有可能是重构估值体系，加速A股股票去伪存真。目前市场上已经成立的6只战略配售基金同样有助于减少发行对市场的冲击影响。证监会官网显示，易方达、嘉实、招商、南方、汇添富和华夏六家基金公司申报6只独角兽基金——“战略配售灵活配置混合型证券投资基金”批文已经到手。这些基金三年期封闭式创新产品，市场预期基金规模在1800亿元-3000亿元之间。平安证券同样认为，短期来看，创新企业在境内发行上市预期将抬升A股科技股、成长股的估值溢价，提高市场对科技股、成长股的风险偏好。长期来看，由于CDR模式能增强A股市场与全球资本市场的联动效应，再加上红筹股回归A股的吸筹效应，A股科技股、成长股将出现估值分化，部分科技股股价将承受较大压力。附：本次证监会发行的9份文件包括：1.《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》2.《首次公开发行股票并上市管理办法》3.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》4.《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》5.《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》6.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》7.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》8.《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》9.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定 （试行）》
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客户服务热线：400-651-438262证监会下设CDR专门小组 BATJ谁率先“破门”？
原创互金咖
3月13日，据界面新闻报道，近日已经有互联网巨头在积极联系国内投行运作相关事宜。背后的契机是，证监会希望通过特事特办的方式，让一批巨头以发行CDR（中国存托凭证）的形式在A股交易。
从消息人士处获悉，BATJ中有的公司对于A股上市意愿并不强烈，还在观望当中。而名单中的其他公司有的已经开始积极运作。由此看来，BATJ谁率先“破门”还留有悬念。
另外，证监会内部也已经成立了专门的工作小组，在全力推进CDR相关事宜。
所谓中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内 A 股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。
互金咖注意到，截至目前，监管层正在酝酿支持新经济发展的一系列制度创新，将深化改革上市发行制度，深化主板和创业板改革，加大对“四新”企业的支持力度。
对于传统的IPO 制度设计而言，很多独角兽企业将无法满足上市条件：尚未盈利的企业无法在 A股进行 IPO；排队时间较长；不允许设置特殊的股权结构（VIE 架构）等等，而 CDR 的推出将会吸引一大批海外新经济公司回归 A 股。
另据全国人大代表、深交所总经理王建军日前在接受媒体采访时透露，监管机构对这方面的想法并非“一时兴起”。“对于CDR，交易所已经研究了很长时间，做产品规则和制度上的准备，只是一直没有抛出来，今年条件比较成熟，具备这个条件了。”王建军称。
独角兽上市元年
值得一提的是，3月5日， 2018年两会政府工作报告强调“支持优质创新型企业上市融资”，紧接着于3月8日，富士康IPO历时36天成功过会，进一步反映政策层面正加大对“独角兽”企业上市的支持力度。
同时，此举也为中国其他“独角兽”企业上市提供了借鉴。业内预计，2018 年或成为A 股独角兽上市元年。
存托凭证模式解构
另据互金咖了解，CDR的逻辑主要来自于在美国的 ADR（美国存托凭证），但目前中国还无真正的 CDR 上市。
具体来讲，CDR 的优势不对已经境外上市的公司产生影响，可以使境外上市公司获得境内融资，投资者分享境外优质上市公司投资机会。不过，CDR 目前属于创新金融品种，并无适配的政策法规。
此前，受制于在 A 股上市需要连续三年盈利，部分前期亏损的科技公司未能登陆内地资本市场，转而在美股或港股上市。如之前的“BATJ”，以及近期拟在美股IPO 的爱奇艺和哔哩哔哩（B 站）等。
如今，包括BATJ在内，随着一些境外上市的科技巨头的回归已提上议事日程，这将有利于未来A股培育一批自己的“独角兽”公司。
截至目前，除了第一批入围的8家CDR名单以外，如滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头亦被划入了“新蓝筹”范畴，这部分企业过去多年主营业务在中国，但均通过搭建VIE架构在私募市场募集美元资金，其上市目的地原均为海外，还未上市，有望纳入第二梯队回A名单。
估值交市场确定
不过，对于选择“独角兽”企业的标准，王建军表示，“独角兽”是没有精确标准的。从操作性来讲，把上市市值作为估值指标更加合理。至于怎么判定哪些企业才是新经济企业，最终要让市场来确定。
此外，王建军还透露了他跟多家PE和VC机构交流的部分内容——在这些风投机构和私募股权投资机构看来，当未盈利的新经济企业发展到相当的规模，它们的风险其实比二级市场上的亏损企业要低得多。
国信证券分析师燕翔认为，CDR 的推出将会给 A 股市场带来三大影响：
一是A 股信息科技企业相对美股的估值溢价是全行业中最高的，短期内市场热点和支持新经济的政策偏向可能会推高科技股的估值溢价，但长期看 CDR 的质是中国资本市场与全球资本市场的联动进一步增强，因此国内科技股的高估值溢价长期可能会趋于收敛；
二是通过CDR 进入 A 股市场的大多是像 BATJ 这种优质的独角兽公司，多为国内信息科技行业的龙头，存在大量吸筹的可能性，科技股行业内的估值方差将会进一步拉大；
三是CDR 对 A 股影响的广度和深度还取决于制度上对新经济企业的定义以及人民币自由结算和市场分割等一系列难题的解决。
中国独角兽企业估值分布一览
另据《2017胡润大中华区独角兽指数》统计，中国共120家独角兽企业，分布在14个行业，其中，互联网服务及电子商务行业中数量最多（22家），互联网金融行业其次（17家），前三大行业的独角兽占到上榜企业总数的50%。此外，文化娱乐、汽车交通和医疗健康也是大中华区“独角兽”较为集中的行业。
从估值来看，互联网金融领域“独角兽”总估值以7190亿人民币占据首位，汽车交通行业紧随其后，以超过5000亿人民币的总估值位列第二，互联网服务行业位列第三。
其中，北京“独角兽”以接近1.4万亿人民币的总估值成为中国独角兽企业总体规模最大的城市，同时，13家来自于杭州的“独角兽”总估值超过上海的28家“独角兽”。
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今日搜狐热点一线丨CDR公募基金正式获得证监会批文
腾讯新闻《一线》 作者邬川 刘鹏6月6日，由易方达基金、嘉实基金、招商基金、南方基金、汇添富基金和华夏基金申报的战略配售基金获得证监会批文，这亦是国内首次批准参与“战略配售”投资的基金。该产品全称为3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF），封闭期为三年。此前腾讯新闻《一线》得知，预计6月11日开始募集资金，其中，11日至13日为零售认购期，面向个人投资者募集，个人投资者限额50万；14日至15日为机构认购期。如果零售渠道未达到既定的募资目标，那么随后面向社保、基本养老保险等机构投资者再次募集，最后如果还未达到，则向企业年金、职业年金募资，直至完成募资目标。每家产品的募资规模的上限是500亿元，下限是50亿元。他透露，这意味着，如果零售渠道完成了500亿募资，则提前结束募资。南方基金副总经理兼首席投资官（权益）史博表示，做战略投资者就相当于做基石投资，基金公司可凭借其完善的投研体系，通过对IPO公司基本面、盈利模式、发展前景进行分析，战略性投资具有价值创造能力和发展潜力的企业，获取长期收益。南方战略配售基金可谓是普惠金融的代表性产品，公募基金参与“战略配售”投资，将为普通投资者开辟一条崭新、便捷的参与战略配售的通道。华夏基金首席策略分析师轩伟表示，近期IPO制度迎来重大变革，许多海外创新龙头上市公司将以IPO或CDR形式加速回归A股。伴随着国家各项支持新兴产业发展的政策的不断落地，以创新技术型企业为代表的新经济企业迎来良好的发展机遇。以工业富联为代表的战略配售或成为后续新经济企业上市IPO或CDR发行的典型样本，战略配售基金投资前景广阔。“战略配售”是“向战略投资者定向配售”的简称，该方式以锁定持股为代价获得优先认购新股的权利，赢得其他绝大部分投资者所没有的投资机会。根据中国证监会最新一次修订的《证券发行承销与管理办法》，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，并规定战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。战略配售往往能够保证参与的机构投资者获得稳定的配售份额，优先获取优质资产。战略配售的对象，主要考虑资质优异且长期战略合作的投资者，往往都是资金体量比较大的国有企业、保险机构、国家级投资基金等。
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