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【导读】2018年湖南省娄底市娄星区委、区政府机关报招聘2人公告已发布，报名时间：日止。
2018年湖南省娄底市娄星区委、区政府机关报招聘2人公告已发布，报名时间：日止。华图事业单位招考网特别整理了2018湖南事业单位考试公告，助考生顺利通过考试。
《新娄星》报是娄星区委、区政府机关报。现因工作需要，《新娄星》编辑部公开向社会招聘编辑记者2名，有关事项如下：
一、岗位职责
1.采写区域新闻、通讯，撰写新闻评论;
2.独立完成报社下达的采访报道任务。
二、应聘条件
1、政治立场坚定，拥护党的领导，具有马克思主义新闻观。
2、服从领导安排，工作认真扎实，热爱新闻工作，遵守新闻职业道德。
3、大专以上学历，新闻、中文、文秘专业人员和应届大学生优先，具有新闻采编工作经验者优先。
4、年龄35岁以下，男女不限，身体健康，品貌端正。
三、岗位待遇
工资待遇面议
四、应聘程序
1、将应聘材料发至招聘邮箱。
2、初审、组织笔试。
3、面试、考核考察。
4、聘用：签订正式聘用劳动合同。(试用期2个月)
五、应聘材料
1.个人详细简历(附个人近照);
2.身份证、学历证书、学位证书复印件;
3.发表的新闻作品和其他证明工作能力的材料。
六、报名时间
日&&8月25日
七、联系方式
地址：娄底市娄星区政府办公楼401室
联系人：黄先生
电子邮箱：
（编辑：郝肖英）
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华图教育官方微信：huatuv事业单位解除劳动合同协议书怎么写--在线法律咨询|律师365(64365.com)
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事业单位解除劳动合同协议书怎么写
你好，我们单位准备和一个员工，我想问下事业单位应该怎么写？能不能给例子参考一下？
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|解答问题：385
甲方： 乙方： 性别： 由于甲乙双方的劳动合同尚未期满，现乙方因个人原因于_____年_____月_____日提出解除劳动合同，经双方平等自愿协商，共同就解除劳动合同事宜达成以下协议： 1、双方同意于_____年_____月_____日解除劳动合同，工薪及福利同时截止。 2、乙方保证在本协议书签订之日起一周之内，按照甲方的相关规定和要求办理完毕全部的交接手续，包括但不限于：项目的移交，资产的回收，工作的汇报，转单的签返，付清对甲方的应付款项，提供客户信息等，与此同时，双方办理完毕全部的。 3、因乙方在职期间曾担任二级公司的总经理，为保障甲方的权益，乙方保证在离职后遵守如下约定： (1)继续遵守和甲方签订的，不外泄在职期间从甲方获悉的任何; (2)自解除劳动合同之日起一年内，不得参与二级公司主营业务相冲突的商业活动。 (3)不得以任何方式做出有损于甲方与客户的合作关系的行为。 4、为弥补乙方因上述约定而有可能出现的损失，甲方同意支付给乙方补偿金_____元人民币(大写：_____)(税后) 5、乙方按照本协议书的约定办理完毕全部的离职手续后，甲方将在劳动后的第一个发薪日，将50%的补偿金直接划到乙方的卡上。 6、如果乙方严格遵守第3条中的约定，甲方将在解除劳动合同之日起一年后将剩余的50%的补偿金支付给乙方;如果乙方出现了违反约定的行为，甲方可以不支付该50%的补偿金。 7、乙方承诺将继续履行劳动合同中约定的在或解除后乙方应继续承担的其他义务。 8、甲乙双方一致同意，除本协议内容以外，不再向对方提出任何要求。 9、甲乙任何一方违反本协议的约定，应向对方支付_____元。 10、本协议书壹式贰份，甲乙双方各执壹份，于双方签字或盖章之日起生效。 你好，这个是关于事业单位解除劳动合同协议书请参考！
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地区：山东&济南
|解答问题：1301
甲方(单位)：　　乙方：　　甲、乙双方于 年 月 日签订 〔XX〕 号。　　甲、乙双方在履行合同过程中，因工作需要，经漳平市xx(指主管部门)和人事局同意，乙方调整 工作。甲、乙双方就，经协商一致自愿达成如下协议：　　一、解除 年 月 日签订 〔XX〕 号聘用合同;　　二、甲、乙双方互免对方赔偿(补偿)解除合同的。　　三、上述协议，符合有关法律规定，甲、乙双方签名(盖章)后，即发生法律效力。　　四、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，一份存放在乙方个人档案。　　甲方签名(盖章)： 乙方签名：　　日期： 日期：　　--------　　因 同志考上 , 经其本人提出解聘申请,根据《国务院办公厅转发人事部关于在事业单位试行人员聘用制度意见的通知》(国办发[XX]35号)文件精神和有关规定,我校同意与 同志于 年 月 日解除20 年 月 日双方签订的&特岗教师&聘用合同.该协议一式叁份,甲乙双方及见证单位各执壹份,经双方签字后生效.　　甲方法人代表(签字) 乙方(签字):　　甲方单位公章:　　甲方主管部门见证(公章):　　签订时间: 年 月 日
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国家中小企业发展基金旗下关联律所：相关法条：湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）娄中民一终字第172号上诉人（原审原告）杨佳齐，日出生，汉族，居民。委托代理人张志红，律师。被上诉人（原审被告）娄底市医疗保险管理处。法定代表人彭志泉，该管理处处长。委托代理人李兴，男，日出生，汉族，娄底市医疗保险管理处综合科科长。委托代理人吕学哲，湖南真理律师事务所律师。上诉人杨佳齐因劳动合同纠纷一案，不服娄底市娄星区人民法院（2013）娄星民一初字第931号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2005年3月，原告杨佳齐经人介绍到被告娄底市医疗保险管理处工作，双方约定工资为每月1000元，被告娄底市医疗保险管理处相关工作人员告之原告杨佳齐单位的相关制度，但未签订书面的劳动合同，被告按劳动法的相关规定为原告参保并缴纳了五保费用。日，被告为了规范临聘人员的管理，作出了《关于终止梁晓辉等七人劳动合同的决定》，随后又发出了《关于临聘人员聘用岗位及待遇的通知》，原告杨佳齐向被告提出申请表示同意接受劳务代理公司的派遣，应聘被告的收入出纳或计算机档案管理职务。而后，原、被告就解除劳动合同补偿等进行协商，双方未达成一致意见。被告娄底市医疗保险管理处为原告杨佳齐缴纳养老保险至2009年12月。2012年3月底，原告办理了移交手续后，离开了被告单位，被告未支付该月工资。原告于2012年3月提起劳动争议仲裁申请，而娄底市劳动人事争议仲裁委员会至今未作出裁决，为此，诉至法院，请求：1、判决被告自应当订立劳动合同之日起向原告每月支付二倍的工资72000元；2、判决被告依法支付非法解除劳动合同赔偿金14000元，向原告支付2012年3月份工资1000元，并支付拖欠工资的赔偿金1000元；3、判决被告为原告补缴各项社会保险；4、判决被告按同工同酬的规定向原告支付差额工资及各项福利、购房补贴、奖金共计342000元。原审法院经审理认为：原告杨佳齐到被告娄底市医疗保险管理处工作，虽未签订书面劳动合同，但被告亦按双方约定按月向原告支付工资并为原告缴纳了社保费用，原、被告之间形成了事实劳动关系，根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同，用人单位自用工之日起满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，自用工之日起满一个月的次日至满一年的前一日应当向劳动者每月支付两倍的工资，因此原、被告建立劳动关系后，被告应当在一个月内与原告签订书面劳动合同，特别是在《中华人民共和国劳动合同法》实施后一直未与原告签订书面劳动合同，应当支付11个月的二倍工资。被告超过一年未与原告签订书面劳动合同，根据《中华人民共和国劳动合同法》之规定，用人单位自用工之日起满一年不与劳动者签订书面劳务合同的，视为用人单位与劳动者已签订无固定期限劳动合同，因此，原告主张一年以后未签书面劳动合同的二倍工资的诉讼请求，不予支持；被告娄底市医疗保险管理处作出《关于终止梁晓辉等七人劳动合同的决定》后，又发出《关于临聘人员聘用岗位及待遇的通知》，原告表示同意接受劳务代理公司的派遣，应聘相关岗位，此原、被告的行为表示双方之间就解除劳动合同达成合意，根据《中华人民共和国劳动法》的相关规定，被告应支付原告经济补偿金7000元；原告要求被告补交各项社会保险的诉讼请求因不属于人民法院审理劳动争议案件的受理范围，故在本案中不予处理；原告2012年3月份离开被告处，被告未支付该月工资，对于原告要求被告支付2012年3月工资1000元及支付拖欠工资的赔偿金1000元的诉讼请求，予以支持；原告要求被告按同工同酬的规定支付差额工资及各项福利、购杂补贴、奖金的诉讼请求，因其未提交相关证据，故不予支持。根据劳动争议调解仲裁法的相关规定，仲裁庭裁决劳动争议案件，逾期未作出仲裁裁决的，当事人可以就该劳动争议事项向人民法院提起诉讼，原告于2012年3月申请劳动仲裁，但仲裁庭没有作出仲裁裁决，故原告可以向法院提起诉讼，且原告的仲裁申请未过仲裁时效。据此，依照《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条、第八十二条、第八十五条之规定，判决如下：一、被告娄底市医疗保险管理处在本判决生效后10日内向原告杨佳齐支付因未签订书面劳动合同工资差额11000元，解除劳动合同补偿金7000元，2012年3月工资1000元及拖欠工资赔偿金1000元。二、驳回原告杨佳齐其他诉讼请求。案件受理费10元，由被告娄底市医疗保险管理处负担。上诉人杨佳齐不服娄底市娄星区人民法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：上诉人于2005年3月进入娄底市医疗保险管理处工作，当时双方约定的工资标准为每月1000元，但同类岗位的正式职工月工资为2000元左右，且被上诉人在年底采取差别待遇向他们支付上万元的各类福利和奖金。上诉人已在被上诉人处工作7年，但被上诉人一直不与上诉人签订书面的劳动合同。日被上诉人发布了《关于终止梁晓辉等七人劳动合同的决定》，借故将上诉人非法解聘，依法应当支付赔偿金，并依法自应当订立书面劳动合同之日起向上诉人每月支付二倍的工资。请求二审改判支持上诉人的全部诉讼请求。被上诉人娄底市医疗保险管理处答辩称：被上诉人不存在违法解除劳动合同的情况，解除劳动合同是基于政策调整，上诉人是知情的，表示同意解除劳动合同并接受劳务派遣，因此上诉人要求支付违法解除赔偿金的请求不合理，要求与公务员同工同酬的观点亦不合法，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。经审查，除一审查明的“被告娄底市医疗保险管理处为原告杨佳齐缴纳养老保险至2009年12月”外，本院确认一审判决所查明的其他案件事实。本院另查明，2012年3月底，娄底市医疗保险管理处为杨佳齐缴纳社保费用至2012年2月。本院认为，上诉人杨佳齐自2005年3月到被上诉人娄底市医疗保险管理处工作至2012年3月，虽然双方没有签订书面劳动合同，但已形成了事实劳动关系。根据《中华人民共和国劳动合同法》第八十二条第一款“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”之规定，被上诉人娄底市医疗保险管理处应当支付给上诉人杨佳齐11个月的二倍工资差额。根据《中华人民共和国劳动合同法》第十四条第三款“用人单位自用工之日起满一年不与劳动者签订书面劳务合同的，视为用人单位与劳动者已签订无固定期限劳动合同。”之规定，娄底市医疗保险管理处在杨佳奇工作满一年后，与杨佳奇之间存在无固定期限的劳动合同，该单位无须再支付杨佳刘的双倍工资，因此，原审对上诉人杨佳齐要求支付一年后未签书面劳动合同的二倍工资的诉讼请求不予支持符合有关法律规定。被上诉人娄底市医疗保险管理处作出《关于终止梁晓辉等七人劳动合同的决定》后，又发出《关于临聘人员聘用岗位及待遇的通知》，上诉人已明确表示同意接受劳务代理公司的派遣，应聘相关岗位，双方的行为表明双方已就解除劳动合同达成合意，因此上诉人杨佳齐主张被上诉人违法解除劳动合同要求支付双倍经济补偿金的理由不能成立。上诉人要求被上诉人按同工同酬的规定支付差额工资及各项福利、购杂补贴、奖金的诉讼请求，因无充足的事实依据予以证明，原审法院对此不予支持并无不当。综上，上诉人杨佳齐的上诉主张均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。本案二审诉讼费10元，予以免交。本判决为终审判决。审判长　　童赞辉审判员　　张朝华审判员　　彭　旦二〇一四年五月四日书记员　　黄邵勋附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。置顶反馈APP微信客服活动电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 :&周一至周五 9:00-18:30在线客服 :&商务合作 :&官方论坛 :&官方微信 :&官方QQ群 :&全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局&&&京公网安备 95号&违法和不良信息举报电话：400-871-6266举报邮箱：和单位签了十年合同现在是第五年可是单位要把我们交给劳务派遣我该怎么谈赔偿-免费法律咨询-华律网
和单位签了十年合同现在是第五年可是单位要把我们交给劳务派遣我该怎么谈赔偿
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我在单位上班都12年了，前6年我没和单位签劳务合同，后6年单位要求签了劳务派遣，今年我刚签订劳务派遣合同一个月，现在单位要求解除劳动合同，我该怎么办
律师，您好。我是一名劳务派遣员工，在某艺术团从2015年3月签订了两年期的劳务派遣合同。单位每月扣除劳务派遣员工30%的工资，书面简单规定这每月扣的30%年底工作表现分档发放，去问领导，领导推诿说是上级集团下达的规定。我们也无法得知此规定的真假。我们每个演员定档不同。所以发放工资也不同，但单位发工资对于工作中迟到请假的扣钱情况没有公开的书面公示，发钱也是随意发放，没有工资条和员工阅签等程序。只有每月底不固定的日期发工资到银行卡上。按理年底按照单位制定的员工分档发钱，我们应补发每月扣除30%的总钱数的60%，也有一纸简略公文让劳务派遣员工无异议就签字。但过不久发到银行卡的钱并不到60%，仅仅是层层扣减签字后确定的60%的一半，并且是与12月工资混在一起打到工资卡上的，这样连12月的工资具体多少我们都无从得知。去问领导都说是集团公司效益不好，能发这么多已经不错了。再问则只有互相推诿和含糊其辞。现在我和一个同事不想干了，这几天也没有去单位，我们准备申请劳动仲裁，但据说劳动仲裁需要出具劳务派遣合同复印件，可我们手里没有劳务派遣合同，只有单位人力资源和派遣公司两处存有。我们去问人力资源部要怕他们不给反到打草惊蛇提前做假账销毁证据等准备导致我们劳动仲裁失败。现在我们准备辞职但还未给单位领导提交辞职信，我们想来咨询您这样的情况该怎么办。我们是先辞职再去申请劳动仲裁，还是先劳动仲裁再辞职？两件事情会彼此影响吗？但我们现在已经不去上班了两天了，因为和单位也发生了不愉快的事情，去上班也很尴尬。所以我们想恳请您看到能够帮助我们提一些建议让我们能走最合适的法律程序。必要的话您有时间我们可以当面咨询以得到您的帮助。十分感谢您的耐心查看，也期待着您百忙之中的点滴回复。谢谢您了！
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湖南三泰新材料股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
湖南三泰新材料股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
上海证券有限责任公司
上海市西藏中路336号邮政编码：200001
电话：021-
传真：021-
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司在生产经营过程中，鉴于所处行业及自身特点，特提示投资者应对公
司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、应收账款发生坏账风险
2012年末、2013年末和日，公司应收账款账面价值分别为
3,719.81万元、4,913.84万元和6,003.23万元，呈现逐年增长的趋势。虽然应收
账款的增加是由于销售收入增长所致，且公司客户主要是大中型钢铁企业，发生
坏账的可能性较小，但是近年来钢铁行业市场需求持续低迷，钢材价格持续走低，
下游钢铁企业资金周转压力明显增大，客观上会延长货款支付周期。因此，应收
账款的上升会降低公司资金周转效率，增加公司运营成本，对公司的资金管理形
成压力。如果应收账款不能按期收回或者发生坏账，对公司的生产经营将产生较
二、产品质量风险
公司生产的高硼高速钢液固双金属辊套轧辊采用铸造、机床加工等工艺成
型，由于双金属铸造的特殊性，生产过程中会出现次品或残品，造成物料损失，
增加生产成本；轧辊是轧制钢材过程中重要的消耗材料，其产品质量直接关系到
下游客户钢材的产量和质量，如未能及时发现轧辊质量瑕疵，轧制过程中就会出
现钢材质量下降，增加换辊换槽时间，影响正常生产甚至会造成安全生产隐患。
鉴于此，公司实行对客户使用过程中出现质量问题的轧辊进行无偿更换的政策。
因此，当公司产品质量出现问题，可能导致一次性召回、更换较多数量的轧辊，
从而给公司带来经营损失。
三、技术泄密风险
公司主要依靠长期持续的研发投入、技术创新和生产实践，积累并形成现有
的技术优势，使得公司在行业中保持一定领先地位。在市场竞争日趋激烈的背景
下，员工流动和客户群体的增加可能会导致公司核心技术秘密的泄露，从而使竞
争对手有机可乘，给公司的正常经营带来负面影响。虽然公司已与全体董事、监
事、高级管理人员以及核心技术人员签署了《保密协议书》，但客观上仍存在技
术秘密被泄露的风险。
四、技术创新风险
公司现有产品主要用在螺纹钢等棒材生产线的精轧机组上，主要为中小轧
辊。为了提高产品性能并开发新产品，公司长期坚持对轧辊材料、工艺、技术的
持续研究。随着新材料、新技术的发展进步，轧辊生产面临的创新挑战将日益明
显。如果公司的技术创新不能及时顺应行业发展趋势，不断更新生产工艺，优化
产品性能，提升产品内在价值，公司将面临被市场淘汰的风险。
根据发展规划，未来公司将适时涉足螺纹钢粗轧、中轧工序使用轧辊的研发，
并进一步研发生产板材、带材用的中大型轧辊以及有色金属轧辊。上述产品对于
公司来说属于全新领域，公司需要投入大量人力、物力和财力，一旦失败也会给
公司造成损失，影响公司发展战略的实施。
五、市场竞争的风险
公司生产的高硼高速钢液固双金属辊套轧辊综合性能较高，不仅质量稳定，
使用寿命延长，而且价格相较于碳化钨硬质合金轧辊优势明显，从而使公司产品
保持了较高的毛利率。随着行业发展和技术进步，竞争对手通过新材料、新技术、
新工艺的应用推出替代产品或更具竞争优势的产品，公司产品的核心优势将面临
巨大挑战，从而给公司的生产经营造成不利局面。
六、管理风险
目前，公司产品主要用于棒线材的生产，客户相对比较稳定。未来，公司将
陆续开发用于板材、带材轧制的轧辊，产品种类更加丰富，客户规模将快速增加，
公司将成立子公司、分公司以及若干跨省办事处等扩充公司的销售网络。随着业
务规模的发展和人员的增加，势必会对公司内部沟通、外部协调以及管理效率等
方面提出更高的要求，增加公司的管理风险。
声明..................................................................................................................................................1
重大事项提示..................................................................................................................................2
目录..................................................................................................................................................4
释义..................................................................................................................................................6
第一节 基本情况..........................................................................................................................8
一、公司概况.......................................................................................................8
二、股票挂牌情况...............................................................................................8
三、公司股权结构...............................................................................................9
四、公司股东情况.............................................................................................10
五、公司历史沿革.............................................................................................13
六、公司重大资产重组情况.............................................................................23
七、公司规范经营情况.....................................................................................23
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................24
九、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标.........................................26
十、与本次挂牌有关的机构.............................................................................27
第二节 公司业务........................................................................................................................30
一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途.............................................30
二、公司组织结构及业务流程.........................................................................34
三、公司商业模式.............................................................................................35
四、与业务相关的关键资源要素.....................................................................37
五、主营业务相关情况说明.............................................................................45
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.............................60
第三节 公司治理........................................................................................................................71
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.............................71
二、董事会对公司治理机制的讨论和评估.....................................................71
三、公司报告期内违法违规情况.....................................................................72
四、公司独立情况.............................................................................................72
五、同业竞争.....................................................................................................73
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.................................................74
七、公司董事、监事、高级管理人员情况.....................................................75
八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况.....................................77
九、投资者关系管理的相关制度安排.............................................................80
第四节公司财务..........................................................................................................................81
一、注册会计师审计意见及会计报表.............................................................81
二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况.........................90
三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况.............90
四、报告期内主要会计数据和财务指标分析...............................................101
五、财务状况分析...........................................................................................106
六、盈利能力分析...........................................................................................134
七、关联方、关联关系及关联交易...............................................................147
八、报告期内资产评估情况...........................................................................151
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
事项............................................................................................................................151
十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配
政策............................................................................................................................151
十一、与公司财务相关的风险因素...............................................................152
第五节有关声明........................................................................................................................154
第六节附件................................................................................................................................159
湖南三泰新材料股份有限公司
公开转让说明书
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
湖南三泰新材料股份有限公司
三泰新材、三泰股份
娄底市三泰轧辊有限公司，为三泰新材前身
娄底市三泰抗磨材料有限公司，为三泰有限前身，于
2003年1月更名为娄底市三泰轧辊有限公司
本公开转让说明书
湖南三泰新材料股份有限公司公开转让说明书
湖南三泰新材料股份有限公司股东大会
娄底市三泰轧辊有限公司股东会
娄底市三泰轧辊有限公司董事会
娄底市三泰轧辊有限公司监事会
主办券商、上海证券
上海证券有限责任公司
湖南三泰新材料股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
三会议事规则
事会议事规则》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
持有公司5%（含5%）以上股东
2012年度、2013年度和月
人民币元、人民币万元
无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）
娄底市中顺房地产开发有限公司
轧制钢材，把炼钢得到的钢坯用旋转的轧辊进行挤压
指或扭转加工，改变钢坯物理形状从而得到需要的钢材
形状、并改善钢材内部质量的过程，是生产钢材的关
是一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，
又称高速工具钢或锋钢
湖南三泰新材料股份有限公司
公开转让说明书
基本尺寸相同的相互结合的孔和轴公差带之间的关
系，决定结合的松紧程度。孔的尺寸减去相配合轴的
尺寸所得的代数差为正时称间隙，为负时称过盈，有
时也以过盈为负间隙。按孔、轴公差带的关系，即间
隙、过盈及其变动的特征，配合可以分为3种情况：
间隙配合、过盈配合、过渡配合
生产过程中，为了使产成品达到某种状态，在产品制
作完成后，放置一段时间，依赖自身和环境的自然作
用，完成物理作用或者化学反应，从而达到预定状态
的过程。就轧辊制造而言，是指新轧辊在铸造和加工
完成后，放置一段时间，逐渐自然释放和消除其内部
应力的过程
物体受外因（受力、温度变化等）而变形时，在物体
内部各部分之间产生的相互作用的内力。在外力消除
时，这种内力不会立即全部消除，而是根据其材料和
结构不同，在一定时间内逐渐消除。轧辊在铸造和加
工过程中，内部会积聚应力，且其内部应力分布不均
衡，如果没有充分消除应力，在轧辊使用时，容易因
局部应力积聚导致轧辊损伤并影响使用寿命
1988年，国务院正式批准实施旨在发展中国高新技术
国家火炬计划
产业的指导性计划
在型钢轧制过程中，安装在轧辊孔型前后帮助轧件按
既定的方向和状态准确地、稳定地进入和导出轧辊孔
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
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一、公司概况
公司名称：湖南三泰新材料股份有限公司
法定代表人：李聚良
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：4,900万元
注册号：923
住所：娄底市经济技术开发区群乐街1号
邮编：417009
邮箱：st@st-rolls.com
网址：http://www.st-rolls.com
董事会秘书：贺辉
所属行业：黑色金属冶炼和压延加工业（C31）
主营业务：轧辊的研发、生产和销售
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：4,900万股
挂牌日期：
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（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律
法规以及《公司章程》的规定，公司相关股东对所持股份的限售安排及自愿锁定
承诺如下：
公司控股股东、实际控制人、董事长李聚良承诺：本人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。同
时，在任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人持有
公司股份总数的百分之二十五。
公司主要股东、董事、总经理向勇承诺：在任公司董事、高级管理人员期间
每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。
公司主要股东、董事、董事会秘书贺辉承诺：在任公司董事、高级管理人员
期间每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。
（三）股票转让方式
公司挂牌后股票采取协议方式转让。
三、公司股权结构
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：
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（二）子公司和分公司情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无子公司和分公司。
四、公司股东情况
（一）公司股东构成
截至本公开转让说明书签署日，公司共有股东15名，其中：自然人股东14
名，机构股东1名。
1、自然人股东
身份证号码
22,763,661
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
43,371,297
截至本公开转让说明书签署日，上述自然人股东均无境外永久居留权，也不
存在公司股权质押及权属争议事项。
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2、机构股东
公司机构股东为国联浚源，其持有公司股份562.87万股，持股比例11.49%。
国联浚源成立于日，注册号882，出资额5亿
元人民币，执行事务合伙人为无锡浚源资本管理中心（有限合伙）委派代表梁巨
元，主要经营场所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号微纳传感国际创新
园1号办公楼，经营范围为：“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本公开转让说明书签署日，国联浚源出资人情况如下：
单位：万元
出资人名称/姓名
出资人性质
无锡浚源资本管理中心（有限合伙）
普通合伙人
无锡国联创业投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
无锡市新区科技金融创业投资集团
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
无锡报业发展有限公司
有限合伙人
江苏升辉投资集团有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
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有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3、股东之间关联关系
公司全体股东中，除易桃梓为马进岳母、国联浚源出资人周建兵与公司股东
郭峰为夫妻关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
4、股东适格性
公司全体股东均为股份公司设立时的发起人股东或增资入股股东，其出资、
增资行为已经娄底市工商行政管理局核准。公司全体股东已出具相关声明，确认
不存在法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
（二）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东与实际控制人认定
公司控股股东和实际控制人为李聚良。
李聚良作为公司创始股东之一，自公司前身2002年3月设立起一直在公司
任职，对公司的技术研发、业务经营、发展规划、战略目标及重要决策均有重大
影响。自2010年11月股份制改制以来，李聚良担任公司董事长，能够对公司经
营决策产生实质性影响，可以全面控制公司的经营管理活动。截至本尽职调查报
告签署日，李聚良持有公司46.46%的股份，虽未超过50%，但其他股东所持有
公司股份较为分散，李聚良所持股份享有的表决权已足以对公司股东大会决议产
生重大影响。
综上，李聚良为公司的控股股东、实际控制人；公司控股股东、实际控制人
在报告期内未发生变化；控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
2、控股股东与实际控制人合规性
经查询全国法院被执行人信息查询系统以及控股股东、实际控制人户籍所在
地公安局（派出所）出具的相关证明，公司控股股东、实际控制人李聚良最近
24个月内不存在重大违法违规行为。
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五、公司历史沿革
（一）2002年3月，设立三泰抗磨
湖南三泰新材料股份有限公司前身娄底市三泰抗磨材料有限公司于2002年
3月1日在娄底市工商行政管理局设立登记。三泰抗磨设立时注册资本为100万
元，法定代表人为伍家友，经营范围：机械制造、设备安装、焊接材料、金属材
料（不含贵金属）销售。三泰抗磨设立时，股东为李聚良、伍家友、曹卫东三名
自然人，其中：李聚良以现金56万元认缴40万元出资额；伍家友以货币43万
元及机械设备7万元认缴30万元出资额；曹卫东以现金30万元认缴30万元出
娄底楚才有限责任会计师事务所对股东伍家友用作出资的机械设备进行了
评估，并出具了娄楚评字[2002]PY第012号《资产评估报告书》。
娄底楚才有限责任会计师事务所对全体股东出资进行了验资并出具了娄楚
验字（2002）第011号《验资报告》。
本次设立后，三泰抗磨股权结构如下：
认缴注册资本
（二）2003年8月，三泰有限股权转让
日，三泰有限股东会做出决议，同意曹卫东将所持有的三泰
有限10万元出资额、13万元出资额、7万元出资额，分别以10万元、13万元、
7万元的价格转让给向勇、曾世民、李聚良；同意伍家友将所持有的三泰有限9
万元出资额以9万元的价格转让给李聚良。
本次股权转让后，三泰有限股权结构如下：
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认缴注册资本
（三）2003年12月，三泰有限第一次增资
日，三泰有限股东会做出决议，同意将公司注册资本从100
万元增加至1,000万元，具体为：
（1）货币增资160万元，其中：李聚良以货币105万元认缴新增注册资本
105万元，梁亮明以货币55万认缴新增注册资本55万元；
股东梁亮明本次货币出资55万元中30万元由娄底市大亮工贸有限公司通过
银行转账方式代为支付。经娄底市大亮工贸有限公司出具书面声明确认，前述
30万元为梁亮明个人所有，其接受梁亮明的委托将该款项汇入三泰有限作为梁
亮明对三泰有限的出资款，因此，梁亮明已履行货币出资义务。
（2）实物增资704万元，具体为李聚良、伍家友、宋宝昌、梁亮明、曾世
民、向勇以在娄底市经济技术开发区购买的36亩土地使用权和以李聚良名义登
记的辊环复合轧辊的专利权作价704万元出资，其中：土地使用权作价548万元，
专利权作价156万元。用作出资的土地使用和专利权价值在前述股东中分配如
下：增加李聚良出资183万元、增加伍家友出资109万元、增加宋宝昌出资150
万元、增加梁亮明出资95万元、增加曾世民出资87万元、增加向勇出资80万
本次用于增资的土地使用权由李聚良等六人出资购买。李聚良等六人与娄底
市经济技术开发区管委会签订了购买该宗土地的《合同书》，并于2003年4月
至2003年11月期间分三次缴纳了土地出让金、拆迁及土地平整等费用。根据前
述《合同书》约定，娄底市经济技术开发区管委会同意将该土地使用权直接办至
三泰有限名下，日，三泰有限取得该宗土地的《国有土地使用权
证书》。上述土地使用权的取得在出让土地主体、土地权属证书的取得等方面不
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符合《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年）、《中华人民共和国
城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的规定，存在瑕疵。
但鉴于李聚良等六人已足额支付了土地出让金，土地主管部门已向三泰有限
核发了该宗土地的《国有土地使用权证书》，并且日娄底市国土
资源局经济开发区分局出具了《证明》，对于公司获得该地块国有土地使用权的
合法合规性予以确认。
本次用于增资的专利权在三泰有限前身三泰抗磨于2002年设立前已提交专
利申请，随后获得专利权证书。因此，从专利申请时间及公司前身设立时间判断，
上述股东用于出资的专利权不存在涉嫌职务发明情形。
上述用作出资的专利权已于2003年12月实际交付三泰有限使用并办理了专
利权的入账手续，直至2009年年底办理完毕该专利权过户手续。股东用作出资
的专利权未及时过户至公司名下，虽然存在不规范之处，但未对公司的生产经营
造成实质不利影响。
（3）资本公积转增注册资本36万元，以资本公积定向转增的方式向李聚良、
伍家友分别增加出资16万元和20万元；
本次用于转增股本的资本公积金为三泰有限前身三泰抗磨于2002年设立时
股东李聚良、伍家友溢价投入，因此，本次资本公积金转增股本不涉及缴纳个人
所得税情形。
娄底楚才有限责任会计师事务所对上述用作出资的土地使用权及专利权进
行了评估并出具了娄楚评字[2003]PY第028号《资产评估报告书》。
娄底楚才有限责任会计师事务所对本次股东出资进行了验资并出具了娄楚
验字（2003）第0195号《验资报告》。
本次增资完成后，三泰有限股权结构如下：
认缴注册资本
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本次增资尽管存在一定瑕疵，但公司已采取了相关措施予以弥补，增资过程
中存在的瑕疵对公司持续经营、股权结构的稳定性不会产生任何不利影响，不会
给公司的生产经营带来法律风险，不存在虚假出资或者出资不实情形。
（四）2005年10月，三泰有限第二次股权转让
日，三泰有限股东会做出决议，同意曾世民将所持有的三
泰有限70万元出资额、20万元出资额、10万元出资额，分别以70万元、20万
元、10万元的价格转让给周金玉、梁亮明、向勇；同意伍家友将所持有的三泰
有限150万元出资额以150万元价格转让给李聚良。
本次股权转让后，三泰有限股权结构如下：
认缴注册资本
（五）2007年6月，三泰有限第三次股权转让
日，三泰有限股东会做出决议，同意周金玉将所持有的三泰
有限70万元出资额以70万元价格转让给贺辉；同意梁亮明将所持有的三泰有限
20万元出资额以20万元价格转让给李聚良。
本次股权转让后，三泰有限股权结构如下：
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认缴注册资本
（六）2009年2月，三泰有限第四次股权转让
日，三泰有限股东会做出决议，同意梁亮明将所持有的三泰
有限150万元出资额以150万元价格转让给李向群；同意李聚良将所持有的三泰
有限50万元出资额以50万元价格转让给李向群。
本次股权转让后，三泰有限股权结构如下：
认缴注册资本
（七）2009年10月，三泰有限第五次股权转让
日，三泰有限股东会做出决议，同意李向群将所持有的三
泰有限200万元出资额以200万元价格转让给李聚良。
本次股权转让后，三泰新材股权结构如下：
认缴注册资本
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（八）2010年3月，三泰有限第二次增资
日，三泰有限股东会做出决议，同意将公司注册资本从1,000
万元增加至2,260万元，各股东根据其持股比例以货币增资。其中：李聚良以货
币856.80万元，认缴新增出资额856.80万元；宋宝昌以货币189万元，认缴新
增出资额189万元；向勇以货币126万元，认缴新增出资额126万元；贺辉以货
币88.20万元，认缴新增出资额88.20万元。
天职国际会计师事务所有限公司对本次股东出资进行了验资并出具了天职
湘核字[号《验资报告》。
本次增资后，三泰有限股权结构如下：
认缴注册资本
（九）2010年4月，三泰有限第三次增资
日，三泰有限股东会做出决议，同意将公司注册资本从2,260
万元增加至3,038万元，增资部分由新股东认购。其中：国联浚源以货币950万
元，认缴新增出资额380万元；刘彦以货币275万元，认缴新增出资额110万元；
李凤梧以货币275万元，认缴新增出资额110万元；郭峰以货币195万元，认缴
新增出资额78万元；陈兰以货币100万元，认缴新增出资额40万元；马进以货
币100万元，认缴新增出资额40万元；杜希尧以货币50万元，认缴新增出资额
天职国际会计师事务所有限公司对本次股东出资进行了验资并出具了天职
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湘核字［号《验资报告》。
本次增资后，三泰有限股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
（十）2010年11月，整体改制设立股份公司
日，三泰有限股东会做出决议，同意以日
为改制基准日，由三泰有限全体11名股东作为发起人，以公司经审计的账面净
资产48,789,499.54元，按照1:0.9223的折股比例折合成股份45,000,000股，每
股面值1.00元，各股东以其持有股权对应的账面净资产认购公司股份，持股比
例不变，其余3,789,499.54元计入资本公积，由全体股东共同享有。
立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华审字[号《审计报
告》，对改制基准日公司财务状况进行了审计。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2010]第0246
号《资产评估报告书》，对改制基准日公司的权益价值进行了评估。以2010年
8月31日为评估基准日，公司净资产评估价值为7,614.16万元，评估增值率为
立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[号《验资报
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告》，对股份公司出资情况进行了验证，公司注册资本4,500万元已经全部到位。
日，公司在娄底市工商局办理完毕设立登记并领取了《企
业法人营业执照》，注册号为923。股份公司设立后，公司股本结
股本总额（万股）
持股比例（%
公司进行股份制改制时已委托具有资质的会计师事务所对公司资产情况进
行了审计并出具了审计报告，并委托了具有资质的资产评估公司对公司资产进行
了评估并出具评估报告，公司整体变更为股份有限公司的过程已经履行全部必要
程序，相关会议决议内容合法有效，公司以股份制改制基准日经审计的账面净资
产为依据，折合股本总额不高于公司净资产，符合挂牌业务规则和企业会计准则
的有关规定，经营时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司整体变更为股份
有限公司合法合规。
公司整体改制时，公司未代扣代缴自然人股东应缴纳的个人所得税。公司自
然人股东已就自身纳税情况出具了承诺，若税务部门进行个人所得税追缴，个人
愿意如实足额缴纳，若因公司未履行代扣代缴义务而被主管税务机关处罚，公司
因此而产生的损失将由上述自然人股东全额承担。
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（十一）2011年4月，三泰新材第一次增资
日，三泰新材2010年度股东大会做出决议，同意将公司股
本增加至4,900万，新增股本由新股东认购。其中：江苏沙钢集团有限公司以货
币750万元，认购新增股本150万元；谢清平以货币500万元，认购新增股本
100万元；李振红、王松平和张志琳均以货币250万元，认购新增股本50万元。
立信大华会计师事务所有限公司对本次股东出资进行了验资并出具了信会
师报字[2011]第81778号《验资报告》。
本次增资后，三泰新材股本结构如下：
股本总额（万股）
持股比例（%）
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（十二）股份公司成立后的股份转让
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日，刘彦和钟明熹签署了《股份转让协议》，刘彦将所持公
司的162.9361万股股份以275万元的价格转让给钟明熹。
日，李振红和易桃梓签署了《股份转让协议》，李振红将
所持公司的50万股股份以287.43万元的价格转让给易桃梓。
日，钟明熹和贺辉签署了《股份转让协议》，钟明熹将所
持公司的100万股股份以204.18万元的价格转让给贺辉。
日，钟明熹和易桃梓签署了《股份转让协议》，钟明熹将
所持公司的62.9361万股股份以138.38万元的价格转让给易桃梓。
日，江苏沙钢集团有限公司和马进、彭彬签署了《股份转让
协议》，江苏沙钢集团有限公司将所持公司130万股、20万股份分别以731.90
万元、112.60万元转让给马进、彭彬。
上述股权转让后，三泰新材股本结构如下：
股本总额（万股）
持股比例（%）
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（十三）股东历次出资和股权转让相关事项的合法合规情况
1、股东出资
公司自成立以来，股东的历次出资、增资均已按照《公司法》、《公司章程》
的规定召开了相应的股东会、股东大会，均已聘请会计师事务所进行验资并出具
《验资报告》，验证股东历次出资、增资均为足额、真实出资，出资形式与出资
比例符合相关法律法规，并就变更事项及时办理工商变更登记手续并得到了主管
工商行政管理部门的核准。公司历次出资、增资行为合法合规。
公司自成立以来不存在减资情况。
2、股权转让
公司自成立以来，股东历次股权转让均已按照《公司法》、《公司章程》的
规定履行了相应的内部决策程序，并就变更事项及时办理工商变更登记手续并得
到了主管工商行政管理部门的核准。公司历次股权转让行为系股东真实意思表
示，公司股东所持股份皆为自己所有，不存在股权代持情形，公司历次股权转让
行为合法合规，无潜在纠纷。
综上，公司股东出资真实到位，出资方式符合法律法规的规定，注册资本变
动情况合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷，符合“股权明晰、股份发行转让
合法合规”的挂牌条件。
六、公司重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组行为。
七、公司规范经营情况
报告期内，公司已建立健全覆盖各项业务的内部控制制度，并且已经有效实
施。公司内控制度设计根据实际情况制订，涵盖日常决策管理各个环节，基本规
范了公司包括采购、生产、销售、资金管理等各方面的经营管理。
报告期内，公司不存在重大、未决的诉讼、仲裁。公司主要债权债务系因经
营活动所产生，合法有效。公司执行税收相关法律、法规、政策情况良好。公司
在环境保护、产品质量、技术标准等方面符合国家、行业的规定及要求。
公司已取得包括工商、税务、土地、环保等相关主管部门已出具的关于公司
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在报告期内规范经营的合法合规证明，确认公司的生产经营活动不存在违反工
商、税务、土地、环保等有关法律法规的情形。
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事会由五名董事组成，分别为李聚良
先生、向勇先生、贺辉女士、梁又姿女士、李益民先生。上述董事任期3年。
李聚良先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，公司创始
股东之一。曾在湖南华菱涟源钢铁有限公司轧钢厂、涟钢中学、怀化市经济委员
会、怀化三和物资贸易公司等多个单位或机关任职。2003年12月至2010年10
月，任三泰有限董事、总经理；2010年11月至今任公司董事长。
向勇先生，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2004年5
月至2010年10月，任三泰有限副总经理；2010年11月至今任公司董事、总经
理。参与过多项专利的研究开发，并作为项目负责人主持过《铸造高速钢轧辊的
中试及产业化》等6项科研项目；自2014年6月起享受国务院政府特殊津贴。
贺辉女士，35岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任娄底
市世纪商贸有限公司营销经理。2009年2月至2010年2月，任三泰有限副总经
理；2010年3月至2010年10月，任三泰有限董事、副总经理；2010年11月至
2012年4月，任公司董事、副总经理、董事会秘书；2012年5月至今任公司董
事、董事会秘书。
梁又姿女士，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，经济学管
理学士，高级会计师，注册会计师。2003年9月至2013年4月，担任中国大唐
集团公司湖南分公司副总会计师；2013年5月至今，担任国联浚源副总裁；2014
年4月至2014年9月，任公司监事；2014年10月至今任公司董事。
李益民先生，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中南大
学粉末冶金研究院教授。2000年5月至今，任湖南英捷高科技有限责任公司法
定代表人、总经理；同时，2010年12月至今，任湖南瀚德微创医疗科技有限公
司执行董事、总经理。2014年4月至今任公司董事。
（二）监事基本情况
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截至本公开转让说明书签署日，公司监事会由三名监事组成，分别为胡勇先
生、肖国良先生、王云先生。上述监事任期3年。
胡勇先生，29岁，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2005年11
月至2010年10月，任三泰有限机加工班班长；2010年11月至今，任公司生产
部长。2010年11月至今任公司职工监事。
肖国良先生，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2002年3
月至2010年10月，任三泰有限物流主管；2010年11月至今，任公司物流主管。
2014年10月至今任公司监事。
王云先生，33岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中级工程师。
2008年3月至2013年4月，任湖南博锡科技公司技术中心主任；2013年11月
至今，任公司技术中心技术员。2014年10月至今任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员具体如下：
向勇先生，公司总经理，基本情况详见本节之“八、公司董事、监事、高级
管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
袁辉述先生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级政工
师。2001年11月至2006年11月，任湖南华菱涟源钢铁有限公司棒材厂综合科
科长、党政办主任。2006年12月至2011年11月，任湖南华菱涟源钢铁有限公
司生产质量管理中心综合科科长、党政办主任；2011年12月至2012年5月，
任公司营销中心负责人；2012年6月至2014年10月，任公司营销中心负责人
并担任公司监事。2014年10月，辞去公司监事职务后，任公司副总经理。
曾政先生，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。
2008年12月至2012年11月，任湖南华菱涟源钢铁有限公司棒带材厂厂长；2012
年12月至2013年1月，任湖南华菱涟源钢铁有限公司2250热轧板厂党委书记；
2013年2月进公司后至今担任公司副总经理。
毛劲松先生，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，机械工程
师。2007年8月至2010年12月，任湖南华菱涟源钢铁有限公司采购部商务组
组长；2011年初进公司后至今担任公司副总经理。
贺辉女士，公司董事会秘书，基本情况详见本节之“八、公司董事、监事、
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高级管理人员基本情况主要股东情况”之“（一）董事基本情况”。
贺爱军女士，32岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2006年1
月至2008年7月，任广州市固彩化工建材有限公司主管会计；2008年8月至2010
年10月，任三泰有限财务主管；2010年11月至今任公司财务总监。
（四）董事、监事和高级管理人员任职资格
经查询全国法院被执行人信息查询系统，公司未发现现任董事、监事、高级
管理人员最近24个月内存在重大违法行为的情况。
根据相关公安机关（派出所）出具的有关公司董事、监事、高级管理人员的
无犯罪记录证明，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内无违法犯
根据公司董事、监事、高级管理人员的调查问卷表，公司现任董事、监事和
高级管理人员均具备法律、法规规定的任职资格，报告期内不存在受到中国证监
会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
九、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标
资产总额（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母公司）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
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经营活动产生的现金流量净额（万元）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
归属于申请挂牌公司股东的基本每股收益（元/
扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东
的基本每股收益（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的稀释每股收益（元/
扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东
的稀释每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
每股净资产（元）=股东权益/发行在外的普通股加权平均数
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归属于申请挂牌公司股东权益/发行在外的普
通股加权平均数
归属于申请挂牌公司股东的基本每股收益=报告期归属于申请挂牌公司股东的净利润/发行
在外的普通股加权平均数
扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的基本每股收益=报告期扣除非经常性损益
后归属于申请挂牌公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
归属于申请挂牌公司股东的稀释每股收益=（报告期归属于申请挂牌公司股东的净利润＋稀
释事项对归属于申请挂牌公司股东的净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释
性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数）
扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的稀释每股收益=（报告期扣除非经常性损益
后归属于申请挂牌公司股东的净利润＋稀释事项对扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股
东的净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通
股而增加的普通股加权平均数）
十、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：上海证券有限责任公司
法定代表人：龚德雄
住所：上海市黄浦区西藏中路336号
电话：021-
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传真：021-
项目小组负责人：王世宏
项目小组成员：赵燕、代彦东
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-
传真：010-
经办律师：陈静茹、侯慧杰、罗新维
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘少君
住所：北京市海淀区西四环中路16号院10层
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：颜艳飞、朱学良
（四）资产评估事务所
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人：郑文洋
住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
经办注册评估师：王盖君、娄魁立
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
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电话：010-
传真：010-
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一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务情况
1、公司业务、产品和服务
公司主营业务为轧辊研发、生产和销售。目前，公司主要生产高硼高速钢液
固双金属辊套轧辊，并具备年产10,000吨的生产能力。
三泰新材致力于耐磨新材料的研发与推广，以改变国内耐磨材料行业长期高
污染、高能耗的落后局面。公司在耐磨新材料、新工艺研发领域享有独特地位，
其自主研发的液固双金属技术属于国际先进水平，并率先在轧辊制造领域成功应
用液固双金属技术。将传统轧辊辊套化并循环使用报废轧辊轴既是公司的核心竞
争力所在，也是企业价值观所在。公司已经是国内螺纹钢精轧辊的主要生产企业。
未来，公司轧辊辊套化工作将进一步推广至板材、型材生产领域，市场空间与效
益空间将得到有效拓展。
三泰新材从2004年开始对轧辊结构与材料进行研究，进行了大量试验并取
得了重大突破，公司自主研发了高硼高速钢等轧辊新材料及液固双金属复合技
术、组合式轧辊制造与装配技术，相关技术已获得国家发明专利证书。目前，与
公司开展业务合作的客户已超过90家。近年来，公司轧辊销售收入稳步增长，
其中：2013年实现收入7,485.68万元，月已超过2013年全年，达到
7,556.54万元。
2、公司业务描述准确性
根据国民经济行业分类的相关标准，公司业务描述准确，与其实际生产经营
情况相符。
（二）主要产品或服务及其用途
轧辊是使轧材产生塑性变形的工具，也被称为运动的模具，利用一对或一组
轧辊滚动时产生的压力来轧碾钢材。轧辊是轧钢过程中重要消耗部件，直接决定
了轧机效率和轧材质量。轧辊制造与使用产业链如下：
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目前，三泰新材主要生产用于轧制螺纹钢等棒材的精轧轧辊。螺纹钢生产线
从钢坯到螺纹钢成品的主要轧制工序分为粗轧、中轧、精轧工序，一共用到12-18
对轧辊不等。按照行业惯例，通常称为K18，K17，……，K4，K3，K2，K1工
序，生产工序越接近成品对轧辊的质量要求越高。目前，公司产品主要用于最后
四道即K4，K3，K2，K1工序。
轧辊的核心技术体现在材料、结构与制造工艺三个方面。轧辊在轧钢过程中
主要承受轧制时的动静载荷，磨损程度、温度变化、轧辊表面毛刺、缺陷以及轧
辊寿命，这些因素都会影响轧钢的产品质量和生产成本。因此，衡量轧辊性能的
主要指标是轧辊表面耐磨性、抗高温性能和轧辊整体韧性。
根据工艺方法，轧辊可分为整体轧辊、冶金复合轧辊和组合轧辊，其中：整
体轧辊是相对于复合轧辊而言的，整体轧辊的辊身外层与心部以及辊颈采用单一
材质铸造或锻造而成，辊身外层和辊颈不同的组织、性能通过铸造或锻造工艺以
及热处理工艺过程来控制和调整；冶金复合铸造轧辊是指辊环和辊轴用不同材质
用特殊复合方法制造的轧辊；组合轧辊主要是轧辊辊环和辊轴镶套组合的轧辊。
根据成型方法，轧辊还可分为铸造轧辊和锻造轧辊两大类，其中：铸造轧辊
是指将冶炼钢水或熔炼铁水直接浇注成型制造的轧辊，铸造轧辊按材质可分为铸
钢轧辊、铸铁轧辊两类；按制造方法可分为整体铸造轧辊和复合铸造轧辊两类。
锻造轧辊按材质可分为锻造合金钢轧辊、锻造半高速钢轧辊等。
常用的轧辊品种有铸钢轧辊、铸铁轧辊和锻造轧辊三大类，在长条型材轧机
上还有少量硬质合金轧辊。普通铸铁轧辊成本相对较低，为轧制长条钢材的常用
轧辊，但使用寿命较短，轧制钢材质量一般，耐磨性较差。以碳化钨和钴等材料
用粉末冶金方法制成的碳化钨硬质合金轧辊，性能优越、质量稳定、产品加工精
度高，有较好的耐磨性和较高的抗冲击性，但其成本相对昂贵，适用范围比较窄。
公司经过长期技术研发和经验积累，采用液固双金属技术成功通过铸造工艺
实现两种金属无缝结合，在此基础上成功制造出高硼高速钢双金属辊套组合轧
辊，兼具表面高耐磨性、耐高温性和整体韧性，可以同时满足轧钢生产过程的产
品质量和生产安全的双重要求。目前，公司生产的高硼高速钢液固双金属辊套轧
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辊主要用于螺纹钢生产线K3，K4工序的精轧机组。由于轧辊为消耗件，整体轧
辊寿命到期报废后需整体回炉重新冶炼，而公司生产的双金属复合轧辊在工作层
寿命到期后可以将内层辊轴拆卸，辊轴重复使用，仅需将工作层重新回炉冶炼。
因此，与整体轧辊相比，双金属辊套组合轧辊不仅可以节省大量材料成本和能源
消耗，而且可以缩短生产周期，具备明显的循环经济优势。
图1：常规整体铸造轧辊
图2：三泰新材高硼高速钢双金属辊
套组合轧辊示意图
图3：达到工作状态的轧辊
图4：轧钢生产线轧机机组
图5：三泰新材生产的双金属轧辊辊套
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图6：三泰新材生产的双金属轧辊辊轴
图7：三泰新材辊轴辊套装配现场
图8：三泰新材生产的双金属轧辊
公司生产的高硼高速钢双金属辊套组合轧辊与离心铸造高镍铬钼铸铁轧辊、
普通铸铁轧辊相比虽然单价较高，但综合过钢量具有明显优势，有效降低了轧钢
过程中的轧辊消耗成本，同时综合过钢量的提升还可以减少换辊换槽时间，提高
轧钢效率。
高硼高速钢双金属
离心铸造高镍铬钼
普通铸铁轧辊
辊套组合轧辊
价格（元/吨）
26,800-28,000
12,000-14,000
8,500-11,000
单次开槽数量
单槽过钢量（吨）
综合过钢量（吨）
吨钢轧辊消耗成本
注1：上述数据为公司在生产经营、市场销售服务和产品应用过程中获得的经验数据
注2：综合过钢量=单槽过钢量*单次开槽数量*使用次数
通过对生产工艺、产品结构和金属材料的不断改进和研发试验，公司生产的
高硼高速钢双金属辊套组合轧辊产品性能和经济指标逐步稳定，综合性能优势日
趋明显，客户认可程度不断提高。
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二、公司组织结构及业务流程
（一）公司组织结构
质量管理部
行政人事部
生产运营部
营销服务中心
（二）生产工艺流程
公司生产的高硼高速钢双金属辊套组合轧辊工艺流程具体如下：
公司生产高硼高速钢双金属辊套组合轧辊分为三部分，即辊轴、内层辊环和
外层辊环。其中：轧制钢材时主要工作面为外层辊环，内层辊环主要起到连接辊
轴和外层辊环的作用。因此，将二者的制造与结合是公司产品技术优势所在。辊
轴主要起到轴承作用，技术要求相对较低，除收回报废轧辊拆卸下的可重复使用
的旧轴外，公司轧辊辊轴还采取自主加工、委托加工方式生产，以减少固定资产
投入，提高生产效率。
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三、公司商业模式
公司立足于新型轧辊的研发制造，为中国钢铁工业提供优质装备和技术服
务。公司根据钢铁企业轧钢生产对轧辊质量性能和成本费用的要求，积极开发新
工艺，努力提高轧辊性能和经济效率。
公司的关键资源包括专利技术、核心技术人员、商标、富有行业经验的团队
等。轧辊的核心技术体现在三个方面：材料、结构与制造工艺。它们直接关系到
轧辊的使用效果、生产成本与生产效率。公司从2004年开始对轧辊结构与材料
开展研究，进行了大量试验并取得重大突破，自主开发出高硼高速钢等轧辊新材
料及液固双金属复合技术、组合式轧辊制造与装配技术。在此基础上研制出的高
硼高速钢双金属复合辊套组合轧辊应用于螺纹钢生产时综合过钢量具有明显优
势，有效降低了轧钢过程中的轧辊消耗成本，同时综合过钢量的提升还可以减少
换辊换槽时间，提高轧钢效率，具备较强的竞争优势。
公司主要客户为综合性钢铁企业和专业轧钢企业。公司长期供货的客户遍布
全国各地，主要包括山东石横特钢集团有限公司、济南钢铁股份有限公司、江西
萍乡钢铁有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、广东省韶关钢铁集团有限公司、
陕西龙门钢铁有限责任公司、马鞍山钢铁股份有限公司、安徽省贵航特钢有限公
司等国内90余家钢铁公司。同时，公司产品开始出口至台湾地区、美国、孟加
拉、哈萨克斯坦等国家，应用于当地钢铁企业。
（一）采购模式
公司采购的主要原材料各类铁合金、钢材、辅料，能源消耗主要为电力等。
公司根据生产需要，在年初制定采购计划按月采购。同时，公司根据研发、生产
规划采购铸造、车床等机器设备。由于公司生产所需的主要原材料价格受市场供
需等因素影响会出现波动，因此公司会根据价格波动和公司资金状况在原材料价
格相对低位时增加采购进行备货。公司消耗能源主要为电力，公司通过当地供电
部门采购电力。
（二）生产模式
公司通常在年初制定全年生产计划，具体则根据客户订单安排生产。同时，
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由于公司产品为组合式轧辊，辊轴可以重复利用，因此根据订单情况和生产周期，
公司会适量提前安排生产少量辊套作为储备。
公司生产高硼高速钢双金属辊套组合轧辊分为辊轴、内层辊环和外层辊环三
部分，其中：技术水平要求相对较低的辊轴公司采取自主加工、委托加工模式生
产，内层辊环和外层辊环则自主生产。
（三）销售模式
公司主要采取与下游客户签订合同直接销售的方式销售轧辊，并有少量经销
销售。公司采取直接销售和经销销售轧辊的收入确认原则相同，在发货并经客户
验收后确认收入，即同时满足：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入并相应结转销售
为了扩大销售规模，深化与下游客户的销售合作，公司除直接销售和经销销
售外，还不断探索“吨钢包干”模式销售轧辊，即公司通过承包钢铁企业某轧钢
生产线或生产线上某段机架的轧辊消耗，由钢铁企业按照按吨计价的轧辊使用单
价和承包生产线的轧钢数量按月向公司支付轧辊使用费用。采用该模式销售轧
辊，不仅能有效降低钢铁企业的轧辊备货成本，提高其资金使用效率，而且有利
于降低其生产成本，通过按吨计价支付轧辊消耗费用，钢铁企业可有效降低其轧
钢过程中的轧辊损耗，提高生产效率。“吨钢包干”销售模式有利于强化客户对
公司产品的依赖，扩大市场占有率。“吨钢包干”模式销售轧辊的收入确认原则
为：公司按月与客户确认承包生产线的轧钢数量，根据合同或协议约定的包干价
格计算确定轧辊使用收入，并按照承包生产线轧辊的消耗情况结转相应成本。“吨
钢包干”模式发出的轧辊在“发出商品”中予以列示和核算。
目前，公司与客户签署的“吨钢包干”协议主要分为两类，一类是包干轧钢
生产线精轧机组上某几个轧机使用的轧辊，一类是包干某条生产线上全部18道工
序上轧机使用的轧辊。由于公司生产的轧辊只用在精轧机组上，对于粗轧、中轧
工序使用的轧辊，由公司外购后再提供给客户。
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为了强化销售货款回收管理，公司按照客户信用状况进行分类管理，通常给
予信用情况良好的客户一至六个月信用期，新增客户和部分中小钢铁企业则需预
2013年，公司实现营业收入7,485.69万元，同比增长8.67%；月，
公司实现收入7,556.54万元，继续保持增长态势；报告期内，公司毛利率分别为
53.61%、50.78%和51.32%，毛利率小幅波动与公司生产计划、产品结构相关。
通过持续的技术研发，公司生产的第二代高硼高速钢双金属辊套组合轧辊工艺不
断成熟，产品质量不断提升，毛利率趋于稳定。
同时，公司采用液固双金属技术成功通过铸造方式实现两种金属无缝结合，
在此基础上制造的组合轧辊，在其工作层寿命到期后可以将内层辊轴拆卸循环使
用，残余工作层可重新回炉冶炼，相较于整体式轧辊可以节省大量材料、能源成
本，循环经济优势十分明显。此外，普通铸造轧辊在成品制成后需要自然放置3～
6个月才能达到标准使用状态，而公司采用的生产工艺可以将上述时间缩短至1
个月以下，大大缩短了产品交货周期，有利于公司灵活安排生产，减少资金占用，
提高综合经济效益。上述技术特点使得公司产品生产成本能够控制在较低水平。
公司产品性能优势和生产成本优势保障了公司产品具备实现较高毛利率的基础。
（四）公司商业模式可持续性
公司已建立起与主营业务相关的研发、采购、生产、销售和服务体系，形成
了能够持续保障公司竞争优势的核心技术和研发、管理团队，经过多年的积累，
公司产品质量和性能稳步提升，市场竞争力逐步凸显，市场需求稳步增长，盈利
能力不断提高。公司商业模式具有可持续性，不存在重大风险。
四、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
轧辊的核心技术体现在三个方面：材料、结构与制造工艺。它们直接关系到
轧辊的使用效果、生产成本与生产效率。三泰新材从2004年开始对轧辊结构与
材料开展研究，进行了大量试验并取得重大突破，自主开发出高硼高速钢等轧辊
新材料及液固双金属复合技术、组合式轧辊制造与装配技术。
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1、组合式轧辊的结构
公司生产的组合式轧辊结构如下：
与传统的整体式轧辊相比，组合式双金属辊环轧辊由辊轴、辊环两部分组成，
辊环由外硬内韧的双金属整体构成，辊轴既可使用新轴也可使用报废轧辊拆卸下
来的旧轴，辊环与辊轴采用过盈配合的方式连接，过盈量根据不同的轧制条件与
轧辊形状进行单独设计。轧辊采用感应加热方式即可拆卸，装配与拆卸十分方便。
采取传统工艺生产的整体式轧辊一旦报废，则需全部回炉重熔。采用双金属
复合辊环技术制作的组合轧辊，辊轴占轧辊重量约为50%，其辊轴可重复使用，
外层高合金材料直接回炉重熔并加工后即是新的辊环，与辊轴组合后即成为新的
轧辊。因此，采用该种双金属复合技术生产的轧辊不仅降低了轧辊的材料和能源
消耗，而且有效提升了生产效率。
2、双金属复合技术
轧辊在使用过程中条件十分恶劣，既要承受巨大的轧制压力，传递巨大的扭
矩，又要经受反复的疲劳与热冲击。轧辊使用过程中，时刻关系到生产安全，这
就需要轧辊有较高的韧性；与此同时，为了提高钢材产量与产品表面质量，钢铁
企业对轧辊的使用寿命及耐磨性要求也日益提高，这就需要轧辊工作层采用硬度
高的耐磨材料。利用金属自身特性，双金属辊环很好地解决了轧辊的耐磨性和韧
性之间的矛盾。
公司生产的双金属辊环结构如下：
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辊环内层是Q195无缝钢管，壁厚占辊环总体壁厚约五分之二；外层是耐磨
性高合金材料。高合金耐磨材料与钢管的完美结合须满足以下条件：
（1）钢管在一定壁厚下可以完全承受过盈装配的压应力和工作时带来的扭
转、变形、冲击荷载；
（2）钢管与合金之间的结合必须确保完全无缺陷，结合区强度大于或接近
于外层材料；
（3）钢管与合金层先天的膨胀系数差异必须通过有效手段达到平衡，在铸
件冷却、热处理、使用中不会因收缩不同步造成过大应力而导致结合层出现裂纹。
双金属复合技术成功地将外层高合金材料与内层无缝钢管紧密地结合在一
起，达到外硬内韧的效果，这一技术是轧辊辊环化的关键点，也是轧辊辊环化的
必要条件。液固双金属结合技术的诞生是轧辊辊环化的起点，革新了传统轧辊制
造的生产工艺。
3、高硼高速钢轧辊新材料技术
公司从2005年开始研究硼钢轧辊，关注的焦点在于利用高硼钢良好的耐磨
性能解决崩碎现象。通过反复试验，公司研制的高硼高速钢轧辊将给轧辊制造业、
磨具制造业乃至整个耐磨材料行业带来革命性的创新。
4、轧辊表面TiC/TiB2基金属陶瓷复合强化技术
公司以TiC/TiB2基金属陶瓷为对象研制新的表面处理材料，可以充分利用
报废轧辊再制造新的轧辊，大幅提高轧辊使用寿命。
公司产品所使用的上述技术可以细分为专利技术和正在申请专利的技术，具
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体情况见本节“（二）无形资产情况”之“2、专利”。
5、公司产品所使用技术的研发过程
作为轧辊的研发、生产和技术服务企业，公司的核心技术主要体现为形成的
各类技术成果。
公司研发主要过程为：技术中心提出研发计划和研发指标并下达试验研制任
务，由生产运营部安排试验生产；样本产品试制后，由技术中心根据试验过程和
试制样本进行分析并改进研制方案，再安排试验生产；营销服务中心根据客户使
用产品的实际情况收集技术数据，反馈到技术中心和生产运营部，作为进一步改
进生产、制定技术研发计划的参考依据。
6、公司产品所使用的技术真实、合法性
经核查，公司产品所使用的技术真实、合法。
7、公司产品所使用技术侵犯他人知识产权、潜在纠纷情况
经核查，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。
（二）无形资产情况
截至日，公司无形资产账面价值为2,124.32万元。公司拥有的
主要无形资产主要包括：
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有7项商标注册证，具体如下：
注册证编号
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截至本公开转让说明书签署日，公司已获得5项专利，其中：发明专利4
项，实用新型专利1项，具体如下：
轧辊表面TiC/TiB2基金属
陶瓷复合强化方法
一种复合辊环轧辊用铸造
高硼高速钢及其热处理方
一种可循环利用的辊环轧
辊及制造方法
预应力厚壁辊套组合轧辊
厚壁双金属辊套组合轧辊
上述专利权所有人为湖南三泰新材料股份有限公司，处于正常使用状态，且
无纠纷。根据《专利法》规定，发明专利权有效期限为二十年，实用新型专利权
有效期限为十年，均自申请日起计算。公司上述专利权处于有效期内。
截至本公开转让说明书签署日，公司已申报并获受理的专利申请如下：
一种铸造用细化晶粒的新型模
一种小型螺纹钢生产线轧辊冷
一种用于圆筒形轧辊套的吊装
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一种铸造用细化晶粒的新型模
一种小型螺纹钢生产线轧辊冷
一种用于圆筒形轧辊套的吊装
一种多层复合辊套轧辊结构
3、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有3项土地使用权，合计土地使用面
积46,040.38平方米，具体如下：
（2004）第
（2014）第
（2014）第
4、公司无形资产权属核查情况
公司目前的专利技术、土地使用权、商标均为公司合法获得或自主取得，均
已取得相关无形资产权属登记证明。公司无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在
5、公司知识产权核查情况
公司目前的知识产权均为自主取得，并已获得相关权属登记证明。核心技
术（业务）人员已出具关于知识产权的承诺函。公司知识产权不存在权利瑕疵、
权属争议纠纷或权属不明的情形；知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公
司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
（三）主要固定资产情况
1、固定资产情况
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有关公司固定资产情况，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、
财务状况分析”之“（一）主要资产情况”有关内容。
2、固定资产权属核查情况
公司固定资产包括房屋建筑物、基础设施、机械设备、工业电炉、运输工具、
电子设备和办公设备等，固定资产主要由公司购买所得，并取得了相应的购买合
同及发票；房屋建筑物已取得相应的房屋权属登记证明。综上，公司固定资产权
属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）业务许可资格或资质情况
2011年，公司已通过ISO9001质量管理体系认证；2012年，公司被国家安
全生产监督管理局评为“安全生产标准化三级企业（机械）”；2013年，公司
被湖南省企业质量信用等级评定委员会认定为“湖南省质量信用AAA级企业”。
公司企业法人营业执照登记的经营范围为：轧辊、锤头、耐磨球、工磨具钢、
耐磨新材料及成套机械设备、硼合金化钢液添加剂研发、生产、销售；轧钢工艺
技术与矿上机械设备改造的技术设计、开发、咨询服务；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后
方可经营）。公司从事轧辊的研发、生产与销售不存在涉及国家或行业强制许可
经营、资质、认证及特许经营权要求的情形；公司不存在超越资质、范围经营的
情况，不存在相应的法律风险。
（五）高新技术企业证书
2008年12月，公司取得高新技术企业资格，有效期为三年；2011年11月，
公司通过高新技术企业资格复审，领取了新的高新技术企业资格证书，有效期为
三年；2014年9月，公司已通过高新技术企业资格复审。公司高新技术企业证
书无法续期的风险较小，不存在对公司持续经营有影响的情形。
（六）国家火炬计划高新技术企业
2010年5月，公司高硼高速钢双金属辊套组合轧辊获国家科学技术部火炬
高技术产业开发中心立项。2012年10月，公司被国家科学技术部火炬高技术产
业开发中心评选为国家火炬计划重点高新技术企业（国科火字[号）。
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（七）特许经营权
截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权。
（八）员工和核心技术人员
1、员工情况
截至本公开转让说明书签署日，公司员工总数为165人，根据教育背景、年
龄结构、职能划分等进行统计，具体构成情况如下：
研发技术人员
行政人员及其他
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员简介
公司核心技术人员主要有2人，分别是李聚良、向勇，具体情况详见本公开
转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情
况”之“（一）董事基本情况”的有关内容。
公司与主要技术人员已签署《竞业禁止协议书》。报告期内，公司核心技术
人员未发生重大变动，人员保持稳定。
（2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况
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核心技术人员
持股数量（股）
持股比例（%）
22,763,661
26,111,258
3、公司人员、资产、业务的匹配性
公司人员岗位结构的比例显示出公司是以研发生产为核心竞争力的轧辊研
发生产企业，研发技术人员和生产人员比例相对较高，凸显出公司的行业特
在学历结构方面，公司专科以下学历员工占72.12%，主要为生产工人；专
科学历员工占比13.94%、本科及以上学历人员占总人数的13.94%，主要为研发
技术人员、营销、财务人员和管理层。研发技术类和营销人员教育程度较高，
为公司核心竞争力打下坚实基础。生产类教育程度分布比例符合生产人员配
公司生产工人来公司工作之前主要从事铸造、机械加工、电工等工作以及
在校学习等；公司研发技术人员和营销管理人员来公司工作之前主要从事科学
技术研究工作、钢铁行业生产、技术和管理工作。主要员工职业经历均与公司
主营业务轧辊生产研发相关，从事相应的工作熟练程度较高。
综上，公司员工状况与公司业务有匹配性、互补性。
为了满足业务需求，公司固定资产主要包括房屋建筑物、基础设施、机械
设备、工业电炉、运输工具、电子设备和办公设备；公司无形资产主要包括专
利技术、土地使用权、商标等。公司为研发型生产企业，公司主要资产情况符
合公司实际研发生产需要。在日常经营中，公司结合生产研发的实际要求对机
器设备等固定资产进行适时增添和更新，为公司的研发和生产提供了强有力的
物质保障。
综上，公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。
五、主营业务相关情况说明
（一）主要产品或服务的营业收入情况
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报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类具体如下：
单位：万元
2014年 1-9月
占比（% ）
占比（% ）
占比（% ）
报告期内，公司主营业务收入按销售类型分类具体如下：
单位：万元
占比（% ）
报告期内，公司销售收入主要来自直接销售和吨钢包干，经销销售占比较低，
公司对经销商不存在重大依赖。
报告期内，公司主营业务收入按季节分类具体如下：
单位：万元
下半年占全年收入比例
公司下半年销售收入通常会大于上半年，主要由于下游客户即轧钢企业安排
生产的行业惯例所致。通常，钢铁企业在每年四季度安排下一年度生产计划，并
在此基础上确定原材料、设备采购计划并进行采购备货。这就导致下游客户在下
半年后期增加采购轧辊，从而使得公司销售呈现一定的季节性波动。
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（二）产品或服务的主要消费群体
1、