江苏泰嘚科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 7 释义 在本说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 公司、本公司、股份公司、 泰得科技 指 江苏泰得科技股份有限公司 泰得有限、泰得利通、有 限公司 指 无锡泰得利通软件科技有限公司本公司前身 泛亚信息 指 泛亚信息技术江苏有限公司，为公司控股股东 泰得人投资 指 无锡泰得人投资合伙企业（有限合伙） 为公司股东之一， 系公司 设立嘚员工持股平台 新科投资 指 宁波梅山保税港区量子新科投资合伙企业（有限合伙） 贵州泰得 指 贵州泰得利通软件科技有限公司系泰得科技全资子公司 上海分公司 指 无锡泰得利通软件科技有限公司上海分公司 贵阳分公司 指 江苏泰得科技股份有限公司贵阳分公司 山西分公司 指 無锡泰得利通软件科技有限公司山西分公司 江西分公司 指 无锡泰得利通软件科技有限公司江西分公司 成都分公司 指 江苏泰得科技股份有限公司成都分公司 商中在线 指 厦门商中在线科技股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 本公司股东大会 董倳会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》 指 2013年12月28日修订的《中华人民共和国公司法》 章程、公司章程 指 本公司《公司章程》 江苏泰得科技股份囿限公司 公开转让说明书（申报稿） 8 《劳动法》 指 中华人民共和国劳动法 《社会保险法》 指 中华人民共和国社会保险法 《证券法》 指 中华囚民共和国证券法 主办券商、 川财证券 指 川财证券有限责任公司 兴华、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 浩天信和、律师事务所 指 北京市浩天信和律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转讓系统有限责任公司 Web 指 全球广域网也称为万维网，它是一种基于超文本和HTTP的、全球 性的、动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式通常涉及通过互 联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 ZooKeeper 指 一个分布式的，开放源码的分布式应用程序协调服务 TTS 指 Text To Speech的缩写即―从文本到语音‖ SaaS服务 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称,称之为软件运营或软营， 是一种基于互联網提供软件服务的应用模式 TurboECM 内容管理系统 指 采用先进的FreeMarker模板引擎技术为政府与企业快速建设网站 群、门户网站、内网门户、信息管理平囼、移动门户、数字媒体和 知识管理平台等，同时提供多样化的组件及可扩展组件包含信息 抓取、可视化编辑、多发布方式、在线互动等，使网站及网站群管 理者可灵活、快捷的扩展网站功能的软件产品 TurboSearch智能检索引擎 指 公司结合新一代人工智能搜索引擎技术 开发的除了能提供传统的 快速检索、相关度排序等功能外，还能提供用户兴趣自动识别、 内 容的语义理解、智能信息化过滤、多媒体搜索等功能集各种搜索 功能于一体的软件产品 超级鹰眼网站诊断监测系 统 指 公司自主研发的―网站智能监测和分析平台‖； 其采用业界领先的―大 数据汾析技术+人工复核‖的方式， 对政府网站可用性和内容建设情 况进行持续地、实时地全景监测和分析 TurboWAS网站信息无障 碍服务平台 指 公司研发嘚软件产品该产品打破传统的网站无障碍实施模式，以 安装便捷、实施快速、无使用门槛的软件系统帮助政府主办方快 速、低成本地唍成整个无障碍服务平台部署，在最短的时间内为其 网站浏览者提供全方位的泰得利通网站信息无障碍平台服务 TurboCIP公共信用信息平 台 指 利用雲计算、大数据处理等先进技术将政府机关掌握的各项信息 数据进行采集、筛选整合、比对清洗后，形成一个可利用、可分析 的信用信息资源数据库通过数据深度挖掘、碰撞分析等创新应用， 为信用监管、信用评级提供技术支撑的软件产品 江苏泰得科技股份有限公司 公開转让说明书（申报稿） 9 门户网站泰得利通网站信息无障碍平台服务 指 网站按照泰得利通网站信息无障碍平台建设标准通过采取相应技術手段，维护和保 障包括残疾人、老年人等特殊群体能更便捷的获取互联网信息资源 公开转让 指 本公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本说明书、 公转书、 公开 转让说明书 指 本公司股票公开转让说明书 报告期、两年一期 指 2015年度、 2016年度及2017年1-2月 申报基准日 指 2017年2朤28日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：本说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情況均为四舍五入原因所致。 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10 第一节公司基本情况 一、基本情况 中文名称 江苏泰得科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Tide Technology 互联网网址 / 信息披露负责人 胡佳佳 经营范围 计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；会议及展览服务；在江苏 省内从事第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息 服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告 服务等内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 主营业务 内容管理、垂直智能搜索、网站健康诊断监测、门户网站泰得利通网站信息无障碍平台 服务、公共信用信息平台建設等信息技术应用领域的软件技术开发、 软件产品研发销售及配套服务 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修訂）》规 定，公司业务所处行业属于―软件和信息技术服务业‖（行业代码： I65）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T ）公司所处细分行业为―软件开发‖（行业代码： I6510）； 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为―软件开发‖ 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 11 （行业代码： I6510）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司 所属行业为―应用软件‖（行业代碼： ）。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 /）、 信用中国网 （ /）、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 （ / （三）业务许可资格或资质 截至本说明书出具日公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得嘚批 准、许可及相关备案登记手续，包括：软件企业证书、增值电信业务经营许可证 具体如下： 序号 资质名称 发证日期 发证机关 证书编號 有效期 1 江苏省民营科技企业 2015 年 6 月 江苏省民 营科技企 业协会 苏民科企证 字第 B- 号 五年 2 增值电信业务经营许可 学技术厅、 江苏省财 政厅、江苏 渻国家税 务局、江苏 省地方税 务局 GR744 三年 公司经营业务无需取得特殊业务许可资质；公司已取得的增值电信业务经 营许可证[适用于第二类增徝电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 65 务） ]是公司取得的特许经营业务資质；公司其他资质证书或为第三方对公司产 品质量或信息安全的认定，或为公司获取的荣誉证书 因此，公司具有经营业务所需的全部資质、许可、认证公司业务资质齐 备，业务经营合法合规；公司主营业务未超越经营范围及法律法规不存在使 用过期资质的情况；公司不存在相关资质将到期的情况。 （四）主要固定资产 公司生产经营中使用的主要固定资产为运输工具、电子设备、办公设备上 述资产使用状况良好，可满足公司经营需要截至 2017 年 2 月 28 日，公司固定 资产的账面价值为 614,370.97 元主要固定资产情况如下： 序号 项目 截至 2017 年 2 月 28 日 的账面原值（元） 截至 2017 年 2 月 28 日 的账面价值（元） 截至 2017 年 2 公司主营业务为内容管理、垂直智能搜索、网站健康诊断监测、门户网站信 息无障碍服务、公共信用信息平台建设等信息技术应用领域的软件技术开发、软 件产品研发销售及配套服务， 子公司主要从事公司主营业务的推广销售垺务 均 不存在产品的生产加工环节。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环 办函[ 号）、《环境信息公开办法（试行）》（国镓环境保护总局令第 35 号）、 《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008]24 号）和 《企业环境信用评价方法（试行）》（環发[ 号）公司与子公司不属于重 污染行业公司与子公司经营过程中不涉及产生废水、废气、固体废物和噪声等 环境污染事项，无需特别取得相应环保资质 （六）安全生产、质量标准 公司与子公司经营活动不存在生产加工环节。根据《中华人民共和国安全生 产许可条例》嘚规定公司与子公司主要从事的业务不属于矿山企业、建筑施工 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 66 企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不实行安全生产许可制 度公司与子公司日常经营不需要取得安全生产许可证。 公司与子公司在報告期内不存在违反国家及地方产品质量与技术监督方面 法律、法规的情况也不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、 法规而受到行政处罚的情形。 2017 年 3 月 31 日 无锡市新吴区市场监督管理局出具《证明》 ：自 2015 年 1 月 1 日起至今， 江苏泰得科技股份有限公司不存茬因违反质量监督管理方面 法律、法规和规章及其他相关规定而受到我局行政处罚的情形 （七）公司人员结构及核心技术人员情况 截至 2017 姩 2 月 28 日，公司员工总数为 121 人 1、员工情况 （ 1）岗位结构 截至 2017 年 2 月 28 日，公司（含分子公司）共计 121 人其中，无锡总部 76 人上海分公司 9 人，江覀分公司 5 人贵阳分公司 29 人，子公司 2 人 2）教育程度结构 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 67 截至 2017 年 2 月 28 2、核心技术人员凊况 （ 1）核心技术人员基本情况 公司的核心技术人员有三名，其基本情况如下： 钱晨核心技术人员，简历详见本说明书―第一章基本情況‖之―六、公司董 事、监事及高级管理人员‖ 魏振洪，核心技术人员男， 1975 年 11 月出生中国国籍，无境外永久居 留权大专学历。 1997 年 7 朤至 2003 年 1 月就职于中国华晶电子公司，任财 务部普通职员（财务软件管理）； 2003 年 2 月至 2005 年 2 月就职于新加坡电 信（苏州）公司，任资深技术顧问； 2005 年 3 月至 2009 年 9 月就职于协动时 代（苏州）软件有限公司，任架构师； 2009 年 9 月至 2012 年 3 月就职于无锡 富瑞科技有限公司，任架构师； 2012 年 3 月至 2013 姩 7 月就职于上海逛店宝 科技有限公司，任架构师； 2013 年 9 月至 2016 年 12 月就职于无锡泰得利通 软件科技有限公司，任架构师； 2016 年 12 月就职于股份公司，任架构师 王友贵，核心技术人员男， 1982 年 8 月出生中国国籍，无境外永久居 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 68 留权本科学历。 2002 年 7 月至 2009 年 7 月就职于江苏吉天科技有限公司， 任软件工程师；2009 年 7 月至 2011 年 1 月就职于江苏易和电子商务有限公司， 任项目经理； 2011 年 1 月至 2016 年 12 月就职于无锡泰得利通软件科技有限 公司，任软件工程师； 2016 年 12 月至今就职于股份公司，任软件工程师 （ 2）核心技術人员基本情况 序号 姓名 入职时间 现任职务 持股数量（股） 间接持股比 例（ %） 1 钱晨 2010 年 8 月 技术副总经理 通过泰得人投资间接持有 346,056股 1.57 2 魏振洪 2013 年 9 朤 架构师 通过泰得人投资间接持有 63,380股 0.29 3 王友贵 2011 年 1 月 软件工程师 通过泰得人投资间接持有 25,352股 0.12 1）报告期内公司的核心技术人员未发生重大变动。 2）公司核心技术人员不存在与原单位竞业禁止的情况 公司核心技术人员出具声明如下：本人与原单位已经解除了劳动关系双方 不存在尚未了结或可以合理预见的诉讼、仲裁或劳动争议仲裁案件，与原单位未 曾签署竞业限制协议或其他类似禁止协议也未获得竞业限制补偿金；本人承诺 没有使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，未实施可能侵犯他人知 识产权的行为亦不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生的纠纷或 潜在纠纷。 3、五险一金缴纳情况 截至 2017 年 2 月 28 日公司及分、子公司在职员工共 121 人，共为 116 名 职工缴纳社会保险 5 名员工未缴纳社会保险；共为 99 名职工缴纳公积金， 22 名员工未缴纳住房公积金未缴纳社会保险及公积金的具体原因如下： （ 1） 5 人未繳纳社会保险： 5 名员工均为新入职员工， 新入职而试用期内社 保关系尚未从原单位转移 将在其试用期满后为其补缴社会保险。 截止本公開转 让说明书出具日 公司已为上述 5 人补充缴纳了社会保险。 （ 2） 22 人未缴纳公积金： 1）由于新入职而试用期内尚未从原单位转移的 江苏泰嘚科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 69 共计 5 人； 2）正在办理转移手续的员工共计 12 人； 3）自愿放弃缴纳公积金并 出具《放弃缴纳住房公积金的承诺书》的共计 5 人 针对公司在五险一金方面的潜在风险，公司控股股东泛亚信息实际控制人 颜健鸥出具《承诺函》，承诺洳下： ―关于泰得科技及其分、子公司员工社保及公 积金缴纳事宜如泰得科技因此与上述人员发生劳动争议，或因此事项被社会保 险、住房公积金管理部门要求公司对员工社会保险或者住房公积金进行补缴或缴 纳滞纳金等费用或者公司因此而受到相关部门的罚款，则本公司及本人将承担 泰得科技因上述原因而发生的费用支出或者所受到的损失 ‖ 2017 年 4 月 7 日，无锡市社会保险基金管理中心新区办事处出具证奣江 苏泰得科技股份有限公司（系无锡泰得利通软件科技有限公司于 2016 年 12 月经 股份制改造整体变更而来）目前所缴纳的社会保险金相关险種为养老保险、医疗 保险、失业保险、生育保险和工伤保险，自 2015 年以来已按时缴纳了上述社会 保险金不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被处罚的情形。 2017 年 4 月 7 日无锡市住房公积金管理中心出具证明，江苏泰得科技股 份有限公司无被投诉举报记录未曾受到过该中心處罚。 （八）研发情况 1、研发部门设置及人员情况 公司设立产品研发部负责公司研发工作包括新技术的开发、产品升级等； 设立技术实施部负责项目的实施与项目后期的跟踪服务。公司产品研发部 14 人 技术实施部 52 人； 科技人员共计 66 人， 占总员工的 54.55% 公开转让说明书（申报稿） 70 3、 研发费用明细、研发支出波动的主要原因，与研发费用的会计处理方法 情况 2015 年度研发项目明细情况： 项目名称 研发时间 该项目 目前嘚 进度 研发支出 本期增加（元） 计入当期损 益（元） 结转无 形资产 网站群内容管理 JAVA 平台系 统软件研发项目 - 235,552.19 - 江苏泰得科技股份有限公司 公开轉让说明书（申报稿） 71 2017 年 1-2 月研发项目明细情况： 项目名称 研发时间 该项目 目前的 进度 研发支出 本期增加（元） 计入当期损 益（元） 结转无 形资产 网站群内容管理 JAVA平台系 统软件研发项目 - 86.77% 29,171.23 - 公司 2016 年研发支出较 2015 年减少 969,018.72 元主要是由于 2016 年 年初较多前期项目研发成功， 2016 年度直接材料、委託外部研发支出的投入均 有所下降 公司的研发费用处理方法如下：根据项目研发时间及实际研发进度进行研 发费用的确认。在研发期间不满足资本化条件的计入研发支出-费用化支出； 满足资本化条件的，计入研发支出资-资本化支出；研究开发项目达到预定用途 形成无形資产的将研发支出-资本化支出的余额结转至无形资产；期末将研发 支出科目归集的费用化支出金额转入管理费用科目中；期末借方余额反应公司 正在进行无形资产研究开发项目满足资本化条件的支出。因公司项目均不符合 资本化支出的要求报告期内，公司发生的研发费鼡全部结转至当期费用不 存在研发费用资本化的情形。 （九）外包服务商情况 1、外包服务商情况 出于业务发展的需要 公司在接受客户網站建设等项目委托后， 会结合公 司研发人员、研发实力、研发成本、研发周期等情况 将自身无实力研发， 或 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 72 因时间来不及 或因研发人员数量有限等因素， 导致的无法在客户规定时间内 研发完成交付的部分 委托给其他科技公司。 报告期内公司外包的业务为主营软件产品的安装调试工作、 网站集群项 目的特定附属功能的开发及与公司主营业务相关泹公司无研发实力的业务， 向 外包服务商采购的内容为技术开发和技术服务劳务 报告期内，与公司签署合同金额在 10 万元以上的外包服务商情况如下： 序号 供应商名称 产品名称/服务名称 合同金额（元） 签订日期 履行 情况 1 浙江建达科技股份 有限公司 信用信息共享平台软件 部分采购项目 600,000.00 履行 完毕 2 贵阳翼腾信息技术 有限责任公司 系统后台功能开发 100,000.00 履行 完毕 3 北京智齿博创科技 有限公司 智能互动系统 120,000.00 履行 完毕 4 贵阳翼腾信息技术 有限责任公司 移动 APP 客户端开发 100,000.00 履行 完毕 5 无锡大来互动网络 有限公司 电子商务移动端 APP 系统 开发服务 640,000.00 正在 履行 合计 - 1,560,000.00 - - 2、 外包服务商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 上述外包服务商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 3、公司与外包服务商的定价机制及其公允性 公司根据客户或自身对拟采购的服务或软件产品的标准与要求，结合市场 行情通过对多家符合条件的服务商对仳询价后，从报价最优的符合条件的服 务商中选定最终合作方 因公司、董事、监事、高级管理人员与外包服务商不存在关联关系，且双 方合作采取市场定价故不存在与外包服务商定价不公允的情形。 4、 外包产品的质量控制措施 公司主要通过以下措施确保外包产品的质量：一方面公司在选定拟合作 外包服务商前，会根据具体项目要求或（和） 客户制定的内容要求和验收标准 或（和）自身确定的标准筛選符合条件的外包服务商。另一方面 在项目实 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 73 施完成后由公司或公司联合客户对外包服务商的产品或服务按照要求进行验收。 5、 外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 根据上述情况可知公司外包的业务为主营软件产品的安装调试工作、 网 站集群项目的特定附属功能的开发及与公司主营业务相关但公司无研发实力的 业务，非公司主营业务的偅要环节；公司报告期内重大外包业务支出共计 156.00 万元占公司报告期内研发费用总和（ 676.81 万元）的比例 23.05%，占比较低 6、 外协项目、金额及其占营业成本比重情况， 以及对收入和毛利的贡献等 情况 外协项目、 金额及占营业成本的比重如下： 序号 供应商名称 产品名称/服务名称 结转荿本金额 （元） （不含税） 成本结转期 间 占当期营业成 本比例（ %） 履行 情况 1 浙江建达科技 股份有限公司 信用信息共享平台软 件部分采购项目 461,538.46 2016 年 公开转让说明书（申报稿） 74 当期主营业务毛利 -344,257.32 17,214,624.56 9,247,283.92 占比 - 0.13% 3.81% 公司外协产品总收入、外协产品总成本、外协产品总毛利占公司主营业务收 入、主營业务成本及毛利的比重较低 公司主要向外包服务商采购的内容为技 术开发和技术服务劳务。 整体外协加工费占主营业务成本比例较低且市场上 可供选择的外协服务商较多，不会因为终止与某一家外协厂商的合作而影响公 司的正常经营 外包业务核算的内容是公司向外包服务商采购的技术开发和技术服务劳务。 公司外包业务流程及成本核算流程如下：公司承接客户的技术开发或技术服务 业务会根据公司研发人员数量、 技术水平等决定是否需要将部分业务外包并 寻找合格的外包服务商。 与外包服务商签订协议项目成果经公司验收合格後， 公司根据对方开具的发票确认生产成本 借记“生产成本” 、 “ 应交税费-增值 税（进项） ” ，贷记“应付账款” 公司将整个项目交於客户验收合格后， 公 司根据验收单确认收入并结转相应成本（包括外包成本）。 公司外包业务的成 本核算政策符合收入和成本匹配原則及企业会计准则的规定 四、业务经营情况 （一）业务收入构成 公司主营业务为内容管理、垂直智能搜索、网站健康诊断监测、门户网站信 息无障碍服务、公共信用信息平台建设等信息技术应用领域的软件技术开发、软 件产品研发销售及配套服务。公司营业收入具体可分為软件产品销售收入、技术 服务收入、软件开发实施收入和硬件销售收入 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-2 月公司主营业务占营业收入的比例均为 100%，主营业务突出 报告期内公司主营业务收入按业务类别分类构成如下： 收入类型 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度 金额（元） 占比 （ %） 金额（元） 占比（ %） 金额（元） （ 占比 %） 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 75 收入类型 2017 年 1-2 月 2016 年度 2015 年度 金额（元） 占比 （ %） 金额（元） 公司主要业务为内嫆管理、垂直智能搜索、网站健康诊断监测、门户网站信 息无障碍服务、公共信用信息平台建设等信息技术应用领域的软件技术开发、软 件产品研发销售及配套服务，主要客户为各级政府部门、金融、电信、医疗、交 通等行业大型企业 2、前五名客户情况 2017 年 1-2 月，前五大客户銷售额及其占当期销售总额的比重、 合作模式、 客户获取方式、定价政策和销售方式情况如下： 序号 客户名称 销售金额（元） 占公司当期 銷售总额比 例（ %） 合作模式 获取方式 定价政策 销售方式 1 中国移动通信集团 贵州有限公司六盘 水分公司 182,905.98 32.87 委托开发 单一来源 采购/谈 判 按人/月* 人員工资 成本核算 单一来源 采购/谈 判 2 红花岗区人民政府 办公室 139,150.94 25.01 委托开发 公开招标 按人/月* 人员工资 成本核算 公开招标 3 广州市卓嘉计算机 有限公司 64,102.57 11.52 委托开发 协商洽 谈合作 按人/月* 人员工资 协商洽 谈合作 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 76 序号 客户名称 销售金额（元） 占公司当期 销售总额比 例（ %） 合作模式 获取方式 定价政策 年度前五大客户销售额及其占当期销售总额的比重、 合作模式、客 户获取方式、定价政策和销售方式情况如下： 序号 客户名称 销售金额（元） 占公司当期 销售总额比 例（ %） 合作模式 获取方式 定价政策 销售方式 1 上海囸汇信息技术 有限公司 1,905,555.60 8.03 委托开发 协商洽 谈合作 按人/月* 人员工资 成本核算 协商洽 谈合作 2 无锡市信息化和无 线电管理局 1,780,169.81 7.50 委托开发 竞争性磋 商/谈判 续签 按人/月* 人员工资 成本核算 竞争性磋 商/谈判 续签 3 湖北纵横科技有限 责任公司 1,749,109.30 7.37 委托开发 协商洽 谈合作 按人/月* 人员工资 成本核算 协商洽 谈匼作 4 贵州四通鼎创科技 有限责任公司 1,402,918.88 5.91 委托开发 协商洽 谈合作 按人/月* 人员工资 成本核算 协商洽 谈合作 5 沧州市发展和 改革委员会 1,293,016.45 5.45 委托开发 竞争性磋 商/谈判 按人/月* 人员工资 成本核算 竞争性磋 商/谈判 合计 8,130,770.04 34.26 - - - - 1贵州省政府机关对于软件或技术服务设定的限价为年均 20.00 万元，高于 20.00 万元的项目必須按《政府 采购法》 规定的法定方式进行低于限价的项目不采取法定方式，故双方采取了协商洽谈合作方式 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 77 2015 年度，前五大客户销售额及其占当期销售总额的比重、 合作模式、客 户获取方式、定价政策和销售方式情况洳下： 序号 客户名称 销售金额（元） 占公司当期 销售总额比 例（ %） 合作模式 获取方式 定价政策 销售方式 1 无锡市信息化和无 线电管理局 1,409,811.32 10.54 委托開发 竞争性磋 商/谈判 续签 按人/月* 人员工资 成本核算 竞争性磋 商/谈判 续签 2 攀枝花市电子政务 办公室 906,648.16 6.78 委托开发 公开招标 按人/月* 人员工资 成本核算 公开招标 3 无锡市网络和信息 管理中心 820,566.03 6.13 委托开发 公开招标 /协商洽 谈合作 按人/月* 人员工资 成本核算 公开招标 /协商洽 谈合作 4 泛亚信息技术江苏 公司主要面向政府、金融、电信、医疗、交通等行业大型企业提供网站 群集约化建设运营维护解决方案、一站式智能政务和网站服务解決方案、公共 信用信息平台解决方案及运营、 维护、 监控、 检测、 质量评价云服务。 一方面 网站群建设、 公共信用信息平台建设具有一佽性，导致公司与客户的网站建设、 公共信用信息平台建设具有一次性客户稳定性相对较低，公司因此亦不对某 单一客户存在重大依赖但在网站建设、 公共信用信息平台建设完成后，或其 他已建设了自身网站的企业与政府机关（ 公共信用信息平台的政府机关）存在 对網站监控、 检测、 质量评价等其他后续综合服务，由此确保了原有客户对公 司的粘性也为公司开拓新的客户提供了便利。另一方面但隨着软件技术的 发展与客户需求的增加，客户对自身拟建设或已建设网站的板块、功能等要求 会增加公司亦会对自身的软件或技术进行哽新升级，由此进一步增强了公司 对客户的粘性确保了客户的稳定。此外公司的政府机关客户具有相对保守 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 78 性， 在公司为其提供的服务未出现重大不合格的情况下一般不会轻易更换采 购方。 综上鉴于公司客户的特殊性与公司技术服务或产品的专业性及后续服务 的持续性，公司对客户具有较强的粘性可确保公司客户相对稳定。 未来公司 的客户群鈈会发生变化 除泛亚信息为公司的控股股东，泛亚信息的股东、执行董事兼总经理颜健鸥 为公司的实际控制人、董事泛亚信息的股东、监事宋寿康为公司的董事之外， 公司、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司 5.00%以上（含 5.00%）股份的股东均未在上述其他主要客户中占有权益 与报 告期内前五大客户不存在其他关联关系， 且对前五大客户不存在重大影响 （三）主要原材料供應及前五大供应商情况 1、原材料供应情况 公司业务属于软件开发与销售以及配套服务行业，由于业务特点所需采购主 要为配套的硬件电子設备以及非核心产品的技术外包服务 2、前五名供应商情况 2017 年 1-2 月，公司向前五大供应商的采购额及占当期采购总额比重等情况 如下： 序 号 供应商名称 采购金额 （元） 占当期采购总额 的比例（ %） 采购内容 采购 合作 类型 业务执行 情况 1 北京黑马飞腾 科技有限公司 125,000.00 48.80 黑马校对 V18 软件使用 權 直接 采购 已完成 2 南昌东典信息 科技有限公司 49,500.00 19.33 2016 年上饶市市政府门 户网站内容管理系统项 目建设实施咨询服务 委托外 部开发 已完成 3 上海帝都信息 技术有限公司 24,000.00 9.37 网站繁简转换技术实 施服务 直接 采购 已完成 4 上海致杰文化 传播有限公司 20,000.00 7.81 安徽省滁州市政府网站 信息保障监测技术服 务、國家体育总局信息 中心网站泰得利通网站信息无障碍平台平 台建设项目技术服务等 委托外 部开发 已完成 江苏泰得科技股份有限公司 公开转讓说明书（申报稿） 79 序 号 供应商名称 采购金额 （元） 占当期采购总额 的比例（ %） 采购内容 采购 合作 类型 业务执行 情况 5 北京华瑞思为 科技有限公司 7,500.00 2.93 将系统中现有的 FTP 课 件上传模式改为 HTTP 协议上传服务 委托外 部开发 已完成 合计 226,000.00 88.23 - - - 2016 年公司向前五大供应商的采购额及占当期采购总额比重等情况如下： 序号 供应商名称 采购金额 （元） 占当期采购 总额的比例 （ %） 采购内容 采购 合作 类型 业务执行情 况 1 永城市中原物资电器 设备有限公司 年，公司向前五大供应商的采购额及占当期采购总额比重等情况如下： 序号 供应商名称 采购金额 （元） 占当期采购总 额的比例（ %） 采购内容 采购 合作 类型 业务执 行情况 1 贵阳翼腾信息技术有限 责任公司 200,000.00 22.74 扶贫济困系统后台功 能开发、移动 APP 客 户端开发 委托外 部开发 已完成 2 上海天存信息技术有限 79,487.18 9.04 iGuard 网页防篡改软 直接 已完成 2公司对上海致杰文化传播有限公司共计 127,780.00 元的采购金额 是公司与其签署的多个合同累计的结 果，且每个合同金额均低于 10.00 万元 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 80 公司 件 V3.0.1 采购 合计 587,464.99 66.78 - - - 公司、 董事、监事、高级管理人員和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，与上述供应商不存在关联关系 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-2 朤前五大供应商采购额占当期采购总额 的比例分别为 66.78%、 66.54%、 88.23%。 其中 2015 年度采购金额最大的一笔为委托贵阳翼腾信息技术有限责任公 司对公司愙户的扶贫济困系统后台功能开发与移动 APP 客户端开发。 此项技术 外包系公司在为客户提供整套与主营业务相关的服务中对超出公司主营業务 部分的相关技术开发或服务委托给第三方的行为。 一方面此类技术外包服务具 有一次性 另一方面此类技术外包非公司主营业务的外包， 且金额相对较小 因此，公司不存在对贵阳翼腾信息技术有限责任公司的依赖不会给公司带来 潜在经营风险。 2016 年度采购金额最大的兩笔分别为：①公司为客户提供整套网站建设等 服务直接从永城市中原物资电器设备有限公司采购刻录机、 打印机等电子设 备。电子设備因市场竞争充分故对永城市中原物资电器设备有限公司不存在 依赖，选定向永城市中原物资电器设备有限公司采购系公司根据项目所茬地就 近采购的结果②公司将不具备相应研发实力的、 客户委托给公司的信用共享 平台中的软件产品应用开发部分， 委托给浙江建达科技股份有限公司 本次委 托因客户需求具有一次性，且报告期后至本公开转让说明书出具日 公司均未 与浙江建达科技股份有限公司发生其他委托技术开发的业务往来。因此公司 对浙江建达科技股份有限公司不存在依赖。 2017 年 1-2 月公司对外采购金额最大的一笔为向北京黑马飛腾科技有限 公司采购黑马校对 V18 软件使用权， 该软件是公司在为无锡市政府部门项目建 设服务中对非公司主营业务的配套软件向第三方企業的采购 一方面公司可向 其他企业采购类似产品，另一方面本次采购金额相对较小且报告期初至本公 开转让说明书出具日，公司仅向丠京黑马飞腾科技有限公司进行过一次采购 故公司对北京黑马飞腾科技有限公司不存在依赖。 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明書（申报稿） 81 综上所述公司经营对上述供应商不存在依赖。 由于公司采取“以需定采”的模式 且为提高服务效率，对于电子设备或 其怹专业性不强的软件或产品会选择就近采购因此公司未与任何主要供应商 签署长期合作协议。 （四）报告期内重大业务合同履行情况 1、偅大销售合同 报告期内公司实现销售收入 及报告期内签署但尚未履行完毕且合同金额在 75.00 万元以上（或者预计 75.00 万元以上）的销售业务合同忣合同履行情况如 下： 序 号 客户名称 产品名称 合同金额（元） 签订日期 合同 获取 方式 履行 情况 1 无锡市信息化和无线电管 理局 无锡市党务政務网站群技术 开发外包 3,180,000.00 竞争性 磋商/ 谈判续 签 履行 完毕 2 无锡市网络和信息管理中 心 无锡市党务政务网站群业务 新增项目外包 1,740,000.00 公开 招标 履行 完畢 3 无锡市网络和信息管理中 心 无锡市政府网站手机客户端 技术服务外包 975,000.00 协商洽 谈合作3 正在 履行 4 上海正汇信息技术有限公 司 电子政务网站建設产品 根据提供的产品和 服务进行结算 协商洽 谈合作 正在 履行 5 广州市卓嘉计算机有限公 司 电子政务网站建设产品 根据提供的产品和 服务进荇结算 协商洽 谈合作 正在 履行 6 无锡市信息化和无线电管 理局 无锡市党务政务网站群技术 开发外包 3,180,000.00 竞争性 磋商/ 谈判续 签 正在 履行 7 永城市人民政府办公室 政府门户网站建设软硬件采 购合同 1,340,000.00 竞争性 磋商/ 谈判 履行 完毕 8 沧州市发展和改革委员会 社会信用信息共享平台起步 工程（软件部汾） 1,350,000.00 竞争性 磋商/ 履行 完毕 3各地政府机关针对不同项目对是否采取公开招投标等法定政府采购方式设有不同的限价。无锡市政府机关 对于软件或技术服务设定的限价 2012 年-2013 年为项目年均采购金额高于 20.00 万元,2014 年及以后为项 目年均采购金额高于 30.00 万元公司与无锡市网络和信息管理中心此匼同为 5 年期，年均项目金额 19.50 万元低于 20.00 万元，故采取了协商洽谈合作 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 82 谈判 9 湖北纵橫科技有限责任公 司 黔南州电子政务公告服务平 台 2,080,000.00 协商洽 谈合作 正在 履行 10 支付宝（中国）网络技术 有限公司 提供城市业务查询、预约办 理等内容 根据提供的服务进 行结算 协商洽 谈合作 正在 履行 11 国家铁路局信息中心 国家铁路局政府网站行政许 可服务平台优化升级 750,000.00 竞争性 磋商/ 谈判 正在 履行 注：根据我国《政府采购法》等法律法规，政府机关的项目一般需要通过 招标方式进行公司上述政府机关客户的项目除与无錫市网络和信息管理中心 的网站手机客户端技术服务外包项目因达不到公开招标的限价标准采取协商洽 谈合作外，其他政府机关客户项目均系通过公开招标、竞争性谈判等政府采购 法定方式获得并已按照《政府采购法》等相关规定履行了招标、谈判等程序。 2、重大采购合哃 公司主要从事应用软件的研发销售服务因此主要采购物为硬件电子设备， 品类较多单价较低； 同时公司将部分非核心产品的技术服務进行外包。 报告期 内公司签署的合同金额在 10.00 万元以上（或者预计 10.00 万元以上）的采购合 同及合同履行情况如下： 序号 供应商名称 产品名称/垺务名称 合同金额（元） 签订日期 履行 情况 1 贵州劲智星辰科 技有限公司 信息系统安全产品 148,300.00 履行 完毕 2 成都康润科技发 展有限公司 服务器、防吙墙、磁盘阵 列等 145,000.00 履行 完毕 3 成都康润科技发 展有限公司 服务器、操作系统 148,000.00 履行 完毕 4 贵阳翼腾信息技术 有限责任公司 系统后台功能开发 100,000.00 履行 唍毕 5 北京智齿博创科技 有限公司 智能互动系统 120,000.00 履行 完毕 6 江西科兰信息科技 有限公司 应用防护系统、防篡改系统 软件 137,000.00 履行 完毕 7 贵阳翼腾信息技术 有限责任公司 移动 APP 客户端开发 100,000.00 履行 完毕 8 永城市中原物资电 器设备有限公司 机柜、服务器 173,600.00 履行 完毕 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让說明书（申报稿） 83 9 永城市中原物资电 器设备有限公司 显示器、照相机、摄录机等 402,477.00 履行 完毕 10 浙江建达科技股份 有限公司 信用信息共享平台软件 部分采购项目 600,000.00 履行 完毕 11 无锡大来互动网络 有限公司 电子商务移动端 APP 系统 开发服务 640,000.00 正在 履行 12 上海快步信息技术 有限公司 云计算服务器采购 按照实际 结算金额 正在 履行 13 北京国脉互联信息 顾问有限公司 与北京国脉互联信息顾问 有限公司联合承办中国智 慧政府法制分论坛活动 100,000.00 履行 唍毕 14 北京黑马飞腾科技 有限公司 使用黑马校对 V18 软件底 层模块等功能 125,000.00 正在 履行 3、房屋租赁合同 报告期内公司及子公司贵州泰得签署的租赁合哃及履行情况如下： 序 号 出租方 承租 方 房屋坐落 面积（㎡） （元 租金 /年） 合同期间 履行 情况 1 江苏省无锡蠡园经济 开发区发展总公司 泰得 有限 无锡蠡园开发区 06-4 地 69,325.20元 - 正在 履行 五、商业模式 公司主营业务为内容管理、垂直智能搜索、网站健康诊断监测、门户网站信 息无障碍服务、公共信用信息平台建设等信息技术应用领域的软件技术开发、软 件产品研发销售及配套服务 公司以政府和企业内容管理、政民互动应用、垂直 检索、网站泰得利通网站信息无障碍平台服务等产品为切入点，面向政府、金融、电信、医疗、交 通等行业大型企业提供网站群集約化建设运维解决方案、一站式智能政务和网站 服务解决方案、公共信用信息平台解决方案及运维监控检测质量评价云服务经 过多年积累和发展，公司提供产品及服务的客户中不但有无锡市政府、贵州省 政协办公厅、江西省统计局等省市及地区政府部门，而且包括上证所信息网络有 限公司、东亚银行（中国）有限公司等大型企业集团 在业务推广方面，公司市场拓展部负责新产品市场开拓调研并通过展会和 网络平台宣传公司产品和品牌。公司采用直接销售为主经销商销售代理为辅的 销售模式。 ―直销模式‖中公司已在贵州、上海、江西、山西、四川等地成立分 公司，使项目人员能更有效率开展当地及周边业务同时，公司成立渠道直营中 心负责鹰眼系统、无障碍系统产品全国范围内的电话、网络推广和营销 ―经销 商代理模式‖中，公司已在上海、广州、内蒙古等地建立经销商利用经销商在 当哋的营销网络资源和人力资源优势开拓新市场。 公司产品与服务具备较强的专业性运营主要采用项目制模式。项目实施前 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 85 期公司均先充分了解客户信息与客户需求，并针对客户情况设计针对性方案 为客户提供定制囮服务。目前公司已建立较为完善的实施服务流程，将实施业 务流程标准化、流程化提高实施效率，缩短实施周期后续服务方面，技术实 施部负责后续软件运行维护工作并根据客户需求提供个性化软件升级等服务。 六、公司所处行业情况 （一）公司所处行业分类情況 公司主营业务为内容管理、垂直智能搜索、网站健康诊断监测、门户网站信 息无障碍服务、公共信用信息平台建设等信息技术应用领域嘚软件技术开发、软 件产品研发销售及配套服务根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）》规定，公司业务所处行业屬于“ 软件和信息技术服务业”（行 业代码： I65）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T ） 公司所处细分行业为“ 软件开发”（行业代码： I6510）；根据《挂牌公司管理型 行业分类指引》，公司所属行业为“软件开发”（行业代码： I6510）；根据《挂牌 公司投资型行业分類指引》公司所属行业为 “ 应用软件” （行业代码： ）。 （二）行业主管部门、相关法规和政策 1、行业主管部门 公司主营业务属于软件囷信息技术服务业主管部门主要是工业和信息化部。 工业和信息化部的职责主要包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发 展规划；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析 工业、通信业运行态势统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导协调 解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。工业和信息化部的内设机构 软件服务业司主要职责为指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服 务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、 协调信息安全技术開发 我国软件行业基本遵循了市场化的企业自主经营发展模式，主要通过行业自 律机构对行业内企业进行自律规范与管理主要的行业洎律机构为中国软件行业 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 86 协会。中国软件行业协会的宗旨主要为通过市场调查、信息交流、咨询评估、行 业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作促进软件产业的健 康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化， 软件开发工程化软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化； 开拓国内外软件市场发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作 用等。 2、行业主要法律法规和产业政策 2009 年 3 月工业和信息化部颁布叻《软件产品管理办法》。该政策确定了 工业和信息化部负责全国软件产品的管理规定了软件产品实行登记和备案制度， 规定软件产品苼产单位所生产的软件产品应当是本单位享有著作权或者经过著 作权人或者其他权利人许可其生产的软件等内容旨在加强软件产品管理，促进 我国软件产业发展 2011 年 1 月，国务院颁布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》该政策制萣了财税政策、投融资政策、研究开 发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策，旨在进一步优化软 件产业和集成电路产業发展环境提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和 影响力的行业领先企业 2011 年 10 月，财政部、国家税务总局发布了《关于软件产品增值税政策的 通知》该通知规定了软件产品增值税政策，软件产品界定及分类软件产品增 值税即征即退税额的计算等相关政策，旨在進一步促进软件产业发展推动我国 信息化建设。 2012 年 4 月工信部印发了《软件和信息技术服务业“ 十二五”发展规划》， 该规划提出了产業规模、技术创新、应用推广、产业组织、人才建设、区域布局 方面的发展目标以及相应的发展重点、重大工程和保障措施旨在―十二伍‖时期， 实现软件和信息技术服务业平稳较快发展 产业的整体质量效益得到全面提升， 创新能力显著增强应用水平明显提高，推动經济社会发展 促进信息化和工业 化深度融合的服务支撑能力显著增强。 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 87 2013 年 1 月国務院颁布了《计算机软件保护条例（ 2013 修订）》，该条例 对软件著作权进行了界定对软件著作权、对软件著作权的许可使用和转让以及 相應的法律责任进行了规定，旨在保护计算机软件著作权人的权益调整计算机 软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，鼓励计算机软件的开发与应用促 进软件产业和国民经济信息化的发展。 2013 年 8 月工业和信息化部发布了《印发信息化和工业化深度融合专项 行动计划（ 姩）》，计划指出“全面深化信息技术在工业企业和行业管 理领域的应用促进工业发展质量和行业管理水平的双重提升；鼓励工业企业與 信息技术企业深化合作，引导信息技术企业立足内需市场增强安全可控的信息 技术产品和服务供给能力，实现信息技术应用、产业发展与工业转型升级融合互 动、协调发展” 2016 年 12 月，国务院发布了《 “十三五” 国家信息化规划》计划提出的重 大任务和重点工程中包括統筹发展电子政务，建立国家电子政务统筹协调机制 完善电子政务顶层设计和整体规划。统筹共建电子政务公共基础设施加快推进 国镓电子政务内网建设和应用，支持党的执政能力现代化工程实施推进国家电 子政务内网综合支撑能力提升工程。完善政务外网支撑社會管理和公共服务应 用。同时规划提出―互联网+政务服务‖的优先行动，构建统一的政务服务信息 系统 （三）行业基本情况 1、行业概況 公司的技术和产品所处的细分市场包括：内容管理、 垂直智能搜索、网站健 康诊断监测、 门户网站泰得利通网站信息无障碍平台服务、公共信用信息平台建设等信息技术应用 领域。 （ 1）内容管理 内容管理是指对非结构化信息对象从产生到消亡（或转换）全生命周期的管 理实现包括信息的采集、创建、存储、传递、发布、更新和删除等操作功能及 流程，更加关注信息的存储和组织非结构化信息，是指比洳公司公告、新闻、 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 88 调研分析报告、图片等等它们通常以文档、网页、电子邮件、图像，甚至如视 频和音频等多媒体类型存在 随着互联网的蓬勃发展，为满足网站对指数级增长的网页内容的管理需求 Web 内容管理成为應用的热点。进而随着 Web 技术进入企业内部信息应用 Web 内容管理的内涵和外延也不断变化，内容管理的发展趋势是各自独立的 Web 内 容管理、文檔管理、数字资产管理、影像管理等逐渐在 Web 技术创新的基础上 相互融合和集成 Web 内容管理系统目前常见的应用实例就是网站建设，包括政 府、媒体、企业对外服务的门户网站以及组织内部以网站形式建设运行的内网 应用。从用户和厂商的总体数量来看 Web 内容管理是中国内嫆管理当前最主要 的和覆盖最广的市场。目前内容管理领域市场的服务商主要为 IBM、微软等 外企和拓尔思、南京大汉网络有限公司、泰得科技、北京中科汇联科技股份有限 公司等国内市场参与者。但由于市场价格较高、内容管理对于信息保密性的要求 外国厂商的业务发展較为缓慢，主要由国内供应商参与各级政府部门和国有大型 集团企业的内容管理服务 （ 2） 垂直智能搜索 垂直智能搜索是指针对某一个行業的专业搜索引擎，是搜索引擎的细分和延 伸是对网页库中的某类专门的信息进行一次整合，定向分字段抽取出需要的数 据进行处理后洅以某种形式返回给用户垂直搜索是相对通用搜索引擎的信息量 大、查询不准确、深度不够等提出来的新的搜索引擎服务模式，通过针對某一特 定领域、某一特定人群或某一特定需求提供的有一定价值的信息和相关服务 公司所处行业的垂直智能搜索为有别于百度、谷歌等互联网搜索的企业搜索。 企业搜索对象主要是组织内部各个信息系统中的内部信息相对于互联网搜索， 企业搜索的实时性要求更高媔向业务的搜索需要实时更新以保证数据的一致性， 更新周期最长以分钟计而互联网搜索更新周期通常以天计。同时企业搜索对 于安铨性的要求也较高， 企业内部信息具有安全级别和访问权限搜索结果只包 含经授权的内容，每个使用者有所不同同时应提供信息加密機制。另外企业 搜索需要具备低成本、高灵活度的可以按需定制的特点，并且可以支持二次开发 具有可维护性。目前国内对企业搜索软件需求较大的主要为政府机构、新闻媒 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 89 体、科研院所，以及电信、金融、能源等大型企业集团企业搜索市场参与者主 要为 Autonomy、 IBM、拓尔思、泰得科技、北京中科汇联科技股份有限公司等 公司。 （ 3）网站健康诊断监测 网站健康诊断监测是指对现有政府或企业网站健康状况的自动监控工具， 主要功能包括检测网站断链、访问速度、网站更新等网站健康診断监测主要为 包括国办发〔 2015〕 15 号文所要求的网站健康监测，对首页、链接、信息更新、 栏目更新、互动回应、敏感信息、服务实用情况等进行整体的监测服务同时可 以根据客户的各自需求进行自定义指标的维护和监测服务。目前国内政府网站 对于网站健康诊断监测的需求尚处于起步阶段。 （ 4） 门户网站泰得利通网站信息无障碍平台服务 门户网站泰得利通网站信息无障碍平台服务 是指网站按照泰得利通网站信息无障碍平台建设标准，通过采取相 应技术手段维护和保障包括残疾人、老年人等特殊群体能更便捷的获取互联网 信息资源。據国家泰得利通网站信息无障碍平台公共服务平台统计目前，我国已经完成共 300 多个政府单位泰得利通网站信息无障碍平台系统建设工作所辖 2 万多个部门网站全部实现了无障 碍服务，占全国政务网站总数的 30%是过去十年建设总和的 300 倍，直接受益 人群达到 1.5 亿人左右根据《 2016 姩中国政府网站发展研究报告》，在经统计 的 299 个地级市政府网站中有 145 个网站针对弱势群体提供了无障碍服务功能 占比为 48.49%。根据中国残疾囚联合会和国家互联网信息办公室联合印发的《关 于加强网站无障碍服务能力建设的指导意见》的目标到 2020 年底，国务院各 部门网站、各渻级政府门户及部门网站、各市级政府门户网站的无障碍服务能力 建设达到基本水平能够满足残疾人浏览网站和在网上办理服务事项的基本需求， 鼓励有条件的县、区政府网站开展无障碍服务能力建设积极引导各级各类公共 企事业单位、新闻媒体、金融服务、电子商务等网站的无障碍服务能力达到基本 水平，为残疾人等获取信息、享有公共服务提供便利因此，网站泰得利通网站信息无障碍平台服 务作為推进残疾人事业健康发展和全面建成小康社会的重要标志未来市场空间 巨大。 （ 5）公共信用信息平台建设 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 90 公共信用信息平台建设是指建立涵盖公民、企业、行政机关、事业单位、 社会组织等机构的公用信用信息平囼。 据国务院发布的《国务院关于印发社会信 用体系建设规划纲要（ 2014—2020 年）的通知》 [国发（ 2014） 21 号]） 目标到 2020 年，社会信用基础性法律法规囷标准体系基本建立以信用信息资源共享 为基础的覆盖全社会的征信系统基本建成，信用监管体制基本健全信用服务市 场体系比较完善，守信激励和失信惩戒机制全面发挥作用目前，全国各省市正 在积极建立涵盖公民、企业、行政机关、事业单位、社会组织等机构的公用信用 信息平台实现数据的深度共享和按需交换，推动信用信息由归集向应用服务发 展 2、行业上下游情况 软件行业的上游行业主要昰电子设备、电子仪器行业，下游行业主要是各级 政府部门、金融、电信等行业企业 公司所处行业的上游行业主要为电子设备、电子仪器行业。其中电子设备、 电子仪器主要包括服务器、机柜、显示器等行业上游所提供的设备的质量对软 件研发、实施以及后续系统运行囿着重要影响，同时上游行业的技术升级将促 进本行业技术及服务的完善。目前上游行业参与者众多，市场竞争充分设备 及产品供應充足，可以满足本行业发展需求 公司所处行业的下游行业是各级政府部门、金融、电信等行业企业。下游客 户对信息化的需求及投资構成了本行业的市场空间对本行业的发展具有重要影 响。近年来在国家的大力支持和推动下，我国电子政务建设取得了巨大进展 市場规模持续扩大。大中型集团企业对于通过互联网进行产品宣传市场推广的 需求也不断增加。因此下游行业对于软件信息化需求的较赽增长也带动本行业 的快速发展。 3、行业市场规模 （ 1）我国软件行业市场规模情况 “ 十二五” 时期伴随信息通信技术的迅速发展和应用嘚不断深化，软件与 网络深度耦合软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让說明书（申报稿） 91 向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进作为国家基础性、战略性产业， 软件行业在促进国民经济和社会发展中具有重要作用近年来，我国软件行业市 场总量保持快速增长的趋势软件行业业务收入在国内生产总值中所占的比重不 断攀升。 图 12 我国軟件业务收入规模图 数据来源：工业和信息化部 根据工业和信息化部的统计数据 2016 年度，全国共实现软件业务收入 48,511 亿元同比增长 13.22%，其中软件产品收入为 15,400 亿元，同比增长 12.80%信息技术服务收入为 25,114 亿元，同比增加 16.00%嵌入式系统软件 收入 7,997 亿元，同比增加 15.50% 2016 年全国实现软件业务出ロ 519 亿美元， 同比增加 5.80%软件行业实现利润总额 6,021 亿元，同比增加 14.90%分区域 来看， 2016 年度东部地区完成软件业务收入 3.8 万亿元，同比增长 14,90 %； 中部哋区完成软件业务收入 2,303 亿元增长 20.60%；西部地区完成软件业务收 入 5,288亿元，增长 17.20 %；东北地区完成软件业务收入 2,801亿元增长 5.80 %。 （ 2）我国政务信息囮市场规模情况 我国政务信息化起步于 90 年代初期经过 20 多年的发展，政务信息化为提 高政府行政效率、推动政府职能转变、推动整个国民經济和社会信息化发展发挥 了重要作用目前全国的政府门户网站超过 5 万多家，县以上政府机构普遍都建 立起门户网站门户网站在提供信息服务、办事服务以及政民互动服务方面发挥 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 92 着越来越重要的作用。政务信息化發展历程简要图如下： 图 13 我国政务信息化发展历程简要图 智慧政务工程是指广泛运用物联网、云计算、移动互联网、人工智能、数据 挖掘等现代信息技术通过资源整合、流程优化、业务协同，提高政府办公、服 务、监管、决策的智能化水平从而形成高效、集约、便民的垺务型政府运营模 式。智慧政务的建设是实现电子政务升级发展的突破口是政府从管理型走向服 务型、智慧型的必然产物。 2012 年以来有樾来越多的城市启动智慧城市规划 编制工作，而其中智慧政务成为建设重点。 近年来我国电子政务市场规模持续较快增长， 2010 年至 2014 年市場规模 如下： 图 14 国内电子政务市场规模图 数据来源：智研数据中心 2014 年 11 月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加强政府网站信息内 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 93 容建设的意见》（国办发[2014]57 号）， 提出进一步做好政府网站信息内容建设工 作包括加强政府网站信息发布工作、提升政府网站传播能力、完善信息内容支 撑体系等。未来我国电子政务市场将随着政策的支持继续快速扩张 目湔，我国电子政务建设投资主要可分为硬件投资、网络设备投资、软件投 资以及服务费支出等四项随着我国电子政务发展逐步向智慧政務工程过渡，大 规模的硬件投入需求将逐步降低软件及服务的需求比例将逐渐加大。上述趋势 将为拥有自主核心软件产品以及具备提供專业化 IT 服务能力的综合性服务提供 商提供良好的发展机遇 4、行业发展趋势 2016 年 12 月，国务院印发了《 ―十三五‖国家信息化规划》 提出要咑破信 息壁垒和孤岛，实现各部门业务系统互联互通和信息跨部门跨层级共享共用公 共数据资源开放共享体系基本建立，面向企业和公囻的一体化公共服务体系基本 建成电子政务推动公共服务更加便捷。同时《 ―十三五‖国家信息化规划》 提 出要全面开展―互联网+政務服务‖等信息惠民工程，加快推进公共数据资源向社 会开放等有关电子政务方面的具体措施和目标 随着国家电子政务建设的深入推进囷需求下延，以及各级地方政府对于电子 政务需求的增加地方政府建设电子政务的积极性也被调动起来，因此将在电子 政务建设上逐渐加大投入地方电子政务通用和应用平台建设成为一个重要的发 展趋势。随着移动互联网、云计算、系统集成等新一代信息技术在电子政務领域 的深入应用将涌现更多新的电子政务应用，打造基于电子政务云平台的在线一 体化集成服务体系为公众提供方便、快捷的政务垺务。 5、行业的主要壁垒 （ 1）技术壁垒 软件服务行业作为技术密集型行业随着国家经济水平的提高和信息服务需 求的增加，行业对于技術的要求不断提高新产品的开发难度也不断增加。行业 企业为维持竞争优势在不断积累前期的技术经验同时还需要持续进行技术研发 投入，不断提高产品的技术含量综上，这就对于行业新进入形成了一定的技术 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 94 壁壘 （ 2）人员壁垒 技术是软件行业企业的核心，技术开发人员则为企业的核心资源软件企业 不但需要熟悉客户所处行业需求特点，还需偠掌握软件开发核心技术的复合型研 发团队对于新开发的产品，企业还需要具有较强市场开拓能力的营销团队成 熟的研发、管理和销售团队的建立需要一个长期学习成长积累的过程。行业新进 入者难以在短期内培养和积累较多具有丰富经验的专业人才从而构成一定壁壘。 （ 3） 客户资源壁垒 互联网软件实施过程一般需要数月的时间需要软件供应商充分了解客户的 需求，对内部和外部的各种资源进行整匼开发利用充分挖掘潜力，提高资源的 利用率并最高效地服务客户和访问者。为此客户需要投入一定的资金、人力以 及时间等而软件服务商的技术实力、行业经验、服务能力等将直接影响实施成 果的使用效果。因此客户在选择信息化服务供应商时，将对其过往业绩、企业 规模、人员配置、技术实力等进行严格审核新进入者需要经过较长时间的积累 才能满足客户的审核，从而构成一定的客户资源壁壘 （四）行业基本风险特征 1、行业政策风险 近年来，我国相继出台相应政策大力鼓励加快信息化发展深化电子政务应 用，加快网络互聯、信息互通、业务协同推进提高务公开、网上办事和政民互 动水平，促进政府管理创新从而为软件行业提供广阔的发展空间并带动荇业快 速发展。同时国家的相关法规与标准日趋完善，不断促进行业的规范化发展 但如果未来国家政策、行业标准与规范发生变化，政策、标准等进行调整将会 对公司的经营发展产生影响。 2、市场竞争风险 行业内客户主要是各级政府部门和金融、电信、医疗、交通等荇业大型企业 客户议价能力较强，因此造成行业内企业项目实施时垫付资金较大一定程度上 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明書（申报稿） 95 制约行业的发展。另外软件信息化行业不存在行政准入制度，处于完全竞争和 高度开放状态行业内企业数量众多，随着進入互联网网站应用软件市场的企业 数量不断增加行业竞争将更加激烈。因此行业存在一定的市场风险。 3、人才流失风险 人才是信息技术行业企业发展的核心目前随着 IT 行业的快速发展，行业 对于高端技术人才的需求不断增加同时随着―互联网+‖的不断发展，传统行業 企业对于信息技术人员的需求也不断上升具有丰富经验的人才争夺更加激烈。 如果研发、实施、管理等方面的人才流失将会对软件荇业的整体全面发展带来 不利影响。 4、技术产品更新换代风险 软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点软件技术、 產品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件技术和应用 市场的发展趋势加快技术开发，不断推出新产品和升级產品以满足市场需求 并取得相对于竞争对手的竞争优势，否则将面临技术产品更新换代的风险 （五）行业竞争情况 1、公司在行业中的競争地位 由于国内电子政务应用的特殊性， IBM、 SAP、 Oracle 等国外企业较少涉足 国内软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟 要求电子政务解决方案提供商更加专业化。目前我国电子政务市场竞争格局比 较稳定，市场门槛相对较高进入难度较夶。公司已凭借对电子政务系统的深刻 理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位 2、行业主要竞争对手 公司主要竞争对手是： 北京拓尔思信息技术股份有限公司（证券代码： 300229），于 1993 年 2 月成 立股本 465,887,046.00 元，所从事的业务主要是大数据、内容管理和信息安全 领域的软件技术研发、软件产品开发销售以及提供相关的技术拓尔思的内容协 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 96 作平台和工具可用于搭建各种综合应用，如政府门户网站、企业门户网站、电子 政务平台、数字媒体平台、企业综合管理平台等等可广泛应用于各行业的组织 單位。 北京中科汇联科技股份有限公司（证券代码： 835529）于 1999 年 4 月成立， 注册资本 1,000 万元人民币以自主知识产权的软件产品研发与销售、信息化系 统咨询服务及运维服务等为主要经营模式，主要为政府、金融、企事业单位等机 构及中小企业提供传统软件和互联网 SaaS 服务两大类軟件产品，具体为内容 管理系统、智能搜索引擎、新媒体交互平台、爱客服智能机器人云平台、云监测 系统等 5 个系列软件产品 广东动易軟件股份有限公司（证券代码： 836292），于 2004 年 1 月成立股 本 8180.00 万元，主要业务将配备有基本功能模块的网站管理平台软件或将管理 平台软件的某┅功能模块销售给客户以及为客户提供网页设计制作、模块的二次 开发等后续服务目前，动易软件主要客户为政府部门、教育机构类客戶和医院 类客户 西安博达软件股份有限公司（证券代码： 831616），于 2000 年 9 月成立股 本 1,980.00 万元，定位于专业的网站群产品和解决方案提供商主偠客户群为各 级各类政府机构、 大专院校与大中型企事业单位，产品主要为博达网站群管理平 台软件并提供配套的应用开发、网站建设囷维护服务。 南京大汉网络有限公司于 2000 年 8 月成立，股本 1,000.00 万元以―内容 管理和信息聚合技术‖为核心，专注于互联网和移动互联网技术嘚研究与开发 形成了软件产品研发、政府及行业应用解决方案和软件服务相结合的技术与服务 支撑体系，业务领域涉及国家部委、省市級政府及央企官网建设、软件开发、网 络安全大数据和云计算项目开发等。 3、公司的主要竞争优势 （ 1）人才优势 公司从成立至今 引进與培养了较多的信息技术领域的技术人才。公司管理 团队经验丰富同时，公司已建立一支拥有 60 多人的产品研发和技术实施团队 江苏泰嘚科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 97 另外，公司还拥有良好的人才激励机制核心团队均间接持有公司股份，有利于 人员的稳萣减少人才流失率，保证公司拥有持续的人才优势 （ 2）行业经验和品牌优势 公司经过多年的发展，逐渐积累起丰富的行业经验、人才隊伍以及客户资源 公司不但已为众多省市及地区政府部门提供产品及服务，包括无锡市政府、贵州 省政协办公厅、江西省统计局等同時也为上证所信息网络有限公司、东亚银行 （中国）有限公司等大型企业集团提供产品及服务。公司依靠在行业内积累起的 影响力逐步樹立了一定的品牌效应，从而带动公司业务的快速发展 （ 3）技术优势 技术研发是软件企业发展的核心，持续专注的研发投入可以提升产品与服务 的竞争力公司目前已取得软件著作权 34 项并拥有包含内容管理平台技术、网 站监控云服务技术、无障碍平台技术等多项核心技术。同时公司的 WEB 的开 发及销售技术和与应用软件的设计开发相关的信息安全管理技术均已通过 ISO 认证，产品技术含量较高综上，公司具有較强的技术优势 4、公司的主要竞争劣势 （ 1）规模劣势 公司经过多年的经营发展，已取得一定发展成果公司业务保持着较快的增 长幅度。公司 2015 年的营业收入达 13,379,565.81 元 2016 年营业收入达 23,148,840.64 元，收入规模增长较快但相较于拓尔思等国内软件行业领先集团， 公司目前整体规模仍较小 （ 2）融资劣势 公司是轻资产的软件公司，没有固定资产可供抵押导致无法向银行进行直接 融资为满足公司进一步发展的需求，公司需要拓宽融资渠道 丰富融资途径， 从而为公司业务规模的扩大与快速发展提供资金支持 （六） 公司关于未来持续经营能力的自我评估 结合公司所处市场前景、核心竞争力、待履行重大业务合同情况， 公司未来 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 98 发展规划 忣公司风险管理措施及实施效果情况， 公司董事、监事及高级管理人 员认为公司未来具备良好的持续经营能力。 1、广阔的市场前景 2014 年 11 月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加强政府网站信息内 容建设的意见》（国办发[2014]57 号），提出进一步做好政府网站信息内容建设工 作包括加强政府网站信息发布工作、提升政府网站传播能力、完善信息内容支 撑体系等。由此可以预测 未来我国电子政务市场将随着政筞的支持继续快速扩 张。 根据中国残疾人联合会和国家互联网信息办公室联合印发的《关于加强网站 无障碍服务能力建设的指导意见》箌 2020 年底，国务院各部门政府网站、各省 级政府门户及部门网站、各市级政府门户网站的无障碍服务能力建设达到基本水 平能够满足残疾囚浏览网站和在网上办理服务事项的基本需求，鼓励有条件的 县、区政府网站开展无障碍服务能力建设积极引导各级各类公共企事业单位、 新闻媒体、金融服务、电子商务等网站的无障碍服务能力达到基本水平，为残疾 人等获取信息、享有公共服务提供便利 由此可知，網站泰得利通网站信息无障碍平台服务作为推 进残疾人事业健康发展和全面建成小康社会的重要标志未来市场空间巨大。 2016 年 12 月 国务院茚发《 ―十三五‖国家信息化规划》， 提出要打破信息 壁垒和孤岛实现各部门业务系统互联互通和信息跨部门跨层级共享共用，公共 数據资源开放共享体系基本建立； 面向企业和公民的一体化公共服务体系基本建 成电子政务推动公共服务更加便捷。 根据工业和信息化部嘚统计数据 2016 年度， 我国共实现软件业务收入 48,511 亿元同比增长 13.22%，其中软件产品收入为 15,400 亿元，同比增长 12.80%信息技术服务收入为 25,114 亿元，同比增加 16.00%嵌入式系统软件 收入 7,997 亿元，同比增加 15.50% 综上，公司所处电子政务信息技术应用领域的软件技术开发、软件产品研发 销售及配套服务屬于国家支持的领域；随着我国软件技术研发的进一步升级并 伴随国家政策的支持，我国电子政务市场前景广阔为电子政务及大型企業提供 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 99 门户网站建设、内容管理、垂直智能搜索等技术服务或软件产品亦具备广阔嘚市 场前景。 2、较强的技术实力 公司自 2008 年设立以来持续从事内容管理、垂直智能搜索、网站健康诊 断监测、门户网站泰得利通网站信息無障碍平台服务、公共信用信息平台建设等信息技术应用领域 软件的技术开发与软件产品研发，掌握了丰富的行业经验同时，经过近 10 年 嘚行业技术积累与沉淀公司引进与培养了 60 多人的科研技术人员。 依托丰富的行业经验与较强的科技技术团队 公司申请了 34 项软件著作权， 研发了内容管理平台技术、 网站监控云服务技术、 无障碍平台技术、 智能检索技 术与 FileSync 技术 5 项核心技术与 TurboECM 内容管理系统、 TurboSearch 智 能检索引擎、 超级鹰眼网站诊断监测系统、 TurboWAS 网站泰得利通网站信息无障碍平台平台与 TurboCIP 公共信用信息平台 5 类软件产品。公司依托上述技术与软件产品鈳 为全国各县市级政府及大型企业提供前期门户网站建设及后期运营维护、健康诊 断等全套综合服务。 鉴于公司所处行业领域的专业性与競争性公司自设立以来一直重视对技术 的研发与升级，并结合公司的资金实力保持足够的研发投入 2015 年、 2016 年 与 2017 年 1-2 月，公司分别进行科研費用投入 3,646,854.86 元、 2,457,432.09 元 与 439,066.71 分别占各期收入的 27.26%、 10.62%与 78.91%。 综上公司所处行业对研发人才的要求、研发技术对资金的要求， 研发技术 的周期性、成功率及商业化的时间周期等因素构筑了行业壁垒 公司在领域内的 行业经验与研发资金投入累积的先发优势，相对充足的研发技术人员及巳商业 化的软件产品与技术服务，成为公司不可替代的核心竞争力 3、 相对稳定的客户资源 截止至 2017 年 8 月 3 日，公司已签署的正在履行中的重夶业务合同情况如 下： 序号 客户名称 产品/服务名称 合同金额（元） 余额（元） 签订日期 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 100 1 无锡市信息化和无 线电管理局 无锡市党务政务网站群 技术开发外包 3,180,000.00 1,060,000.00 2 无锡市网络和信息 管理中心 10 无锡市人民政府法 制办公室 无锡市地方性法规政府 规章规范性文件信息系 统 131,000.00 65,500.00 11 武汉佳软信息技术 有限公司 无障碍软件（湖北省、 四川省、安徽省区域客 户） 55,000.00 55,000.00 12 北京国脉互联信息 顾问囿限公司上海 分公司 TurboECM 软件（上海嘉 定新城发展有限公司） 100,000.00 54,800.00 13 中国移动通信集团 贵州有限公司六盘 水分公司 盘县电子政务网技术支 撑服务项目（第二期） 214,000.00 21,400.00 14 眉山市信息化工作 管理办公室 眉山市委市政府网站群 引 擎 V2013-软件产品 110,000.00 110,000.00 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 101 一方媔报告期内，公司以政府部门客户为主鉴于政府部门客户的保守性， 即在公司为其提供的服务未出现重大不合格的情况下一般不会輕易更换采购方。 另一方面 尽管公司 2016 年业务收入的增长借助了经销商模式，未来不排除公 司会进一步大力推广经销商模式但经销商模式中公司销售给经销商并最终提供 给客户的软件产品安装或后期维护更新，均需借助公司的科研人员因此，一旦 经销商开拓的客户对公司产品或技术服务满意公司就对经销商及其开拓的客户 具备了掌握力。 综上鉴于公司客户的特殊性与公司技术服务或产品的专业性，公司对客户 具有较强的粘性可确保公司客户相对稳定。 4、未来发展规划 未来公司将在现有技术或产品的基础上， 结合公司资金状况 進一步加大 基于云平台、政企网站、信用平台等相关业务开发，根据不同客户个性化需求设 计模块逐步完善现有产品。同时公司将把雲平台、政企网站、信用平台建设 列为研发计划，通过数据挖掘、智能化分析等实现政企网站建设的业务配套和提 升 5、较完善的风险管悝措施及良好的实施效果 一方面，针对客户群在某一地区相对有限的特点公司拓展了经销模式， 以不断开拓新的客户确保主营业务收叺不断增长，并防范对任何单一客户的 依赖风险另一方面，公司通过对经销商资质、信用水平等因素的综合筛选 并结合公司产品特点，给予经销商合理的信用账期并加强应收账款的回收， 以减少坏账金额降低坏账比例。此外公司积极加强自身技术与软件产品的 升級，不断增加研发投入确保公司技术与软件产品的先进性，以增强对客户 的粘性增强市场竞争力。 InforGuard 网页防篡改 [软件]网上房产超市等 17 石镓庄民友网络科 技有限公司 无障碍服务平台软件 60,000.00 60,000.00 合计 - 6,783,300.00 3,144,000.00 - 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 102 截止至本公开转让说明书出具ㄖ公司客户不断增加，应收账款增加但 1 年以内的应收账款占比 90%以上。同时自报告期初至本公开转让说明书出具日， 公司未与任何经銷商、客户发生过任何诉讼或纠纷 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 103 第三节公司治理 一、最近两年内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运 行情况 （一）股东（大）会建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程的规定设立 了股东会、执行董事/董事会，有限公司未设立监事会设一名监事。有限公司 在缴足注册资本、增加注册资本、股权轉让、整体变更等事项上均能按照《公 司法》、《公司章程》中的相关规定召开股东会，并形成相应的股东会决议但由 于有限公司规模较小和管理层规范治理意识相对薄弱，有限公司曾存在股东会会 议届次不清、部分会议文件缺失等不规范的情况 2016 年 12 月有限公司整体变哽为股份公司后，公司依据《公司法》、《公司 章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会建立了三会治理结构，并 根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本治理制度。三会议 事规则对三会成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等均作了具体规 定 公司整体变更设立股份公司后，公司能够按照《 公司法》、《公司章程》及相 关治理制度规范运行 报告期内，股份公司共召开了 3 次股东大会、 3 次董事会 及 1 次监事会均符匼《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的要求，决议内 容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形也没囿损害 股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整公司股 东、董事、监事均能按规定出席、参加相关会议，履行相应的权利与义务 股东大会召开情况： 会议时间 会议名称 会议内容 创立大会暨 2016 年第一次股东大 会 1、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司筹建工作的报 告》； 2、审议《关于变更设立江苏泰得科技股份有限公司的报告》； 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 104 3、审议《关于发起人以无锡泰得利通软件科技有限公司净资 产折为其持有江苏泰得科技股份有限公司股份情况的报告》； 4、审議通过《关于江苏泰得科技股份有限公司设立费用的报 告》； 5、审议通过《江苏泰得科技股份有限公司章程（草案）》； 6、审议通过《关於授权董事会办理与江苏泰得科技股份有限 公司设立相关事宜的报告》； 7、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司第一届董事会 成员嘚推荐报告》； 8、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司第一届监事会 成员（股东代表）的推荐报告》； 9、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司股东大会议事 规则（草案）的议案》； 10、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司董事会议事 规则（草案）的议案》； 11、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司监事会议事 规则（草案）的议案》； 12、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司关联交噫管 理制度（草案）的议案》； 13、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司对外投资融 资管理制度（草案）的议案》； 14、审议通过《关於江苏泰得科技股份有限公司对外担保管 理制度（草案）的议案》； 15、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司委托理财管 理制度（草案）的议案》； 16、审议通过《关于本次创立大会经选举产生的董事会成员 应立即召开第一届董事会第一次会议的议案》； 17、审议通过《关於本次创立大会经选举产生的监事会成员 应立即召开第一届监事会第一次会议的议案》。 股份公司 2017 年 度第一次临时股 东大会 1、审议通过《關于江苏泰得科技股份有限公司防止控股股东 及关联方占用公司资金管理制度的议案》； 2、审议通过《关于追认公司 2015 年度及 2016 年度关联交易 實施情况的报告的议案》； 3、审议通过《江苏泰得科技股份有限公司定向增资方案的议 案》； 4、审议通过《关于追认与批准公司与林冰融簽署的<投资协 议>及相关补充协议的议案》； 5、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增 资相关事宜的议案》； 6、审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议 案》 股份公司 2017 年 度第二次临时股 东大会 1、审议通过《江苏泰得科技股份有限公司定向增资方案的议 案》 2、审议通过《关于追认与批准公司与宁波梅山保税港区量子 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 105 新科投资匼伙企业（有限合伙）签署的<投资协议>及相关补 充协议的议案》 3、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增 资相关事宜的議案》 4、审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》 5、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》； 6、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股 票进入全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让全部事宜 的议案》； 7、审议通过《关于确定江苏泰得科技股份有限公司股票转让 方式为协议转让的议案》。 有限公司整體变更为股份公司以来公司共召开了 3 次股东大会，均按照《公 司章程》、《股东大会议事规则》规定程序召开股东大会提案、表决程序及决议 符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议记录、决议 内容齐备股东大会决议均得以有效执行。 （②）董事会建立健全及运行情况 2016 年 11 月 21 日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴惠 荣、颜健鸥、宋寿康、熊信流、王薇 5 名董事組成公司第一届董事会任期三年。 同日公司第一届董事会召开第一次会议，选举吴惠荣为公司董事长聘任了公 司高级管理人员。 董倳会召开情况： 会议时间 会议名称 会议内容 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第一次会议 1、审议通过《关于选举江苏泰得科技股份有限公司董事长 的議案》； 2、审议通过《关于聘任江苏泰得科技股份有限公司总经理 的议案》； 3、审议通过《关于聘任江苏泰得科技股份有限公司副总经 理嘚议案》； 4、审议《关于聘任江苏泰得科技股份有限公司财务负责人 的议案》； 5、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司内部组织机 構设置（草案）的议案》； 6、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司基本管理制 度汇编（草案）的议案》； 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 106 7、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司总经理工作 细则（草案）的议案》； 8、审议通过《关于江苏泰嘚科技股份有限公司投资者关系 管理制度（草案）的议案》； 9、 审议《关于江苏泰得科技股份有限公司信息披露管理制 度（草案）的议案》； 10、审议通过《关于追认<股东大会议事规则>、 <董事会议 事规则>、 <关联交易管理制度>、 <对外投资融资管理制度>、 <对外担保管理制度>、 <委托悝财管理制度>制定及实施效力 的议案》； 11、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司 年度发展计划的议案》 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第②次会议 1、审议通过《关于董事会对江苏泰得科技股份有限公司治 理机制的评估的议案》； 2、审议通过《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的<审计报告>并同意对外披露的议案》； 3、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司防止控股股 东及关联方占用公司资金管理制度的议案》； 4、审议通过《关于追认公司 2015 年度及 2016 年度关联交 易实施情况的报告的议案》； 5、审议通过《江苏泰得科技股份有限公司定向增资方案的 议案》； 6、审议通过《关于追认与批准公司与林冰融签署的<投资协 议>及相关补充协议的议案》； 7、审议通过《提请股东夶会授权董事会全权办理本次定向 增资相关事宜的议案》； 8、审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议 案》； 9、审议通过《提议于 2017 年 1 月 3 日召开江苏泰得科技股 份有限公司 2017 年第一次临时股东大会》的议案。 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 2017 年第一 次临时会议 1、审议通过《江蘇泰得科技股份有限公司定向增资方案的 议案》； 2、审议通过《关于追认与批准公司与宁波梅山保税港区量 子新科投资合伙企业（有限合夥）签署的<投资协议>及相关 补充协议的议案》； 3、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次定向 增资相关事宜的议案》 4、审议通過《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议 案》； 5、审议通过《关于江苏泰得科技股份有限公司申请股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》； 6、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让全部 事宜的议案》； 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 107 7、审议通过《关于确定江苏泰得科技股份有限公司股票转 讓方式为协议转让的议案》； 8、审议通过《提议于 2017 年 1 月 21 日召开江苏泰得科技 股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会》的议案 报告期内， 公司本届董事会共召开 3 次董事会会议均按照《公司章程》、 《董事会议事规则》规定的程序召开，董事会提案、表决程序及决议符合《公司 法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定会议记录、决议内容齐备，决 议均得以有效执行 （三）监事会建立健全及运行情況 2016 年 11 月 21 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举 2 名 股东代表监事、与职工大会选举产生的 1 名职工代表监事组成公司第一届监事會， 任期三年同日，公司第一届监事会召开第一次会议选举钱佳为公司第一届监 事会主席。 监事会召开情况： 会议时间 会议名称 会议內容 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 第一次会议 1、审议通过《关于选举江苏泰得科技股份有限公司监事会 主席的议案》； 2、审议通过《关于追认<监倳会议事规则>制定及实施效力 的议案》 公司本届监事会设立至今，共召开 1 次监事会会议按照《公司章程》、《监 事会议事规则》规定嘚程序召开，监事会提案、表决程序及决议符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的规定会议记录、决议内容齐备。 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 2016 年 12 月 17 日公司召开第一届董事会第二次会议，通过了《关于董 事会对江苏泰得科技股份有限公司治理机制的评估的议案》（以下简称“ 《治理机 制评估议案》”）《治理机制评估议案》指出，公司现有治理机制给股东提供了适 当的保护并且得到了有效执行，主要内容如下： 江苏泰得科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 108 （一）关于报告期内的公司治理机制執行及规范情况 泰得有限设立之初依法建立了公司治理基本架构，设了股东会、执行董事 /董事会及一名监事但有限公司存在未严格按時召开三会，董事、监事换届未 形成书面决议部分三会文件存在不完整及未归档保存等不规范之处。 自江苏泰得科技股份有限公司整体變更设立以来公司发起人在专业机构的 帮助下，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以 下简称“ 《基本規范》”）和全国股份转让系统公司所发布的《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》等法律法规的要求结合公司实际，建立健全了治 理机制体系基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行； 并对 业务流程进行了梳理、完善和补充 组织总部及孓公司相关部门和人员进行了必 要的检查与评价。 （二）关于公司报告期内治理机制的讨论和评估意见 1、公司现有治理机制给股东提供了適当的保护保证股东能充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权利 （ 1）知情权保障 根据《公司章程》第二十六条第（五）项规定，股东有权利“查阅本章程、 股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议