注册资本300万，但实收资本才10万，请问这个帐这么处理，应这么写会计分录_百度知道
注册资本300万，但实收资本才10万，请问这个帐这么处理，应这么写会计分录
我有更好的答案
《公司法》第二十六规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。1、实收资本的金额有问题2、没问题的话按手机收到的金额入实收资本3、逾期未缴足的要及时办理注册资本变更，否则工商要罚款
采纳率：42%
你做帐的责任只做实收资本。注册资本是一个法规事项，钱没进来，你做账是做不岀来的，别操心，这不是你的事。操心也没用。
你这样说的话，我会计分录就做：借：银行存款
其他应收款
贷：实收资本
300万你看这样行吗
你太能干了，做个分录就把这钱就做岀来了，看来公司也不必做什么业务了。
只做实收资本
因为这个是企业增资到300万的，实收资本如果在二年内一直与注册成本不符合，那这个又怎么处理
有点问题了
其他1条回答
为您推荐：
其他类似问题
实收资本的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。请开启您浏览器的JavaScript选项
美中嘉和:关于重大资产重组首次信息披露文件的更新公告(2)
公告日期：
证券代码：835660
证券简称：美中嘉和
北京美中嘉和医院管理股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之
重大资产重组报告书
独立财务顾问
二零一六年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国股份转让系统公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司特提示投资者认真阅读本报告书全文，并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、重大事项
1、本次重大资产重组方案调整相关情况
日，美中嘉和召开了第一届董事会第三次会议审议通过了《关于北京美中嘉和医院管理股份有限公司现金收购傲华科技医疗科技发展有限公司、北京世纪友好科技开发有限公司100%股权》等议案。日，美中嘉和召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案即终止收购北京世纪友好科技开发有限公司100%股权的议案》等议案，该次董事会对重大资产重组方案进行了调整：原交易方案收购标的包含傲华科技、世纪友好两家公司，其中世纪友好为北京质子中心的控股公司，北京质子中心未来将通过利用质子线射杀肿瘤细胞从而达到治愈肿瘤的目的，北京质子中心处于筹办期尚未正式营业。鉴于北京质子中心筹备时间较长且目前仍处于筹备中、未来投资额较大可能对公司其他投资项目造成一定的资金压力，为进一步加强本次重大资产重组可行性，有利于公司实施本次交易，充分保护挂牌公司及股东利益，经公司审慎决定，本次重大资产重组拟将世纪友好剔除出重组方案，即终止收购北京质子中心项目，待该公司运行成熟、业绩稳定后再开展收购事宜。
本次重大资产重组调整，拟剔除世纪友好的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，并且世纪友好与傲华科技均为独立运营的公司，剔除收购世纪友好不影响傲华科技的生产经营及业务完整性，根据相关规定，本次重大资产重组变更不构成对重组方案重大调整。
剔除世纪友好相关指标如下：
单位：万元
世纪友好占比
2、关于傲华科技分红事项
日，傲华科技股东沃华医疗做出股东决定，同意傲华科技将其截至2014年度累计未分配利润中的357,966,527.4元向沃华医疗进行分配。傲华科技分别于日、日将合计286,000,000.00元划款至沃华医疗账户中，针对分红金额相应的代扣税款人民币35,796,652.74元已于日将其缴存至深圳市福田区国家税务局账户中，剩余分红款36,169,874.66元将于2016年下半年支付。
截至2015年10月末，傲华科技其他应收款中合计339,837,594.75元为应收关联方的往来款，截至重大资产重组报告书签署日，其他应收款中应收关联方的款项均已还清，傲华科技本次分红款主要通过收回的关联方款项支付，剩余款项公司将主要通过经营所得支付，傲华科技自身经营情况良好，租赁业务有稳定的现金流入，2013年、2014年及月三期经营活动产生的现金流量净额平均值为54,735,787.51元，分红事项不会影响公司正常的生产活动，此外，截至2015年10月末傲华科技资产负债率为14.03%，傲华科技银行信用良好，必要时傲华科技可通过银行借款满足生产经营需求。
3、本次交易所需现金来源的具体安排
根据本次交易安排，美中嘉和应在股权交割日起三年分期支付完毕股权转让价款合计322,721,870.96元，如果美中嘉和在此期间发行股份融资，美中嘉和应以募集资金支付股权转让价款。并且本次交易不以后续融资为前提，若后续融资未达预期，公司将主要通过自身经营所得支付重组对价，此外，傲华科技信誉良好、资产负债率较低，支付重组对价后必要时可通过银行贷款补充经营所需资金，上述支付安排不会影响挂牌公司的持续经营能力和独立性：①自身经营所得：美中嘉和需在股权交割日起采用自身经营所得或银行融资的方式每年向交易对手支付现金107,573,956.99元。交易后傲华科技成为美中嘉和的子公司，预计傲华科技2016年净利润为86,664,621元，傲华科技大部分为国内知名三甲医院，回款情况良好，其主营业务为肿瘤诊断及放疗设备的租赁及相关技术咨询服务，此类设备单台价值较高，截至2015年10月末傲华科技固定资产中机器设备原值为615,897,597.32元，2013年、2014年及月平均折旧额为51,819,404.45元，2016年预计净利润与折旧额的合计约为1亿元，即仅依赖合并后美中嘉和自
身经营所得的现金流入即可满足每年需支付的交易对价。②银行贷款：傲华科技经营及回款情况良好、报告期内银行贷款较少，截至2015年10月末傲华科技资产负债率为14.03%，在交通银行及建设银行分别享有1.5亿元最高额授信额度，按2015年10月末财务数据计算，若傲华科技全部使用授信额度增加3亿元借款，资产负债率变为37.65%，资产负债率仍处于合理范围内，即必要时可通过银行借款满足经营需求。
本次收购标的资产将大幅提高挂牌公司未来业绩，不会引起挂牌公司未来流动性出现严重困难，亦不会影响挂牌公司的未来持续经营能力。
4、傲华科技的关联方往来情况
交易标的傲华科技为泰和医疗控股100%间接控制的公司，报告期内基于集团内经营需要，存在与泰和医疗控股旗下其他公司资金拆借的情况。①傲华科技截至2015年10月末应收关联方（包括医星租赁、金康肾友、世纪友好等共10个关联方）往来合计金额为339,837,594.75元，截至本报告书签署日，其他应收款中应收关联方的款项均已还清。应付关联方（大同美中嘉和、美中嘉和）往来合计金额为6,200,020.70元，截至本报告书出具日，应付关联方款项已全部支付完毕。
5、关于傲华科技处置股权相关事项
交易标的傲华科技报告期内处置了子公司天津泰和诚、处置了联营企业华南泰和医疗、拟处置联营企业苏州柯乐思（股权转让的交割手续尚未办理完毕），上述公司原系傲华科技为泰和医疗控股整体业务发展安排而阶段性投资的公司，其中1、天津泰和诚，傲华科技原持有天津泰和诚100%股份，账面成本为5,837.04万元，由于天津泰和诚经营亏损且于2012年停止经营活动，2015年初傲华科技按天津泰和诚2014年末净资产金额2,477.56万元作价转让给医星租赁（同一控制下关联方），相应产生亏损3,359.48万元。2、华南泰和医疗,傲华科技原持有华南泰和医疗20%股份，账面成本为3,200万元，出于其实际控制人泰和医疗控股与非关联合作方股权安排的需要，2013年傲华科技将上述20%股份以名义价格1元转让给非关联方，相应产生亏损约3,200万元。3、苏州柯乐思，傲华科技原持有苏州柯乐思36%股份，原投资成本为432万元，截至2015年10月末已亏损188.44
万元，2015年12月傲华科技签订《苏州柯乐思医学科技有限公司股权转让协议》以原出资额432万元作价转让给全域技术（为全域信息的子公司，全域信息为傲华科技的联营公司），截至报告书签署之日，股权转让的交割手续尚未办理完毕。
已处置的子公司天津泰和诚经营亏损且从2012年始已经停止经营，至今一直无实际经营；已处置的联营企业华南泰和医疗及拟处置联营企业苏州柯乐思均为筹备发展中的公司，且主营业务发展方向与傲华科技不同，目前均一直处于亏损状态，故本次重组前对上述股权均予以剥离，上述资产的处置不会影响傲华科技的盈利能力及持续经营能力。美中嘉和收购傲华科技时依据傲华科技2015年10月末扣除分红后的审定净资产作价，不存在损害挂牌公司利益的情况。
二、本次交易特别风险提示
1、本次交易相关风险
本次交易需经美中嘉和股东大会审议通过，傲华科技为一家外商独资企业，需要取得深圳市经济贸易和信息化委员会的批准，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者了解本次交易进程并作出相应判断。公司就上述事项完成股转公司的备案时间也存在不确定性。
2、交易标的的经营风险
（1）傲华科技存在潜在担保风险
医星租赁和交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了有追索权应收租金国内保理合同主合同，为了保障主合同下连续发生的债权的实现，日傲华科技为医星租赁提供了最高额保证，担保的最高债权额为21,000.00万元整，担保终止日为日，截至2015年10月末该合同项下实际贷款金额6,941.15万元，保证期间为主合同项下约定债务发生之日起至最后到期的债务履行期限届满之日后两年止。截至2016年6月末，该合同项下实际贷款金额为5,936.60万元。
截至本报告书签署日，医星租赁银行信用良好，无违约情况发生，傲华科技正在与银行协商将担保人傲华科技替换为公司实际控制人泰和医疗控股，傲华科技已经向银行提交担保人更换为实际控制人泰和医疗控股的申请，根据以往银行履行程序情况，预计2016年下半年完成。并且在办理上述手续期间，由泰和医
疗控股与傲华科技于日签订《反担保保证合同》，担保债权包括不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用等，若医星租赁到期出现违约情形，由泰和医疗控股首先承担相应责任并且放弃对傲华科技的追索权，保证挂牌公司及其他股东利益不受损害，泰和医疗控股盈利及信誉情况良好，具备相应的担保能力，若医星租赁出现违约情形不会对挂牌公司造成影响。
（2）医疗技术革新风险
傲华科技利用自身领先经验及资源，投入影像诊断和放疗设备与医院签订合作协议建立肿瘤诊疗中心，对肿瘤患者主要采用放射治疗，放射治疗为现阶段肿瘤治疗最为核心的三种基本手段（另两种为外科手术、化疗）之一，但是当前科技发展迅速，不排除发生革命性的技术进步，例如出现新的技术或药品可以较肿瘤放射治疗更快、更有效的治疗肿瘤，傲华科技面临医疗技术革新风险。
（3）政策风险
卫生行业受到地方和国家级的行政条款约束很大，这些法律法规的限制主要包括大型医疗设备的采购、医疗服务的定价、放射治疗设备和影像诊断设备的操作、医疗机构的准入许可等，如果相关政策发生变化，可能对傲华科技未来经营及盈利能力产生影响。
（4）运营风险
放疗设备的运营风险有很大程度上是源自设备的操作复杂性，因此十分依赖合作医院培训的医疗技术人员和设备制造商提供的高质量设备，如果这些医疗人员对设备的操作使用不当或者设备质量出现问题可能导致医疗结果不尽如人意甚至病患受伤死亡。尽管公司可以向医疗人员和设备制造商提起诉讼进行索赔，但是可能会花费律师费用及其他相关的费用。除此之外，影像诊断及放射治疗依赖于先进的高精度的先进专用医疗设备为肿瘤病人提供精确有效的治疗，此类设备单台价值较高且依靠第三方维修服务公司维修或维护，存在设备损坏或因维修方法不当导致设备使用效率下降的风险，可能对公司的盈利和口碑造成负面影响。
（5）特殊风险
肿瘤放射治疗和影像诊断设备包括直线加速器、伽玛刀、CT和PET-CT等，
在操作期间含有放射性物质并产生辐射，具有较高的危险性，任何辐射污染造成的人员伤亡都会产生索赔费用和罚款，更会损害公司的声誉；部分设备需定期找专业公司更换放射性原料，处置废弃原料。若公司在运营中违反相关法律的规定出现事故，将承担相应的法律责任。
声明......1
重大事项提示......2
目录......8
释义......10
第一节本次交易概述......12
一、本次交易的基本情况......12
二、本次交易的背景和目的......13
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准......16
四、董事会审议情况......17
第二节公司基本情况......19
一、公司基本情况......19
二、历史沿革及最近两年控制权变动情况......19
三、主要业务发展情况和主要财务指标......20
四、公司控股股东及实际控制人基本情况......24
五、交易前后公司治理的变化情况......25
六、交易前后关联交易的变化情况......25
七、交易前后同业竞争的变化情况......26
第三节交易对方基本情况......27
一、本次交易对方基本情况......27
二、交易对方与公众公司之间的关联关系......27
三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明......27
第四节交易标的情况......29
一、傲华科技基本情况......29
二、傲华科技主营业务情况......48
三、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形......54
第五节本次交易协议的主要内容......55
一、协议主体、签订时间及本次交易内容......55
二、交易价格、定价依据以及支付方式......55
三、资产支付或过户的安排......55
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......56
五、交易标的滚存利润的安排......56
六、协议的生效条件和生效时间和其他重大条款......56
七、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......56
八、与资产相关的人员安排......56
第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项......56
一、关于保持挂牌公司独立性的承诺......56
二、关于同业竞争的承诺......57
三、关于规范关联交易的承诺......58
第八节财务会计信息......60
一、资产负债表......60
二、利润表......61
三、现金流量表......63
第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......64
一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......64
二、律师结论性意见......64
第十节中介机构......66
一、独立财务顾问......66
二、律师事务所......66
三、会计师事务所（出具标的资产审计报告)......66
四、会计师事务所（出具标的资产盈利预测报告))......66
第十一节有关声明......67
一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明......67
二、独立财务顾问声明......67
三、律师事务所声明......67
四、会计师事务所声明......67
第十二节附件......73
本重大资产重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
美中嘉和、本公司、公指
北京美中嘉和医院管理股份有限公司
泰和医疗控股
ConcordMedicalServicesHoldingsLimited，为纽交所上市公司
医星租赁（上海）租赁有限公司
天津泰和诚医疗技术有限公司（原名天津康盟肿瘤放疗设备
天津泰和诚
管理有限公司）
数码医疗连锁发展有限公司（CyberMedicalNetworkLimited）
北京全域医疗技术有限公司（原名为北京金卫医康科技有限
北京全域医疗信息科技有限公司
深圳傲华医疗科技发展有限公司
沃华医疗服务有限公司（OURMEDICALSERVICES,LTD.）
北京云度互联科技有限公司
广州金康肾友投资有限公司
苏州柯乐思
苏州柯乐思医学科技有限公司
华南泰和医疗
广州华南泰和医疗科技有限公司
北京世纪友好科技开发有限公司
北京质子中心
北京质子医疗中心有限公司
高级管理人员
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2013年、2014年和月
申万宏源、主办券商
申万宏源证券有限公司
竞天公诚律师
北京市竞天公诚律师事务所
致同会计师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币元、人民币万元
电子计算机X线断层扫描技术简称，也指代一种可用于肿瘤
影像诊断的病情检测仪器
将正电子发射型计算机断层显像技术（PET）与CT技术相结
合的医学影像设备，是现代医学影像临床应用中最先进的显
核磁共振成像技术，也指代应用该技术的医学影像检测设备
一种融合现代计算机技术、立体定向技术和外科技术于一体
的肿瘤放疗设备，又称立体定向伽玛射线放射治疗系统
利用高频电磁场对粒子进行直线加速，并用于肿瘤放射治疗
直线加速器
全身立体定位放射外科治疗设备，又称“立体定位射波手术
图像引导放射治疗技术，能够实现精准的放射治疗
逆向调强放疗技术，是根据医生对肿瘤病靶区均匀照射的剂
量要求和对周围正常组织器官的保护剂量要求，逆向设计计
算放射治疗方案的技术
肿瘤诊疗中心
肿瘤影像诊断及放射治疗中心，为医院下设的肿瘤治疗中心
放射治疗为特色的肿瘤专科医院
国家卫计委
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
注：本重大资产重组报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
美中嘉和于日召开了第一届董事会第三次会议审议通过了《关于北京美中嘉和医院管理股份有限公司现金收购傲华科技医疗科技发展有限公司、北京世纪友好科技开发有限公司100%股权》等议案。
鉴于北京质子中心筹备时间较长且目前仍处于筹备中、未来投资额较大可能对公司其他投资项目造成一定的资金压力，为进一步加强本次重大资产重组可行性，有利于公司实施本次交易，充分保护挂牌公司及股东利益，经公司审慎决定，本次重大资产重组拟将世纪友好剔除出重组方案，即终止收购北京质子中心项目，待该公司运行成熟、业绩稳定后再开展收购事宜。公司于日第一届董事会第七次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案即终止收购北京世纪友好科技开发有限公司100%股权的议案》等议案。
最终本次交易中，公司拟以支付现金的方式收购沃华医疗持有的傲华科技的100%股权，交易价格为322,721,870.96元。
（二）本次交易之标的资产的定价
1、标的资产的定价
傲华科技股权的交易价格依据傲华科技经审计的净资产值扣除期后分红予以确定。由致同会计师事务所对傲华科技以日为基准日进行审计，交易各方根据傲华科技审计报告载明的净资产金额680,688,398.36元扣除傲华科技于日股东会决议确认的分红金额357,966,527.40元后，确定傲华科技100%股权的交易价格为322,721,870.96元。
2、定价依据及合理性说明
本次交易以傲华科技经审计的净资产扣除分红后确定股权转让价格，即采用标的资产一倍净资产作为转让价格，系双方协商定价，未参考同行业第三方相关数据，由于交易时傲华科技、美中嘉和均为泰和医疗控股间接持有100%股权的下属公司，该定价对各方均公允。此外，报告期内傲华科技将处于筹备阶段或已停业的子公司进行了处置，剩余收购标的为傲华科技母公司及控股子公司云度互联，这两家公司均已经营多年，经营情况、盈利能力良好，通过本次收购，美中嘉和进一步拓展了业务链条，提升了公司持续经营能力，不存在损害公众公司和股东合法权益的情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
公司2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为1.4亿元，期末净资产总额为0.65亿元。此次交易价格合计为3.23亿元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为230.16%，占期末净资产总额的比例为497.37%。根据《重组管理办法》第二条规定，构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方沃华医疗（持有傲华科技100%股权）为美国纽交所上市公司泰和医疗控股间接100%控股，泰和医疗控股也为美中嘉和的实际控制人，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易时上述公司均为泰和医疗控股100%间接持有，公司五名董事中有四名为关联董事，关联董事均回避表决，本次交易经非关联董事审议后提交股东大会审议。依据公司章程第八十条的规定，即“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如果参加股东大会且行使表决权的股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，参加股东大会的股东均不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经参加股东大会且行使表决权的股东一致同意通过。”
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
美中嘉和是美国纽约证券交易所上市公司泰和医疗控股（NYSE: CCM）旗下
的专业医院管理咨询服务公司。主营业务为肿瘤诊疗中心的管理及肿瘤放疗医院的运营管理，公司致力于将最前沿的学术研究成果和肿瘤治疗技术引入所管理的肿瘤诊疗网络，为患者提供先进有效的诊疗手段和优质的医疗服务。
在国家全面启动和部署“健康中国”中长期规划、提升医疗服务的背景下，公司加快战略布局，通过收购关联公司实现资源的有效整合，迅速建立在肿瘤放疗领域规模、人才、技术等层面的优势。
1、近年来我国明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构
我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本举办医疗机构，近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列指导意见和发展规划，鼓励社会资本办医，打造健康中国，明确提出：放开准入，非禁即入，非公立与公立医疗机构同等对待；鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构或向医院集团化发展；完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价；加快办理审批手续，加快落实非公立与公立医疗机构在设置审批；支持重点专科建设，支持引进和培养人才，将非公立医疗机构所需专业人才纳入当地人才引进总体规划，享有当地政府规定的引进各类人才的同等优惠政策，允许医师多点执业。
2、肿瘤发病率持续上升，我国肿瘤医疗服务市场规模巨大
根据世界卫生组织发布的《世界癌症报告2014》统计，全球癌症病例数量将呈现迅猛增长态势，由2012年的1,400万人，逐年递增至2025年的1900万人，到2035年将达到2400万人。报告指出，现阶段发展中国家癌症发病形势最为严峻。2012年全世界共新增1400万癌症病例，并有820万癌症病人死亡。其中，中国新增307万癌症患者，并有约220万癌症病人死亡，分别占全球总量的21.9%和26.8%。
根据中国医学科学院肿瘤医院、国家癌症中心赫捷院士、全国肿瘤登记中心陈万青教授等于日在CACancerJClin杂志上发表的《2015中国癌症统计数据》，中国2015年估计有429.2万例新发肿瘤病例和281.4万例死亡病例，相当于平均每天7500人死于癌症，肺癌是发病率最高的肿瘤，也是癌症死因之首，胃癌、食管癌和肝癌是紧随其后的我国发病率和死亡率较高的常见肿瘤。随着我国工业化的高速发展，人口的老龄化、生活节奏及生活方式的改变、饮食结构的变化和各种工业化学物质的广泛使用等，都在某种程度上导致肿瘤的发病率增加，在中国，癌症已成为疾病死因之首，发病率和死亡率还在攀升，癌症已成为非常重要的公共健康问题。
根据国家癌症中心全国肿瘤防治研究办发布的研究数据我国全部癌症5年生存率为30.9%，而目前美国全部癌症的5年生存率约为70%。与西方发达国家相比，
我国癌症的整体生存率仍处于较低水平，当前我国的肿瘤医疗服务供给能力明显不足，各大城市的主要医院均人满为患，迫切需要更多的社会资本提供肿瘤治疗服务。
3、放疗具有广阔的发展前景
对于肿瘤的治疗，外科学（外科手术）、放射治疗学（放疗）、化学治疗学（化疗）为现阶段肿瘤治疗最为核心的三种基本手段，其中外科手术是最常见的方法；化疗是全身性的治疗手段，但目前无法根治；放疗创伤小，技术提升很快，治疗的认知度正在不断提高，同时，放疗适应症非常广，几乎可以用于绝大多数的肿瘤，大约70%的患者在治疗癌症的过程中需要接受放射治疗，适用于头颈部肿瘤、肺部肿瘤、肝部肿瘤、乳腺肿瘤等各类肿瘤。放疗虽然仅有几十年的历史，但发展较快，现代放疗技术采用计算机技术、医学影像技术、高科技放射设备和临床肿瘤治疗技术为手段，对肿瘤进行“精准诊断”、“精准定位”、“精准计划”和“精准治疗”。其在重视杀灭癌细胞的同时，特别突出了避免照射的概念，即强调了对体内正常组织的保护，在确保最大限度保护人体正常组织或器官的条件下杀灭肿瘤细胞。
现代“精准”放疗技术治疗肿瘤，能做到正确、及时发现目标，精准打击目标并且使放射损伤风险降到最低，精准放疗目前应用范围广，同时显示出明显的优势，在肿瘤治疗中的作用和地位日益突出，根据国金证券于日出具的行业研究报告《肿瘤治疗之放疗产业链：从设备到服务》，目前肿瘤放疗服务产业链预计市场空间在100亿左右，仅为药物治疗的10%，经测算放疗服务的理论市场空间将超过500亿。
（二）本次交易的目的
1、抓住政策和市场机遇，加快肿瘤放疗领域布局
美中嘉和一直致力于将最前沿的学术研究成果和肿瘤治疗技术引入所管理的肿瘤诊疗网络，为患者提供先进有效的诊疗手段和优质的医疗服务，在政策和市场需求的双重利好下，肿瘤治疗服务进入了新的发展时代，公司未来主要战略发展方向为建立自有品牌的肿瘤放疗医院升级已有的肿瘤诊疗网络，本次收购傲华科技迅速扩大了公司经营规模，增强了盈利能力和核心竞争力，加强了公司资金实力和后续发展能力，本次交易后公司可以加快肿瘤放疗布局，打造自有品牌
的肿瘤放疗连锁医院。
2、发挥协同效应，提升公司可持续发展能力和核心竞争力
傲华科技为一家提供影像诊断及放疗设备租赁、医疗技术开发及服务的公司，傲华科技投入影像诊断和放疗设备与医院签订合作协议建立肿瘤诊疗中心，并派驻专业人员为诊疗中心提供设备相关的运营技术支持，其中绝大部分员工具有医学背景且在肿瘤放疗领域具有丰富的实践经验。美中嘉和通过收购该标的资产，可从人员、技术、资金实力等方面提升美中嘉和竞争力，可更好更快速的进行“美中嘉和”品牌肿瘤放疗连锁医院筹备、建设、运营，衔接原有肿瘤诊疗中心模式升级到自有放疗医院。傲华科技目前与众多知名三甲医院在内的几十家医疗机构合作肿瘤诊疗中心，具有丰富的医疗资源及医学经验，可实现产业化的协同效应。
3、减少挂牌公司和与交易标的间关联交易
本次收购标的傲华科技为一家提供影像诊断及放疗设备租赁、医疗术开发及服务的公司，傲华科技投入影像诊断和放疗设备与医院签订合作协议建立肿瘤诊疗中心，并派驻业务人员为诊疗中心提供设备相关的运营技术支持，美中嘉和作为专业的医院管理公司对上述肿瘤诊疗中心进行统一的协调和管理并向傲华科技收取一定的管理服务费，由于美中嘉和与傲华科技均为泰和医疗控股间接控股公司，美中嘉和向傲华科技收取的管理服务费为经常性关联交易，本次交易完成后，傲华科技纳入美中嘉和合并范围，减少了美中嘉和与傲华科技间关联交易。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
日，美中嘉和召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京美中嘉和医院管理股份有限公司现金收购傲华科技医疗科技发展有限公司、北京世纪友好科技开发有限公司100%股权》等议案。
日召开了第一届董事会第七次会议次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案即终止收购北京世纪友好科技开发有限公司100%股权的议案》等议案。
（二）交易对方的决策过程
本次交易的交易对方为傲华科技的股东沃华医疗，沃华医疗为泰和医疗控股100%间接持有。
日，沃华医疗的董事会做出决议，同意沃华医疗向美中嘉和转让其持有的傲华科技100%股权，转让价格为人民币322,721,870.96元。（沃华医疗在英属维尔京群岛注册，依据公司章程及相关规定，沃华医疗上述决策最终由董事会审议决定）
原拟收购世纪友好交易对方为为医星租赁和天津泰和诚，该交易标的已经剔除重组方案。
日，医星租赁和天津泰和诚的股东会分别做出股东决议，分别同意将持有世纪友好的90%及10%股权转让给美中嘉和，转让价格分别为人民币63,000,000元、7,000,000元。
日，医星租赁和天津泰和诚的股东会分别做出股东决议，分别同意终止将持有世纪友好的90%及10%股权转让给美中嘉和。
（三）尚需取得的批准或授权
傲华科技为一家外商独资企业，美中嘉和收购沃华医疗持有的傲华科技100%股权，需要取得深圳市经济贸易和信息化委员会的批准，在美中嘉和股东大会批准本次交易后，傲华科技将向深圳市经济贸易和信息化委员会履行报批程序。
四、董事会审议情况
日，美中嘉和召开股份公司第一届董事会第三次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：
1、关于北京美中嘉和医院管理股份有限公司符合以现金购买傲华科技资产、世纪友好资产条件的议案；
2、关于北京美中嘉和医院管理股份有限公司现金收购傲华科技医疗科技发展有限公司、北京世纪友好科技开发有限公司100%股权的议案；
3、关于本次收购符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定的议案；
4、关于通过《北京美中嘉和医院管理股份有限公司重大资产重组报告书》的议案；
5、关于本次支付现金购买傲华科技、世纪友好资产属于关联交易的议案；6、关于批准公司以现金支付方式收购傲华科技、世纪友好相关审计报告、盈利预测审核报告的议案；
7、关于签署收购傲华科技医疗科技发展有限公司和北京世纪友好科技开发有限公司之《股权收购协议》的议案；
8、关于授权董事会全权办理收购傲华科技、世纪友好相关事宜的议案；
9、关于召开二〇一六年第二次临时股东大会的议案。
日，美中嘉和召开股份公司第一届董事会第七次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：
1、关于调整重大资产重组方案即终止收购北京世纪友好科技开发有限公司100%股权的议案；
2、关于终止收购北京世纪友好科技开发有限公司属于关联交易的议案；
3、关于终止收购北京世纪友好科技开发有限公司不构成对重组方案的重大调整的议案；
4、关于授权董事会全权办理重组方案调整相关事宜的议案；
5、关于北京美中嘉和泰和医院管理股份有限公司召开2016年第五次临时股东大会的议案。
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
北京美中嘉和医院管理股份有限公司
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
3,500.00万元
北京市海淀区中关村南大街48号1幢四层C4028室
信息披露事务负责人
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T）》，
公司所处的行业属于其他卫生活动（分类代码：Q8390）；根据证
监会发布的《上市公司行业分类指引》，肿瘤影像诊断及放疗行业
属于卫生（分类代码：Q83）；根据《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司所处的行业属于其他卫生活动（分类代码：Q8390）；
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处的行业属于保健
护理机构（分类代码：）
肿瘤影像诊断及放射治疗中心的管理及肿瘤放疗医院的运营管理
医院管理咨询服务；医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
组织机构代码
二、历史沿革及最近两年控制权变动情况
（一）历史沿革
公司前身为北京泰和诚医院管理有限公司，数码医疗持有其100%的股权，以现金出资500万美元在北京设立，设立时为外商独资企业。日
数码医疗、医星租赁及天津泰和诚签订了《股权转让协议》，数码医疗将其所持泰和诚有限70%、30%的注册资本出资份额分别转让给医星租赁和天津泰和诚，公司由外商投资企业转为内资企业。日，公司整体变更为股份有限公司，日，经全国股份转让系统公司同意，公司在全国股转系统正式挂牌。
截止本报告书签署日，公司股权结构如下：
泰和医疗控股
AscendiumGroupLimited
天津泰和诚
北京美中嘉和医院管理股份有限公司
深圳泰和诚医疗投资有限公司
大同美中嘉和肿瘤医院有限责任公司
（二）最近两年的控股权变动情况
公司实际控制人为泰和医疗控股，最近两年未发生变动。
三、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）公司从事的主营业务
1、公司的主营业务
公司是美国纽约证券交易所上市公司泰和医疗控股（NYSE:CCM）旗下的专业医院管理咨询服务公司。泰和医疗控股是第一家在美国纽约证券交易所上市的中国医疗服务公司，长期致力于向中国医疗领域引进具有国际最前沿技术的肿瘤影像诊断与放射治疗设备，并为国内肿瘤患者提供最好的、与国际水平接轨的治疗手段和医疗服务。
公司的主营业务为肿瘤诊疗中心的管理及肿瘤放疗医院的运营管理，公司致力于将最前沿的学术研究成果和肿瘤治疗技术引入所管理的肿瘤诊疗网络，为患者提供先进有效的诊疗手段和优质的医疗服务。
2、公司的主要产品（服务）
（1）肿瘤诊疗中心的管理
公司自成立以来一直专注于提供肿瘤影像诊断及放射治疗领域的管理服务，拥有多年成熟管理经验，积累了国内外大量的肿瘤诊疗领域的医疗专家资源、超过30万例放射治疗病例和超过100万例影像诊断扫描病例。凭借在该领域的领先优势，公司管理着国内最大的肿瘤诊疗网络，公司受医院的委托将医院的肿瘤诊疗中心纳入肿瘤诊疗网络进行统一的管理，通过优化流程、统一诊疗质量控制、组织交流培训等管理咨询服务提升肿瘤诊疗中心的诊疗效果及运营效率，为患者提供更精准的治疗和优质的服务。
（2）肿瘤放疗医院的运营管理
公司未来将通过建立自有品牌“美中嘉和”的肿瘤放疗医院升级已有的肿瘤诊疗网络，直接为患者提供肿瘤的影像诊断和放射治疗服务。公司投资建立的第一家肿瘤放疗医院为大同美中嘉和，该院已于日取得了大同市卫生局出具的同卫行审办[2014]11号文件《关于同意设置大同美中嘉和肿瘤医院批准书》，预计提供100个床位用于放疗服务。该医院已与日开始试运营。
肿瘤放疗医院提供肿瘤影像诊断及放射治疗为特色的医疗服务，同时将建立科研实验室进行相关的病理研究，以提升肿瘤放射治疗的治愈率和提高患者治愈后生活质量为主要研究方向。放射治疗是治疗肿瘤的主要手段之一，超过60%的肿瘤患者在治疗过程中需要接受放射治疗，适用于头颈部肿瘤、肺部肿瘤、肝部肿瘤、乳腺肿瘤等各类肿瘤，其治疗原理为利用伽玛刀、加速器等设备产生的γ射线、X射线及其它粒子束杀灭肿瘤细胞从而达到治愈肿瘤的目的。公司将凭借多年在肿瘤诊疗中心的管理经验，选配性能先进的影像诊断和放射治疗设备、引进和利用国内外最先进的技术和研究成果、采用真正的“人文关怀”服务理念，为肿瘤患者提供优质的服务和精准的治疗。
（二）公司最近两年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
（未审计）
（经审计）
（经审计）
流动资产合计
非流动资产合计
流动负债合计
非流动负债合计
股东权益合计
归属于挂牌公司股东
2、利润表主要数据
单位：万元
（未审计）
（经审计）
（经审计）
归属于挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
归属于挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润
基本每股收益
稀释每股收益
注：股数按照整体变更后的股本3,500万股计算。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
（未审计）
（经审计）
（经审计）
经营活动产生的现金
投资活动产生的现金
筹资活动产生的现金
现金及现金等价物净
注：公司经营活动现金流量为负值且金额较大主要系月公司清理了占用关联方的借款。
4、主要财务指标
流动比率（%）
速冻比率（%）
应收账款周转率（%）
存货周转率（%）
母公司资产负债率（%）
每股净资产（元/股）
归属于挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净
资产收益率（%）
每股经营活动现金流量净
额（元/股）
1、净资产收益率、每股收益两项指标按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》计算
2、毛利率按照（营业收入－营业成本）/营业收入计算
3、每股净资产按照当期净资产/期末注册资本计算
4、母公司资产负债率按照当期负债／当期资产计算
5、流动比率按照流动资产/流动负债计算
6、速动比率按照（流动资产－存货）/流动负债计算
7、应收账款周转率按照主营业务收入/((期初应收账款余额＋期末应收账款余额)/2)计算8、存货周转率按照主营业务成本/((期初存货+期末存货)/2)计算。
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，医星租赁持有本公司2,450.00万股，持股比例为70%，为本公司的控股股东，泰和医疗控股间接持有公司100%股权，为公司实际控制人。
（一）医星租赁基本情况：
医星租赁（上海）租赁有限公司
中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号1层116室
法定代表人
13,000万美元
有限责任公司（外国法人独资）
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理
及维修、租赁交易咨询和担保业务；保税区内国际贸易、转口贸易、保税
区企业间的贸易及区内贸易代理；二三类医疗器械的批发、佣金代理、进
出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家
有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海市工商局
（二）泰和医疗控股基本情况
泰和医疗控股于日在开曼群岛设立，注册地址为Floor4,WillowHouse,CricketSquare,P.O.Box2804,GrandCaymanKY1-1112,CaymanIslands，于2009
年12月11日在纽约证券交易所上市，股票代码为CCM，为在美国纽交所主板上市的中国第一家医疗服务公司，自成立以来，在肿瘤中心诊疗网络业务方面一直致力于向中国医疗领域引进国际高科技大型医疗诊断治疗设备，尤其是世界上技术最前沿的肿瘤诊断与放射治疗设备，努力为肿瘤患者提供先进而有效的诊疗手段和优质的医疗服务。
五、交易前后公司治理的变化情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。本次交易完成后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化。公司将继续完善健全自身的治理结构。
六、交易前后关联交易的变化情况
1、本次交易前，傲华科技的主营业务为肿瘤诊断及放疗设备的租赁服务及相关设备的技术咨询服务，傲华科技将影像诊断和放疗设备租赁给肿瘤诊疗中心并派驻业务人员为诊疗中心提供设备相关的运营技术支持，美中嘉和作为专业的医院管理公司对上述肿瘤诊疗中心进行统一的协调和管理并向傲华科技收取一定的管理服务费，由于美中嘉和与傲华科技均为泰和医疗控股间接控股公司，美中嘉和向傲华科技收取的管理服务费为经常性关联交易，本次交易完成后，傲华科技纳入美中嘉和合并范围，减少了美中嘉和与傲华科技间的关联交易。
2、泰和医疗控股旗下除本次重组标的傲华科技外，还有医星租赁同样为租赁公司，该公司除从事单纯的融资租赁业务外，也存在将影像诊断和放疗设备租赁给肿瘤诊疗中心并派驻业务人员为诊疗中心提供设备相关的运营技术支持，即与傲华科技业务相同存在同业竞争情况，由于医星租赁为美中嘉和控股公司，重组后该公司未来业务定位为单纯融资租赁业务，而单纯的融资租赁业务亦非挂牌公司未来业务发展方向，并且医星租赁以前与几十家医疗机构签订的合同仍处于履行阶段，为保持原合同的有效性和延续性，本着彻底解决美中嘉和收购傲华科技后同业竞争的原则，医星租赁与傲华科技签订《业务委托协议》，医星租赁将仅保留单纯的融资租赁业务及人员并将融资租赁作为未来的业务发展方向，将除
单纯融资租赁业务以外的所有经营租赁及提供相应运营咨询服务项目项下的责任和义务均委托傲华科技承接，并在获得收益后向傲华科技支付业务托管费，傲华科技全权负责租赁物的运营情况，承担在委托期间租赁物出现的任何运营风险、不可抗力风险及其他风险，若委托项目出现亏损，亏损部分由傲华科技全额承担。
关联交易对公司独立性的影响：上述事项在一定期间内会增加关联交易金额，经审核的盈利预测报告中2016年傲华科技营业收入为3.20亿元，其中由于上述委托业务将增加1.09亿元为关联收入，这是在特殊背景条件下为避免同业竞争并保持原有合同的延续性而产生一种特殊形式的关联方交易，不损害挂牌公司的独立性。签订业务委托协议后实质将泰和医疗控股国内所有同样业务交由傲华科技统一运营管理，避免了同业竞争，而这些业务的人员、资产等均基于各个租赁合同且单独核算，即资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于实际控制人控制的其他公司，傲华科技通过协议承担了所有的收益和风险，关联交易对方仅为一个业务通道，对该业务收入、利润变化无实质影响能力，并且被委托业务财务核算清晰便于审计，可避免通过关联交易进行财务操纵的情况。委托经营模式仅为解决历史遗留合同的方案，未来不会持续增加。除签订业务委托协议外，泰和医疗控股将推动更积极的解决同业竞争的方案，目前傲华科技已在上海设立子公司上海泰枫承接医星租赁管理人员、财务人员，随着医星租赁与肿瘤诊疗中心的合作到期，已到期肿瘤诊疗中心的相关资产、人员、业务将由上海泰枫承接，最终医星租赁与放疗咨询服务相关的全部人员、资产、业务全部由傲华科技承接，未来将在美中嘉和的统一管理下筹备和运营自有品牌的肿瘤放疗连锁医院。即关联交易不会持续，未来将随着原有租赁合同的到期而逐步减少。
七、交易前后同业竞争的变化情况
本次交易后不存在新增同业竞争的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方沃华医疗基本情况如下：
沃华医疗服务有限公司
OURMEDICALSERVICES,LTD.
法定代表人
沃华医疗为一家于英属维尔京群岛注册的商业公司，公司注册号为196769，公司为控股公司自身无实际业务，实际控制人为泰和医疗控股，公司股权结构情况详见本节之“二、交易对方与公众公司之间的关联关系”。
二、交易对方与公众公司之间的关联关系
美中嘉和与沃华医疗为同一实际控制人泰和医疗控股间接持有100%股权。股权结构如下：
泰和医疗控股
AscendiumGroupLimited
沃华医疗(持有傲华科技100%股权)
天津泰和诚
北京美中嘉和医院管理股份有限公司
三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明
沃华医疗及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近两年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方持有标的资产股权权属清晰，无权属纠纷或潜在争议，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形，本次股份交割不存在法律障碍。
第四节 交易标的情况
本次交易的交易标的为傲华科技100%股权。
一、傲华科技基本情况
（一）傲华科技基本信息
深圳傲华医疗科技发展有限公司
有限责任公司（外国法人独资）
深圳市福田区金田路荣超经贸中心3701号
法定代表人
3552.06万元美元
营业执照注册号
税务登记证号码
组织机构代码证
三类6821医用电子仪器设备，二类、三类6828医用磁共振设备，二类、
三类6830医用X射线设备，二类、三类6832医用高能射线设备，二类、
三类6833医用核素设备，二类6831医用X射线附属设备及部件，电子
产品，软件的批发、融资租赁、租赁、进出口、技术咨询及相关配套业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按国家有关规定办理）（医疗器械凭《医疗器械经营企业许可证》
经营，有效期至日）；租赁财产的残值处理；医院管理咨
询服务；经济信息、科技信息咨询（不含限制项目）；医疗技术、医疗
科技产品的研发、技术咨询、技术服务（不含诊疗服务）、技术转让；
医疗软件系统的设计、开发；货物、技术进出口（不含进口分销）
（二）傲华科技历史沿革
日，深圳市贸易工业局出具编号为“深贸工资复[号“《关于设立外资企业深圳傲华医疗设备租赁有限公司的通知》，同意沃华医疗设立傲华租赁，傲华租赁的投资总额为1,250万美元，注册资本为500万美元。
日，傲华租赁取得深圳市人民政府颁布的编号为“商外资粤
深外资证字[号”的《外商投资企业批准证书》。
日，傲华租赁取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为“267”的《企业法人营业执照》。
（1）第一次实缴注册资本
日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为“京亚深验字[号”的《验资报告》，截至日，沃华医疗的首期出资100万美元已缴足。
日，傲华租赁取得实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
（2）第二次实缴注册资本
日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为“亚深验字[号”的《验资报告》，截至日，沃华医疗的全部出资500万美元已缴足。
日，傲华租赁取得实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第一次增资
日，深圳傲华医疗设备租赁有限公司股东沃华医疗服务有限公司（OURMEDICALSERVICE,LTD）作出股东会决议，同意对深圳傲华医疗设备租赁有限公司进行增资，注册资本由原500万美元增加至1,500万美元。
深圳市市场监督管理局日核发的企业法人营业执照中将其原登记注册事项中的注册资本500万美元更改为1,500万美元。其原登记事项中实收资本500万美元（其中非货币出资0万美元）更改为实收资本1,500万美元（其中非货币出资0万美元）。
变更后投资者登记情况：
投资者名称或姓名
出资额（万元）
沃华医疗服务有限公司
英属维京群岛
亚洲会计师事务所深圳分所于日出具了编号为京亚深验字
（2009）第009号的验资报告，审验确认截至日止，深圳傲华医疗设备租赁有限公司已收到其股东沃华医疗服务有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元1,000万元整，出资方式为货币出资。
截止日，深圳傲华医疗设备租赁有限公司变更后累计注册资本为美元1,500万元，实收资本美元1,500万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
（4）第二次增资
日，深圳傲华医疗设备租赁有限公司股东沃华医疗服务有限公司作出股东会决议，同意对深圳傲华医疗设备租赁有限公司进行增资，注册资本由原1,500万美元增加至3,000万美元。
深圳市市场监督管理局日核发了企业法人营业执照，将其原登记事项中注册资本1,500万美元更改为3,000万美元。其原登记事项中实收资本1,500万美元（其中非货币出资0万美元）更改为实收资本3,000万美元（其中非货币出资0万美元）。
变更后投资者登记情况：
投资者名称或姓名
出资额（万元）
沃华医疗服务有限公司
英属维京群岛
国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所于日出具了编号为浩华深验字[2010]第38号的验资报告，审验确认截至日止，深圳傲华医疗设备租赁有限公司已收到其股东沃华医疗服务有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元1,500万元整，出资方式为货币出资。
截止日，深圳傲华医疗设备租赁有限公司变更后累计注册资本为美元3,000万元，实收资本美元3,000万元，实收资本占注册资本的100%。
（5）第三次增资，公司名称变更，经营范围变更
日，深圳傲华医疗设备租赁有限公司股东沃华医疗服务有限公司作出如下股东会决议事项：
I.同意深圳傲华医疗设备租赁有限公司吸收合并深圳傲华医疗设备发展有
限公司，合并后公司更名为深圳傲华医疗科技发展有限公司。合并后，深圳傲华医疗科技发展有限公司为外商独资企业，投资总额为8,750万美元，注册资本为3,552.06万美元，实收资本3,552.06万美元，其中沃华医疗服务有限公司持有公司100%股权。
II.同意合并后存续的深圳傲华医疗科技发展有限公司经营范围变更为：三类医用电子仪器设备，二类、三类医用磁共振设备，二类、三类医用X射线设备，二类、三类医用高能射线设备，二类、三类医用核素设备，二类医用X射线附属设备及部件，电子产品，软件的批发、融资租赁、租赁、进出口、技术咨询及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（医疗器械凭《医疗器械经营企业许可证》经营，有效期至日）；租赁财产的残值处理；医院管理咨询服务；经济信息、科技信息咨询（不含限制项目）；医疗技术、医疗科技产品的研发、技术咨询、技术服务（不含诊疗服务）、技术转让；医疗软件系统的设计、开发；货物、技术进出口（不含进口分销）。
III.同意对公司章程相关内容进行修正。
外商投资的公司变更后备案情况如下：
原登记注册事项
拟变更登记事项
深圳傲华医疗设备租赁有限公司
深圳傲华医疗科技发展有限公司
美元8,000万元
美元8,750万元
美元3,000万元
美元3,552.06万元
美元3,000万元（其中非货币出资0 美元3,552.06万元（其中非货币出资0万
三类医用电子仪器设备、医用磁共 三类医用电子仪器设备，二类、三类医用
振设备、医用X射线设备、医用高 磁共振设备，二类、三类医用X射线设备，
能射线设备、医用核素设备、软件、二类、三类医用高能射线设备，二类、三
二类医用X射线附属设备及部件、 类医用核素设备，二类医用X射线附属设
电子产品的批发、融资租赁、租赁、备及部件，电子产品，软件的批发、融资
进出口、技术咨询及相关配套业务 租赁、租赁、进出口、技术咨询及相关配
（不涉及国营贸易管理商品，涉及 套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其它专项规定 配额许可证管理、专项规定管理的商品按
管理的商品，按国家有关规定办理 国家有关规定办理）（医疗器械凭《医疗
申请）；租赁财产的残值处理；医院 器械经营企业许可证》经营，有效期至
管理咨询服务；经济信息、科技信 日）；租赁财产的残值处
息咨询；医疗技术的研发、技术咨 理；医院管理咨询服务；经济信息、科技
信息咨询（不含限制项目）；医疗技术、
医疗科技产品的研发、技术咨询、技术服
务（不含诊疗服务）、技术转让；医疗软
件系统的设计、开发；货物、技术进出口
（不含进口分销）。
深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙人）于日出具了编号为深轩逸验字[2011]第5号的验资报告，审验确认截至日止，深圳傲华医疗设备租赁有限公司吸收合并深圳傲华医疗设备发展有限公司，并将其拥有的全部资产人民币370,825,675.02元；负债人民币30,249,612.60元；所有者权益人民币340,576,062.42元（其中实收资本美元613.4万元），并入深圳傲华医疗设备租赁有限公司（存续公司），合并后存续公司的注册资本美元3552.06万元。截止日止，深圳傲华医疗设备租赁有限公司已收到深圳傲华医疗设备发展有限公司移交的债权、债务清册，以股份购买股份的方式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计美元552.06万元。
截止本报告书签署日，傲华科技注册资本为美元3,552.06万元，实收资本美元3,552.06万元，沃华医疗出资3552.06万美元，占注册资本100%。
（三）傲华科技下属控股及参股子公司
1、控股子公司-云度互联
截至本报告书出具之日，傲华科技持有云度互联95%的股权，云度互联与傲华科技经营业务一致，报告期各期占合并利润表营业收入的比例均小于15%。
云度互联的基本情况如下：
北京云度互联科技有限公司
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座1803
法定代表人
人民币1,000万元
有限责任公司（法人独资）
技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服
务；投资咨询；计算机维修；设计、制作、代理、发布广告；
公共关系服务；企业管理咨询；医院管理（不含诊疗服务）；
会议服务；销售计算机、软件及辅助设备。
工商登记机关
北京市工商行政管理局东城分局
2、参股子公司-苏州柯乐思
截至报告书出具之日，傲华科技持有苏州柯乐思36%的股权，苏州柯乐思的基本情况如下：
苏州柯乐思医学科技有限公司
苏州工业园区星湖街328号创意产业园22-202
法定代表人
人民币1200万元
有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软硬件、电子产品、
通信设备、自动化设备、医疗技术的研发、销售，并提供相关
的技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；承接计
算机网络工程；企业信息管理咨询。
日营业期限至日
工商登记机关
江苏省工业园区工商行政管理局
2015年12月，傲华科技和北京全域医疗技术有限公司签署了《苏州柯乐思医学科技有限公司股权转让协议》，同意将其持有的苏州柯乐思36%的股权按原出资额432万元作价转让给全域医疗，美中嘉和已同意上述股权转让事项；截至本报告书签署之日，股权转让的交割手续尚未办理完毕。
3、参股子公司-全域信息
截至本报告书签署之日，傲华科技持有全域信息20%的股权。全域信息的基本情况如下：
北京全域医疗信息科技有限公司
北京市朝阳区幺家店路2号院1号楼4层411室
法定代表人
人民币1000万元
有限责任公司
技术推广服务；数据处理；经济贸易咨询；应用软件服务（不
含医用软件）；基础软件服务；企业管理咨询；教育咨询（不
含出国留学及中介服务）；项目投资；投资管理；投资咨询；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；计算机系统集成；批发电子产品、计算机软硬件及辅
助设备、机械设备、医疗器械Ⅰ类；租赁建筑工程机械设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
工商登记机关
北京市工商行政管理局朝阳分局
（四）傲华科技股权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，傲华科技股权结构如下：
2、傲华科技章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议无。
3、傲华科技原高管人员安排
本次交易原则上不涉及傲华科技高级管理人员的人事变更，美中嘉和将根
据未来业务发展规划及开拓需要，对高级管理人员进行调整。
4、影响傲华科技独立性的协议或其他安排
不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于让渡经营管理权、收益权等。
（五）傲华科技的盈利预测情况
公司认为提供傲华科技的盈利预测能使投资者对标的资产的经营情况有更全面深入的了解，有助于投资者做出正确的判断，并且公司确信有能力对预测期的盈利情况作出比较切合实际的预测，故披露傲华科技盈利预测报告。
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对上述盈利预测报告出具了CHW管字[号《盈利预测专项审核报告》，傲华科技盈利预测具体如下：1、盈利预测表
已审实现数
已审实现数
230,633,324
247,406,735
243,169,815
320,172,086
一、营业收入
230,389,361
245,184,888
243,033,778
320,172,086
其中：主营业务收入
其中：其他业务收入
118,662,696
141,001,673
171,527,995
134,063,385
减：营业成本
118,662,696
141,001,673
171,527,995
134,063,385
其中：主营业务成本
其中：其他业务支出
营业税金及附加
13,906,758
12,245,292
15,247,363
13,502,167
36,902,715
27,591,850
15,553,181
31,340,913
20,613,933
11,206,301
资产减值损失
加：公允价值变动净收益
-32,670,084
-33,926,035
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
49,576,286
-12,410,659
115,573,828
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
47,089,828
-14,951,849
115,552,828
四、利润总额
13,688,985
-2,385,860
28,888,207
减：所得税费用
-5,433,621
33,400,843
-12,565,990
86,664,621
五、净利润
2、合并范围
由于傲华科技报告期内处置了子公司天津泰和诚、处置了联营企业华南泰和医疗，拟处置联营企业苏州柯乐思，为增强盈利预测的准确性和可比性，本次傲华科技合并盈利预测中报告期及预测期内数据均剔除上述股权变动影响，即不包含处置或拟处置公司，仅包含傲华科技自身、云度互联及日新增医星租赁、金康肾友委托业务（详见“第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项”之“二、关于同业竞争的承诺”）。
3、编制基础
傲华科技以持续经营为基础，根据年度及月份业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表以及傲华科技2016年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划等资料，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是、稳健性的原则，编制了傲华科技2016年度的已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
4、基本假设
（1）傲华科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）傲华科技生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇率将在正常范围内波动；
（3）傲华科技所从事行业的市场状况和市场占有率无重大变化；
（4）傲华科技生产经营、投资经营和营销计划等能如期实现，无重大变
（5）傲华科技预期内的经营运作，不会受人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）傲华科技盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（7）本公司预期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）公司生产经营不受成本重大变化不利影响。
（9）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
5、预测盈利较以往年度大幅增长的原因及合理性
（1）非经常性损益的影响
傲华科技2013年、月投资收益分别为-3,267.01万元、-3,359.48万元，主要系处置华南泰和医疗、天津泰和诚股权产生的损失，为非经常性损益事项。㈠关于华南泰和医疗,傲华科技原持有华南泰和医疗20%股份，账面成本为3,200万元，出于其实际控制人泰和医疗控股与非关联合作方股权安排的需要，2013年傲华科技将上述20%股份以名义价格1元转让给非关联方，相应产生亏损约3,200万元。㈡关于天津泰和诚，傲华科技原持有天津泰和诚100%股份，账面成本为5,837.04万元，天津泰和诚经营亏损且于2012年停止经营活动，2015年初傲华科技按天津泰和诚2014年末净资产金额2,477.56万元作价转让给医星租赁（同一控制下关联方），相应产生亏损3,359.48万元。
由于华南泰和医疗仍处于筹备期且未来业务发展方向与傲华科技不一致，天津泰和诚经营亏损且于2012年停止经营活动，上述股权处置不存在损害傲华科技持续经营能力情况，并且美中嘉和收购傲华科技时依据傲华科技2015年10月末扣除分红后的审定净资产作价，不存在损害挂牌公司利益的情况。2016年预计无此类事项发生，故2016年傲华科技盈利能力相应提升。
（2）委托业务的影响
为了避免美中嘉和收购傲华科技后的同业竞争，与傲华科技存在潜在同业竞争的公司（医星租赁、金康肾友）与傲华科技签订《业务委托协议》，将除
单纯融资租赁业务以外的所有经营租赁及提供相应运营咨询服务项目项下的责任和义务均委托傲华科技承接，并在获得收益后向傲华科技支付业务托管费，详见“第七节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项”之“二、关于同业竞争的承诺”，新委托业务大幅提升了傲华科技盈利能力，公司结合历史数据且全部基于已经签署合同进行盈利预测，傲华科技本身、云度互联（傲华科技子公司）、医星租赁及金康肾友的主要利润表科目盈利预测情况如下：
2015年度11
已审实现数
已审实现数
已审实现数
未审实现数
一、主营业务收入
201,864,149
218,459,159
179,645,524
32,559,938
212,205,462
180,341,206
28,525,212
26,725,729
26,018,212
30,828,316
31,137,500
医星租赁及金康肾友
108,693,380
二、主营业务成本
117,165,339
132,541,670
133,919,514
29,216,183
163,135,697
125,599,401
医星租赁及金康肾友
三、营业费用
医星租赁及金康肾友
四、营业税金及附加
医星租赁及金康肾友
剔除关联交易业务
-13,000,000
结账后年度间收入
-4,160,000
一次性处置不用资
(一)-(二)-(三)-(四)-(五)
66,751,039
56,873,461
36,702,151
10,213,765
46,915,916
48,407,809
22,265,513
11,582,423
14,490,166
13,724,558
13,926,898
医星租赁及金康肾友
108,693,380
89,016,552
68,455,884
51,192,317
60,640,474
171,028,087
（六）傲华科技主要资产的权属状况
根据傲华科技经审计财务报表，截至日，傲华科技总资产791,747,116.95元，其中流动资产506,937,813.76元，非流动资产284,809,303.19元。
17,252,906.48
13,720,946.91
36,420,484.00
92,150,186.21
107,308,591.56
117,568,165.37
31,697,651.76
39,502,119.52
33,067,746.12
其他应收款
361,632,575.13
426,196,461.41
351,916,414.47
729,978.59
792,822.66
634,778.97
一年内到期的非
1,267,748.09
902,040.50
744,423.27
其他流动资产
2,206,767.50
4,756,539.46
8,775,627.95
流动资产合计
506,937,813.76
593,179,522.02
549,127,640.15
长期股权投资
11,687,521.31
6,095,090.25
3,195,257.46
238,752,571.68
302,660,468.52
352,543,885.46
11,670,512.95
22,798,557.07
10,033,962.30
19,373,744.34
23,457,859.04
10,994,729.36
10,994,729.36
10,994,729.36
长期待摊费用
3,707,402.29
3,768,783.74
3,963,018.33
递延所得税资产
9,633,116.25
4,984,661.99
4,496,584.07
非流动资产合计
284,809,303.19
359,547,991.15
421,449,890.79
791,747,116.95
952,727,513.17
970,577,530.94
1、货币资金
337,529.58
388,650.85
156,719.24
16,915,376.90
13,332,296.06
31,691,629.11
17,252,906.48
13,720,946.91
31,848,348.35
截至日公司不存在抵押、质押或冻结的款项
2、应收账款
2013年末、2014年末和2015年10月末，傲华科技应收账款余额分别为125,661,299.72元、115,730,079.49元和102,027,115.31元，应收账款余额较大主要系：①付款周期长导致应收账款余额较大，部分合同约定付款周期为按季度或按年度，导致应收账款余额相应增大；②医院的结算回款流程较慢导致应收账款余额较大，由于涉及结算复核，付款审批等流程，即使按月结算的医院，一般也需两个月左右时间才能收到回款；③由于治疗和检查项目绝大多数属于医保范畴，应收账款回款速度除取合同约定的付款周期、医院内部审批流程外，还受到各地医保给医院结算速度的影响。
傲华科技客户大部分为国内知名三甲医院，经营情况良好且报告期内无违约情况发生，各期末应收账款70%以上账龄为一年以内（部分合同约以年为付款周期导致账龄较长），各期末应收账款余额稳定，账龄合理，回收风险较小。
截至日，傲华科技应收账款及坏账准备明细如下：
73,213,863.18
3,660,693.16
69,553,170.02
12,138,698.52
1,213,869.86
10,924,828.66
16,674,553.61
5,002,366.08
11,672,187.53
102,027,115.31
9,876,929.10
92,150,186.21
截至日，傲华科技应收账款及坏账准备明细如下：
87,382,121.45
4,369,106.07
83,013,015.38
22,260,027.75
2,226,002.78
20,034,024.98
6,087,930.29
1,826,379.09
4,261,551.20
115,730,079.49
8,421,487.93
107,308,591.56
截至日，傲华科技应收账款及坏账准备明细如下：
107,490,432.52
5,374,521.63
102,115,910.89
13,663,237.19
1,366,323.72
12,296,913.47
4,507,630.01
1,352,289.00
3,155,341.01
125,661,299.72
8,093,134.35
117,568,165.37
3、预付账款
深圳奥沃医学新技术
30,015,000.00
9,015,000.00
发展有限公司
北京普路达国际贸易
27,222,000.00
27,222,000.00
1,682,651.76
3,265,119.52
5,845,746.12
31,697,651.76
39,502,119.52
33,067,746.12
各期末，傲华科技预付账款主要为预付深圳奥沃医学新技术发展有限公司及北京普路达国际贸易公司的设备采购款。傲华科技提供的放疗设备属于大型医疗设备，涉及价值较大且生产周期较长，预定时间越早供应商给予的折扣越大，故需根据新项目开发或原项目设备拟更新情况，傲华科技提向供应商预定并支付设备定金，以便享有更为低廉的价格并能更快投入运营。
深圳奥沃医学新技术发展有限公司为伽马刀设备生产厂家，北京普路达国际贸易公司为直线加速器、CT、PET-CT等设备的代理进口商，这两家公司均与傲华科技无关联关系，其他预付账款主要系根据运营及设备维修情况预付耗材、配件款。
4、其他应收款
关联方往来
339,837,594.75
389,788,429.54
290,729,996.98
与肿瘤诊疗中心
25,940,445.35
44,129,625.40
63,744,757.12
1,127,538.43
1,767,069.94
1,259,272.92
押金保证金
1,470,795.85
927,089.53
1,095,189.53
368,376,374.38
436,612,214.41
356,829,216.55
报告期各期末公司其他应收款金额均较大，主要为关联方往来拆借所致，截至本报告书签署日，其他应收款中应收关联方的款项均已还清。
其他应收款各期坏账准备情况如下表：
6,743,799.25
10,415,753.00
4,912,802.08
2014年末其他应收款坏账准备均大于上年末及2015年10月末，主要系公司拟向北京宝盈金尼克贸易有限公司采购直线加速器及PET-CT预付了21,363,400.00元，由于采购合同取消该笔款项转为其他应收款，但过程中协商、谈判等事宜花费时间较长，截至2014年末该笔款项账龄为2至3年，依据账龄计提30%坏账准备金额为6,409,020.00元，截至2015年10月末该笔款项已收回，故月坏账准备相应减少。
5、固定资产
截至日，公司固定资产情况如下：
615,897,597.32
377,569,480.05
238,328,117.27
1,004,844.00
904,359.60
100,484.40
电子设备及其他
3,801,467.95
3,477,497.94
323,970.01
620,703,909.27
381,951,337.59
238,752,571.68
影像诊断及放射治疗依赖于先进的高精度的专用医疗设备为肿瘤病人提供精确有效的治疗，此类设备单台价值较高，对操作者的知识、技能、经验要求也较高。截至本报告书出具日，傲华科技的主要固定资产为肿瘤影像诊断及放射治疗相关设备，包括PET-CT、MRI、直线加速器、头部伽玛刀等。
截至日用于借款抵押的资产原值为236,299,428.92元，累计折旧132,911,665.90元，账面净值为103,387,763.02元。
6、在建工程
截至日，公司在建工程情况如下：
超声聚焦刀
2,449,999.88
2,449,999.88
徐州97（放疗）中心
4,468,376.07
4,468,376.07
6,918,375.95
6,918,375.95
上述在建工程为傲华科技在徐州九七医院投放一台超声聚焦刀和一台中子刀，设备安装已经到位，但由于与医院合作取消无法正常开展运营，截至报告期末仍无明确解决方案，放疗设备的特殊性决定了已经安装的设备在不能确保安全的情况下，不能拆除并转换至其他地方，故对上述在建工程全额计提减值准备。
7、无形资产
截至日，公司无形资产情况如下：
2,776,659.00
326,668.00
2,449,991.00
18,000,000.00
10,416,028.70
7,583,971.30
20,776,659.00
10,742,696.70
10,033,962.30
“客户关系”为傲华科技非同一控制下收购云度互联时识别的可辨认的无形资产，由于云度互联被收购时与客户签定的长期合约未来能带来收益，按评估师评估的价值确认为无形资产。
傲华科技拥有的着作权如下：
首次发表时间
傲华科技远程诊疗信息
系统软件Vl.O
傲华科技远程医疗资源
信息管理软件Vl.O
傲华科技远程医疗教育
信息系统软件Vl.0
傲华P2P远程医学资源
分发系统软件Vl.0
傲华远程会诊管理系统
傲华智能课件录制系统
高分辨率医学影像显示
系统软件Vl.O
傲华心电监护仪软件
傲华医学影像管理系统
傲华医院信息化管理系
统软件Vl.O
傲华社区移动健康管理
傲华医疗一体化管理平
（七）傲华科技对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至日，傲华科技对外担保情况如下：
担保是否已
担保起始日
担保终止日
经履行完毕
210,000,000.00
医星租赁和交通银行股份有限公司徐汇分行签订了有追索权应收租金国内保理合同主合同，为了保障主合同下连续发生的债权的实现，日傲华科技为医星租赁提供最高额保证，合同项下的保证为连带责任保证，担保的最高债权额为21,000.00万元整，截止到日该合同项下实际贷款金额6,941.15万元，保证期间为主合同项下约定债务发生之日起至最后到期的债务履行期限届满之日后两年止。
就上述担保事项，傲华科技正在与银行协商将担保人傲华科技替换为公司实际控制人泰和医疗控股，并且在办理手续上述手续期间，由泰和医疗控股与傲华科技于日签订《反担保保证合同》保证公司及其他股东利益不受损害，详见“重大事项提示”之“二、本次交易特别风险提示”“2、交易标的的经营风险”之“（1）傲华科技存在潜在担保风险”。
2、主要负债情况
傲华科技截至日，主要负债情况如下：
2,538,848.69
8,771,362.69
9,013,004.75
179,424.52
500,000.00
1,156,608.56
应付职工薪酬
1,171,281.00
2,167,264.59
1,840,997.85
7,368,766.09
26,870,067.23
16,280,212.35
其他应付款
13,686,705.46
85,132,591.97
103,841,877.30
一年内到期的非流
63,927,700.00
93,252,800.00
95,298,899.96
流动负债合计
88,872,725.76
216,694,086.48
227,431,600.77
20,290,000.00
64,544,500.00
72,367,300.00
长期应付款
19,535,780.04
递延所得税负债
1,895,992.83
4,843,436.08
5,864,464.77
非流动负债合计
22,185,992.83
69,387,936.08
97,767,544.81
111,058,718.59
286,082,022.56
325,199,145.58
所有者权益：
250,051,480.06
250,051,480.06
250,051,480.06
3,475,627.83
3,148,812.00
3,148,812.00
3,187,649.04
3,187,649.04
未分配利润
423,028,928.95
409,675,642.13
390,369,501.70
归属于母公司所有
679,743,685.88
666,063,583.23
643,662,743.53
者权益合计
少数股东权益
944,712.48
581,907.38
1,715,641.83
所有者权益合计
680,688,398.36
666,645,490.61
645,378,385.36
负债和所有者权益
791,747,116.95
952,727,513.17
970,577,530.94
（1）其他应付款
非关联往来款
6,200,020.70
9,270,759.24
10,421,995.36
关联方往来款
6,391,491.87
74,150,963.00
91,897,457.94
1,095,192.89
1,710,869.73
1,522,424.00
13,686,705.46
85,132,591.97
103,841,877.30
截至本报告书出具日，应付关联方应付款项已全部支付完毕，非关联方主要系与肿瘤诊疗中心的往来。
（2）一年内到期的非流动负债
一年内到期的长期借款
59,070,200.00
73,822,800.00
49,782,800.00
一年内到期的长期应付款
4,857,500.00
19,430,000.00
45,516,099.96
63,927,700.00
93,252,800.00
95,298,899.96
一年内到期的长期借款为抵押借款，一年内到期的长期应付款为应付融资租赁款。
（八）傲华科技取得该公司其他股东同意或者符合公司章程的股权转让前置条件情况
日，傲华科技股东做出决议出售100%傲华科技股权。傲华
科技公司章程未对股权转让设置其他前置条件。
（九）最近2年评估、交易、增资、改制的情况
最近两年傲华科技和不存在资产评估、交易、增资或改制事项。
二、傲华科技主营业务情况
（一）傲华科技的主要业务和服务
傲华科技为纽约证券交易所上市公司泰和医疗控股（NYSE:CCM）旗下的专业医疗设备租赁服务公司。
傲华科技的主营业务为肿瘤诊断及放疗设备的租赁服务及相关设备的技术咨询服务，公司致力于将最前沿的肿瘤诊断及放疗相关设备引入国内肿瘤诊疗相关机构，并为相关设备提供最优质的技术咨询服务。傲华科技大部分员工具有医学教育背景，并在肿瘤放疗行业具有丰富的实践经验，能够为相关医疗设备提供全面、专业的技术咨询服务。
（二）商业模式和主要业务流程
1、租赁模式
傲华科技所提供的设备租赁服务可缓解医院在医疗设备上的资金压力，并且拥有大量具备肿瘤影像诊断和放射治疗医学背景和从业经历的专业人才，在提供设备租赁服务的同时能够为所租赁设备提供最专业的技术咨询服务，帮助医疗机构迅速提升设备等级和医疗水平，傲华科技租赁设备给医院并派驻人员提供放疗设备相关的专业咨询服务。
2、销售模式
公司开展业务的主要通过以下两种方式：一是委托美中嘉和进行管理并推荐业务，借助美中嘉和多年来在肿瘤影像诊断和放射治疗行业积累的客户资源，选择合适的客户进行业务合作，并由傲华科技提供设备租赁服务；二是客户推荐业务，原合作中的医院客户由于设备更新或新设立肿瘤诊疗中心，与傲华科技采取进一步合作，医院客户还会由于傲华科技在提供肿瘤诊疗设备租赁服务和技术咨询时的专业表现，为傲华科技推荐其他医院客户。
3、采购模式
肿瘤影像诊断、放射治疗设备价值较高，并且使用过程中对人身体健康安全会产生重要影响。傲华科技通过与美中嘉和签订管理服务协议，委托美中嘉和对相关医疗设备的采购提供咨询、商务洽谈等服务，傲华科技在确定供应商、设备价格和设备维护政策后与设备生产商签订采购协议，设备到位后协助医疗机构进行安装调试，完成对设备的现场验收确认等工作。
4、融资模式
傲华科技依靠其多年积累的公司信用及银行对公司的信用评级情况向银行申请授信额度，傲华科技与医院签署租赁合同后，向银行申请贷款，并在签署相关贷款协议后取得贷款。同时，傲华科技通过对自身应收账款、医疗设备等资产进行梳理，通过与银行等金融机构开展保理业务。傲华科技利用多种融资方式提升自身的融资能力，提高融资的效率并分散融资风险。
（三）与主要业务相关的情况
1、报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入
148,112,379.64
96,214,596.93
技术服务收入
10,461,184.53
710,771.46
销售设备收入
47,219,907.64
23,934,044.00
205,793,471.81
120,859,412.39
205,123,180.39
107,939,496.60
技术服务收入
24,169,652.81
5,988,394.53
销售设备收入
18,008,420.40
4,056,000.00
247,301,253.60
117,983,891.13
217,871,392.84
95,268,456.08
技术服务收入
7,640,793.26
2,184,166.78
销售设备收入
225,512,186.10
97,452,622.86
报告期内，傲华科技的主要收入来源包括租金收入、技术服务收入和销售设备收入，傲华科技一般与医院签订合同中约定依据合作客户的运营效益扣除相关费用后（或不扣除）按协议约定的比例获取一定的收益，此外运营过程中部分医院根据需求向傲华科技采购与设备相关的专业咨询服务，产生技术服务收入，傲华科技销售设备收入2014年及月虽然绝对额较大，主要系单台设备价值较高所致，设备销售非公司主要拓展的盈利模式。
（2）公司业务的主要消费群体
傲华科技的主营业务为肿瘤诊断及放疗设备的租赁服务及相关设备的技术咨询服务，其客户主要为以放疗为治疗手段的肿瘤治疗医院。
（3）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
向前五名客户的销售金额
占公司全部营业收入的比例（%）
97,025,030.68
103,592,623.92
98,008,920.33
2、报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比。
傲华科技业务不涉及原材料、能源及其供应情况，公司的采购主要为影像
诊断及放射治疗相关医疗专业设备。傲华科技报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下：
向前五名供应商的采购金额
占公司全部营业成本的比例（%）
30,546,316.24
17,510,846.40
43,334,558.87
3、所从事的业务需要取得的资格或资质
傲华科技主营业务为肿瘤诊断及放疗设备的租赁服务及相关设备的技术咨询服务，根据肿瘤诊疗中心的收益情况获取一定比例的分成收益，上述约定不属于“承租人按占用融资成本的时间计算租金”的融资租赁业务，即傲华科技不涉及融资租赁业务，无需取得相关资质或批准。泰和医疗控股旗下医星租赁同样为租赁公司，历史业务发展过程中，单纯的融资租赁业务均由医星租赁办理，而傲华科技未从事融资租赁业务，无需取得融资租赁业务相关资质或批准。截至本报告书签署之日，傲华科技及其子公司持有以下与经营活动相关的资质和许可如下：
持证人名称
医疗器械经营企业许可证
本次交易完成后，傲华科技股东由沃华医疗变更为美中嘉和，傲华科技由外商独资企业变更为内资企业；根据《医疗器械经营监督管理办法》及相关法律法规，上述变更并不影响标的公司相关许可及资质的存续，不会对标的公司的持续经营造成影响。
4、与标的企业业务相关的资源要素
（1）产品或服务所使用的主要技术
傲华科技在提供肿瘤影像诊断和放疗设备技术咨询服务时，主要涉及以下几项医疗技术：
三维适形放射治疗（简称三维放疗）是一种高精度的放射治疗,它通过利用CT
图像重建三维的肿瘤结构，通过在不同方向设置一系列不同的照射野，并采用
与病灶形状一致的适形放射治疗布置，使得放射治疗投放计量的分布形状在三
维方向（前后、左右、上下方向）上与靶区形状一致，同时使得病灶周围正常
组织收到放疗影响降低
调强放疗（intensitymodulatedradiationtherapy，IMRT）是三维适形放疗的一种，
要求照射野内剂量强度按一定要求进行调节，简称调强放疗
影像引导放射治疗（imageguideradiationtherapy，IGRT）在三维放疗技术的基础
上加入了时间因数的概念，充分考虑了身体组织在治疗过程中的运动和分次治
疗间的位移误差，如呼吸和蠕动运动、日常摆位误差、靶区收缩等引起放疗剂
量分布的变化和对治疗计划的影响等方面的情况，在患者进行治疗前、治疗中
利用各种先进的影像设备对肿瘤及正常器官进行实时的监控，并能根据器官位
置的变化调整治疗条件使照射野紧紧“追随”靶区，使之能做到真正意义上的精
（2）公司固定资产情况
详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、傲华科技”之“（一）交易标的基本信息”之“5、傲华科技的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（1）傲华科技主要资产的权属状况”之“④固定资产”。
（3）房屋租赁情况
深圳市福田区
TAI DANIEL
金田路与福中
路交界东南荣
超经贸中心
北京市东城区
北三环东路36
云度 北京金隅股
号北京环球贸
份有限公司
易中心A栋18
（4）公司无形资产情况
详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、傲华科技”之“（一）交易标的基本信息”之“5、傲华科技的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况”之“（2）无形资产”。
（5）公司员工及核心业务人员情况
截至日，傲华科技共有员工78人，均为与傲华科技签署劳动合同的正式员工。公司员工的具体构成如下：
I.按年龄分布：
II.按学历分布：
硕士及以上
高中、中专及以下
III.按岗位分布：
人力资源人员
设备维修人员
运营管理人员
诊疗中心人员
IV.核心业务人员情况
傲华科技核心业务人员为5人，占公司员工总数的6.41%。核心业务人员简历如下：
冯德进，男，毕业于福州大学机械制造工艺与设备专业，本科学历。现就职于傲华科技设备维修部，任专家。历任福建永安轴承厂助理工程师、深圳奥沃国际科技发展有限公司工程师、武汉康桥医学新技术发展有限公司工程师，2008年2月加入傲华科技。
薄明涛，女，毕业于齐齐哈尔市林业学校财务会计专业，大专学历。现就职于傲华科技财务部，任高级经理。历任黑龙江农垦总局总医院会计、漯河市中心医院会计，2008年2月加入傲华科技。
马权，男，毕业于中国科技大学经济管理专业，本科学历。现就职于傲华科技，任兰州军区乌鲁木齐总医院PET-CT中心、头伽中心、放疗中心、ECT中心的中心主任。曾就职于深圳广播电视技术研究所，负责财务工作，2008年2月加入傲华科技。
寇祖伟，男，毕业于武汉理工大学机电一体化专业，本科学历。现就职于傲华科技，任武汉161PET-CT中心、孝感放疗中心的中心主任。曾就职于深圳启宏实业公司任总经理助理，2008年2月加入傲华科技。
刘启勇，男，毕业于内蒙古医学院临床医学专业，本科学历。现就职于傲华科技，任空军总医院头伽中心的中心主任。曾任包头医学院医师，2009年1月加入傲华科技。
三、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
标的公司不存在协议控制或者其他影响公司独立性的协议或者控制安排，本次资产交易中不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
第五节 本次交易协议的主要内容
一、协议主体、签订时间及本次交易内容
日，公司与傲华科技的股东沃华医疗签订了股权转让协议，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式，交割安排等事项做出了约定。
二、交易价格、定价依据以及支付方式
（一）交易价格、定价依据
各方同意，由致同会计师事务所对傲华科技以日为基准日进行审计，各方根据审计报告载明的净资产金额680,688,398.36元扣除傲华科技于日股东会决议确认的分红金额357,966,527.40元后，确定傲华科技100%股权的交易价格为322,721,870.96元。
（二）支付方式
各方同意，美中嘉和采取现金支付方式收购傲华科技100%股权。美中嘉和应在股权交割日起三年内分期支付完毕股权转让价款，如果美中嘉和在此期间发行股份融资，美中嘉应以募集资金优先向沃华医疗支付股权转让价款。
三、资产支付或过户的安排
各方同意，自协议成立后5个工作日内（遇节假日顺延），沃华医疗负责办理标的资产交割手续，美中嘉和应就办理标的资产交割提供必要的协助。
各方同意，自标的资产变更至美中嘉和名下的工商变更登记办理完毕之日起涉及标的资产的一切权利义务均由美中嘉和享有和承担。
各方同意，美中嘉和采取现金支付方式收购傲华科技股权合计322,721,870.96元。美中嘉和应在股权交割日起三年内分期支付完毕股权转让价款，即在股权交割日起每年（365天）向交易对方支付价款合计107,573,956.99元，如果美中嘉和在此期间发行股份融资，美中嘉应以募集资金优先向沃华医疗支付股权转让价款。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
各方同意并确认，即自