九鼎投资的投资范围都有哪些_百度知道
九鼎投资的投资范围都有哪些
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九鼎 投 资的金融 投 资业务比较广泛，主体业务内容涉及金融资产管 理 投 资，包括PE、VC、不动产等
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主要金融业务涉及VC、PE之类，另外九鼎 投 资还有资产管 理 和一些其 他 的业务
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九鼎投资的投资范围领域都有哪些
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九鼎 投 资的金融 投 资业务比较广泛，主体业务内容涉及金融资产管 理 投 资，包括PE、VC、不动产等
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九鼎投资：投资机构如何做好资本战略布局
来源：剑客网
　　九鼎投资是一家从事股权投资的专业投资机构，在2015年通过收购A股上市公司，完成了证券化的进程，目前是中国最大的PE机构之一。
　　对于九鼎投资，蔡雷认为，资本就是工具，也是基本经营手段。未来九鼎投资要成为一个万亿规模的投资与资产管理机构，这就要求九鼎投资拥有足够的资本金，同时需要通过自身裂变，以及与市场机构和伙伴的紧密合作来不断扩大资产管理规模。
　　并购型投资将成为九鼎投资业务的核心，九鼎投资的三大业务主线包括PE、VC和不动产，其中PE业务是九鼎投资的重点业务，而并购型投资是九鼎投资PE业务的核心。
　　一方面，九鼎投资推出了&龙头计划&，与中国最优秀的龙头企业合作，协助企业实现产业链上下游及全球范围内的整合并购，帮助企业不断做大做强。
　　另一方面，面对中国产业较为分散、集中程度及证券化率较低的现状，九鼎投资将充分利用中国资本市场的机遇做整合。通过将遍布中国大江南北，包括医疗、教育、旅游景区、公共事业等各行业内的企业整合，共同推进不同产业的转型升级。
　　此外，九鼎投资也在推进基于区域经济的&城市合作计划&，服务地方经济，助力地方经济做大做强。
　　投后服务进入了全新的3.0时代，对于已投企业，在过往的发展过程中，九鼎投资通过日常管理、协议执行、退出管理等方式实施完整的投后服务。如今九鼎投资认为，投后服务已经进入了全新的3.0时代，除以往的投后服务内容外，九鼎投资还要为已投企业提供围绕融资和并购为核心的各类投后服务，以便结合九鼎投资的优势助力更多优秀的龙头企业实现跨越式发展。
来源:剑客网
责任编辑：丽娜九鼎投资：公开转让说明书_(430719)_公告正文
九鼎投资：公开转让说明书
公告日期：
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
BeijingTongchuangjiudingInvestmentManagementCo.,Ltd
公开转让说明书
西部证券股份有限公司
二零一四年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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目 录...............................................................................................................................................2
重大事项提示....................................................................................................................................7
释 义.............................................................................................................................................12
第一节基本情况............................................................................................................................16
一、公司基本情况..........................................................................................................................16
二、股票挂牌情况..........................................................................................................................17
（一）股票挂牌基本情况................................................................................................................17
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.........................................17
三、公司股权结构..........................................................................................................................22
（一）股权结构图............................................................................................................................22
（二）主要股东情况........................................................................................................................23
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况..................................................................25
（四）公司股本形成及变化............................................................................................................26
（五）公司及子公司收购、资产重组事项....................................................................................46
四、公司董事、监事、高级管理人员情况....................................................................................52
（一）董事基本情况........................................................................................................................52
（二）监事基本情况........................................................................................................................54
（三）高级管理人员基本情况........................................................................................................55
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.........................................................................56
六、相关机构的情况......................................................................................................................59
（一）主办券商................................................................................................................................59
（二）律师事务所............................................................................................................................59
（三）会计师事务所........................................................................................................................60
（四）资产评估机构........................................................................................................................60
（五）证券登记结算机构................................................................................................................60
（六）证券交易场所........................................................................................................................61
第二节公司业务............................................................................................................................62
一、公司主营业务及商业模式.......................................................................................................62
（一）主营业务................................................................................................................................62
（二）主要产品或服务及用途........................................................................................................62
（三）公司的商业模式....................................................................................................................62
（四）未以昆吾九鼎作为挂牌申请主体的原因............................................................................65
二、行业基本情况..........................................................................................................................65
（一）行业概况................................................................................................................................65
（二）行业基本风险........................................................................................................................77
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三、公司的组织结构和主要业务流程............................................................................................78
（一）组织结构图............................................................................................................................78
（二）各委员会及部门职责............................................................................................................79
（三）公司的主营业务流程............................................................................................................81
四、业务经营情况..........................................................................................................................85
（一）业务收入构成........................................................................................................................85
（二）主要消费群体及报告期内前五大客户情况........................................................................86
（三）公司管理基金情况................................................................................................................88
（四）项目投资情况........................................................................................................................97
（五）公司业务可持续性..............................................................................................................114
（六）重大合同及履行情况..........................................................................................................116
五、公司的竞争地位及关键资源要素..........................................................................................118
（一）公司在私募股权投资行业的竞争地位..............................................................................118
（二）关键资源要素......................................................................................................................121
六、公司未来发展规划................................................................................................................138
第三节公司治理..........................................................................................................................140
一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.................................140
（一）九鼎投资..............................................................................................................................140
（二）昆吾九鼎..............................................................................................................................141
（三）昆吾九鼎公司章程及重要管理制度与公司的差异..........................................................141
二、公司董事会关于公司治理机制的说明..................................................................................143
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.........................143
四、独立运营情况........................................................................................................................143
（一）业务独立情况......................................................................................................................144
（二）资产独立情况......................................................................................................................144
（三）人员独立情况......................................................................................................................144
（四）财务独立情况......................................................................................................................144
（五）机构独立情况......................................................................................................................145
（六）公司对昆吾九鼎的有效控制..............................................................................................145
（七）公司治理机制、内控制度及执行的有效性......................................................................146
五、同业竞争情况........................................................................................................................146
（一）公司与控股股东之间同业竞争的情况..............................................................................146
（二）公司与实际控制人之间同业竞争的情况..........................................................................146
（三）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺...........................................150
六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施.........................151
（一）公司报告期内资金占用情况..............................................................................................151
（二）公司对外担保、委托理财、关联方交易情况..................................................................154
（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采
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取的具体安排..................................................................................................................................154
七、公司董事、监事、高级管理人员的关联关系和诚信状况....................................................155
（一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况......................................................................155
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系..........................................................155
（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形...........155
（四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形...............................156
（五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形.......156
（六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形...............................156
（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形...156
八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因........................................156
（一）董事变动情况......................................................................................................................156
（二）监事变动情况......................................................................................................................157
（三）高级管理人员变动情况......................................................................................................157
（四）董事、监事、高级管理人员执业的独立性......................................................................157
（五）影响团队稳定性的因素及对公司业务的影响..................................................................158
第四节公司财务..........................................................................................................................159
一、最近二年一期财务报表和审计意见......................................................................................159
（一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表...........159
（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................................................167
（三）最近二年一期财务会计报告的审计意见..........................................................................176
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响................................................176
（一）会计期间..............................................................................................................................176
（二）记账本位币..........................................................................................................................176
（三）现金及现金等价物的确定标准..........................................................................................177
（四）交易性金融资产..................................................................................................................177
（五）可供出售金融资产..............................................................................................................177
（六）持有至到期投资..................................................................................................................178
（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法......................................................................178
（八）固定资产..............................................................................................................................179
（九）无形资产与开发支出..........................................................................................................180
（十）长期待摊费用......................................................................................................................181
（十一）收入..................................................................................................................................182
（十二）政府补助..........................................................................................................................185
（十三）递延所得税资产和递延所得税负债..............................................................................185
（十四）主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响..............................................185
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.......................................................185
（一）主营业务收入、利润的重大变化及说明..........................................................................187
（二）主要费用占营业收入的比重变化及说明..........................................................................189
（三）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种.......................................193
（四）主要资产情况及重大变化分析..........................................................................................194
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（五）主要负债情况......................................................................................................................207
（六）股东权益情况......................................................................................................................210
四、关联交易................................................................................................................................210
（一）公司的关联方......................................................................................................................210
（二）关联方交易..........................................................................................................................211
（三）关联方往来余额..................................................................................................................214
（四）关联交易决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性...........................215
（五）减少和规范关联交易的具体安排......................................................................................215
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上
股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况..........................................................................216
五、重要事项................................................................................................................................216
（一）资产负债表日后事项..........................................................................................................216
（二）或有事项..............................................................................................................................216
（三）其他重要事项......................................................................................................................217
六、资产评估情况........................................................................................................................219
七、股利分配................................................................................................................................220
（一）报告期内股利分配政策......................................................................................................220
（二）实际股利分配情..................................................................................................................220
（三）公开转让后的股利分配政策..............................................................................................220
八、风险因素和自我评价.............................................................................................................221
（一）股票市场波动产生的风险..................................................................................................221
（二）公司业务稳定性和可持续性的风险..................................................................................221
（三）公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险......................................................221
（四）新投资模式和新投资方向的风险......................................................................................222
（五）公司控股股东、实际控制人变更的风险..........................................................................222
（六）私募投资基金监管政策变化的风险..................................................................................222
（七）基金出资人出资违约的风险..............................................................................................223
（八）由于项目退出时间带来的公司业绩大幅波动的风险......................................................223
（九）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险......................................................................223
（十）投资项目较多的风险..........................................................................................................224
（十一）项目难以按时退出的风险..............................................................................................224
（十二）对赌和回购条款执行的风险..........................................................................................224
（十三）税收政策变动的风险......................................................................................................225
（十四）人才流失的风险..............................................................................................................225
（十五）控股公司架构风险..........................................................................................................225
（十六）宏观经济周期性波动风险..............................................................................................225
第五节定向发行..........................................................................................................................227
一、本次发行基本情况................................................................................................................227
（一）发行股数..............................................................................................................................227
（二）发行对象..............................................................................................................................227
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（三）发行价格..............................................................................................................................250
（四）募集资金金额及用途..........................................................................................................250
（五）股东大会决议......................................................................................................................251
（六）发行对象、被收购合伙企业对此次认购股票的决议程序..............................................251
（七）本次股票发行交易的交易架构..........................................................................................252
（八）本次发行股票相关资产的审计、评估及定价..................................................................254
（九）本次新发行股票的优先权等特殊安排..............................................................................257
（十）本次发行前后相关主体税务处理方式变动情况..............................................................258
（十一）本次发行前后原合伙企业的安置情况..........................................................................258
（十二）本次发行前后原合伙企业的决策问题..........................................................................258
（十三）本次发行涉及的基金份额的权益完整性......................................................................258
（十四）本次发行后公司商业模式变化情况..............................................................................259
二、发行前后相关情况对比.........................................................................................................259
（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况.............................259
（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高
级管理人员持股的变动情况..........................................................................................................260
（三）以资产认购发行股份的，发行后公司债务或者或有负债的变化...................................263
三、新增股份限售安排................................................................................................................263
四、现有股东优先认购权安排.....................................................................................................263
五、主办券商及律师事务所关于本次发行合法合规性的意见....................................................264
第六节有关声明..........................................................................................................................265
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明..........................................................265
二、主办券商声明..........................................................................................................................266
三、申请挂牌公司律师声明..........................................................................................................267
四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................................................268
五、资产评估机构声明..................................................................................................................269
第七节附件..................................................................................................................................270
一、主办券商推荐报告..................................................................................................................270
二、财务报表及审计报告..............................................................................................................270
三、法律意见书..............................................................................................................................270
四、公司章程..................................................................................................................................270
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......................................................................270
六、其他与公开转让有关的主要文件..........................................................................................270
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股票市场波动产生的风险
公司管理的股权基金所投资项目当前的主要退出渠道为在国内证券市场上
市，因此公司所管理的股权基金的投资收益高低及项目退出节奏与我国证券市场
的运行情况高度相关。如果股票市场出现负向波动，则基金投资的项目的退出节
奏会因此放缓，基金的投资收益会相应受到影响，从而导致公司获得收益分成实
现时间大幅推迟及收益分成金额减少。截至日，公司所管理基
金投资的项目中有29家已经提交IPO申请文件并处于审核过程中（含2家已经
通过发审会），如果该等项目未能或难以按照计划时间实现IPO，因此对本公司
的当期业绩有较大影响。
二、项目投资收益高低对公司业绩产生的风险
对于一家私募股权投资管理机构，其管理基金所投资项目的投资收益情况是
其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。公司管理基金所投资项目
中，过往已经退出的24个项目的综合IRR为38.1%；运行已满5年进入退出期
后期的3支基金，仅计算已经回收的现金，该3支基金的综合IRR为31.3%，如
对尚未变现的项目按照公司内部估值方式估值，则该3支基金的综合IRR为
39.8%；对目前在管的185个项目，按照公司内部估值方式估值，则其综合IRR
虽然公司已经退出的项目、已进入退出期后期的基金的投资收益较高，但这
并不意味着目前在管项目或公司管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同
或接近。按照公司内部估值方式计算的在管项目组合估值的收益，与未来实际退
出时实现的收益也可能有较大的差异。
如果宏观经济、股票市场出现波动较大，则公司管理的基金投资收益水平存
在下滑的风险，进而会影响公司后续年度的业绩。
三、由于项目退出时间带来的公司业绩大幅波动的风险
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公司主要收入有两类，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例
收取，当期计入损益，二是项目管理报酬，在公司管理的基金所投项目实现投资
收益时确认并计入当期损益。项目管理报酬是私募股权投资管理机构最主要的盈
利来源，但是项目管理报酬通常主要在投资后4-6年内陆续实现并计入实现当期
的损益，在项目投资当期及投资后的1-3年内公司很少产生项目管理报酬。这就
使得项目管理报酬在不同年度之间会有很大的波动，从而导致公司的业绩出现大
幅波动。公司目前管理的股权基金所投项目中有在管项目185个，该等项目初始
投资金额约142.6亿元，按照基金协议约定或公司规划，该等项目将在接下来几
年内陆续实现退出，但具体哪年退出存在较大的不确定性，因此可能导致公司今
后几年中各年间收取的项目管理报酬大幅波动，并进而导致公司的年度净利润指
标大幅波动。
四、公司管理基金业绩稳定性的风险
根据公司内部确定的估值方式计算，公司过往所管理基金的综合IRR超过
30%，业绩相对较好。但是，由于股票市场波动较大、私募股权投资市场竞争逐
渐加剧、公司管理基金在未来陆续到期，公司管理基金是否能够取得较好的业绩、
基金投资项目能否如期退出等业绩面临一定不确定性，公司所管理基金的业绩的
稳定性面临一定挑战。
五、对赌和回购条款执行的风险
公司针对部分已投项目设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约定，
如已投企业未达到约定的要求，公司将有权执行相关对赌条款和回购条款。但相
关对赌和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，其时大股东或企业是否有
能力履行对赌或回购条款的中的相关义务不能确定，如不能履行，公司的业绩和
利益将受到一定影响。
六、预计内部收益率与实际内部收益率差异的风险
公司在本公开转让说明书第二节“公司业务”之“四、业务经营情况”之“（三）
公司管理基金情况”和“（四）项目投资情况”中披露了基金和在管项目的内部收
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益率，但这并不意味着目前在管项目或公司管理的基金未来的投资收益必然与之
相同或接近。此外，由于经济的波动、市场的变化、企业后续发展的变动等原因，
按照公司内部估值方式计算的在管项目组合估值的收益，与未来退出时实际实现
的收益也可能有较大的差异。
七、公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险
截至日，公司管理的基金总规模以认缴金额计算为264亿
元（包括1.2亿美元，已换算为人民币），其中股权基金共250亿元，债权基金
14亿元，股权基金均以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人
主要由公司控股子公司昆吾九鼎的下属子公司担任。根据《合伙企业法》的规定，
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然公司所管理的股权基金基
本不对外举债，且公司在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，加
之担任普通合伙人的主要是公司的三级、四级子公司从而把可能承担无限连带责
任的风险限制在三级、四级子公司，但如果昆吾九鼎及其下属各级子公司因管理
制度未得到有效执行导致违法违规行为或者违反合伙协议的约定给基金造成损
失而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险。
八、新投资模式和新投资方向的风险
报告期内公司管理的股权基金主要是参股方式投资于未上市的成长期、成熟
期企业。公司目前在继续坚持参股投资成长期、成熟期企业的同时，开始增加债
权投资，尝试并购投资，并增加部分早期项目投资。虽然这些新的投资模式和投
资方向是以公司前期积淀的核心能力和核心资源为依托的，基本在公司的能力圈
范围内，但是这些新的投资模式和方向能否获得较大的发展、能否取得较高的收
益还有待时间检验。如果这些新投资模式和新投资方向未能成功，则公司投资业
务的扩张将面临较大的风险。
九、私募投资基金监管政策变化的风险
私募股权基金的监管政策近期发生调整，主管部门由国家发改委调整为中国
证监会和国家发改委。中国证券投资基金业协会于日根据中国证
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监会授权，发布了《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基
金管理人登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并每月更新报送相关信
息。新的监管政策下，所有私募基金均需要备案，且将公开基金的相关信息。同
时，新的政策还提出了私募基金管理机构从业人员的条件等要求。新的政策变化
将可能对行业产生较大影响，公司是否在新的监管政策下发展好业务，存在一定
不确定性。
十、人才流失的风险
私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才
对公司的持续发展至关重要，也是公司能够持续保持行业领先地位的重要因素。
公司在多年的经营中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，是国
内私募股权投资机构中专业团队规模最大、体系最完整的机构之一，且公司已制
定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定。同时，公司在运
行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程度相对较低。但
是，该等措施不能完全解决专业人员流失对公司持续经营发展带来的不利影响，
公司的经营存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
十一、二级市场投资者不享有收益补偿权利
公司控股股东与本次定向发行的股东签署了收益补偿协议，具体情况见公开
转让说明书第五节“定向发行”之“一、本次发行基本情况”之“（七）本次股票发
行交易的交易架构”之“2、本次股票发行的交易架构”。根据收益补偿协议约定，
该部分新增股东卖出股票后将不再享有收益补偿权利，故投资者自二级市场购买
的股票均不享有收益补偿权利。
十二、公司控股股东操纵股票交易价格的风险
公司控股股东九鼎控股与公司新增资股东签署了《收益补偿协议》，向新增
资股东做出了收益补偿承诺，承诺若增资后3年期末股票收益达不到某一水平，
则九鼎控股将向其予以补足。九鼎控股基于其控股股东的地位和收益补偿协议的
压力，存在相关主体人为操纵股票交易价格及其对公司及公司未来新增投资者利
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益、股票交易场所交易秩序造成不利影响的可能性。虽然对此九鼎控股及其股东
出具了相关承诺，承诺在今后的经营管理中将严格执行相关法律法规、《公司章
程》等内部规章制度的规定，尽最大努力避免发生上述事项，但若九鼎控股进行
了操纵股票交易价格的行为，可能会给投资者带来损失。
十三、项目投资亏损导致二级市场公司股价下跌的风险
本次股票发行前，基金份额为公司的表外资产，公司项目投资若出现亏损，
将影响公司的项目管理报酬收入及后续基金募集。本次股票发行后，部分基金份
额变为公司的表内资产；如公司在未来出现项目投资亏损的情况，不仅会影响公
司的项目管理报酬收入，更会直接导致公司的投资损失，更大程度的影响公司当
期的利润，从而引起股票下跌。
十四、公司控股股东和实际控制人变更的风险
公司在本次股票发行中，公司的控股股东九鼎控股向新增资股东做出了收益
补偿承诺，承诺如果收益达不到某一水平，则九鼎控股将向其予以补足。如果公
司挂牌三年后股价非常低迷，使得本次新增出资人收益低于底线，则九鼎控股就
须向出资人予以补偿，而其补偿的主要资金很可能只能是减持其持有的本公司的
股票，如此就可能导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
十五、公司发行股票后相关情况的变动
公司完成本次股票发行后，股东人数增加较多、收入构成将有所变化、投资
业务大幅增加、持续盈利能力和抗风险能力增强、财务状况更加健康，但公司的
控股权、管理层并未发生变化。详细情况请见公开转让说明书第五节“定向发行”
之“二、发行前后相关情况对比”。
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在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公 司、
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
九鼎投资有限、有限公司
北京同创九鼎投资控股有限公司
同创九鼎投资控股有限公司
昆吾九鼎投资管理有限公司
北京惠达九鼎投资管理有限公司
北京正道九鼎创业投资有限责任公司
杭州昆吾投资管理有限公司
管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司
昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
苏州嘉诚凯悦投资中心（有限合伙）
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）
苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）
北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）
嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
北京惠通九鼎投资有限公司
浙商科技发展有限公司
北京立德九鼎投资中心（有限合伙）
江山惠邦科技有限公司
嘉兴惠德创业投资管理有限公司
常青藤房产
北京常青藤房地产开发有限公司
北京同创九鼎投资控股有限公司股东会
北京同创九鼎投资管理股份有限公司股东大会
北京同创九鼎投资管理股份有限公司董事会
北京同创九鼎投资管理股份有限公司监事会
中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委
国家发展改革委员会
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
全国中小企业股份转让系统
北京同创九鼎投资管理股份有限公司本次申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
推荐主办券商、西部证券
西部证券股份有限公司
律师、挂牌人律师
北京大成律师事务所
会计师、挂牌人会计师
北京兴华会计师事务所有限责任公司
资产评估师、挂牌人评估
北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司章程》
《北京同创九鼎投资管理股份有限公司章程》
有限公司《公司章程》
《北京同创九鼎投资控股有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》
《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办
《管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2013）京会
《审计报告》
兴审字第号《审计报告》
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报
《资产评估报告》
字（2013）第1-168号《资产评估报告》
北京大成律师事务所出具的大成证字〔2013〕第119号关于
《法律意见书》
北京同创九鼎投资管理股份有限公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的法律意见书
将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，在我国私
募股权投资领域基金通常采用有限合伙企业的形式。
凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法
基金管理人（基金管理公
律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资
组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断 增值，
并使基金持有人获取尽可能多收益的机构
通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得
私募股权投资
股权，后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股
获利的行为
是向社会大众公开募集的资金
有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的
GP、普通合伙人
债务承担无限连带责任
LP、有限合伙人、出资 人、
有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限
基金出资人
对合伙企业债务承担有限责任
基金管理人按照基金规模大小的一定比例向基金收取的费
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用，通常按照年度收取
基金管理人按照基金投资收益的一定比例向基金收取的费
用，通常在基金实现投资收益时收取
风险投资基金
私募股权投资基金
首次公开发行股票
上市前的融资或者上市前的投资
俗称基金中的基金，是一种专门投资于其他基金的基金
由于基金注册登记手续较为繁琐，基金管理公司预先注册
设立以备后续使用的基金，通常没有实际运营
基金管理人与基金或基金出资人约定的可以将基金资金用
于投资的期间
基金管理人与基金或基金出资人约定的投资期结束后的期
已封闭基金
基金募集结束、不再募集资金的基金
基金投资人
基金的出资人
基金设立时即设定的给基金管理人支付收益分成时基金需
最低回报率/Hurdle
要达到的最低收益指标，实际收益达到该最低回报率之后
即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成
投资机构与企业、企业控股股东就企业未来业绩或某些事
项预先做出约定，如未来达到或超过预先约定的情况，某
对赌、估值调整、业绩奖
一方或多方通常会向另一方或多方支付一定数量的股权或
励、业绩补偿
者现金，用于对最初投资估值的调整、业绩奖励或业绩补
基金管理公司而非基金直接投资到企业的投资行为
基金管理公司、基金或个人跟随基金投资到企业的投资行
实体企业投资入股相关企业，并深入介入管理经营的投资
私募股权投资机构投资入股相关企业，较少介入管理经营
的投资行为
私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为
从事非金融行业的企业
内部回报率，又称内部收益率，是指项目投资实际可望达
到的收益率。实质上，它是能使项目的净现值等于零时的
报告期/最近二年一期
2011年、2012年、月
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
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五入原因造成。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
公司英文名称：BeijingTongchuangjiudingInvestmentManagementCo.,Ltd
法定代表人：吴刚
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：1,250万元
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
邮编：100033
董事会秘书：古志鹏
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业
为其他金融业（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属
行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。
主营业务：私募股权投资管理业务
组织机构代码：
电话：010-
传真：010-
电子邮箱：
互联网网址：www.tcjdcapital.com
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：430719
股票简称：九鼎投资
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：1,250万股
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
第2.8条规定：挂牌公司控股股东及共同控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。根据《公司法》
及《公司章程》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
挂牌前十二个月以内控股股东及共同控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。
本次发行股票并挂牌后，公司总股本为1,829.799万股，其中822.0248万股
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可转让，其余1,007.7742万股为限售股。公司现有股东持股情况及本次可进入全
国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下：
本次可进入全
国中小企业股
持有股份数
份转让系统报
价转让数量
同创九鼎投资控股有限公司
10,783,928
苏州隆威创业投资中心（有限
杭州昆吾投资管理有限公司
内蒙古天宇创新投资集团有限
厦门鑫百益投资集团有限公司
上海沃立投资中心（有限 合伙）
上海聚丰投资管理有限公司
董事、总经
苏州大得宏强投资中心（有限
嘉兴英飞投资中心（有限 合伙）
达孜县伟柏创业投资中心（有
浙江中房置业股份有限公司
山西紫云投资有限公司
深圳市德益神农创业投资企业
（有限合伙）
山东金象泰置业有限公司
无锡中住集团有限公司
董事、副总
宁波方太投资有限公司
董事、副总
深圳市德益轩辕创业投资企业
（有限合伙）
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烟台城市智库控股有限公司
上海创腾投资有限公司
厦门骏麒投资管理有限公司
四川欣闻投资有限责任公司
董事、副总
嘉兴北斗星润投资中心（有限
天津仁利投资有限公司
天津祥毓和泰投资管理有限公
九江四方信源九鼎投资中心
（有限合伙企业）
宁波创腾投资有限公司
北京市源强投资有限责任公司
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北京紫金百合投资有限公司
海宁广源化纤有限公司
临汾四方九鼎投资有限公司
苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中
心（有限合伙）
信源集团有限公司
佛山市腾乐木业有限公司
嘉兴市源强投资咨询有限责任
嘉兴元达安石投资咨询有限公
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航众工业有限公司
北京紫马投资基金管理有限公
北京中瑞世通科技发展有限公
湖南芙蓉豪廷投资管理有限公
舟山市嘉德远洋渔业有限公司
同德安石投资咨询（北京）有
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18,297,990
2、股东对所持股票自愿锁定的承诺
公司无此事项。
三、公司股权结构
（一）股权结构图
昆吾九鼎下属共有21家全资公司、14家控股公司、1家全资基金、2家控
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昆吾九鼎下属21家全资公司和14家控股公司的基本情况请参见本公开转让
说明书“第四节公司财务”之“一、最近两年财务报表和审计意见”之“（二）财务
报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况”之“3、合并范围内子公司的基
本情况”。
1家全资基金为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），该基金认缴出资金额
为3000万元，主要目的是用于在公司所管理的基金中担任GP，目前其担任了公
司所管理的24支基金的GP。该基金未直接投资项目。
2家控股基金分别为苏州观澜九鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州汇菁九
鼎投资管理中心（有限合伙）。
苏州观澜九鼎投资管理中心（有限合伙）(简称苏州观澜)认缴出资总额为
139.29万元，其出资人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（认缴出资1%）、苏州
周原九鼎投资管理有限公司（认缴出资84%）、冯国辉（认缴出资15%），苏州
观澜担任公司旗下所管理的基金苏州大成九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙
人（GP），并认缴出资139.29万元。
苏州汇菁九鼎投资管理中心（有限合伙）认缴出资总额为100万元，其出资
人昆吾九鼎投资管理有限公司（认缴出资89%）、为苏州昆吾九鼎投资管理有限
公司（认缴出资1%）、林洲（认缴出资5%）、岳锦（认缴出资5%），目前该基
金没有对外投资。
（二）主要股东情况
1、控股股东、实际控制人的基本情况
（1）公司控股股东的基本情况
九鼎控股持有公司1,069.0275万股，持股比例为85.52%，为公司的控股股
东。九鼎控股的基本情况如下：
2013年9月，自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五人以货币出资
5,000万元共同设立同创九鼎投资控股有限公司（以下简称“九鼎控股”），首期出
资为1,000万元。
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日，西藏大德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（藏
大信验字[2013]第983号），验证截至日止，九鼎控股已收到股
东吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇缴纳的货币出资合计人民币1,000万元。
日，九鼎控股取得了西藏自治区达孜县工商局颁发的注册号
为186的《企业法人营业执照》，九鼎控股设立时的基本情况如下：
同创九鼎投资控股有限公司
西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人
许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理
九鼎控股的出资情况如下：
单位：万元、%
（2）实际控制人的基本情况
吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名股东持有九鼎控股100%的股权。
自有限公司成立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人始终直接或间接
持有九鼎投资不低于85%的股权，并担任九鼎投资董事和主要经营管理职务，且
已签署一致行动协议。根据吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人于2013年
12月20日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一
致行动的协议书》约定，除非各方另有约定，协议自各方签署之日起生效，在不
违反国家法律法规的情形下长期有效，该等股东对九鼎投资已实际形成稳定的共
同控制关系。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的共同控制人。
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5名股东的基本情况见第一节基本情况之“四、公司董事、监事、高级管理
人员情况”之“（一）董事基本情况”。
2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
公司控股股东在日前为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正
宇，日控股股东变为九鼎控股。九鼎控股系黄晓捷、吴刚、吴
强、蔡蕾、覃正宇5人出资设立的公司。
自有限公司成立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人始终直接或
间接持有九鼎投资不低于85%的股权，并且担任九鼎投资董事和主要经营管理职
务，该等股东对九鼎投资已实际形成稳定的共同控制关系。上述股东已签署一致
行动协议，该5名股东为九鼎投资之共同控制人。
日，公司股东吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人签
订一致行动协议，协议各方约定在九鼎投资董事会及股东会会议提案及表决、公
司高管提名及投票选举以及在九鼎投资的其他有关经营决策中意思表示一致，达
成一致行动意见。
公司实际控制人最近二年内未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例
单位：万股、%
是否存在质
1,069.0275
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1,243.9614
九鼎控股之股权结构如下：
单位：万股、%
是否存在质
截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其
他有争议的情况。
2、前十名股东之间的关联关系
公司股东吴刚与股东吴强系兄弟关系，公司股东吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、
覃正宇均为公司控股股东九鼎控股的股东。除此以外，公司股东之间无其他关联
（四）公司股本形成及变化
1、九鼎投资股权形成及变化
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（1）有限公司的设立
2010年11月，自然人吴刚，黄晓捷，吴强，覃正宇，蔡蕾，赵忠义等六人
以货币出资1,000万元共同设立北京昆吾九鼎投资控股有限公司，首期出资为
日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2010]第537号），验证截至日止，九鼎投资有限已收到股东
吴刚，黄晓捷，吴强，覃正宇，蔡蕾，赵忠义首次缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。
日，北京昆吾九鼎投资控股有限公司取得了北京市工商行
政管理局西城分局颁发的注册号为139的《企业法人营业执照》，
有限公司设立时的基本情况如下：
北京昆吾九鼎投资控股有限公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
法定代表人
500万元（下期出资时间为日）
有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询
有限公司设立时的出资情况如下：
单位：万元、%
日，有限公司全体股东召开股东会并一致决议将公司名称
变更为北京同创九鼎投资控股有限公司。日，有限公司获得西城
分局颁发的变更后的营业执照，有限公司名称变更为：“北京同创九鼎投资控股
有限公司”。
（2）有限公司实收资本变更
日，有限公司全体股东召开股东会并一致决议公司实收资本由
500万元增加到1,000万元
本次实收资本变更明细情况如下：
增资额（万元）
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增资额（万元）
日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2013]第037号），验证截至日止，有限公司已收到股东吴刚，
黄晓捷，吴强，覃正宇，蔡蕾，赵忠义第2期缴纳的注册资本（实收资本）合计
人民币500万元，本次变更后注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，占注
册资本的100%。
日，有限公司取得西城分局换发的变更后的营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
（3）有限公司股权转让
日，有限公司全体股东召开股东会，一致决议同意黄晓捷、吴
刚、吴强、蔡蕾、覃正宇、赵忠义将其货币出资总计960万元分别转让给九鼎控
本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
日，有限公司获得西城分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，有限公司出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
（4）有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司临时股东会一致决议：以有限公司全体股东
为发起人，按公司现有净资产整体变更为股份有限公司。公司名称由北京同创九
鼎投资控股有限公司变更为北京同创九鼎投资管理股份有限公司。同意将有限公
司按净资产折股，整体变更设立为股份有限公司。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2013）京会兴审字第
号《审计报告》，截至日，有限公司的审计账面净资
产为1,080.30万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字（2013）第
1-168号《资产评估报告》，截至日，有限公司净资产评估值为
1,125.78万元人民币。
日，发起人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇、九鼎控
股召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，一致决议以经审计的账面净资
产人民币1,080.30万元为依据整体变更设立股份公司，公司净资产中1,000万元
折为公司股份总额1,000万股，每股面值人民币1元，同意将未折股的80.30万
元计入股份公司资本公积。公司注册资本为人民币1,000万元。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名董事组成公司首届董事会。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举吴
刚为公司董事长；聘任黄晓捷为公司总经理；聘任吴强、蔡蕾、覃正宇为公司副
总经理；聘任聂巧明为公司财务负责人；聘任古志鹏为公司董事会秘书。
日公司创立大会暨第一次临时股东大会选举康青山、付叶
波等2人为公司监事。日公司职工代表大会选举徐磊磊为公司
职工监事。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举康青山
为公司第一届监事会主席。
日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具【2013】京
会兴字第号《验资报告》，对公司变更时的注册资本实收情况进行了
日，股份公司获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（5）股份公司增资及股东变更
日，九鼎投资召开了2013年第二次临时股东大会，一致通
过以下议案：
（1）增加钱国荣、冯源、苏州隆威为新股东；
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（2）注册资本增加至1,250万元，本次增资价格为每股1.2元，其中钱国荣
实缴货币出资20.70万元认购17.25万股，冯源实缴货币出资73.8420万元认购
61.535万股，苏州隆威实缴货币出资74.6250万元认购62.1875万股，九鼎控股
实缴货币出资130.8330万元认购109.0275万股。
日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告书》（【2013】
京兴验字第号），验证截至日，九鼎投资已收到股东
钱国荣、冯源、苏州隆威、九鼎控股缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币
日，九鼎投资获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，九鼎投资出资情况如下：
持有股份（万股）
持股比例（%）
1,069.0275
（6）股份公司股权转让
日，九鼎投资股东冯源、苏州隆威与杭州昆吾投资管理有限
公司、高磊签订股权转让协议，将其持有的公司部分股份转让给杭州昆吾和高磊。
本次转让情况如下表所示：
转让股数（万股）
转让价格（万元）
本次股份转让已于日完成变更登记。
本次转让后，公司股权结构如下：
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
股东名称（姓名）
持有股份（万股）
持股比例（%）
1,069.0275
杭州昆吾投资管理有限公司
2、昆吾九鼎股权形成及变化
2007年7月，自然人陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司
等三方以货币出资1000万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名
为昆吾九鼎），首期出资为200万元。
日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告》（数开验字[2007]第818号），验证截至日止，惠达九
鼎已收到股东陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司首次缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的20%。
日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为
214的《企业法人营业执照》，惠达九鼎设立时的基本情况如下：
北京惠达九鼎投资管理有限公司
北京市海淀区中关村东路8号东升大厦C座320室
法定代表人
200万元（下期出资时间为日）
有限责任公司
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登
记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
惠达九鼎设立时的出资情况如下：
单位：万元、%
（2）第1次股权转让
日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订股权转让协议，正道九鼎
将惠达九鼎的货币出资200万元分别转让给陈宇绯和伍勇。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
单位：万元、%
（3）第2次股权转让
日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：
（1）陈宇绯将惠达九鼎的货币出资350万元（已缴100万元，未缴250万
元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人，
（2）伍勇将惠达九鼎的货币出资650万元（已缴100万元，未缴550万元）
分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：
单位：万元、%
（4）第1次增资及股东变更
日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加李建国、惠邦科技为新股东；
（2）同意注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元由李
建国以货币出资1,500万元，惠邦科技以货币出资2,500万元。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资
报告书》（京仲变验字[Z-Z号），验证截至日止，惠
达九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币4,000万元。
日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：
单位：万元、%
（5）第3次股权转让
日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠
义等六人签署股权转让协议，将已缴750万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴
俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、
裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴1,250万元货
币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价0元，具体原因系前次增资时股东
间约定的是惠邦科技和李建国出资4000万元占股40%，但在实际操作时先按照
出资4000万元占股80%、再0价格转让调整的方式实施。本次转让情况如下表
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
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转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称
变更为昆吾九鼎投资管理有限公司，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、
投资咨询”。
日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，
名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投
资咨询”。
（6）第4次股权转让
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
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（1）增加正道九鼎为新股东；
（2）吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义6人将原持有的昆吾
九鼎800万元（未缴800万元）货币出资转让给正道九鼎；
（3）实收资本变更为5,000万元。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2009]第239号），验证截至日，昆吾九鼎已收到股东正道九
鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元。
日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
单位：万元、%
（7）第5次股权转让
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日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵
忠义等六人签署股权转让协议，将货币出资800万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟
德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
（8）第6次股权转让
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意吴鸿将持
有昆吾九鼎的1,008万元货币出资转让给吴刚。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
（9）第3次增资
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册
资本至10,000万元，各股东按比例增资。
日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2010]第316号），验证截至日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科
技、吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义缴纳的新增注册资本人民币
5,000万元。
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
出资金额（万元）
持股比例（%）
（10）第7次股权转让
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）增加九鼎投资有限为公司新股东；
（2）吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人分别将其货币
出资合计6,000万元转让给九鼎投资有限。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
九鼎投资有限
九鼎投资有限
九鼎投资有限
九鼎投资有限
九鼎投资有限
九鼎投资有限
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
九鼎投资有限
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
（11）第4次增资及股东变更
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）增加禹勃、高磊、张磊为新股东；
（2）注册资本增加至10,350万元，其中禹勃实缴货币为200万元，高磊实
缴货币为100万元，张磊实缴货币为50万元。
日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字
[2011]第256号），验证截至日，昆吾九鼎已收到股东禹勃、高
磊、张磊缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币350万元。
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
九鼎投资有限
（12）第8次股权转让
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）嘉兴惠德为公司新股东；
（2）惠邦科技将2,500万元货币出资转让给嘉兴惠德。
本次股权转让价格均为每1元出资额作价2.16元。本次转让情况如下表所
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
九鼎投资有限
（13）第9次股权转让
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为公司新股东；
（2）同意李建国将货币出资1,500万元转让给常青藤房产和九鼎投资有限；
（3）嘉兴惠德将货币出资2,500万元转让给九鼎投资有限、冯源和杭州昆
本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
常青藤房产
九鼎投资有限
九鼎投资有限
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
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本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
九鼎投资有限
常青藤房产
（14）第10次股权转让
日，张磊与九鼎投资有限签署股权转让协议，将货币出资
50万元转让给九鼎投资有限。
本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
九鼎投资有限
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
九鼎投资有限
常青藤房产
（15）第5次增资
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本
10,350万元，各股东同比例增资。
日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）
中燕验字第5-1-1152号），验证截至日，昆吾九鼎已收到股东
各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10,350万元。
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
九鼎投资有限
常青藤房产
（16）第11次股权转让
日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意九鼎投
资将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。
本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
苏州善凯投资中心（有限合
九鼎投资有限
日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
常青藤房产
苏州善凯投资中心
（有限合伙）
（17）第12次股权转让
日，杭州昆吾、苏州善凯投资中心（有限合伙）、高磊、冯
源与九鼎投资签署股权转让协议；日，常青藤房产与九鼎投资签
署股权转让协议，分别将其货币出资共计4,965万元全部转让给九鼎投资。
本次转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
常青藤房产
苏州善凯投资中心（有限合伙 ）
本次转让的工商变更登记手续除杭州昆吾以外，其余已于
日办理完成，杭州昆吾转让给九鼎投资的股权正在进行工商变更登记。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
出资金额（万元）
持股比例（%）
（五）公司及子公司收购、资产重组事项
1、重大资产重组事项
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
（1）九鼎投资有限收购昆吾九鼎股权
九鼎投资有限基于自身的业务发展需要，于2011年2月购买了吴刚、黄晓
捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义分别持有的昆吾九鼎2,016万元、1,440万
元、1,152万元、576万元、576万元、240万元的股权，购买价格为1元/每元出
资额，合计对价6,000万元。该次购买完成后九鼎投资有限合计持有昆吾九鼎60%
的股权，成为其控股股东。
本次收购已经九鼎投资有限股东会决议通过。本次收购方九鼎投资有限之股
东为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇、赵忠义等6人，故被收购方吴刚、黄
晓捷、蔡蕾、赵忠义等4名股东的转让属于股权平移行为，而张伟德、裴俊伟因
投入资金长期未得以收回，根据自身资金安排，同意将分别持有的1,152万元、
576万元出资按照1元/元出资额的对价转让给九鼎投资有限，所以本次收购均以
1元/元出资额作价。本次收购作价系经双方协商一致，达成股权转让协议，价款
已支付，工商变更登记已完成。
（2）昆吾九鼎香港子公司收购管理运营JiudingChinaGrowthFund,L.P.（美
元基金一期）的相关企业
昆吾九鼎在香港的全资子公司KunwuJiudingInternational(Holdings)
Limited于日以1美元价款收购了OrientBeamLimited100%的
股权，收购后KunwuJiudingInternational(Holdings)Limited通过OrientBeam
Limited间接持有JiudingChinaAssociatesL.P.80%的权益，同时以1美元的价款
收购KunwuJiuding(HK)Limited持有的JiudingAdvisorsLimited80%的股权、以
1美元的价款收购了TongchuangJD(HK)Limited持有的JiudingChinaGP
Limited100%的股权。
JiudingChinaGPLimited,JiudingChinaAssociates,L.P，JiudingAdvisor
Limited,是专为JiudingChinaGrowthFund,L.P.的管理和运营而设立的，其分别担
任JiudingChinaGrowthFund,L.P.的GP、LP和管理人。该三个企业被收购前均
由九鼎投资的五名共同实际控制人控制，为避免同业竞争及减少关联交易，公司
决定收购上述企业，将JiudingChinaGrowthFund,L.P.纳入昆吾九鼎。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
本次收购事宜经昆吾九鼎召开董事会表决通过，因本次收购属于同一控制人
下的收购，故按照被收购对象的注册资本金作价，资金来源为KunwuJiuding
International(Holdings)Limited的自有资金。本次收购已经北京市发展和改革委
员会以京发改[号文批准。
本次收购前后的相关股权结构图如下：
本次收购前后四家公司的财务状况见公开转让说明书第四节“公司财务”之
“（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况”之“3、合并范围内
子公司的基本情况”。上述公司在被收购后继续从事JiudingChinaGrowthFund,
L.P.的管理业务。
（3）九鼎投资有限收购及转让浙商科技、立德九鼎、嘉兴惠德、惠邦科技
等四家企业股权或合伙份额
①收购和转让的具体情况及原因
九鼎投资有限基于看好昆吾九鼎及浙商科技的发展前景，拟购买嘉兴惠德持
有昆吾九鼎1,100万元股权和部分浙商科技的股权，于2011年10月与毛正余、
郭旭日、王邦进、毛德胜、余惠民、周立平（以下合称“出让方”）及徐春林等人
商谈购买股权事宜。在商谈中，出让方提出要打包出让其持有的浙商科技、立德
九鼎、嘉兴惠德、惠邦科技等四家企业的全部股权及合伙份额；经与徐春林商谈，
其愿意增持浙商科技、立德九鼎、嘉兴惠德、惠邦科技的股权及合伙份额。于是，
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九鼎投资有限在与出让方达成收购协议的同时，与徐春林达成协议，将收购的部
分企业的股权或合伙份额转让给徐春林。具体交易为：
A、日，九鼎投资有限收购浙商科技、立德九鼎、嘉兴惠德、
江山惠邦各42%的股权或合伙份额，转让总价款为税前人民币3.2865亿元。本
次收购的工商变更登记已经完成。
B、日，九鼎投资有限将浙商科技22%的股权转让给徐春林，
将立德九鼎、嘉兴惠德、江山惠邦各42%的股权（合伙份额）转让给徐春林。转
让总价款为税前人民币2.03亿元，转让协议已签署，除立德九鼎已经完成工商
变更登记外，其余三家公司股权转出的工商变更登记尚未完成。
公司将持有的立德九鼎合伙份额转让给徐春林并非以出让的方式进行，而是
通过徐春林大比例增资稀释九鼎投资有限持有立德九鼎合伙份额比例的方式进
行。日，立德九鼎增资至10,000万元，各合伙人按1元/每合伙
份额的价格增资，其中九鼎投资有限增资至200万元，占总认缴金额的2%，徐
春林增资至9,500万元，占总认缴金额的95%（其中1%系其他合伙人让出增资
权）。即九鼎投资有限放弃同比例增资权后持有的合伙份额从44%降至2%，徐
春林持有的合伙份额从52%升至94%。立德九鼎持有的股权投资价值较高，双
方协商确定其价值为2.3亿元，并同意以九鼎投资有限被稀释的42%合伙份额作
价9,660万元作为徐春林应支付给九鼎投资有限的转让款。
九鼎投资有限收购浙商科技、立德九鼎、嘉兴惠德、惠邦科技等四家企业总
价款人民币3.2865亿元。2011年已支付首期股权转让款7,464.86万元，2013年
已支付13,480.14万元，余款11,920.00万元将在2014年付清。九鼎投资有限转
让上述四家企业总价款人民币2.03亿元，2013年，徐春林已支付股权转让款
9,001.99万元给九鼎投资，尚余11,298.01万元待付。
C、日，嘉兴惠德将持有昆吾九鼎的货币出资1,100万元（占
当时昆吾九鼎股权比例10.63%）以2,376万元的价格转让给九鼎投资有限。本次
转让的工商变更登记已经完成。
此次交易后，九鼎投资有限净支付1.4941亿元增持了昆吾九鼎10.63%的股
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公开转让说明书
权，并获得了浙商科技20%的股权。
②收购及转让的决策程序
本次股权收购及转让，九鼎投资有限召开了股东会，作出了收购及转让的相
③转让的真实性
九鼎投资有限收购的目的是增持其较为看好且有实际业务的昆吾九鼎和浙
商科技的股权，收购与转让的协议已经签署，支付收购价款和收取转让价款均按
照协议签订的分期付款条件进行，收购四家企业的工商变更登记已经完成，转让
四家企业，立德九鼎已完成工商变更登记，其余三家的工商变更登记正在进行中，
本次转让系真实有效的转让行为。
④收购及转让的作价依据及公允性
本次收购的作价，主要是根据各