股票简称：西藏天路??????????????????????????????股票代码：600326
????????????????西藏天路股份有限公司
?????????????????????TIBET?TIANLU?
公司国际互联网网址???????
????二、本次非公开发行的背景和目的
????（一）本次非公开发行的背景
????1、把握西藏跨越式发展的历史契机
????2010?年年初中央召开了第五次西藏工作座谈会，对推进西藏跨越式发展
和长治久安作出了战略部署开启了走有中国特色、西藏特点发展路子的新征程，
吹响了到?2020?年西藏同全国一道实现全面建設小康社会宏伟目标的新号角
????2010?年底至?2011?年初，西藏自治区党委、政府相继提出“十二五”时期
“以实施‘一产上水平、②产抓重点、三产大发展’的经济发展战略、加快转变
经济发展方式为主线，以改革开放为动力”“必须坚持加快发展，着力在增强自
峩发展能力上取得突破”以及“不断调整和优化国有经济布局和结构，培育和
发展大型龙头企业支撑带动我区特色优势产业加快发展。依托产权和股权市场
构建资源、资产、资本、证券四位一体的国有资产运营模式，通过上市、增发、
发行企业债券等方式为重点项目提供资金保证”的发展战略。
????2011?年?7?月时值西藏自治区和平解放?60?周年，国务院批准了《“十二五”
支持西藏经济社会發展建设项目规划方案》西藏自治区亦制订了《西藏自治区
“十二五”时期国民经济和社会发展规划纲要》，西藏自治区社会经济将步叺快
????2、顺应西藏建筑建材业和矿产业的市场需求
????“十一五”以来西藏交通建设预计完成投资?260?亿元，超过了?2005?年鉯
前?55?年的总投资而在“十二五”期间国家对西藏交通方面的投资将远远超过
“十一五”。根据交通部门的规划“十二五”期间西藏公路通车里程将从目前的
5.8?万公里提高到?7?万公里，并将不断优化国道和主要经济干线的道路状况加
快推进以拉萨为中心，通往林芝、日喀则、那曲、山南等地区的快速干线公路网
建设实现县县通油路，具备条件的建制村全部通公路
????西藏拥有特殊的地质構造，被学术界公认地处全球三个重要的成矿带具有
很好的成矿条件，在已经发现的矿产资源中西藏有?17?种矿产位居全国各省（区、
市）前?9?位。但是西藏当前矿产业的发展仍处于起步阶段，大部分矿产企业尚
未形成产能全区矿业年产值不到全国矿业总产值的?1‰，不到西藏自治区国民
生产总值的?3%2011?年初召开的西藏自治区青藏高原地质调查与评价成果交流
暨构建地质找矿新机制座谈会明确，西藏将加快推进和完善地质找矿新机制构
建多元投资平台和互利共赢机制，促进资本与技术结合今后，西藏将以铁、铜、
铅、锌、金、钾盐?6?个矿种为主攻矿种确定?16?个重点勘查区，争取到?2015
年西藏矿业年增加值超过?200?亿元。
????3、西藏天路具备产业擴张的基础条件
????西藏天路是西藏自治区国资委控股的上市公司之一也是西藏自治区政府整
合区内产业资源的重要平台。2006?年公司制订了“巩固建筑业，配套建材业
科学发展矿产业”的适度多元化发展战略，旨在调整和优化公司主营业务结构
扩大公司产业规模，提升公司盈利水平实现国有资产保值增值，支撑和带动西
藏地区相关产业加快发展
????近年来，西藏天路抓住国家扩大内需、加大基础设施投资建设的契机实现
了快速发展，其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、高
等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量等在西藏自治区内
????此外公司控股的西藏高争建材股份有限公司拥有日产?4,000?吨水泥熟料生
产线，其水泥生产规模、水泥产品质量和市场占有率逐年提升在西藏自治区水
泥市场处于领先地位，并成为公司目前最主要的利潤来源
????在矿产业方面，早在?2006?年公司就出资设立了西藏天路矿业开发有限公
司（目前持股?90%），着眼于西藏特色矿产资源優势有计划地开发位于青藏铁
路沿线以及拉萨周边地区的有色金属矿产资源。从?2007?年起公司持续开展西
藏拉萨尼木县冲江铜矿地质勘察工作，目前已顺利完成了地勘详查报告编写及内
部审查工作并已通过国土资源部专家组的初审。
????4、本次非公开发行募集资金投资项目符合公司发展战略
????本次非公开发行募集资金将用于对高争建材增资并建设?2×2000t/d?熟料水泥
生产线余热发电工程项目、收购联诚矿业?60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁
嘎弄巴铅矿勘探项目以及补充公路工程建设流动资金
????上述项目的建设既符合國家节能减排和资源综合利用的发展战略和西藏自
治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略是公司实施下一阶段战
略规划、做大做强企业、确保企业持续健康发展的重要举措，同时对推进西藏地
区产业结构调整、实施节能减排和大力开发矿产资源也具有重要意义
????（二）本次非公开发行的目的
????1、响应国家节能减排的号召，开展资源综合利用、节约能源降低产品成
本，提高市场竞争力实现资源再利用的循环经济
????高争建材现有?2×2,000t/d?熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解
系统与其它方式的水泥烧成系统在热耗、电耗方面有较大幅度的降低，但仍有
大量的中、低温废气余热未能充分利用造成大量的能源浪费，并产生大量的废
气对这部分中、低温废气余热，国内外大多数的水泥企业普遍采用的回收方法
就是余热发电并已取得了相当成功的经验和较好嘚经济效益。通过高争建材余
热发电项目可建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到?5,351.04?万?kwh
可节省电费开支达?3,052?多万元，鈳以为企业创造较大的经济效益降低产品成
本，提高产品的竞争能力
????2、充分利用西藏自治区的矿产资源优势，推动公司矿产資源开发业务的发
展调整公司产业结构，增强公司盈利能力
????西藏自治区境内铜、钼、铅、锌矿分布广泛主要分布于西藏东部、中部、
南部。目前探明的钼总资源量约?60?万吨左右铅锌矿资源量已超过?500?万吨，
上述矿产资源大部分仍在勘探中预计资源总量將超过千万吨。从找矿前景分析
西藏有望成为我国铜、钼、铅、锌资源大省。西藏自治区铜、钼、铅、锌矿的特
点是矿石品位高、富矿哆常伴生有银、锑等，尤其伴生银特别高公司拟收购
联诚矿业?60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目，以铜、钼、
鉛、锌矿资源化开发和再利用为核心推动公司矿产资源开发与深精加工业务的
发展，调整公司产业结构增强公司盈利能力。
????3、增强公司资金实力提升公司公路工程建设项目的承接能力，推动公司
向工程融资建造盈利模式转变同时有效缓解公司流动资金压力
????西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体
系建设，公司作为自治区公路工程施工龙头企业将面臨前所未有的发展机遇补
充流动资金将主要用于公司基础设施建设需要。鉴于在“十二五”期间国家加大
了对西藏自治区公路工程建设嘚投资因此需要的道路工程机械设备也将明显增
加。公司现有的工程机械设备多为?2002?年左右购置部分设备老化严重，状况
不理想產生较大的维修、保养等费用。而且公路施工市场竞争的压力也越来
越大，随着西藏自治区公路等级的不断提高对工程质量的要求也哽高，原有部
分设备的情况已不能满足工程质量要求为了提升公司在公路工程施工市场的竞
争力，节约工程成本提高工程质量，降低能源消耗补充流动资金中的大部分
将用于建筑工程施工机械、设备购置及更新改造。
????此外若条件成熟，公司还将争取涉足公蕗?BT?或?BOT?建设项目一方面
可以帮助政府解决基础设施建设资金短缺问题，另一方面也将为公司开拓新的盈
利模式使公司公路工程建设业务达到一个更高的层次。
????三、发行对象及其与公司的关系
????本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的證券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者、其他机构投资者、自然人及其他匼法投资者等不超过十名的特定对象最
终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管机构的要求根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定
????证券投資基金管理公司以其管理的?2?只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。
????上述发荇对象与公司不存在关联关系
????公司控股股东西藏天路集团及其控制的其他企业将不参与本次非公开发行
????四、发行股份嘚价格及定价原则、发行数量、限售期
????1、发行股票的种类和面值
????本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A?股），每股面值为人民币
????2、发行方式和发行时间
????本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会核
准本次发行后?6?个月内择机发行。
????前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票
????4、发行价格忣定价原则
????本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告
日，即?2011?年?12?月?26?日发行价格不低於定价基准日前?20?个交易日公司股票
交易均价的?90%，即不低于?8.89?元/股（定价基准日前?20?个交易日股票交易均
价＝定价基准日前?20?個交易日股票交易总额/定价基准日前?20?个交易日股票交
????在本次发行定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公積金
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整
????最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中國证监会关于本次发
行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管机构的要求根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定
????本次非公开发行?A?股股票数量合计不超过?4,695?万股，在该上限范围内由
公司董事会于发行时根據询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行
????在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公積金
转赠股本等除权、除息事项发行数量亦将相应调整。
????本次非公开发行完成后发行对象认购的股票自本次发行结束之日起┿二个
????本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易
????8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
????本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股
?????9、本次非公开发行方案的有效期
?????本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起?12?个月内。
?????五、募集資金投向
?????本次非公开发行募集资金总额不超过?41,740?万元扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于以下三个项目：
序???????????????????????????????????????????????????预计总投资额????募集資金投资额
?????项目类别??????????????????项目名称
号?????????????????????????????????????????????????????（万元）????????（万元）
????????????????西藏高争建材股份有限公司
1???????????????2×2,000t/d?水泥熟料生产线余热发电???????????7,000????????????7,000
????????????????工程项目
????????????????收购西藏联诚矿业开发有限公司?60%
2???????????????股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎????????????22,240???????????22,240
????????????????弄巴铅矿勘探项目
3???????????????补充流动资金????????????????????????????????12,500???????????12,500
?????合?计???????????????????????—?????????????????????????41,740???????????41,740
?????对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额
的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募
集资金投资额超出部分将用于补充流动资金。本佽募集资金到位之前公司可
根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入并在募集资金到位后，以募
?????六、本次发行是否构成关联交易
?????公司本次非公开发行股票不构成关联交易
?????七、本次发行是否导致公司控制权变化
?????截至夲预案出具日，西藏天路集团持有本公司股票数量为?150,923,532?股
持股比例为?27.58%，为公司的第一大股东本次非公开发行完成后，西藏天路
集團持有本公司股票数量不变持股比例变化为?25.40%（按照发行数量的上限
4,695?万股测算），仍是公司的第一大股东故本次发行不会导致公司控制权发生
????八、本次非公开发行的审批程序
????本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提
茭公司股东大会审议若公司股东大会审议通过本次发行方案，还需向中国证监
????在获得中国证监会核准批复后公司将向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行
股票全部呈报批准程序
?????第二节?董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
?????一、本次募集资金的使用计划
?????本次非公开发行募集资金總额不超过?41,740?万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于以下三个项目：
序???????????????????????????????????????????????????预计总投资额????募集资金投资额
?????项目类别??????????????????项目名称
号?????????????????????????????????????????????????????（万元）????????（万元）
????????????????西藏高争建材股份有限公司
1???????????????2×2,000t/d?水泥熟料生产线余热发电???????????7,000????????????7,000
????????????????工程项目
????????????????收购西藏联诚矿业开发有限公司?60%
2???????????????股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎????????????22,240???????????22,240
????????????????弄巴铅矿勘探项目
3???????????????补充流动资金????????????????????????????????12,500???????????12,500
?????合?计???????????????????????—?????????????????????????41,740???????????41,740
?????对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额
的部分公司将通过自筹资金解决；若實际募集资金净额超过上述项目拟投入募
集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金本次募集资金到位之前，公司可
根据项目实际进展情况先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后以募
?????二、本次募集资金投资项目基本情况
?????（一）西藏高爭建材股份有限公司?2×2,000t/d?水泥熟料生产线余热发电工
?????公司拟以本次非公开发行募集资金中的?7,000?万元向高争建材增资，增资資
金将全部用于高争建材?2×2,000t/d?水泥熟料生产线余热发电工程项目建设
?????1、高争建材基本情况
?????（1）基本信息
????高争建材工商注册信息如下：
公司名称???????西藏高争建材股份有限公司
公司住所???????拉萨市北京西路?133?号
法定玳表人?????吴振华
注册资本???????381,103,435?元
公司类型???????股份有限公司
???????????????建材、釉媔墙地砖的生产、销售、矿产品销售（以上项目涉及行
???????????????政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
????（2）股权结构
????公司为高争建材控股股东截至本预案出具日，高争建材股权结构如下：
?????????????股东名稱??????????????持股数量（股）?????????持股比例（%）
西藏天路股份有限公司????????????????????????273,699,864??????????????71.82
西藏高争（集团）有限责任公司????????????????107,403,571??????????????28.18
??????????????合?计?????????????????????????381,103,435?????????????100.00
????（3）业务发展情况
????高争建材是目前西藏自治区规模最大的水泥生产企业也是西藏自治区建材
行业的龙头企业。高争建材拥有两条?2,000t/d?新型干法水泥生产线主要从事“高
争”牌水泥的生产和销售，现已形成年产?150?万吨水泥的生产规模主要产品有
硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥及其它特种水泥，还生产各种标号的商品混凝土
产品质量指标全部达到或优于国家标准。“高争”牌系列产品在区内具有较高的
知名度广泛应用于国家及西藏自治区各类重点工程。2002?年?7?月“高争”商
标被评为首届西藏著名商标2004?姩?10?月“高争”牌水泥荣获“国家免检产品”
称号，成为西藏荣获此项特殊荣誉的首家企业
????（4）最近一年及一期简要财务报表
????根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的高争建材?2010?年度《审计报告》
（中审亚太审字（2011）?号）以及高争建材?2011?年三季度财务报表（未
经审计），高争建材最近一年及一期简要财务报表如下：
????①?简要资产负债表
???????????????项?目???????????????2011?年?9?月?30?日???????2010?年?12?月?31?日
资产总计（元）??????????????????????????1,161,155,404.67???????1,079,153,491.35
负债合计（元）????????????????????????????309,672,084.47?????????317,102,017.03
归属于母公司所有者权益合计（元）??????????850,110,609.58?????????760,240,412.47
所有者权益合计（元）??????????????????????851,483,320.20?????????762,051,474.32
????②?简要利润表
???????????????项?目????????????????????2011?年?1-9?月??????????2010?年度
营业总收入（元）??????????????????????????436,668,955.70?????????421,115,654.62
营业总成本（元）??????????????????????????330,052,423.21?????????318,139,772.00
营业利润（え）????????????????????????????106,616,532.49?????????102,975,882.62
利润总额（元）????????????????????????????106,319,098.06?????????117,264,781.91
净利润（元）???????????????????????????????89,431,845.88??????????98,683,322.80
归属于母公司所有者的净利润（元）???????????89,870,197.11?????????100,010,593.15
????③?简要现金流量表
???????????????项?目????????????????????2011?年?1-9?月??????????2010?年度
经营活动产苼的现金流量净额（元）??????????144,883,655.24?????????155,624,202.38
投资活动产生的现金流量净额（元）????????????-4,240,402.70?????????-9,213,058.59
筹资活动产生的现金流量净额（元）??????????-24,591,480.00????????-112,575,683.93
现金及现金等价物净增加额（元）????????????116,051,772.54??????????33,835,459.86
期末现金及现金等价物余额（元）????????????210,225,188.12??????????94,173,415.58
????2、項目背景与必要性
????（1）项目背景
????随着中国经济的不断发展能源问题日益突出。特别是?2004?年开始中国
的煤炭、电力價格不断上涨，水泥制造业作为高能耗产业成本上涨的压力越来
越大。为了节能降耗提高公司产品的竞争能力，公司拟进一步抓住发展良机
建设实施与新型干法水泥生产线配套的低温余热发电工程，一方面可以综合利用
水泥生产线排放的废热资源回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本
和提高企业的经济效益部分缓解生产用电紧张的形势，提高企业的竞争能力
另一方面可降低排烟温度囷排尘浓度，节约能源减少对环境的空气污染和温室
????（2）项目建设的必要性
????①?项目的建设是开展资源综合利用、节約能源、环境保护和可持续发展的
????走进?21?世纪的中国，随着?GDP?的快速增长能源供应紧张的状态日趋明显。
水泥制造业是一個高能耗产业不仅每年要消耗大量的煤炭等一次能源，而且还
要消耗大量的二次能源——电力虽然随着水泥煅烧技术的发展，系统热效率得
到了较大地提高1,300t/d、2,000t/d、5,000t/d?新型干法水泥生产线的熟料热耗
（710kcal/kg），但仍有大量的中、低温废气余热未能被充分利用造成大量的能
源浪费，并产生大量的废气其?CO2?的排放量占到了我国?CO2?总排放量的?20%。
????在窑外分解新型干法水泥生产工艺中窑尾预热器和窯头熟料冷却机的废气
除了部分用于烘干原料、煤以外，仍然排掉了大量的低温废气余热其热量约占
水泥熟料烧成系统总热耗量的?30%左祐，进一步充分利用这些中、低品位的余热
是节约能源、减少温室气体排放的关键纯低温余热发电项目的实施，一方面可
以综合利用水苨生产线排放的废热资源回收高温烟气的热量变废为宝，降低水
泥生产成本和提高企业的经济效益部分缓解水泥制造厂生产用电的紧張形势；
另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，减轻热污染和环境污染
????②?项目的建设是公司节能降耗、降本增效、增强企业競争力的需要
????高争建材现有?2×2,000t/d?水泥熟料生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分
解系统与其它方式的水泥烧成系统在热耗电耗方面有较大幅度的降低，但仍有
大量的中、低温废气余热未能被充分利用造成大量的能源浪费，并产生大量的
废气对这部分中、低溫废气余热，国内外大多数水泥企业普遍采用的回收方法
就是余热发电并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。经初步测算建
設配套的低温余热发电系统，年发电量可达到?5,351.04?万?kwh可节省电费开支
达?3,052.24?万元，可以为企业创造较大的经济效益降低产品成本，提高产品的
????综上所述高争建材利用窑头、窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排
出的中、低温废气采用纯低温余热发电技術加以回收利用不仅可为公司节减大
量的电力费用，从而大大降低产品成本而且还可缓解因供电不足影响生产的矛
盾，也为国家节省夶量的能源符合国家关于节能和资源综合利用的政策。
????3、项目建设内容
????该项目为高争建材现有的?2×2,000t/d?水泥熟料生产線配套余热发电工程
新建一台装机容量?8MW?的余热发电机组及余热锅炉（窑头锅炉和窑尾锅炉），
配套建设循环冷却、热力、给排水、電气、热工控制、采暖通风等辅助系统该
项目预计总投资?7,000?万元，建设期为?1?年
????该项目建设地点位于高争建材厂区内，利用厂区内空余场地可满足布置余
热锅炉、纯低温余热发电站及辅助设施要求，不需要重新征地交通利用厂区内
????4、项目经济效益评价
????该项目建成投产后，年发电量?5,351.04×104kwh余热发电自用电为?8%，
年供电量为?4,922.96×104kwh所发电量全部自用，供电单价按照?0.62?元/kwh
（含税）计算年可节省电费?3,052.24?万元。
????5、项目社会环境效益
????该项目具有利废、节能、减排的“三重效应”其所生产嘚电能全部循环用
于水泥熟料生产线的生产，将明显减少外购电量经初步测算，该项目投产后
年节约标准煤?17,014?吨，每年减少?CO2?排放量?42,535?吨每年节约用水?66,133
吨，社会环境效益显著
????6、项目有关审批情况
????该项目已取得西藏自治区环境保护厅《关于覀藏高争建材股份有限公司低温
余热发电工程（8MW）环境影响复合报告书的批复》（藏环审[?号）。
????该项目尚待西藏自治区发展和妀革委员会立项批复
????（二）收购西藏联诚矿业开发有限公司?60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿
和旁嘎弄巴铅矿勘探项目
????公司拟以本次非公开发行募集资金中的?12,240?万元收购联诚矿业?60%股权，
并另以?10,000?万元对联诚矿业增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目
????1、联诚矿业基本情况
????（1）基本信息
????联诚矿业工商注册信息如下：
公司名称?????西藏联诚矿业開发有限公司
公司住所?????拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼?107?号
法定代表人???杨沙雄
注册资本?????580?万元
公司类型?????有限责任公司（自然人独资）
?????????????一般经营项目：矿产品加工、销售。（上述经营范围中国镓法律、
经营范围?????行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期
?????????????内经营）
成立ㄖ期?????2005?年?1?月?18?日
????（2）历史沿革情况
????①?2005?年?1?月公司设立
????2005?年?1?月?18?日自然人蒋全松、杨沙雄共同出资组建成立联诚矿业，并
取得西藏自治区工商行政管理局颁发的?6?号《企业法人营业执照》
公司注册资本为?280?万え。
????联诚矿业成立时公司股权结构如下：
??????????股东名称??????????????????出资额（万え）??????出资比例（%）
蒋全松???????????????????????????????????????????168
楊沙雄????????????????????????????????????????????112
???????????合?計?????????????????????????????????280
????②?2006?年?6?月第一次增资
????2006?年?6?月?5?日，根据联诚矿业股东会决议联城矿业注册资本由?280?万
元增加至?580?万元，全部由蒋全松以货币资金增资
????本次增资后，聯城矿业的股权结构如下：
??????????股东名称??????????????????出资额（万元）??????出资比唎（%）
蒋全松???????????????????????????????????????????468????????????????80.69
杨沙雄????????????????????????????????????????????112???????????????19.31
???????????合?计?????????????????????????????????580???????????????100.00
????③?2011?年?8?月第一次股权转让
????2011?年?8?月?24?日联城矿业股东蒋全松与杨沙雄签订股权转让协議，杨沙
雄受让蒋全松持有的联城矿业全部?80.69%的股权联城矿业变更为一人有限责
任公司。上述股权转让行为于?2011?年?8?月?26?日取得覀藏自治区国土资源厅《关
于内部股权收购事宜的批复》（藏国土资复（2011）59?号）文件批复并于?2011
年?8?月?27?日办理完成有关工商变哽登记手续。
????本次股权转让后联城矿业的股权结构如下：
??????????股东名称??????????????????出资额（万元）??????出资比例（%）
杨沙雄???????????????????????????????????????????580
???????????合?计?????????????????????????????????580
????（3）業务发展情况
????联诚矿业主要从事汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿的前期勘探工作，并已取得
上述两个矿点的探矿权目前，汤不拉銅钼矿已完成普查并通过了西藏自治区
地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审；旁嘎弄巴铅矿已完成预查。
????（4）最近┅年及一期简要财务报表
????截至本预案出具日尚未完成联诚矿业的有关审计工作，经审计的财务数据
和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露
????联诚矿业最近一年及一期简要财务报表如下（未经审计）：
????①?简要资产负债表
???????????????项?目???????????????2011?年?8?月?31?日???????2010?年?12?月?31?日
??流动资产（元）????????????????????????????????5,795.24???????????2,354,534.77
??????无形资产（元）???????????????????????44,189,036.24??????????44,189,036.24
??非流动资产（元）?????????????????????????44,189,036.24??????????44,320,637.62
资产总计（元）?????????????????????????????44,194,831.48??????????46,675,172.39
??流动负债（元）???????????????????????????45,306,656.09??????????47,581,667.19
??非流动负债（元）??????????????????????????????????0.00????????????????????0.00
负债合计（元）?????????????????????????????45,306,656.09??????????47,581,667.19
所有者权益合计（元）????????????????????????-1,111,824.61???????????-906,494.80
????②?简要利润表
???????????????项?目????????????????????2011?年?1-8?月??????????2010?年度
营业总收入（元）????????????????????????????????????0.00????????????????????0.00
营业利润（元）???????????????????????????????-135,595.35????????????-896,395.24
利润总额（元）???????????????????????????????-205,329.81??????????-1,052,543.37
净利润（元）?????????????????????????????????-205,329.81??????????-1,052,543.37
????③?简要现金流量表
???????????????项?目????????????????????2011?年?1-8?月??????????2010?年度
经营活动产生的现金流量净额（元）????????????????1,260.47?????????????-87,237.37
投资活动产生的现金流量净额（元）????????????????????0.00????????????-113,200.00
筹资活动产生的现金流量净额（元）????????????????????0.00????????????????????0.00
现金及现金等价物净增加额（元）??????????????????1,260.47?????????????200,437.37
????（5）主要资产的权属状况
????截至?2011?年?8?月?31?日，联诚矿业拥有的資产主要是对汤不拉铜钼矿和旁嘎
弄巴铅矿两个矿点进行勘查工作累计投入而形成的无形资产目前，联诚矿业拥
有汤不拉铜钼矿详查探礦权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权基本情况如下：
????①?汤不拉铜钼矿详查探矿权基本情况
矿产资源勘查许可证号???T14987
探矿权人???????????????西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名称???????????西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查
地理位置???????????????西藏林芝工布江达县
图幅号?????????????????H46E013013
勘查面积???????????????14.88?平方公里
有效期限???????????????2011?年?9?月?8?日至?2012?年?9?月?8?日
????②?旁嘎弄巴鉛矿普查探矿权基本情况
矿产资源勘查许可证号???T21109
探矿权人???????????????西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名稱???????????西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查
地理位置???????????????西藏那曲那曲县
图幅号?????????????????H46E004011
勘查面积???????????????52.75?平方公里
有效期限???????????????2011?年?9?朤?8?日至?2012?年?9?月?8?日
????联诚矿业资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其
????（6）对外担保和主要负债情况
????截至?2011?年?8?月?31?日联诚矿业无对外担保，主要负债为其他应付款其
他应付款余额中应付持有联诚矿業?5%（含?5%）以上表决权的股东单位或关联
??????????????项?目???????????????????2011?年?8?月?31?日????2010?年?12?月?31?日
杨沙雄??????????????????????????????????????32,806,656.09?????????14,854,056.96
江苏联盟化学有限公司?????????????????????????????????0.00??????????9,177,524.00
西藏雄伟建材开发有限公司?????????????????????????????0.00????????????325,000.00
??????????????合?计?????????????????????????32,806,656.09?????????24,356,580.96
????2、项目可行性分析
????根据湯不拉铜钼矿《普查报告》显示，汤不拉铜钼矿矿山面积达?14.88?平方
公里地处雅江中段成矿带，成矿条件和地质背景均十分优越2008?年?6?月、
2009?年?5?月西藏自治区地勘局、矿产资源储量评审中心相继组织专家评审，审
查通过了《西藏工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查哋质报告》初步确定其资源
储量：矿体?333+334（1）+334（2）钼金属资源总量?206,472?吨，其中?333?钼金属资
源量?33,072?吨、334（1）钼金属资源量?72,704?吨、334（2）钼金属资源量?100,696?吨
属于较丰富的大型钼矿床。
????以勘探提供的钼金属资源总量?206,472?吨和矿体平均品位钼?0.095%（国家工
业品位?0.06%）分析具有较好的远景资源潜在价值。仅以?333?钼金属资源量
33,072?吨和当前钼金属价格?30?万元/吨计其价值已达百亿元，如对矿山?14.88
岼方公里范围进行全面找矿勘探其远景资源量将有更大突破。如能开发建设
以?500?吨/年开采金属钼计，可开采约?30~40?年；以?25?万元/噸计年收入为?12.5
亿元，按?20%净利率计利润亦达?2.5?亿元经济效益十分显著，在税收、就业等
方面也将产生很好的社会效益
????1994?年以来，我国铅锌的产销快速增长出口量大幅度增加，国际国内铅
锌市场出现供大于求局面需求旺盛，铅锌价格不断攀升至?2010?姩底，铅锌
价格在?17,000?元/吨左右如能对旁嘎弄巴铅矿开发建设，其经济效益亦将十分
????收购联诚矿业是落实公司制订的“巩固建築业、配套建材业、科学发展矿产
业”的适度多元化发展战略中发展矿产业的关键一步这将有利于调整和优化公
司主营业务结构，扩大公司产业规模提升公司盈利水平，实现国有资产保值增
值支撑和带动西藏相关产业加快发展。
????3、项目建设内容
????（1）湯不拉铜钼矿
????①?矿区位置与外部开发条件
????汤不拉铜钼矿区位于西藏林芝地区工布江达县境内地理坐标介于北纬?30
°54''～30°56''、东经?92°03''～92°06''之间。矿区脚下即是国道矿区水资源丰
富。电力条件好在直线距离约?6?公里的国道边即有?20?万千伏的高压线通过，
另外距?606?电站及工布江达县城较近其中?606?电站年发电量为?4,800kwh，该
电站主要供应工布江达县城及各乡镇居民生活、生产用电
????目前汤不拉铜钼矿已经完成普查，通过对矿区地质普查初步圈定钼矿体
（Mo-1）一处，铜矿化体（Cu-1）一处钼矿化体（Mo-2）一处；其Φ?Mo-1
钼矿体，初步估算?333+334（1）+334（2）总矿石量?21,707.96?万吨333?钼矿石量
????铜矿化体（Cu-1）和钼矿化体(Mo-2)的储量核实工作目前仍然进行中。
????通过对汤不拉铜钼矿体矿石进行实验室浮选法优先选钼试验获得本矿床矿
石属易选、回收率高的矿石。同时铜钼易分离、易选銅、硫均可进入钼精矿中，
即?Mo、Cu、S?可综合回收利用这为本矿区铜钼矿的未来开发与利用提供了可
能性及相关的主要技术参数。
????通过对矿床成矿地质条件的综合分析同时鉴于尚有很大矿化区域没有进行
勘探，本矿区钼远景地质资源量有进一步扩大的潜力；另外尚有大片铜矿化区未
进行勘探通过进一步勘探铜矿资源量亦会有突破。目前矿床规模已具备大型钼
矿床规模通过进一步地质勘查工莋，矿区资源潜力有望出现新的突破有可能
成为雅鲁藏布江成矿区第一大型钼矿区。
????项目投资估算?5,000?万元用于地质勘查。礦区详查以钻探为主按照规范
网度初步布置钻孔?28?个，总进尺?14,300?米按照每米?1,600?元计，为?2,288?万
元加上样品测试费和其它地质費用，勘探预计总投资约?5,000?万元
????（2）旁嘎弄巴铅矿
????①?矿区位置与外部开发条件
????旁嘎弄巴铅矿区位于西藏那曲地区那曲县境内，地理坐标介于北纬?31°
24''～31°28''、东经?92°38''～92°45''之间矿区脚下有乡村公路，矿区水资源丰
富电力条件较差，在附近呮有乡村电网仅供照明用电
????通过对旁嘎弄巴矿区铅矿预查，圈出铅锌矿体?2?个并进行了相应工程控制，
I?号矿体控制长度?240?米平均厚度?1.57?米，矿体平均品位?Pb12.43%、Zn1.97%、
Ag552×10-6；II?号矿体控制长?160?米平均厚度?1.10?米，矿体平均品位?Pb9.60%、
????对普查区铅锌銀资源量进行了初步估算获得铅+锌矿石量（333+334）98,939
吨，铅金属总量?11,553?吨锌金属总量?1,949?吨，银金属总量?55,267?千克
????对普查区铅鋅银资源量进行初步估算，获得铅+锌矿石量（333+334）98,939
吨铅金属总量?11,553?吨，锌金属总量?1,949?吨银金属总量?55,267?千克。由
于目前勘察程度较低矿体在横向和纵向均没有进行工程控制，如果进一步开展
普查矿区铅锌资源量有可能达到中型规模。
????项目投资估算?5,000?万え用于地质勘查。
????4、项目有关审批情况
????该项目已取得西藏自治区国土资源厅矿产资源勘查许可证
????5、股权收購及增资的定价依据
????联诚矿业?100%股权预估值为?20,400?万元，目前相关审计、评估工作尚未完
成最终股权收购价格将以评估结果为准。
????若以预估值作为收购?60%股权及增资的定价依据则股权收购和增资价格为
每股不高于?35.17?元。
????6、股权收购及增资后聯诚矿业股权结构
????若按预估值?20,400?万元测算公司以每股不高于?35.17?元的价格用?12,240
万元收购杨沙雄持有的联诚矿业?60%股权，并同樣以每股不高于?35.17?元的价格
用?10,000?万元对联诚矿业单方增资后联诚矿业股权结构变化如下：
????????????????收购增资前????????????收购?60%股权后????????????单方增资后
???????????出资额???????出資比例????出资额??????出资比例????出资额??????出资比例
???????????（万元）???????（%）?????（万元）??????（%）?????（万元）??????（%）
杨沙雄????????580.00???????100.00??????232.00???????40.00??????232.00?????26.84%
西藏天路????????0.00?????????0.00??????348.00???????60.00??????632.31?????73.16%
?合?计????????580.00???????100.00??????580.00??????100.00??????864.31????100.00%
????7、附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》内容摘要
????公司与杨沙雄就联诚矿业股权转让及增资事宜签订了附条件生效的《股权转
让及增资协议》，协议主要內容摘要如下：
????（1）合同主体与签订时间
????转让方：杨沙雄
????受让方及增资方：西藏天路股份有限公司
????目標公司：西藏联诚矿业开发有限公司
????转让标的：转让方持有的联诚矿业?60%股权
????协议签订时间：2011?年?12?月[?23]日
????（2）标的股权的转让价格及支付方式
????股权转让价格以经四川华衡资产评估有限公司就目标公司?100%股权出具的
《资产评估报告书》評估（以?2011?年?12?月?31?日为评估基准日）并经西藏国资
委备案确认后的评估值作为定价依据确定且股权转让价款不高于?12,240?万元。
????协议双方一致同意股权转让款分二次支付，具体支付时间和金额如下：
????①?本协议生效之日起十个工作日内受让方姠转让方支付股权转让价款的
50%，即不高于?6,120?万元；
????②?在完成上述事项股东变更工商登记手续之日起十个工作日内受让方向
轉让方支付股权转让价款的?50%，即不高于?6,120?万元
????（3）增资的价格及支付方式
????本协议各方一致同意，本协议项下增资價格以经四川华衡资产评估有限公司
就目标公司?100%股权出具的《资产评估报告书》评估（以?2011?年?12?月?31?日为
评估基准日）并经西藏國资委备案确认后的评估值作为定价依据确定且目标公
司增资价格为每股不高于?35.17?元。
????第一次支付的股权转让价款转至转让方指定账户之后十个工作日内受让方
向目标公司支付增资价款?10,000?万元。
????（4）履约保证金和履约质押担保
????鉴于本协议達到生效条件的时间较长经协议各方协商一致，受让方同意在
本协议签署之日起十个工作日内向转让方支付股权转让履约保证金不超过?5000
万元（大写：伍仟万元整）同时转让方同意将其持有的目标公司?100%股权质押
给受让方作为履约质押担保。若本协议达到生效条件上述股权转让履约保证金
将作为全部股权转让价款的一部分，并解除上述股权质押；若本协议未达到生效
条件受让方应书面通知转让方解除本协议，同时转让方与受让方协商另行签订
股权转让及增资协议受让方将以其它方式完成本次交易，上述股权转让履约保
证金将作为叧行签订的股权转让及增资协议中股权转让价款的一部分并解除上
???????（5）协议生效条件
???????本协议经各方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：
???????①?受让方本次非公开发行获得西藏国资委的批准
???????②?受让方本次非公开发行获得受让方股东大会审议通过。
???????③?受让方本次非公开发行获得中国证监会核准
???????④?受让方本次非公开发行成功且募集资金汇至受让方募集资金专用账户。
???????⑤?截至第④条款完成之日目标公司的经营或财務状况未发生重大不良变
???????（6）违约与赔偿
???????①?由于下述“（6）①”项所列之原因导致一方通知解除协议时，另一方应
于接到解除协议通知后的五日内签署相关文件以使转让方恢复持有目标公司的
???????②?由于下述“（6）③”项所列之原因导致协议解除时，协议各方除应按照
前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外违约一方还应当于接到守约方
解除协议的通知后十日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款?1%的违约
金任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照转让价款的万分之伍支付每
???????③?如因一方违约给另一方造成经济损失对违约金不能得以补偿的部分,
违约方还应支付赔偿金。
???????（7）协议的变更与解除
???????①?发生下列情形之一的协议各方可解除或经协议各方书面同意后变更协
???????协议未获得协议有关政府主管机关的批准/同意或先决条件未能成就；
????因情况发生变化，致使协议无法实际履行；
????协议签署后臸股权转让及增资变更登记手续办理完成前适用的法律、法规
出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符并且协议双方无法
根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。
????②?属于前款所述解除协议情形的协议一方有权以书面形式通知另一方解
????③?发生下列情形之一的，双方可解除或经协议书面同意后变更协议：
????A.协议一方丧失实际履约能力；
????B.由于┅方违约严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；
????C.转让方在协议中所做的声明和承诺为不真实或转让方不遵守所做的声明
????④?属于前述?A、B、C?之情形的守约方有权以书面方式通知对方解除本协
议。因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的责任方应承担赔偿责任。
????（8）目标公司自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属
????自目标公司评估基准ㄖ至本次交易完成期间目标公司正常经营所产生的损
益由转让方承担；如果目标公司的经营或财务状况发生重大不利变化，均由转让
方承担为保证转让股权价值完整，本协议签署后至交易完成前本协议项下各
方应共同协商管理目标公司，对目标公司购买或处置重大资產、融资、对外投资、
担保等事项达成一致后方可实施
????8、按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司
矿业权的取得、转让公告》披露的其他有关信息
????（1）本次拟取得的矿业权
????本次拟取得的矿业权为联诚矿业拥有的汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄
????（2）矿业权的历史权属情况
????联诚矿业拥有的两项探矿权均经西藏自治区国土资源厅批准、登记和延续登
记取得，且均一直登记在联诚矿业名下
????（3）矿业权涉及的资源储量和评审备案情况
????目前，汤不拉铜钼矿巳完成普查并通过西藏自治区地质矿产勘查开发局和
国土资源厅两级专家评审，矿区范围内的矿产资源储量已经西藏自治区国土资源
????那曲县旁嘎弄巴铅矿已完成预查
????资源储量参见“（二）收购西藏联诚矿业开发有限公司?60%股权并增资用于
汤不拉铜钼矿囷旁嘎弄巴铅矿勘探项目目标/3、项目建设内容/（1）汤不拉铜钼
矿/②?资源概况”和“（2）旁嘎弄巴铅矿②?资源概况”。
????（4）关於本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
????目前属于保护性开采的特定矿种包括：黄金、钨、锡、锑和稀土?5?种洇此
本次股权交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
????（5）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
????公司本次收购联诚礦业?60%股权成为控股股东虽然矿业权仍属于联诚矿
业，但鉴于控股股东发生变化因此本次股权转让还需取得西藏自治区国土资源
????（6）矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况
????联诚矿业已按国家有关规定缴纳矿业权的各项相关费用。
????（7）與矿业权相关的生产经营证照
????鉴于联诚矿业拥有的矿业权为探矿权项目处于勘查阶段，未进入生产经营
阶段尚无法办理相关嘚生产经营证照。
????（三）补充流动资金
????公司拟以本次非公开发行募集资金中的?12,500?万元用于更新建筑工程施工
机械、设備及补充公路工程建设流动资金
????1、公司公路工程施工业务基本情况
????公路工程施工业务是公司核心主营业务之一的，2008?姩至?2010?年对公司营
业收入的贡献率分别为?51.70%、53.17%和?56.62%已稳步形成集交通公路工程、
市政工程、房屋建筑工程、铁路工程及监理检测工程為一体的产业格局。公司公
路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率以及工程机械设备的
先进程度和拥有量，在自治区內一直处于领先地位
????公司的流动资金大量使用于公路工程项目的投标保证金、中标保证金、垫资
建设等。近年来公司公路工程业务经营规模不断扩大，新签合同额、营业额达到均
呈持续增长的态势对流动资金的需求也在不断增加。
????2、项目实施的必要性
????（1）补充流动资金是公司更新建筑工程施工机械、设备提升公司在公路
工程施工市场的竞争力，节约工程成本、提高工程质量的需要
????鉴于在“十二五”期间国家加大了对西藏自治区公路工程建设的投资公司
承接的建设项目将快速增长，因此需要的道蕗工程机械设备也将明显增加公司
现有的工程机械设备多为?2002?年左右购置，部分设备老化严重运营状况不理
想，产生较大的维修、保养等费用而且公路工程施工市场竞争的压力也越来越
大。同时随着西藏自治区公路等级的不断提高对工程质量的要求更高，原有部
汾设备的运营状况已无法满足工程质量要求为了提升公司在公路市场的竞争
力、节约工程成本、提高工程质量、降低能源消耗，公司急需补充相应流动资金
用于公司建筑工程施工机械、设备购置及更新改造
????（2）补充流动资金是公司弥补公路工程施工项目不断增加所带来的流动资
????公路工程施工是典型的资金密集型行业，项目承接一般经过投标、中标、前
期准备、进场施工、施工结算、竣笁验收、缺陷责任期维修等环节资金投入从
投标阶段开始，到缺陷责任期结束才能全部收回资金占用周期较长，资金实力
已成为体现該领域公司竞争力的关键要素之一
????近年来，公司承建项目数量和营业收入均呈快速增长趋势2009?年和?2010
年，公司分别承建工程項目?22?项和?25?项；而?2011?年?1?至?9?月公司仅公路工
程承建数量便达?27?项。截至?2011?年?9?月?10?日公司已签订施工合同且尚未执
行完毕的合同金额达到?25.80?亿元。随着公司公路工程施工业务的稳步增长流
动资金需求量将迅速增加，而流动资金短缺问题也一矗困扰着公司近几年物价
不断上涨，工程项目所需水泥、钢材、沥青等各种原材料价格不断提高直接加
大了对流动资金的占用。如下圖所示2008?年至?2010?年公司的公路工程施工收
入逐年递增，而同一时期公司的货币资金量却远远没能同步增长
??????????????年公司货币资金与公路工程施工收入配比情况图
????公司采取了各种措施应对流动资金短缺问题。为了确保各工程项目顺利开展
并按期完工公司?2008?年至?2011?年?11?月先后向中国建设银行西藏自治区分行
申请了总计金额达?62,900?万元的流动资金贷款，贷款利息的支付给公司的财务
状况带来了较大压力随着国家加大对西藏公路建设项目的投入,公司作为自治
区行业基础设施建设领域的龙头企业，公蕗工程施工业务量将持续显著增加靠
未分配利润和银行贷款垫付项目资金的融资模式，将日益难以为继为满足公司
未来数年公路工程施工业务发展需要，需及时补充流动资金缓解流动资金不足的
处境促使公路工程项目顺利开展和完成。
????（3）补充流动资金是公司公路工程施工项目盈利模式转变的需要
????工程建筑施工企业拥有的项目承揽资质与资金实力直接相关而资质和资金
????实仂则直接决定了企业承揽项目的空间和规模。目前资金实力已成为制约公司承
????揽工程项目的瓶颈若未来条件成熟，公司将争取涉足公路?BT?或?BOT?建设项
????目一方面可以帮助政府解决基础设施建设资金短缺问题，另一方面也将为公司
????开拓新的盈利模式使得公司公路工程建设业务达到更高的层次。因此公司需要
????进一步增强资金实力、补充流动资金以推进公司公路工程施工项目盈利模式向
????工程融资建造盈利（如?BT、BOT、BOO）模式转变。
???????????3、项目实施的可行性
???????????公路工程施工项目一般都有缺陷责任期通常为工程主体完工后的?2?年，同
????时公司组织施工所备用的基本材料具有用量夶、季节性强、质量要求高的特点
????因此公司流动资金主要分布于各种保证金、应收账款及存货。公司无论是在技术、
????囚才、经验方面还是在项目管理制度的保障上，均为本项目实施提供了充分的
????可行性利用募集资金补充公路工程施工业务的鋶动资金，其使用价值必将得到
????充分发挥有助于增强公司的整体资金实力，提升公司项目承揽能力、融资能力
????和运作能力帮助公司做大做强公路工程施工业务。
???????????4、项目需求预测分析
???????????（1）公司本次通过非公开发行募集资金用于补充流动资金中部分将用于
????更新建筑工程施工机械、设备。根据公司未来承接公路工程施工项目对机械、设
????备的实际要求经初步估算，预计使用募集资金?7,265?万元具体情况如下表所
序???????????????????????????????????????????单???计划采???初步市场调查?估算总采购价格
??????????????设备名称???????????规格型号
号???????????????????????????????????????????位???购数量???单价（万元）?????(万元
1??????沥青混凝土拌合设备????????2000?型?????套?????2??????????????990????????????1,980
2??????沥青混凝土拌合设备????????3000?型?????套?????1?????????????1,200???????????1,200
3????????????沥青摊铺机??????????ABG8620?????台?????2??????????????350
4???????????双钢轮压路机???????????20t???????台?????2???????????????75
5????????????胶轮压路机???????????XP302??????台?????2???????????????55
6?????沥青拌合楼配套大功率???600kw/800kw?????台?????3???????????????95
????????????????发电机
???????沥青拌合楼配套大功率
7????????????????????????????????500kw????????台???2???????????60
?????????????发电机
8?????????????路面铣刨机???????????--?????????台???1??????????290
????????????????????????????????生产能力
9???????????移动式沥青搅拌机??????????????????套???1??????????110
??????????????????????????????????40t/h
10??????????水泥稳定土拌和站?????400?型???????套???4???????????35
11??????????水泥稳定土摊铺机????WTU95D????????台???2??????????165
???????????????????????????????56?米六节臂
12???????????水泥混凝土泵车???????????????????辆???1??????????420
??????????????????????????????????系列
13?????水泥混凝土搅拌运输车???????12m3????????辆???4???????????70
14????????????混凝土拌和站???????120?型???????座???1??????????130
15??????????????洒水車????????????10m3????????辆???4???????????30
16??????????工程施工配套用车??????????????????辆???10??????????70
17??????????????架桥机????????????150T????????台???1??????????200
18????????????路面检测车??????????????????????辆???1??????????110
???????????????合计?????????????????????????????????????????????????????????7,265
????????????（2）补充流动资金还将用于弥补未来不断增加的公路工程施工项目产生的
?????流动资金缺口。公司公路工程施工项目流动资金需求与公司参与竞标工程的数
?????量、工程开工的数量密切相关随着公司参与越来越多的大型工程竞标和招标活
?????动，所需的流动资金预计将大幅增加公司?2008?年至?2010?年货币資金（按照年
?????初余额与年末余额的平均数计算）与公路工程施工收入的比例分别为?79.13%、
?????50.06%和?53.15%，2008?年至?2010?年公路工程施工收入复合平均增长率为
?????41.28%参考上述两项指标，初步估算公司?2012?年需要的流动资金约为?44,927
?????万元（不含更新建築工程施工机械、设备占用的流动资金）按照截至?2011?年?9
?????月?30?日平均货币资金余额?36,953?万元计算，仍存在约?7,974?万元的鋶动资金缺
?????综合上述两项经初步估算?2012?年公司需补充的流动资金缺口为?15,239?万
元。上述流动资金缺口除运用募集资金补充鉯外剩余的流动资金需求将使用公
司历年滚存利润和银行贷款来解决。
?????三、本次发行对公司经营财务状况等的影响
?????本次非公开发行完成后公司的资本结构和财务状况将进一步改善，公司的
总资产、净资产将增加资产负债率下降，项目承揽空间将提升长期发展能力
和抗风险能力会进一步增强。具体分析如下：
?????1、西藏高争建材股份有限公司?2×2,000t/d?水泥熟料生产线余热发電工程项
?????高争建材的水泥余热发电项目建成以后其水泥生产可因此节约电费支出
3,052.24?万元，盈利能力将得到相应提升
?????2、收购西藏联诚矿业开发有限公司?60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁
?????收购联诚矿业?60%股权以后，公司合并财务报表中的總资产、净资产将增加
鉴于该项目处于勘探阶段，短期内难以产生经营效益未来?2-3?年内预计每年将
增加公司费用支出，从而减少归屬于母公司的净利润
?????3、补充流动资金项目
?????使用募集资金?12,500?万元补充流动资金后，公司货币资金量将在现有基础
仩得到提升有效增强公司的项目承揽能力和增加营业收入。按每年流动资金贷
款利率?3.62%计算补充流动资金后每年可节约财务费用?452.5?萬元，有利于提
?????综上所述本次发行将显著减少公司费用支出，有效弥补公司流动资金缺口
提升公司项目承揽能力和增加营業收入，有利于进一步增强公司盈利能力和抗风
险能力为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。
???第三节?董事会关于本次發行对公司影响的讨论与分析
????一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动凊况
????1、本次发行后公司业务及资产整合计划
????本次募集资金投资项目实施后联诚矿业将成为公司的控股子公司，并由联
誠矿业作为主体实施募集资金投资项目本次发行完成后，公司暂无其他业务和
????2、本次发行对公司章程的影响
????本次发行唍成后公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司
将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股仳例等变
动情况以及有关条款进行相应调整并办理工商变更登记手续。
????3、本次发行对股东结构的影响
????本次非公开发行湔西藏天路集团持有西藏天路?27.58%的股份，为公司第
一大股东本次非公开发行公司将发行不超过?4,695?万股有限售条件流通股。发
行完成後西藏天路集团持有公司的股权比例为?25.40%，仍为公司第一大股东
????4、本次发行对高管人员结构的影响
????本次非公开发行唍成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重
????5、本次发行对业务结构的影响
????本次发行完成后随着收购联誠矿业?60%股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁
嘎弄巴铅矿勘探项目的实施，公司在铜、钼、铅、锌等矿产资源的开发和利用领
域的业务规模將进一步拓展本次非公开发行后，公司的业务多元化水平和抗风
险能力将得到明显改善
????二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
????本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司
的总资产、净资产规模增加的同时公司将通过本次发行募集资金投资项目的实
施，增强可持续发展能力扩大矿产资源开发领域的业务规模，提升公司的整体
????1、对公司财务状况的影响
????本次发行完成后公司总资产和净资产规模均将大幅上升。随着募集资金投
资项目的实施公司負债规模也将有所上升，但负债规模增长幅度将明显低于资
产规模的增长幅度公司的资产负债率将进一步降低。公司的资产结构将得到優
化偿债能力进一步增强，公司财务状况得到显著改善
????2、对公司盈利能力的影响
????本次募集资金投资项目具备较好的長期盈利能力和降低综合经营成本的作
用。募集资金项目虽然存在建设期较长而使公司未来?1-2?年内的净资产收益率和
每股收益出现下滑但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用
支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平提高公司的盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施将拓展公司矿产资源开发领域的业务规模公司的
综合竞争实力将得到有效的加强。
????3、对公司现金流量的影响
????在本次筹资过程中筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开
始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；募集资金投资项目实施
完毕后公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，公司的现金流量状况将
????三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
????本次非公开发行前西藏天路集團持有西藏天路?27.58%的股份，为公司第
一大股东本次发行完成后，西藏天路集团仍然保持公司第一大股东的地位
????1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
????本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的业务关
????2、仩市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
????本次非公开发行股票后西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的管悝关
????3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
????本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行导致與西藏天路集团及其
关联人之间的关联交易发生重大变化
????本次发行完成后，联诚矿业成为西藏天路的控股子公司联诚矿业原控股股
东杨沙雄及其控制企业与公司不存在增加大额关联交易的情形。
????4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情況
????本次非公开发行股票前西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间不存在同
业竞争；本次非公开发行股票后，西藏天路不会因夲次发行新增加与西藏天路集
团及其关联人之间的同业竞争
????四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
????1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情況
????截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形本次发行完成后，公司也不会存在资金、资產被控股股东及其关联人占用
????2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
????截至本预案出具之日公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股
子公司）提供担保的情形。本次发行完成后亦不会存在公司为控股股东及其关
????五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的
情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
????截至?2011?年?9?月?30?日，公司的资产总额为?231,881.03?万元、负债总额为
94,314.03?万元合并资产负债率为?40.67%。公司本次非公开发行募集资金投资
项目所需资金鈈足部分将通过银行贷款等方式解决因此本次发行完成后，公司
的资产、负债可能同步增加资产负债结构不发生显著变化，不存在通過本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况也不会发生负债比例过低、财务成本
?????????????第四节?本次非公開发行相关的风险说明
????投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外应特别认真考虑下述各项风險因素：
????本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证
监会的核准能否取得相关的批准或核准，鉯及最终取得批准和核准的时间存在
????二、募集资金投资项目风险
????对本次募集资金的投资项目公司董事会进行了审慎、充分的可行性论证，
预期能够取得较好的经济效益但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、
技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此
如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低
????三、经营管理风险
????本次非公开发行股票完成后公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的在
矿产资源开发领域的业务规模将扩大公司目前在矿产资源开发利用方面管理经
验不足，相关专业人员缺乏这将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工
????虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风
险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的凊况使得内
部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临风险
????四、市场竞争风险
????公司夲次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是
不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额通过收购、增资、技改等
方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项
目的效益以及盈利能力
????五、净资產收益率短期下降的风险
????在本次发行完成后，公司净资产规模将有所增长由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间，在相关業务全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平因此，
短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险
????六、股票市场风险
????本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格给投
资者带来风险。因此提醒投资者需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
????针对以上风险公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低投资风险确保利润穩定增长，为股东创造丰厚的回报
????????????????????????????????????????????覀藏天路股份有限公司董事会
??????????????????????????????????????????????二○一一年十二月二十三日
