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成都之维安科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
成都之维安科技股份有限公司
Chengdu Zvan Technology Co.,LTD.
公开转让说明书
推荐主办券商
二〇一五年九月
本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为黄福建与王馨梅夫妇，合计持有公司股份87.31%，且黄福建担任本公司董事长及总经理，王馨梅担任本公司副总经理及财务负责人。虽然公司已建立了较为健全的公司法人治理结构和内部控制制度，但公司实际控制人仍可利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。
二、公司治理的风险
有限公司阶段，公司建立有一定的治理结构，但内部控制仍需完善。股份公司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等治理制度，以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度和内部控制制度不能有效执行而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、市场区域与客户集中的风险
四川省是公司产品和服务的主要销售市场。报告期内，上述地区的主营业务收入占公司主营业务收入比重为100%，因此公司存在一定的市场区域集中风险。
如果上述地区市场的竞争环境或客户需求发生不利于本公司的变化，或公司在其他区域的业务拓展不力，本公司的经营业务将受到一定影响。
月份、2014年和2013年，公司前五大客户的销售额占主营业务收入总额的比例分别为50.45%、75.64%和83.41%。公司的客户集中度较高，对前五名的部分重点客户存在一定的依赖性，若主要客户发生重大变化，可能会对公司业务收入产生较大影响。
四、规模较小的风险
公司月、2014年度和2013年度的营业收入分别为1,037.72万元、2,721.48万元和1,436.00万元，收入主要来源于为客户提供信息系统集成与运营维护服务；净利润分别为250.04万元、297.50万元和-140.44万元。
报告期内，公司的主营业务收入规模与净利润增长较快，但整体业务规模仍然较小，导致公司抵御市场风险能力较弱。如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧，可能对公司的经营业绩造成不利影响，存在盈利能力波动较大的风险。
五、非经常性损益影响较大的风险
公司月、2014年度和2013年度的净利润分别为250.04万元、297.50万元和-140.44万元，扣除非经常性损益的净利润分别为64.56万元、112.30万元和-140.63万元。
报告期内，公司的非经常性损益主要包括政府补助与投资收益，对公司的盈利能力产生较大影响。
六、税收政策的风险
公司于日被认定为软件企业并获得由四川省经济和信息化委员会颁发软件企业认定证书，根据财税[号文件《关于软件产品增值税政策的通知》，销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司于日被认定为高新技术企业并获得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发高新技术企业证书，根据《企业所得税法》及其实施条例，2014年度公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
上述税收政策对公司发展有较大推动和促进作用，若国家有关税收优惠政策发生变动，或公司未能满足软件企业与高新技术企业认定条件（例如研发费用占比、技术研发人员占比等）发生重大不利变化，公司将不能享受上述税收优惠政
策，将会对公司的税后利润产生影响。
七、服务地域拓展的风险
公司目前服务主要集中在四川，截至本公开转让说明书签署之日，尚未与其他省市的相关部门或客户签署服务合同。尽管公司目前在西藏、新疆、重庆、云南等地的拓展活动已经展开，且取得了一定进展，但能否签署正式的业务合同尚有不确定性。
成都之维安科技股份有限公司
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目录......1
释义......3
第一节基本情况......5
一、公司概况......5
二、本次挂牌基本情况......6
三、公司股权结构及股东情况......7
四、公司股本形成及变化情况......9
五、重大资产重组情况......16
六、控股子公司及参股公司情况......16
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况......16
八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标......19
九、相关机构情况......21
第二节公司业务......23
一、主营业务、主要产品及用途......23
二、内部组织结构及业务流程......26
三、公司业务相关的关键资源要素......27
四、公司的具体业务情况......36
五、商业模式......40
六、所处行业、市场规模及基本风险特征......41
七、公司业务发展规划......51
第三节公司治理......54
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......54
二、公司董事会关于治理机制的说明......55
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法、违规情况......57
四、独立经营情况......57
五、同业竞争情况......59
六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用及对外担保情况......61
七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况......62
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第四节公司财务......66
一、最近两年一期的财务报表......66
二、最近两年一期的审计意见......72
三、合并财务报表编制方法、范围及变化情况......73
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......73
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......88
六、关联方、关联关系及关联交易情况......123
七、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................................................................................127
八、报告期内资产评估情况......127
九、股利分配政策和最近两年股利分配情况......127
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......128
十一、可能影响公司持续经营的风险因素......128
第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......131
全体董事、监事、高级管理人员声明......131
主办券商声明......132
律师事务所声明......133
承担审计业务的会计师事务所声明......134
承担资产评估业务的评估机构声明......135
第六节备查文件......136
成都之维安科技股份有限公司
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在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司
成都之维安科技股份有限公司
有限公司、之维安有限
成都之维安科技有限公司，为股份公司前身
成都知维安科技有限公司，为公司设立时的名称，后
知维安有限
更名为“成都之维安科技有限公司”
成都香樟树
成都香樟树企业管理中心（有限合伙）
四川同立实业集团有限公司
绵阳市宏嘉投资有限公司
绵阳市同立实业有限公司
成都富港置地有限公司
成都永博投资管理有限公司
四川富翔汇通贸易有限公司
中国证券监督管理委员会
工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、华西证券
华西证券股份有限公司
律师、锦天城所
上海市锦天城（成都）律师事务所
审计机构、华信所
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、华信评估所
四川华信资产评估事务所有限责任公司
挂牌、本次挂牌
公司股份在全国股份转让系统挂牌
公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让
2013年度、2014年度及月
公开转让说明书、本说明书
成都之维安科技股份有限公司公开转让说明书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《成都之维安科技股份有限公司章程》
成都之维安科技股份有限公司《股东大会议事规则》
“三会”议事规则
《董事会议事规则》《监事会议事规则》
股东大会、董事会和监事会
成都之维安科技股份有限公司股东大会
成都之维安科技股份有限公司董事会
成都之维安科技股份有限公司监事会
成都之维安科技股份有限公司
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成都之维安科技有限公司股东会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人
人民币元、人民币万元
借助物联网技术，把感应器和装备嵌入到各种环境监
控对象（物体）中，通过超级计算机和云计算将环保
“智慧环保”
领域物联网整合起来，可以实现人类社会与环境业务
系统的整合，以更加精细和动态的方式实现环境管理
和决策的智慧。
通过智能视频识别系统、公安治安管理系统、公安交
通管理系统等系列公安警务信息系统的建设，实现系
“智慧公安”
统数据层的互联互通、综合查询、海量数据挖掘和关
联分析功能，，提升城市治安综合防范能力和水平。
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各
个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到
信息系统集成
相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充
分共享，实现集中、高效、便利的管理。
计算机电信集成(CTI)技术是基于IP技术的数字网络
计算机电信集成(CTI)技术
上实现语音通信的系统。
InternetProtocol，网络之间互连的协议，为计算机网
络相互连接进行通信而设计的协议。
“12369”环保举报热线，系根据中华人民共和国环
境保护部《环保举报热线工作管理办法》设立的环保
举报热线电话。
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制
器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成
人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和
智能化的网络。
即cloudcomputing，是基于互联网的相关服务的增加、
使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易
扩展且经常是虚拟化的资源。
CMMI认证是由美国软件工程学会制定的一套专门针
对软件产品的质量管理和质量保证标准，全称为：
CapabilityMaturityModelIntegration，即能力成熟度
模型集成。
注：本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。
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第一节 基本情况
一、公司概况
成都之维安科技股份有限公司
ChengduZvanTechnologyCo.,Ltd
法定代表人
有限公司设立日期为日
整体变更为股份公司日期为日
人民币2,010万元
成都市武侯区广福路99号4栋7层16-18号
信息披露负责人
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
属于软件和信息技术服务业（I65）；
根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》
GB/T），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）；
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“信息传
输、软件和信息技术服务业”(I65)；
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“信息技
术服务业”下的“信息科技咨询和系统集成服务”（）。
http://www.cdzvan.com/
计算机软硬件、数码产品的开发、销售；计算机系统集成及工程
安装；计算机技术服务；计算机系统维护；网络工程设计与施工；
监控工程设计、安装；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
软件开发及计算机信息系统集成服务
组织机构代码
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二、本次挂牌基本情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：2,010.00万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”《公司章程》未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
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除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；股东对其所持本公司股份无自愿锁定的承诺。
基于上述情况，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司挂牌时暂无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。
三、公司股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
（二）公司股东情况
1、控股股东及实际控制人的认定及基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，黄福建直接持有公司1,353万股股份，占股份总数的67.31%，为公司的控股股东。
王馨梅与黄福建系夫妻关系，其直接持有公司402万股股份，占股份总数的20.00%。
黄福建与王馨梅夫妇合计直接持有公司1,755万股股份，占股份总数的87.31%，认定为公司的实际控制人。
黄福建与王馨梅夫妇基本情况如下：
黄福建先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至1998年3月，任宁波邮电通信公司技术工程师；1998年3月至2002
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年3月，任成都市户线电信有限责任公司市场部经理；2002年3月至2010年1月，历任中国电信四川分公司天翼网络有限公司市场部经理、常务副总经理；2010年1月至2015年8月，担任成都之维安科技有限公司董事长兼总经理。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司董事长兼总经理。
王馨梅女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年3月至1999年2月任泸州化工厂财务主管；1999年3月至2006年3月历任成都索贝数码科技股份有限公司总账、经理助理；2006年3月至2015年8月任成都之维安科技有限公司财务经理。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司董事兼副总经理。2015年6月至今，任成都香樟树企业管理中心（有限合伙）普通合伙人。
2、实际控制人报告期内变化情况
报告期内公司实际控制人未发生变化。
3、控股股东、实际控制人的合法合规情况
公司的控股股东、实际控制人黄福建与王馨梅夫妇最近24个月内不存在重大违法违规行为。
4、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
股东姓名或名称
持股数量（万股）持股比例（%）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
5、股东持有股份的质押或其他争议情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。
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6、持有5%以上股份股东的基本情况
（1）黄福建
黄福建先生，简历参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
（2）王馨梅
王馨梅女士，简历参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
7、公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东黄福建与王馨梅为夫妻关系。除此之外，公司其它股东之间不存在关联关系。
四、公司股本形成及变化情况
（一）2006年2月，知维安有限设立
日，自然人王馨梅出资75万元，何蜀锦出资25万元共同设立成都知维安科技有限公司，出资方式均为货币。
日，四川永道合会计师事务所有限责任公司出具“川永道合会验[2006]20号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。
日，成都市武侯工商管理行政局核发了注册号为5的《企业法人营业执照》。
成都知维安科技有限公司设立时的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（二）2007年7月，知维安有限变更名称
日，知维安有限召开股东会，同意将公司名称变更为“成都之维安科技有限公司”。
日，知维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商
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变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
（三）2009年5月，之维安有限第一次增资
日，之维安有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至550万元，新增注册资本450万元由股东何蜀锦、王馨梅分别以货币112.5万元、337.5万元出资。
日，四川华地会计师事务所有限责任公司出具“川华地会验[号”《验资报告》，对此次增资进行了审验。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（四）2011年4月，之维安有限第一次股权转让
日，之维安有限召开股东会，同意王馨梅将其持有的55%股权转让与黄福建、谢强，转让比例分别为50%、5%；何蜀锦将其持有的25%股权转让与彭东、魏杰、李海滨，转让比例分别为13%、7%、5%。
日，各方分别签署了《股权转让协议》，黄福建、谢强、彭东、魏杰与李海滨的转让价款分别为275万元、27.5万元、71.5万元、38.5万元和27.5万元。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
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（五）2011年8月，之维安有限第二次股权转让
日，之维安有限召开股东会，同意黄福建将其所持有公司5%的股权转让与贾渠平。
同日，黄福建与贾渠平签订《股权转让协议》，股权转让价款为30万元。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（六）2011年12月，之维安有限第三次股权转让
日，之维安有限召开股东会，同意李海滨、谢强分别将其所持有公司5%的股权转让给王馨梅。
同日，李海滨与谢强分别与王馨梅签订了《股权转让协议》，股权转让价款均为15万元。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工
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商变更登记手续。
本次转让完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（七）2012年2月，之维安有限第四次股权转让
日，之维安有限召开股东会，同意王馨梅将其所持有公司10%的股权转让给汪洋。
同日，王馨梅与汪洋签订《股权转让协议》，股权转让价款为60万元。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次转让完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（八）2012年4月，之维安有限第二次增资
日，之维安有限召开股东会，同意将注册资本增加至1,010万元，新增注册资本460万元由全体股东按出资比例同比例以货币方式出资。
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日，四川智众会计师事务所有限责任公司出具“川智会验[号”《验资报告》，对此次增资进行了审验。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（九）2013年4月，之维安有限第五次股权转让
日，之维安有限召开股东会，同意股东彭东、魏杰、汪洋将其所持有公司13%、7%、10%的股权转让给黄福建。
日与日，各方签订了《股权转让协议》，彭东、魏杰与汪洋的转让价款分别为131.3万元、70.7万元和101万元。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
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（十）2013年5月，之维安有限第三次增资
日，之维安有限召开股东会，同意将注册资本增加至2,010万元，新增注册资本1,000万元由全体股东按出资比例同比例以货币方式出资。
日，四川智众会计师事务所有限责任公司出具“川智会验[号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，之维安有限的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
（十一）2015年6月，之维安有限第六次股权转让
日，之维安有限召开股东会，同意股东黄福建将其所持有公司1.74%、0.97%、4.98%股权分别转让给唐大芳、邱鸿民、高明镜，同意股东贾渠平将其所持有的公司0.27%股权转让给邱鸿民。
日，各方签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格一致，唐大芳、邱鸿民与高明镜的股权转让总价款分别为35万元、25万元与100万元。
日，之维安有限在成都市武侯区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，成都之维安的股权结构情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
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（十二）2015年8月，整体变更为股份公司
日，之维安有限召开股东会，全体股东一致同意将之维安有限整体变更为股份有限公司，并以日为基准日对有限公司资产予以审计。日，之维安有限召开股东会，同意以截止日经华信所审计的净资产25,062,920.92元为基准（“川华信审（号”《审计报告》），参考经四川华信资产评估事务所有限责任公司评估的净资产2,799.87万元（“川华信评报字（2015）第17号”《资产评估报告》），按照1:0.8020的比例折合成股份公司注册资本。股份公司总股本为2,010万元，每股面值1元，实收资本为20,100,000.00元，其余4,962,920.92元计入股份公司资本公积，各股东作为股份公司的发起人，整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。
同日，之维安有限全体股东共同签署了《关于设立成都之维安科技股份有限公司之发起人协议》。
日，华信所出具了“川华信验（2015）68号”《验资报告》，确认截至日，各发起人以截至日经审计净资产25,062,920.92元出资，折合之维安股本2,010万元，超过股本部分4,962,920.92元计入资本公积，之维安2,010万元注册资本已足额缴纳。
日，之维安召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过股份公司设立事项。
日，股份公司就前述整体变更事项在成都市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为292的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
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五、重大资产重组情况
公司自成立以来，未进行过重大资产重组。
六、控股子公司及参股公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，本公司无子公司及参股公司。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况（一）公司董事
1、黄福建先生，简历参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
2、岳波先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2002年1月，历任大唐电信成都光通讯分公司软件工程师、项目经理；2002年1月至2008年6月，任阿尔卡特‐朗讯通讯有限公司高级研发工程师；2008年6月至2011年4月，历任盛博嘉通讯技术有限公司首席系统架构师；2011年4月至2013年8月，历任叠拓信息技术公司系统架构师、项目经理、部门经理；2013年8月至2015年8月，任成都之维安科技有限公司研发总监、副总经理。
2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司董事。
3、贾渠平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1987年9月至1992年2月，在西南财经大学金融系任教；1992年3月至1997年8月，历任中国四川国际合作股份有限公司公司财务金融部副经理、证券部经理、董事会秘书；1997年9月至2007年9月，任华西证券有限责任公司副总裁；2007年10月至2009年9月，任国信证券北京综合业务部副总经理；2009年10
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月至今，任成都富港置地有限公司董事长；2010年6月至今，任四川富翔汇通贸易有限公司总经理；2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司董事。
4、高明镜先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。
1995年2月至2002年12月，任绵阳市同立建筑工程有限公司总经理；2002年12月至今，任绵阳市同立实业有限公司总经理；2004年3月至今任四川同立实业集团有限公司董事长。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司董事。
5、王馨梅女士，简历参见本节之“三、（二）公司股东情况”
（二）公司监事
1、晏媛女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年12月至2010年9月，任四川天翼网络服务有限公司综合部主管；2010年10月至2015年8月历任成都之维安科技有限公司办公室主任、总经理助理。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司监事会主席、总经理助理。
2、杨益忠先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996年11月至1998年12月，历任香港威雅利集团新进电子科技有限公司FDD事业部工程部IE工程师、ME工程师、工程部经理；1998年12月至2010年9月，历任东莞华强三洋马达有限公司数码相机事业部生产技术部主任、摄像机事业部主任；2010年9月至2011年12月，任四川雪莱特光电科技股份有限公司副总经理；2012年至2015年8月，历任成都之维安科技有限公司产品经理、总经理助理职位。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司监事、总经理助理。
3、赵辰女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年8月至2015年8月，为成都之维安科技有限公司行政部、财务部员工。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司职工监事。
（三）公司高级管理人员
1、黄福建先生，总经理；基本情况参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
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2、岳波先生，副总经理；基本情况参见本节之“七、（一）公司董事”。
3、王馨梅女士，副总经理、财务负责人；基本情况参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
（四）公司核心技术人员
1、黄福建先生，董事长、总经理；基本情况参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
2、岳波先生，董事、副总经理；基本情况参见本节之“七、（一）公司董事”。
3、李建先生，系统集成部经理；1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2010年10月任成都凌众科技有限公司技术工程师；2010年11月至2012年8月，任成都三零盛安信息系统有限公司项目经理；2012年11月至2015年8月，历任成都之维安科技有限公司项目经理、系统集成部经理。
2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司系统集成部经理。
4、王碧女士，产品部经理；1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年3月至2007年1月任旺宏微电子（苏州）有限公司DSP软件工程师；2007年1月至2012年7月，历任国际商业机器(中国)有限公司成都分公司软件研发工程师、项目经理；2012年8月至2015年8月，历任成都之维安科技有限公司研发主管、产品工程师、产品部经理。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司产品经理。
5、张德全先生，研发部经理；1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年3月至2011年9月历任北京阿博泰克北大青鸟信息技术有限公司高级培训师、软件工程师、项目经理；2011年9月至2013年12月任北京梅泰诺通信技术股份有限公司研发组长、项目经理；2013年12月至2014年10月历任北京超图信息技术有限公司项目经理；2014年10月至2015年8月历任成都之维安科技有限公司项目经理、研发经理。2015年8月至今，任成都之维安科技股份有限公司研发经理。
报告期内，公司新引入了二名核心技术人员，核心技术团队保持稳定，未发生重大变化。公司核心技术人员除黄福建外，未持有公司股份。黄福建为公司控
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股股东，直接持有公司1,353.00万股股份，占股份总数的67.31%。
（五）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
35,261,070.04
33,928,738.51
24,853,102.94
10,198,149.12
11,366,223.61
5,265,636.59
股东权益合计
25,062,920.92
22,562,514.90
19,587,466.35
（二）利润表主要数据
10,377,176.80
27,214,793.67
14,359,994.24
2,500,406.02
2,975,048.55
-1,404,380.80
扣除非经常损益后的净利润
645,560.05
1,123,039.54
-1,406,314.29
（三）现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-1,712,795.85
11,730,320.76
-847,537.57
投资活动产生的现金流量净额
-1,023,189.68
-25,125.00
-1,375,912.77
筹资活动产生的现金流量净额
7,630,289.00
2,181,523.00
-47,562.69
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现金及现金等价物净增加额
4,894,303.47
13,886,718.76
-2,271,013.03
（四）主要财务指标
每股净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
净资产收益率
扣除非经常损益后净资
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率=净利润/加权平均净资产
扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/加权平均净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
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九、相关机构情况
（一）主办券商
华西证券股份有限公司
法定代表人
成都市高新区天府二街198号
项目组负责人
项目组成员
李杨、杨帆、肖伟
（二）律师事务所
上海市锦天城（成都）律师事务所
成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望大厦
陆静、黄晟
（三）会计师事务所
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
经办注册会计师
王映国、李敏
（四）资产评估机构
四川华信资产评估事务所有限责任公司
法定代表人
成都市武侯区洗面桥街18号1-2幢28楼3号
经办注册资产评估师
王长明、谢海林
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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法定代表人
北京市西城区金融大街26号金阳大厦
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第二节 公司业务
一、主营业务、主要产品及用途
（一）主营业务
公司的主营业务为软件开发及计算机信息系统集成服务，是致力于提供完整的“一站式”行业信息化解决方案的高新技术企业。公司多年来专注于“智慧环保”与“智慧公安”的信息化解决方案设计，已在四川形成了一定的品牌影响力。
未来公司将继续立足于“智慧环保”与“智慧公安”，以“环保物联网”、“智能交通”和“平安城市”建设为基础，积极拓展行业需求，打造为领先的“互联网+智慧环保”与“互联网+智慧公安”的专业信息系统集成供应商。
自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司的主要产品及用途
公司为信息系统集成供应商，主要以环保、公安等领域的行业解决方案研发为核心，致力于提供完整的集技术咨询、系统分析、系统集成、软硬件研发、技术培训和运营维护于一体的“一站式”专业信息化系统服务。公司除提供行业解决方案外，还通过信息系统集成项目的日常运营维护获得稳定的经济收益。
公司的主要产品及用途如下：
通过接入污染源企业现场
端的各类监控设备，达到
实时、准确的掌握污染源
智能环境保
企业的在线监控情况，实
护在线监控
现“三个清楚”，即“污染
物实时排放情况清楚、污
染源企业环保设施运行状
况清楚、污染物历史排放
数据清楚”。
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受理四川全省21个市
（州）、183区县的有关环
境污染的投诉举报、受理
举报热线系
群众来信并负责转办投诉
举报案件并进行督查、督
办、定期通报。
构建以移动端设备为载体
的环境监察移动执法系
统。该系统后端接入已建
的各环境信息化系统平
台，前端为完整的移动执
法工具箱。现场工作人员
环境监察移
利用移动端（平板或便携
动执法系统
式笔记本等），配合执法工
具箱中的设备，能在现场
进行日常巡查、现场勘验、
调查询问并做相应的笔
录、照片、摄像、录音、
签字、扫描上传或离线执
法等工作。
将相关软硬件基础设施等
进行统一运维管理，引入
专业运维团队，完成具体
的信息化运维工作。通过
维体系管理
体系化、专业化，避免信
息的“孤岛化”、“断裂化”
和“垃圾化”，保证环保信
息化的运维效率。
依托四川全省环保业务专
网，建立了覆盖全省的排
污费征收操作段，构建省、
市、县三级排污费征收管
排污费征收
理专网系统和企业申报及
公告外网系统，实现排污
申报、审核、核定和征收
的标准化处理流程，加强
对排污企业的监督和管理
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通过饮用水水源地管理子
系统、环境敏感点管理子
系统、环境监测点管理子
系统等收集环境保护应急
所需基础数据，并以此建
环境保护应
立流域河网突发事故模拟
急管理平台
模型、大气污染扩散模拟
模型等工具；平台中使用
以上工具和基础数据构建
应急预案流程执行子系
统，为用户提供应急处置
和应急方案的决策支撑
公安视频信息综合应用平
台，可将已建和待建的各
公安图像综
类社会视频监控系统、公
合服务平台
安机关自建的视频系统和
管理系统形成规范、共享、
可用、可控的支撑环境。
通过对过往的车辆进行抓
拍、识别、信息提取等一
系列动作，自动记录车辆
高清智能卡
的基本信息，并可通过与
公安系统的数据库比对，
完成对布控车辆和违法车
辆的实时报警
在具有交通信号控制的交
电子警察系
叉路口和路段对机动车违
法行为不间断自动检测和
包括两级应急指挥中心系
统，即通讯应急总指挥中
应急通讯及
心和各地区现场通讯应急
控制中心，实现应急通讯
的全覆盖，为应急事件的
及时处理提供有效支持
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二、内部组织结构及业务流程
（一）内部组织结构
截至本公开转让说明书签署日，公司内部组织结构情况如下：
（二）主要业务流程
公司的主要业务流程图具体如下：
1、销售流程图
客户需求分
析、挖掘与收集
2、采购流程图
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根据项目方案
签订采购合同
选择供应商
3、软件开发流程图
产品需求确认
定制化开发
4、系统集成服务流程图
工程勘察与
收货及现场
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司主要产品及服务所使用的主要技术如下：
1、环保智能视频检测技术
公司拥有该技术所需的核心设备“环保智能视频监测器”的一项专利。该技术通过将环保监测系统与网络视频监控系统的有效结合，使环保视频监控中融入智能分析与预警、预测功能。该技术为建设“智能环保”的核心技术，可帮助在线环境监控平台实现污染源监控图像与数据的同步显示、智能分析、数据异常告警联动、突发环保事件的可视化预案处置、应急指挥调度等功能。
基于该技术，公司开发了智能环境保护在线监控系统等视频监测平台，可对四川省内的国家级以及四川省级重点污染源实现智能在线监控。
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2、计算机电信集成(CTI)技术
计算机电信集成(ComputerTelecommunicationIntegration)技术跨越计算机技术和电信技术两大领域，提供的主要功能有基于用户设备的消息系统、交互语音应答、呼叫中心系统、增值业务、IP电话等。CTI技术是基于IP技术的数字网络上实现语音通信的系统。
基于该技术，公司为四川省环保领域客户开发了全省统一的“12369环境举报热线系统”，并提供相应的运营维护。
3、视频接入、传输、编解码、智能分析、存储和检索技术
公司拥有视频相关技术的软件着作权，如视频检索系统、智能环保视频监控系统等，提供环保与公安的数据与视频的多协议接入、分析、存储和应用等解决方案。对各种视频内容，具备各种私有格式视频的标准码流转换技术、基于约束内容识别和显着性分析的视频智能分析技术、视频大数据云存储和视频帧内容快速检索技术，能为环保与公安的图像视频提供结构化、情报化和事件化处理，为环境污染源智能监控、为公安“平安城市”视频图像侦查和交通违法行为取证提供技术支撑。
基于该技术，公司为环保和公安的图像视频应用提供了视频接入网关、视频管理系统、中继转发器、告警管理系统、设备管理系统、数据管理系统、视频云存储系统、视频检索系统等基础平台产品。
（二）主要无形资产
截至日，公司拥有的无形资产具体情况如下：
1,302,927.79
238,870.10
1,064,057.69
1,064,057.69
计算机软件
1,391,182.92
299,703.57
1,091,479.35
1,091,479.35
截至本公开转让说明书签署之日，公司的商标具体情况如下：
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商标注册证号
之维安有限
环保智能视
之维安有限
3、软件着作权
首次发表日
移动执法系统V1.0
远程管理与维护系统V1.0
智能环保视频监控系统V1.0
自动监控报警系统V1.0
基于物联网的排污点监控系统
12369环保热线系统V1.0
GTS空间展示管理系统V1.0
案件信息管理系统V1.0
环保数据实时采集及报警系统
警情管理与统计系统V1.0
视频检索系统V1.0
数据挖掘管理系统V1.0
信息管理系统V1.0
4、软件产品登记证书
软件产品名称
之维安智能环保视
四川省经济和信
频监控系统软件
息化委员会
之维安环保数据实
四川省经济和信
时采集及报警系统
息化委员会
之维安GIS空间展
四川省经济和信
示管理系统软件
息化委员会
之维安自动监控报
四川省经济和信
警系统软件
息化委员会
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之维安信息管理系
四川省经济和信
息化委员会
之维安数据挖掘管
四川省经济和信
理系统软件
息化委员会
之维安远程管理与
四川省经济和信
维护系统软件
息化委员会
之维安12369环保
四川省经济和信
热线系统软件
息化委员会
之维安案件信息管
四川省经济和信
理系统软件
息化委员会
之维安警情管理与
四川省经济和信
统计系统软件
息化委员会
之维安视频检索系
四川省经济和信
息化委员会
之维安移动执法系
四川省经济和信
息化委员会
公司上述商标、专利、软件着作权及软件产品登记证书的权利人仍然为之维安有限，其变更为之维安的手续正在履行中。该变更事项不会对之维安的生产经营造成重大影响。
（三）公司的业务许可资格或资质
公司取得了从事与其经营活动相关的资质和许可，具体情况如下：
四川省科学技术厅、
四川省财政厅、四川
高新技术企业
省国家税务局、四川
省地方税务局
软件企业认定
四川省经济和信息化
计算机信息系
中国工业和信息化部
统集成企业
信息安全服务
中国信息安全认证中
ISCCC-2014ISV-
资质认证证书心
增值电信业务
四川省通信管理局
经营许可证
质量管理体系
方圆标志认证集团有
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（四）公司取得的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无任何特许经营权。
（五）主要固定资产
截至日，本公司固定资产情况如下：
房屋及建筑物
2,252,433.16
2,242,243.58
279,306.45
200,011.14
1,295,324.00
214,081.84
1,081,242.17
办公及其他设备
3,847,154.81
428,398.43
3,418,756.38
公司固定资产主要由电子设备和运输设备构成。公司固定资产处于良好状态，不存在各项减值迹象，不存在需要固定资产计提减值准备的情况。
1、土地和房屋所有权
（1）自有房产
截止日，公司所有的房屋共计六处，均为办公用房，已取得
相关房地产权证及土地使用权证，明细如下：
对应土地使
房地产权证号
武侯区广福路
成房权证监证字
武国用（2015）
99号4栋7楼
武侯区广福路
成房权证监证字
武国用（2015）
99号4栋7楼
武侯区广福路
成房权证监证字
武国用（2015）
99号4栋7楼
武侯区广福路
成房权证监证字
武国用（2015）
99号4栋7楼
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武侯区广福路
成房权证监证字
武国用（2015）
99号4栋7楼
武侯区广福路
成房权证监证字
武国用（2015）
99号4栋7楼
第4397414号
（2）租赁房产
截止日，公司租赁房屋情况如下：
租赁房产位置
武侯区广福路99号4栋
7楼712、713号
武侯区广福路99号4栋
7楼716-718号
武侯区广福路99号4栋
7楼710、711号
武侯区广福路99号4栋
魏杰、何蜀锦
武侯区广福路99号4栋
彭东、刘源
武侯区广福路99号4栋
上述房产在租赁期内无拆迁的风险，且均为普通办公用房，如无法继续租赁使用，可在较短时间内搬迁至他处，不会对公司生产经营产生重大影响。
上述租赁的房屋中，公司向肖太席承租的房屋未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但并不影响租赁合同的效力，也不影响公司对该等租赁房屋的正常使用。公司实际控制人黄福建与王馨梅已出具承诺函，承诺由其本人全额承担因房屋租赁合同未备案而可能导致的赔偿责任，保证不使公司因此遭受任何损失。因此，该等房屋未办理租赁登记备案手续，不会对公司的生产经营造成重大影响。
2、主要生产经营设备
公司为软件企业，主要生产经营设备为电脑、服务器及其它相关电子设备。截
止日，公司主要生产设备如下表：
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数量（台）
原值（元）
净值（元）
136,744.62
279,306.45
注：其它类包括投影仪、显示器、内存条等
（六）在建工程情况
截至日，公司无在建工程。
（七）员工情况
1、员工基本情况
截至日，公司及子公司在职员员工共计71人。员工年龄、专业结构、教育程度等情况分别如下：
（1）年龄结构
41岁及以上
（2）专业结构
行政及管理人员
系统集成与运维人员
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（3）教育程度
本科及以上
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员简历
公司的核心技术人员为黄福建、岳波、李建、王碧与张德全，其简历详见第一节之“七、（四）公司核心技术人员”。
（2）核心技术团队在报告期内发生重大变动的情况和原因
报告期内，公司根据技术研发部门发展需求，新引入了二名核心技术人员，核心技术团队保持稳定，未发生重大变动。
3、员工劳动保护及社会保险情况
公司与员工依法签订了《劳动合同》，并为员工依法缴纳了社会保险及住房公积金。截至日，公司已为全部员工依法缴纳了社会保险；截至日，公司已为59名员工缴纳了住房公积金，公司未为其余14名处于试用期的员工缴纳住房公积金。公司已出具承诺，在主管机关或员工要求时无条件为员工足额缴纳该等费用，并且实际控制人黄福建、王馨梅已出具承诺承担连带责任，并赔偿公司可能因此遭受的任何损失。
日，成都市武侯区社会保险事业管理局出具了《证明》：“公司已办理了社会保险登记，按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费”。日，成都市武侯区住房公积金管理中心出具了《证明》：“公司已按规定为在岗职工缴纳住房公积金，不存在因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼事项”。
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（八）公司安全生产情况
公司为软件与信息技术企业，提供软件开发及信息系统集成服务，日常经营中不涉及需取得安全生产许可的生产活动，无需取得安全生产许可。日，成都市武侯区安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》：“公司自设立登记之日至今在武侯区未发生安全生产事故。未受到成都市武侯区安全生产监督管理局的处罚。”
（九）公司环境保护情况
公司所处行业不属于国家环保部规定的火电、钢铁、石化、水泥、有色、化工六个重污染行业。公司属于软件企业，不涉及建设项目所需环评等手续；日常经营中不产生三废，不涉及生产加工环节，无需办理排污许可等行政许可手续。
公司自成立以来不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（十）公司采取的质量标准
公司目前在软件开发中主要采用以下国家软件开发标准：
信息技术软件生存周期过程
计算机软件文档编制规范
计算机软件需求说明编制指南
计算机软件测试文件编制规范
信息技术软件工程术语
计算机软件可靠性和可维护性管理
计算机软件测试规范
软件文档管理指南
信息技术软件包质量要求和测试
信息技术软件维护
信息技术软件生存周期过程配置管理
软件系统验收规范
信息技术软件生存周期过程指南
软件工程软件生存周期过程用于项目管理的指南
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成都市武侯区经济与科技信息化局于日出具了《证明》：公司“自设立登记之日至本证明出具之日期间，依法经营，不存在违反行业领域相关法律法规的情形，我局未对其进行过任何行政处罚，我局与其在上述领域业务合规方面没用任何争议。”
四、公司的具体业务情况
（一）公司业务收入构成情况
报告期内，公司业务收入构成情况如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
9,101,340.48
23,258,691.39
8,412,488.72
834,959.88
2,676,509.45
2,734,215.85
172,008.58
1,271,196.60
2,536,538.67
268,867.86
676,751.00
10,377,176.80
27,214,793.67
14,359,994.24
注：其他收入包括软件开发、技术服务收入及维修收入。
公司收入主要为系统集成与运营维护服务。2013年、2014年与月，公司营业收入分别为14,359,994.24元、27,214,793.67元、10,377,176.80元，2015年上半年营业收入偏低是由于公司主要客户均为政府相关部门，其通常于上半年制定采购计划，下半年实施采购招标，故公司月收入较小。
（二）公司的主要客户情况
报告期内，公司前五大客户情况如下：
销售金额（元）
中国核动力研究设计院
1,407,343.00
乐山市环境监察执法支队
1,350,256.41
四川省环境信息中心
888,623.60
阿坝羌族自治州环保局
804,444.44
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广元市环境保护局
784,111.11
5,234,778.56
四川省环境监察执法总队
16,177,350.43
四川省环境信息中心
2,402,991.45
广元市环境保护局
1,036,846.15
内江市环境保护局
665,641.03
崇州市环境保护局
302,991.45
20,585,820.51
四川省环境信息中心
3,961,965.81
四川省环境监察执法总队
3,662,628.21
阿坝藏族羌族自治州公安局交通警察支队
2,962,211.54
宜宾市环境监察执法支队
1,032,595.73
泸州市环境保护局
358,803.42
11,978,204.71
公司专注于提供“智慧环保”与“智慧公安”领域的信息化解决方案。报告期内，公司的主要客户为四川省及各地市州的环保与公安政府部门。月、2014年和2013年，公司前五大客户的销售额占主营业务收入的比例分别为50.45%、75.64%和83.41%。公司前五大客户的集中度相对较高，对部分主要客户存在一定的依赖性，是由于公司所处细分应用领域行业原因以及目前产能规模较小所致。随着公司在公安等其它领域业务的拓展以及公司规模的增长，公司的客户集中度将会降低。
公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（三）报告期内主要业务成本及主要供应商情况
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
5,540,112.91
16,094,752.70
5,432,172.98
310,238.17
1,070,603.78
1,093,686.34
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129,006.44
953,397.45
1,902,404.00
188,699.25
270,700.40
6,168,056.77
18,123,371.86
8,698,963.72
注：其他成本包括软件开发成本、技术服务收入成本及维修业务成本。
报告期内，公司前五名供应商情况如下：
供应商名称
采购金额（元）
成都优广科技有限公司
891,490.00
成都中讯创新信息技术有限公司
877,363.00
成都铁通集团有限公司成都分公司
600,000.00
成都百辰科技有限公司
519,330.00
成都东方通科技有限责任公司
502,500.00
3,390,683.00
成都东方通科技有限责任公司
1,977,900.00
航天科工惯性技术有限公司
1,482,370.00
成都臻识科技发展有限公司
1,279,600.00
郫县锦泰道路交通设施工程部
1,194,097.00
成都中讯创新信息技术有限公司
1,099,200.00
7,033,167.00
苏州科达科技股份有限公司
1,240,650.00
成都东方通科技有限责任公司
1,176,000.00
成都威路特软件科技有限公司
774,000.00
松下电器（中国）有限公司成都分公司
423,150.00
成都川强机电有限责任公司
255,145.00
3,868,945.00
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额30%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期公司前五大供应商变化的主要原因是，公司采购系根据不同项目需求采购相应的设备，因不同项目客户所需设备可能不同，因此根据每年签订的销售合同的实际情况，所采购的对应设备可能不同。
公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股均未在前五大供应商中任职或占有权益。
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（四）报告期内重大业务合同的履行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。
1、公司正在履行的金额在100万元以上的销售合同
四川省环保业务专网扩容改造
四川省环境信息中心
四川省环境信息中心12369、排
污费征收系统网络链路运维项
环境监察移动执法项目
甘孜藏族自治州环境保护
环境监察执法和环境应急通用
设备采购合同
阿坝藏族羌族自治州环境监察
阿坝藏族羌族自治州环境 移动执法系统采购项目
环境监察移动执法系统采购项
中国核动力研究设计院物项采
中国核动力研究设计院
购合同书（核事故应急响应能力
环境监察移动执法系统建设采
乐山市环境监察执法支队
购项目合同书
2、公司正在履行的金额在50万元以上的采购合同
供应商名称
中国联合网络通
ICT系统服务项目合同
信有限公司乐山
ICT（二期）系统服务项目合同
成都东方通科技
东方通中间件产品购销合同
有限责任公司
成都威路特软件
检测主机等设备采购合同
科技有限公司
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五、商业模式
公司通过不间断地挖掘和了解客户个性化需求，以自主研发生产为主的方式，为客户提供专业的信息化解决方案。经过多年的运营发展，形成了较为稳定的销售模式、采购模式、生产研发模式与盈利模式。
（一）销售模式
公司是信息系统解决方案提供商，为客户提供“一站式”解决方案，包括软件开发、系统集成、运营维护和售后服务等。
在销售过程中，公司营销人员深度挖掘客户需求，由市场部、研发部与产品部组成项目团队为客户提供技术咨询，设计信息系统技术解决方案，通过投标方式获取项目。整个销售过程分为以下几个关键阶段和节点：销售接洽、需求分析、技术咨询、方案设计、产品选型、招投标、合同签订、项目立项、需求确认、项目实施、验收、运行维护。
（二）采购模式
公司按照项目需求定量采购原材料。公司通过招投标取得销售合同后，采购部门根据合同需求制定详细的采购计划，比选供应商后实施采购。通常采购人员于项目前期会加入项目，以充分了解采购需求进而保证项目顺利实施。
（三）生产研发模式
公司专注信息领域的系统解决方案，核心业务是为环保、公安等各行业提供高效的信息化服务。公司主要的生产研发模式是根据客户个性需求，执行敏捷开发模式。敏捷开发模式具体如下图：
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（四）盈利模式
公司目前的收入主要来源于提供信息化解决方案的系统集成业务收入与运营维护收入。2014年系统集成收入占公司主营业务收入的85.46%；运营维护收入占公司主营业务收入的9.83%；两项收入合计占公司主营业收入的95.29%。
月系统集成收入占公司主营业务收入的87.71%；运营维护收入占公司主营业务收入的8.05%；两项收入合计占公司主营业收入的95.76%。
六、所处行业、市场规模及基本风险特征
公司的主营业务为软件开发及计算机信息系统集成服务，是致力于提供完整的行业信息化解决方案的高新技术企业。根据《上市公司行业指引》（2012年修订），公司属于“软件和信息技术服务业（I65）”。根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》GB/T），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”(I65)。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“信息技术服务业”下的“信息科技咨询和系统集成服务”（）。
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（一）行业概况
1、行业的主管部门及监管体制
我国软件和信息技术服务业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职能为负责制订我国软件信息服务业的产业政策、产业规划和行业规章制度，制定行业的技术政策和技术标准等，对行业的发展方向进行宏观调控。
我国软件和信息技术服务业的自律机构为中国软件行业协会。中国软件行业协会主要负责产业及市场研究、行业协调以及为会员企业提供公共服务、行业自律管理。
软件企业认定的业务主管部门是国家工业和信息化部。软件企业的认定和年审由经上级软件产业主管部门授权的（地）市级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级软件产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后公布。
2、行业的主要法律法规和产业政策
法律法规名称
《2006年-2020年国家信
指出要增强政府公共服务能
息化发展战略》
力，提高网络化公共服务
《信息产业科技发展“十
提出逐步实现信息产业科技的
一五”规划和2020年中长
整体性突破和跨越式发展的指
期规划纲要》
明确今后三年的电子信息产业
《电子信息产业调整和振
发展的九个重点领域及三大任
《国务院关于加快培育和
新一代信息技术被确立为七大
发展战略性新兴产业的决
战略性新兴产业之一，将会重
《国务院关于印发进一步
制定了包括财税、投融资、研
鼓励软件产业和集成电路
发、进出口、人才、知识版权
产业发展若干政策的通
及市场在内的鼓励政策支持信
明确将信息安全产品”、“软
《产业结构调整指导目录
件开发生产”等信息产业列为
（2011年本）
“鼓励类”产业目录。
《软件和信息技术服务业
实现软件和信息技术服务业平
“十二五”发展规划》
稳较快发展，促进信息化和工
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业化深度融合。
推进信息技术创新、新兴应用
《国务院关于印发“十二
拓展和网络建设的互动结合。
五”国家战略性新兴产业
“十二五”期间，新一代信息
发展规划的通知》
技术产业销售收入年均20%以
提出“健全安全防护和管理，
《国务院关于大力推进信
保障重点领域信息安全”，并
息化发展和切实保障信息
要求能源、交通、金融等领域
安全的若干意见》（国发
涉及国计民生的重要信息系统
[2012]23号
要同步规划、同步建设、同步
运行安全防护措施
促进工业领域信息化深度应
《信息化发展规划（2013）
用，加强网络与信息安全体系
明确加强环保监测预警和监督
《年节能减排
检查，加快推进重点用能单位
低碳发展行动方案》
能耗在线监测系统以及建设
省、市、县三级节能监察体系。
“十二五”末期实现安防产业
规模翻一番的总体目标，年增
《中国安防行业“十二
长率达到20%左右，2015年安
五”(年)发展
防行业总产值达到5,000亿元，
实现增加值1,600亿元，年出口
产品交货值达到600亿元以上
（二）市场规模
2013年，虽然我国宏观经济增速趋缓，但在国家产业扶持政策的推动下，我国软件信息产业步入新的快速发展阶段，软件信息产业行业收入保持快速增长势头。根据工业和信息化部统计数据，2010年-2014年期间软件行业收入的平均增长率达到29.20%。虽然增长速度呈现一定的下降趋势，但仍保持了20%以上的较高增幅。未来我国软件信息行业的发展空间仍然较大。
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数据来源：工业和信息化部
我国软件行业的产品服务可大致分为软件产品、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、嵌入式系统软件以及集成电路（IC）设计六大类。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，我国软件业发展前景广阔：“十二五”期间，我国软件业将着重发展基础软件、工业软件及行业解决方案等八大重点领域，并实施包括龙头企业培育在内的十大重点工程；预计到2015年，我国软件业务收入（包含信息系统集成）将达到4万亿元，占信息产业的比重将达到25%，年均增长24.5%以上。
同时，我国软件与信息技术服务业在环境细分领域的应用需求增长较为迅速，市场空间大。根据《年节能减排低碳发展行动方案》（国办发〔2014〕23号），要求各级政府加强环境保护的监测预警和监督检查投入。加快推进重点用能单位能耗在线监测系统建设，2014年完成试点，2015年基本建成。进一步完善主要污染物排放在线监测系统，确保监测系统连续稳定运行，到2015年底，污染源自动监控数据有效传输率达到75%，企业自行监测结果公布率达到80%，污染源监督性监测结果公布率达到95%。加强节能监察能力建设，到2015年基本建成省、市、县三级节能监察体系。
随着“智慧城市”与“平安城市”的建设，我国软件与信息技术服务业在公安领域的应用需求空间也较大。公安领域的信息化需求主要集中于安防领域，包括智能交通、电子警察以及图像综合处理平台等网络视频监控需求。根据《中国
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安防行业“十二五”（年）发展规划》，“十二五”末期实现安防产业规模翻一番的总体目标，年增长率达到20%左右，2015年安防行业总产值达到5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口产品交货值达到600亿元以上。网络视频监控领域作为安防行业最重要的细分行业将全面分享我国安防行业投资稳定增长带来的红利，网络视频监控需求未来将稳定发展较长时期。
（三）行业的进入壁垒
1、技术资质壁垒
信息化系统集成服务涉及通信、控制、计算机等多种技术的综合应用，具有多学科交叉、技术复杂度高的特点。众多小微企业缺乏对其关键技术研究，或者不能独立地对产品进行升级换代，无法取得相应的资质，难以参与行业的竞争。
2、人才壁垒
信息化系统集成的研发、制造、销售、运营维护服务阶段均需要大量的专业技术人员的支持，尤其需要既具备高水平的专业技术知识，又具有行业应用经验的复合型人才。缺少高水平、稳定的运营服务人才队伍是进入行业的重要壁垒。
3、资金壁垒
软件信息服务产业是技术密集型行业，同时属于资金密集型行业。大型信息化集成项目的研发及实施均要大量的资金投入。在面临“智慧城市”、“平安城市”等大型项目的竞争中，资金实力将是企业能否取得项目的重要保证。因此，本行业同样面临较高的资金壁垒。
（四）行业基本风险特征
1、政策依赖风险
近年来，国家信息化建设以及数据网络系统建设发展规模呈快速扩大的趋势。
环保、公安、交通等领域的信息化需求直接受国家基础建设投资的带动。若国家的宏观政策也会有所调整或投资方面投入力度不能持续增长，将直接或者间接影响到本行业的发展。
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公司目前的核心领域为“智慧环保”与“智慧公安”，向环保、公安等行业客户提供集技术咨询、方案规划、软件开发项目建设、系统集成、运维服务等“一站式”信息化综合解决方案。目前各级政府及相关部门都很重视信息化建设，财政投入也逐年加大，行业市场的现状和发展趋势良好。但是，城市公共信息化建设项目通常会受到主管部门计划、要求的影响，对公司制定市场销售、产品研发、资金投入等方面的业务计划产生重大影响。
2、技术更新与产品开发风险
随着科学技术的迅猛发展，软件技术更新换代速度不断加快，这既给软件企业带来了挑战，也带来了机遇。经过多年的发展，公司已适应了软件信息行业技术进步快、产品更新快、市场需求变化快的特点，并逐渐在细分市场环保行业信息化解决市场占据了较大的竞争优势。但是，技术更新和产品开发始终是软件企业面临的课题，也将对软件企业未来的市场竞争力产生重要影响。如果公司不能准确地预测技术的发展趋势，对产品或市场需求的把握出现偏差，不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势。
3、核心技术人员流失及技术失密的风险
公司所处行业为技术密集型行业，产品设计研发需要综合软件开发、地理信息、有线通信、无线通信、计算机网络、视频监控、数据库与信息处理等多方面技术。除此之外，作为高新技术企业还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及具有较强业务拓展能力的营销团队。人才是信息技术企业的核心资源之一，是企业核心竞争力的主要体现。由于目前行业处于快速发展阶段，公司及竞争对手对人才需求均较大，市场竞争的结果可能导致公司的技术人才流失，如果短期内人才流失的数量较多，将可能影响到公司的竞争优势。
公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。
为保障公司的技术成果，技术员工签署了保密协议及同业禁止的协议。在目前软件行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，
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同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可能会在一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
（五）公司在行业中的竞争地位
公司通过多年的发展，已经成为业界知名的软件和信息技术服务提供商，是专注于“智慧环保”与“智慧公安”领域用户信息系统的建设和运行，提供信息产品、解决方案和服务的高新技术企业，是四川省软件行业协会会员单位。公司在企业管理中引入了ISO9001质量管理过程管理认证体系；在软件研发及运维管理过程质量控制中，按照国际标准CMMI的要求，正逐步建立完善成熟度模型管理体系，在解决方案、技术实力、新功能定制能力、交付实力、售后保障、杂症处理经验、和应急保障等方面提供着“一站式”服务；并打造了一支经验丰富、技术全面的专业技术团队，在业内及广大用户中享有极好的口碑。在四川省环保信息化建设供应商中，公司作为本土企业，深入四川省内的各地市州地区，凭借自身技术实力以及不断的经验积累，在各地市州地区建立了较为明显的本土区域客户优势，在四川省环保信息化建设市场中的份额也在逐年提升。
目前四川省环保系统领域的其他主要信息系统服务供应商集中于向成都地区客户提供服务，基本情况如下：
太极计算机股份有限公司（股票代码：002368），成立于2002年，主要经营业务为提供国防、公共安全、金融、环保、工业生产等各行业的信息化行业解决方案，环保类产品主要包括环保电子政务平台及信息安全建设等。
北京思路创新科技有限公司，成立于1998年，主要从事环境信息技术开发和服务，产品主要包括环境数据中心、环境应急处理平台、应急演练咨询服务、地理信息平台、空气质量预警预报与决策支持系统等。
北京力鼎创软科技有限公司，成立于2007年，主要从事软件开发和系统集成服务，主要产品包括提供行业业务应用支撑平台以及基于互联网、移动互联网和物联网的数据交换中间件和管理系统等。
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（六）公司自身竞争优势及劣势
1、公司的竞争优势
（1）技术研发优势
公司是专注于提供“智慧环保”与“智慧公安”一站式解决方案的高新技术企业，现有专业的研发团队人员26余人，约占公司总人数的36.62%。主要研发团队人员均从事多年的软件开发与系统集成工作，具有丰富的研发经验，对本行业有着深入的研究及认知度。
同时公司与电子科技大学、四川大学等高校积极开展产学研合作，与电子科技大学“图形处理技术和应用”等实验室建立了良好的合作关系，保持公司核心视频处理技术的持续更新升级，充分发挥核心技术竞争力。
（2）产品服务优势
面向环保、公安等领域的行业信息化需求，产品服务方案是否优秀的核心关键点是客户需求的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与开发。公司集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、从软件技术开发和解决方案到后续维护服务，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。公司以其先进的研发理念、优秀的产品质量、快速的本地化响应服务在环保、公安等领域拥有了相对的产品服务优势。
（3）市场先入优势
公司是四川省较早进入“智能环保”信息化行业的企业，经过多年提供综合解决方案提供的经验积累，充分了解环保领域客户对产品及服务的需求，并针对客户需求提供个性化服务。公司在四川市场方面具有较明显的先入优势，并经过逐步拓展，现已形成集信息咨询、方案设计、软件开发、工程建设、系统集成、运维服务于一体的服务体系，且公司已获得国内计算机信息系统集成企业资质认证，能够从客户功能需求提出开始到系统建成运行的每一个环节为其提供专业化、个性化服务，充分满足客户的需求，在客户中拥有了较高的知名度和良好的口碑，为公司现有客户需求的深入发掘及新客户的开拓奠定了坚实基础。
目前公司的环保行业信息化解决方案已覆盖四川全省及各地市州，建立了多
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个全省的统一环保信息系统处理平台，处于领先地位，为公司后续的系统升级和系统运维等业务拓展积累了优质、丰富的客户资源，具有明显的市场先发优势。
（4）区域客户优势
信息技术服务是一种具有高粘度的业务种类，公司经过多年的经验沉淀和努力，专业信息化解决方案能力已被客户逐步认可，在四川市场的“智慧环保”与“智慧公安”领域形成了一定的区域客户优势。公司作为本土企业，深入四川省内的各地市州地区，凭借自身技术实力以及不断的经验积累，在全省及各地市州地区建立了较为明显的本土区域客户优势，与区域内的重点客户建立了牢固的客户关系。
公司在四川区域积累的稳定客户优势保证了公司后续业务的可持续性及稳定性。公司在为重点客户提供信息化解决方案和技术服务后，客户考虑到技术安全风险一般不会轻易更换信息系统集成供应商；对于已有的客户，信息系统集成供应商又能通过后期运营维护，不但能建立起长期稳定的客户关系，而且能更加深入准确的了解客户需求和行业发展。软件信息技术服务业务还具备自然增长的特性，随着系统设备的逐年增加和老化，会形成长期稳定的维护收入；而且客户的个性化要求、功能升级、技术更新换代也会给公司带来新的销售和收入。
（5）业绩及经验优势
公司在四川“智慧环保”与“智慧公安”领域已建设完成多个项目，在环保与公安的细分领域具有丰富的业绩及经验优势。“智慧环保”领域，公司建设完成了四川省“省控污染源自动监控系统”、“12369环保举报热线系统”、“排污费征收系统”等全省信息统一平台的建设，并负责相关运营维护；建设完成了全省450余家国控污染源企业视频监控项目建设。“智慧公安”领域，公司建设完成了“阿坝州公安局道路指挥中心卡口项目”、“雅安市电子警察”等项目。
公司凭借丰富的业绩及经验优势，已树立了一定的行业品牌知名度，有利于公司进一步扩大在四川的市场优势。
（6）管理团队优势
公司的管理团队在软件信息技术行业长期从事经营管理工作，具备丰富的行业经验，核心团队成员工作经验均在七年以上，对本行业的业务模式有深刻理解。
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公司管理层队伍人员稳定，除了为中、高层管理人员及核心骨干人员提供优厚的薪酬方案外，还计划通过实施股权激励等方式，为管理层队伍和核心团队保持长期稳定打下坚实基础。
2、公司的竞争劣势
（1）业务规模较小
公司虽然在四川区域市场具有市场先入优势，凭借自身的技术服务在四川市场取得了取得了较好的业绩与经验，但公司总体规模仍然较小，相比国内其它大型软件信息企业，公司在业务规模和品牌知名度上仍处于劣势，将可能不利于公司开拓四川省外的市场。
（2）资金实力有待进一步提高
公司虽然利用自身的技术优势在四川取得一定的成绩，但与全国性的大型软件应用企业相比，资金实力较弱，目前只能通过自身内部积累和股东投入，从而限制了公司在生产规模、营销、研发等方面的投入，成为制约公司发展的一项瓶颈。
（3）存在一定的人才、技术差距
公司需要不断对新产品、新技术进行研发，以确保公司在行业中的领先地位。
而新产品、新技术能够符合行业的发展趋势及客户的实际需求，需要大量贴近行业发展的高端技术人才。
随着公司业务的发展，一方面公司需要高端技术人才巩固公司产品及服务在现有领域的市场地位；另一方面，需要对公安等其他领域的客户需求进行深入开发。与全国性的行业领先者相比较，公司发展时间较短，存在一定的人才技术差距。
3、未来竞争策略及应对措施
公司坚持以市场为导向、以研发创新为前提、以客户需求为基础、以保证产品质量为任务、积极拓展市场，以产品特色、技术优势，品牌效应等巩固和提升自身的品牌优势。为进一步增强市场竞争力，促进公司稳定有序的发展，公司一方面计划引进投资者，协助公司完善组织构架及管理体系，提升公司资本实力，
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加大行业大客户开拓力度，实现业务规模快速成长；另一方面公司将继续关注和拓宽行业应用领域，加强产品功能扩展及后续服务水平，积极开拓市场，提升产品的认知度，扩大收入和利润来源。
七、公司业务发展规划
本节所描述的未来发展与规划是公司根据当前国内经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来制定的业务发展安排。不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正调整的可能性。
（一）公司未来两年发展战略
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。未来两年，公司力争实现软件和信息技术服务业务持续增长，整体质量效益得到全面提升，创新能力显着增强，应用领域明显扩大，服务支撑能力显着增强，基本形成以行业应用软件开发为主的创新体系，拥有自主知识产权的软件、业务支撑工具和核心技术取得重大进步，自主研发、服务能力显着提升，全面提升主要应用领域安全可靠的解决方案和实施能力。
（二）公司整体经营目标
公司将抓住国家鼓励支持和引导非公有制经济发展相关政策的强力推动下，以行业经济效益为中心,以“优质的质量、优质的服务”赢得市场和顾客，通过全员的努力创造效益，持续改进，把公司建设成高效、灵活的高科技公司。在未来两年中，将重点发展并巩固在“环保”与“公安”两大行业信息化整体解决方案中的市场优势，深化系统集成、信息化咨询服务，并加大加快对新产品的投入和研究使销售收入、利润等主要经济指标持续增长。加大技术创新力度，大力培育自主品牌，增强市场竞争力。
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（三）技术创新及研发计划
1、重点发展并巩固系统集成、咨询服务、运维服务及软件开发领域内的技术优势；
2、加大针对“物联网、云计算、大数据、智能交通”领域技术方面的培训与储备，同时研发相关的产品；
3、在软件技术方面，加强公司平台架构产品的研发，加强公司通用组件的研发；
4、加大技术研发、生产力度，大力培育公司在“智能交通、治安卡口、移动警务”方面自主品牌系统、设备的量产、规范化，增强市场竞争力；
5、在环保、公安等政府行业领域继续深化行业解决方案设计和研发，继续培养专业的技术和业务队伍。加强项目管理及过程控制，提高软件产品的质量，降低项目的执行风险。
（四）市场拓展计划
为了更好的适应市场变化，正确定位企业奋斗目标，实事求是地规划企业建设和发展前景，充分发挥企业现有资源优势和潜力，不断激励制度创新和管理创新，增强企业凝聚力，鼓舞职工士气，全面推进企业规模发展、快速发展，公司会在未来两年逐步建立并形成软件和信息技术服务标准体系，各类技术和服务的标准、规范得到普遍推广。加大推广具有竞争力优势的环保、公安行业的应用和衍生开发，加大对具有创新活力的移动互联网技术、云计算技术等的研究、开发，全力打造公司软件产品和服务品牌。随着公司所研发设计的环保、公安行业信息化解决方案在四川地区的成功应用，并获得用户的高度认可，下一阶段公司将立足于四川，面向全国市场推广公司在环保、公安领域的信息化解决方案。
（五）人力资源计划
公司会不断调整和优化人才队伍结构，创新人才培养模式，拓宽人才引进渠道，营造有利于优秀人才的成长环境，着力培养一批高端领军人才，形成结构合理、满足公司发展需求的高素质人才队伍。公司一方面做好人才引进工作，提高
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公司的核心竞争力，增强企业的向心力和凝聚力，为人才发挥聪明才智创造良环境，大力开展企业文化建设的培训工作，努力将企业理念、企业精神等系列思想熔铸到员工的日常工作及生产行为中。另一方面，公司采取不定期对员工进行专业技能及管理制度等多方面的学习与培训，提高中层管理人员及全体员工的综合素质，强化执行力，努力使全员的思想觉悟与公司的战略目标保持一致，形成具有公司独有特色的企业文化。
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第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况
有限公司阶段，公司设立了股东会和董事会，并设监事一名。有限公司的历次股权转让、变更经营范围、变更名称、增加注册资本和整体变更为股份公司等重大事项均按照《公司法》及有限公司的《公司章程》的相关规定履行程序，并形成相应的会议决议。有限公司的治理结构相对简单，存在部分股东会缺少会议记录，会议通知以口头或电话形式。但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司、股东及第三方利益。
股份公司成立后，公司依据《公司法》制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会，并依据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权力范围、职责划分及运行机制。
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明
本公司股东大会由6名自然人股东组成；董事会由5名董事组成，设董事长一名，董事每届任期三年，任期届满可连选连任；监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事每届任期三年，任期届满可连选连任。
截至本转让说明书签署日，本公司共召开2次股东大会，2次董事会，2次监事会，具体情况如下表所示：
创立大会暨2015年第一次临时股东大会
2015年第二次临时股东大会
第一届董事会第一次会议
第一届董事会第二次会议
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第一届监事会第一次会议
第一届监事会第二次会议
本公司股东大会、董事会和监事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、公司董事会关于治理机制的说明
日，股份公司第一届董事会第二次会议就公司治理机制的建立及执行情况进行了讨论。经讨论，董事会对公司治理机制执行情况的评估结果如下：
（一）现有公司治理机制
有限公司时期，公司制定了章程，并根据章程的规定建立了股东会；设董事会，由5名董事组成；未设监事会，仅设监事1名。公司股权转让、增资、修改章程等事项均履行了股东会决议程序。
自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了适应自身发展的组织结构，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度。公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策，“三会”的召开符合议事规则规定，“三会”决议能够得到较好的执行。
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了研发中心、系统集成部、市场营销部、运行维护部、产品部、财务部等职能部门，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。
（二）知情权
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股东有权依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息。股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
（三）参与权和表决权
股东有权参加或者委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（四）质询权
股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
（五）关联股东和董事回避制度
在股东大会就关联事项审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度对关联交易审议回避制度作出了具体、明确的规定。
（六）财务管理
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，并在《公司章程》中作出了明确规定。
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（七）公司治理机制执行情况
股份公司设立以来，“三会”的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，“三会”会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议完整并正常签署。“三会”决议均能够得到执行。
由于股份公司成立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关人员的规范意识及相关知识的学习，以保证公司治理机制的有效运行。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法、违规情况
（一）公司最近两年及一期违法、违规情况
公司最近两年及一期不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况，不存在未决诉讼或仲裁。
（二）公司控股股东、实际控制人最近两年及一期违法、违规情况
公司控股股东、实际控制人黄福建与王馨梅夫妇最近两年及一期不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。
四、独立经营情况
公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司拥有独立完整的研发和业务流程体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经
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营活动的情形。同时，为了避免产生同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与公司构成竞争的业务和活动及其它可能与公司存在同业竞争关系的行为。
（二）资产独立情况
股份公司系由成都之维安科技有限公司整体变更设立，原有限公司的资产和负债全部进入公司，并依法办理了相关资产和产权的变更登记。与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
（三）机构独立情况
本公司按照《公司法》、《