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创达新材:股票发行情况报告书
来源:交易所
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无锡创达新材料股份有限公司
股票发行情况报告书
(住所：江苏省无锡市城南路201-1)
主办券商
住所：长春市生态大街6666号
二〇一七年十二月
声明...... 4
一、本次发行的基本情况...... 5
二、发行前后相关情况对比......13
三、新增股份限售安排...... 17
四、本次股票发行募集资金专项账户情况...... 17
五、关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明....................................................................................... 19
六、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...... 20
七、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......24
八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......27
九、备查文件......28
释义项目
本公司、公司、股份指
无锡创达新材料股份有限公司
公司、创达新材
《验资报告》
江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于
日出具的苏亚锡验[2017]24号《验资报告》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《非公管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《股票发行业务细
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
《投资者适当性管
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
理细则》
《股票发行问答指
《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、
(三)》
认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
证监会
中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份
转让系统、股转公
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司、股转系统
公司章程
无锡创达新材料股份有限公司章程
股东大会
无锡创达新材料股份有限公司股东大会
董事会
无锡创达新材料股份有限公司董事会
监事会
无锡创达新材料股份有限公司监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
管理层
公司董事、监事及高级管理人员
主办券商、东北证券指
东北证券股份有限公司
律师、律师事务所
万商天勤(上海)律师事务所
会计师
江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元
人民币元、人民币万元
注：本股票发行情况报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
公司董事会已批准本发行情况报告书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行股票的数量
本次股票发行的数量为3,780,000股。
(二)发行价格
本次股票发行的价格为每股11.83元。
根据公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,032.29万元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为0.59元，摊斌的静态市盈率约为20.19倍。
本公司2016年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“苏亚锡审【2017】21号”标准无保留意见的审计报告，公司2016年度经审计的归属于挂牌公司股东净利润为20,322,871.08元，每股收益0.8元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为7.76元。公司已于日披露2017年半年度财务报告(未经审计)，公司2017年上半年度归属于挂牌公司股东的净利润为11,208,610.69元，每股收益0.42元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为7.60元。此外，公司于2016年11月进行挂牌后第一次股票发行，人民币普通股的发行价格为每股人民币11.83元。
本次股票发行价格是在综合考虑宏观环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次发行价格、市盈率、市净率等多种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。
(三)现有股东优先认购的情况
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”公司原有的《公司章程》未对优先认购权做出特殊规定。因此，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》之规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
公司于日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改的议案》，于日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司以非公开方式发行股份时，公司现有股东不享有优先认购权。现有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。
因此，根据修订后的《公司章程》，本次发行的股票不涉及现有股东优先认购。
(四)发行对象及认购股份数量的情况
1. 发行对象及认购数量
本次股票发行股份数量为378万股，向公司2名在册股东及3名新股东定向发行股份。发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适用性管理细则》的规定。
本次股票发行中，发行对象按照公司《股票发行认购公告》的要求缴纳认购款。本次股票最终认购对象及其认购股份数量情况如下表所示：
认购人姓名或名称
认购人身份
占本次增资
13,013,000
上海聚源聚芯集成电路产业股
20,465,900
权投资基金中心(有限合伙)
44,717,400
2. 发行对象基本情况
上述认购对象情况如下：
张俊先生，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于华东理工大学化学工程专业。1987年至1994年在无锡市化工研究设计院工作；
2000年12月至2003年12月被上海师范大学生物与化学工程学院聘任为兼职副
教授；2003年至2015年2月任无锡创达电子有限公司董事长、总经理；2015
年3月至今任无锡创达新材料股份有限公司公司董事长、总经理。
陆南平先生，中国国籍，1967 年出生，无境外永久居留权，成都科技大学
管理科学与工程研究生课程班结业，曾任绵阳市政协委员。1988年至1993年在
无锡化工研究院宜兴联合化工厂担任技术员；1993年至1995年6月在无锡惠利
精细化工有限公司任生产技术部长；1995年7月起至2015年4月任惠力电子执
行董事兼总经理；1998年至2004年4月任惠利电子总经理；2001年5月至2004
年5月任惠利环氧总经理；2004年5月至2011年11月任惠利环氧及惠利电子
董事长兼总经理；2011年12月至今任惠利环氧及惠利电子执行董事兼总经理；
2015年2月至今任无锡创达新材料股份有限公司副董事长；2015年4月至今任
惠力电子董事长。
王林懋女士，中国国籍，1970年12月出生，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于复旦大学药学专业。1991年至2001年在哈尔滨医药集团医药公司任职项
目经理；2001年至2003年在上海复星医药公司任职执业药师；2003年至2008
年在屈臣氏个人护理用品有限公司任职华东区健康品部营运负责人；2013 年至
今在上海普安法玛西药房有限公司任职总经理。王林懋女士除了投资创达新材外，不存在其他对外投资。
吕燕青先生，中国国籍，新加坡永久居留权，1975年出生，大学本科学历，
毕业于上海交通大学。1997年7月至1998年5月在阿尔卑斯(无锡)电子有限
公司任职技术员；1998年5月至1999年4月在深圳安惠集团任职销售代表；1999
年5月至2016年8月在江苏玉龙钢管股份有限公司任职副总经理；2016年9月
至今在江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司任职董事长。吕燕青先生除了投资创达新材外，不存在其他对外投资。
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)成立时间于2016
年06月27日，中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)备案时间为
日，基金类型为股权投资基金，备案编号为SL9155，实收资本：
110,637.50万元，执行事务合伙人是上海肇芯投资管理中心(有限合伙)。上海
聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)经营范围为股权投资，投资管理以及投资咨询，主要的投资方向是半导体和集成电路相关领域，在保障资金安全性以及合法性的前提下，闲置资金可以投资于银行保本型理财产品等低风险或者无风险的保本型金融产品。
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)的基金管理人为中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司，成立于日，中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)登记时间为日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1003853，注册资本：1,500万元，法定代表人：高永岗，注册地址：上海市虹口区广纪路738号1幢337室，经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3名新增股东中，吕燕青于日取得国信证券股份有限公司无
锡东环路证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明，王林懋于日取得中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明，上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)于日取得招商证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明。根据中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)信息公示结果表明，上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)编号为SL9155，基金类型为股权投资基金，成立时间为日，备案时间为日。该基金管理人中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司成立时间为2014年
02月27日，备案登记时间为日，登记编号为P1003853。本次发行的发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
3. 发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
本次发行对象中，张竣陆南平为公司的在册股东，张俊系公司的董事长兼总经理，为在册股东上海锡新投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人；陆南平系公司的副董事长，为在册股东绵阳市惠力电子材料有限责任公司的实际控制人、董事长。新增股东吕燕青、王林懋、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)之间及与公司和在册股东均不存在关联关系。
(五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
本次股票发行前，公司控股股东及实际控制人为张竣陆南平。张俊直接持有创达新材18.75%的股权，通过上海锡新投资中心(有限合伙)控制公司13.30%的股权，合计控制创达新材32.05%的表决权；陆南平直接持有公司9.10%的股权，通过绵阳市惠力电子材料有限责任公司控制公司20.62%的股权，合计控制创达新材29.72%的表决权。张竣陆南平二人合计控制创达新材61.77%的表决权。张竣陆南平享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响，同时张俊担任公司的董事长兼总经理职务，陆南平担任公司的副董事长职务，两人已签署了《一致行动人协议》，对公司的董事及高管的任免以及公司的经营管理、规范运作及公司发展战略具有实质性影响，为公司的共同实际控制人。
本次股票发行后，公司控股股东及实际控制人仍为张竣陆南平。张俊直接持有创达新材17.22%的股权，通过上海锡新投资中心(有限合伙)控制公司11.85%的股权，合计控制创达新材29.07%的表决权；陆南平直接持有公司8.89%的股权，通过绵阳市惠力电子材料有限责任公司控制公司18.73%的股权，合计控制创达新材27.26%的表决权。张竣陆南平二人合计控制创达新材56.33%的表决权。张竣陆南平享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响，同时张俊担任公司的董事长兼总经理职务，陆南平担任公司的副董事长职务，两人已签署了《一致行动人协议》，对公司的董事及高管的任免以及公司的经营管理、规范运作及公司发展战略具有实质性影响，仍为公司的共同实际控制人。
本次股票发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(六)本次发行是否经中国证监会核准
根据《非公管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东数量累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至日，即公司本次股票发行的股权登记日，公司共有24名在册股东，本次股票发行新增2名自然人股东、1名合伙企业股东，本次发行后股东人数为27名。股票发行后股东人数累计不超过200人，符合上述豁免向证监会申请核准之规定。
(七)公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
(八)本次募集资金用途及前次募集资金承诺履行情况
根据《股票发行问答(三)》的规定：“挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。”
公司本次发行的募集资金主要用于以下两个项目建设：(1)公司先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目建设，包括对原有的生产车间进行适应性改造、购置土地新建工业厂房及配套设施、购置生产设备、购置中试原材料、研发费用投入；(2)工业远程智控系统生产线技术改造项目建设，包括车间改造、购置设备、研发费用投入。实现项目研发、产品转型升级和产业化目标。《股票发行方案》中详细披露了募集资金需求的必要性及可行性分析，并对募集资金需求进行测算。
截止日公司召开第一届董事会第十八次会议审核《股票发行
方案》时，存在以下情况：(1)前次募集资金尚未使用完毕。截止 2017年 9
月29日，前次募集资金中尚未使用的募集资金为4,421,770.35元。对于尚未使
用的前次募集资金，公司仍将用于前次募集资金用途，后续将用于购买生产设备1,231,780.88元、支付研发人员工资748,989.47元、购买研发设备1,000,000.00元、车间改造1,441,000.00元。(2)截止日，公司购买理财产品3,400万元，银行贷款4000万。该部分短期理财产品的金额(除前次募集资金尚未使用部分用于购买理财产品400万外)主要用于偿还银行贷款。(3)公
司2017年半年报中披露的货币资金金额为1,203.48万元，占公司资产总额的比
例为4.11%，占比较校该部分货币资金主要用于公司日常经营中发放员工工资、
支付供应商款项等用途。因此，以上情况不影响公司本次发行募集资金的用途及金额。
先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目募集资金投向涉及购置土地和建设工业厂房。(1)建设生产厂房的必要性：公司成立于2003年，经过14年生产经营，无锡生产基地已建成了10条电子塑封料及其他复合材料的生产流水线。引入先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目，已无法在原有建筑中进行建设。无锡新区作为中国半导体微电子工业产业的主要基地，承载着半导体微电子产业创新发展的重任，上述项目作为集成电路封装用核心基础材料，它的实施必将为完善新区半导体微电子产业链、提高整个行业竞争力起到重要作用。故公司于2017年向政府申请购买土地约3,607.6平方米用于上述项目的建设。(2)该厂房的区位地址、所在土地的产权性质及用途类型：该厂房及土地位于无锡市无锡创达电子有限公司以东、城南路以北、博瑞轴承以南，即为本公司地址东侧。土地产权性质为国有建设用地，使用权出让年期为50年，用途类型为工业用地。(3)该厂房的产权性质和用途类型，及与土地性质及用途的匹配性分析：公司拟在该土地上新建工业厂房，厂房的产权性质为工业用房，非商业用楼和住宅类房地产，用于生产先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料，不用于出租出售，与所在土地性质及用途相匹配。(4)已签订的购置合同：公司于日与无锡市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同(编号：CR0033)，土地购置费为240万元。公司募集资金用于建设生产厂房，目的是为了满足公司生产经营的需要，没有出租出售计划，不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务，或者进行房地产投资。
前次募集资金情况如下：日，公司经全国中小企业股份转
让系统有限责任公司出具的《全国中小企业股份转让系统关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[号)的确认，发行人民币普通股900,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额10,647,000元。募集资金主要用于对公司先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目建设，包括对原有的生产车间进行适应性改造、购置生产设备、研发费用投入，将原来低附加值、竞争激烈的电子环氧模塑料产品逐步淘汰，实现产品转型升级。日，公司与宁波银行股份有限公司无锡新区支行、东北证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金到位情况经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于日出具苏亚锡验[2016]49号《验资报告》审验。
前次募集资金公司承诺将严格按照已披露的股票发行方案中的用途，规范募集资金的管理；承诺在取得全国股份转让系统《股票发行股份登记的函》之前，不提前使用本次股票发行所募集资金。控股股东、实际控制人承诺不占用或转移本次定向发行募集资金。
经核查，截止日召开第一届董事会第十八次会议审核《股票
发行方案》时，前次募集资金已使用部分按照已披露的股票发行方案中的用途使用；尚未使用的募集资金为4,421,770.35元，其中4,000,000.00元用购买保本型理财产品，主要系为了提高公司自有闲置资金使用效率，日，第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，且该方案于日召开的《2017 年第一次临时股东大会》审议通过。对于尚未使用的前次募集资金余额4,421,770.35元，公司拟将用于购买生产设备1,231,780.88元、支付研发人员工资748,989.47元、购买研发设备1,000,000.00元、车间改造1,441,000.00元。公司在取得全国股份转让系统《股票发行股份登记的函》之前，不存在提前使用股票发行所募集资金的情形。控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用或转移定向发行募集资金的情形。
综上，公司已按照《股票发行问答(三)》的规定详细披露了本次募集资金用途并进行必要性和可行性分析，本次发行的募集资金用途不存在违反《股票发行问答(三)》的情形，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、宗教投资等情形。本公司严格按照前次募集资金已披露的股票发行方案中的用途使用，前次股票发行募集资金用途未发生变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司及控股股东、实际控制人均按前次募集资金承诺事项履行其承诺。本次股票发行募集资金及前次股票发行募集资金符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定的要求。
二、发行前后相关情况对比
发行前后1，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东姓名或名称
持股数量(股)
限售股数(股)
绵阳市惠力电子材料有限责
6,371,000.00
4,440,000.00
任公司
5,792,500.00
4,532,625.00
4,921,500.00
3,854,625.00
上海锡新投资中心(有限合
4,110,000.00
2,864,000.00
3,174,500.00
2,485,875.00
2,812,000.00
2,200,500.00
2,022,500.00
1,584,375.00
上海证券有限责任公司做市
494,000.00
专用证券账户
中泰华信股权投资管理股份
有限公司-中泰华信新三板价
300,000.00
值投资基金1期
209,000.00
2. 本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东姓名或名称
持股数量(股)
限售股数(股)
绵阳市惠力电子材料有限责
6,371,000.00
4,440,000.00
任公司
5,972,500.00
4,667,625.00
4,921,500.00
3,854,625.00
以本次股票发行股权登记日为时间节点。
上海锡新投资中心(有限合
4,110,000.00
2,864,000.00
3,174,500.00
2,485,875.00
3,082,000.00
2,403,000.00
2,022,500.00
1,584,375.00
上海聚源聚芯集成电路产业
股权投资基金中心(有限合
1,730,000.00
1,100,000.00
500,000.00
本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控
制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构变动情况
本次股票发行前
本次股票发行后
股份性质
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
1、控股股东、实际控制人
无限售 2、董事、监事及高级管理人员
条件的 3、核心员工
无限售条件的股份合计
12,380,500
1、控股股东、实际控制人
有限售 2、董事、监事及高级管理人员
条件的 3、核心员工
有限售条件的流通股合计
21,962,000
22,299,500
总股本
30,900,000
34,680,000
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为24人；本次股票发行新增股东3人，发行完成后，公司股东人数为27人。
3. 资产结构变动情况
单位：元
本次股票发行前
本次股票发行后
流动资产
164,573,140.58
227,413,820.66
218,724,398.63
263,441,798.63
非流动资产
71,593,557.58
75,278,088.82
73,969,122.93
73,969,122.93
资产总计
236,166,698.16
302,691,909.48
292,693,521.56
337,410,921.56
流动负债
24,126,156.40
60,984,457.89
56,086,372.48
56,086,372.48
非流动负债
2,085,712.81
1,948,805.44
1,869,776.14
1,869,776.14
负债合计
26,211,869.21
62,933,263.33
57,956,148.62
57,956,148.62
权益合计
209,954,828.95
239,758,646.15
234,737,372.94
279,454,772.94
注：本次股票发行后各类资产金额根据披露的未经审计的2017年半年度财务报告相关财务
数据计算确定。
4. 业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：高性能热固性复合材料的研发、生产、销售和技术服务，产品主要包括酚醛模塑料、环氧模塑料、不饱和聚酯模塑料、液态环氧封装料、有机硅胶五大系列。
本次股票发行募集资金的用途为：(1)公司先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目建设，包括对原有的生产车间进行适应性改造、购置土地新建工业厂房及配套设施、购置生产设备、购置中试原材料、研发费用投入；(2)工业远程智控系统生产线技术改造项目建设，包括车间改造、购置设备、研发费用投入。
股票发行完成后，公司的业务结构为：高性能热固性复合材料的研发、生产、销售和技术服务，产品主要包括酚醛模塑料、环氧模塑料、不饱和聚酯模塑料、液态环氧封装料、有机硅胶五大系列。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5. 公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司控股股东及实际控制人为张竣陆南平。张俊直接持有创达新材18.75%的股权，通过上海锡新投资中心(有限合伙)控制公司13.30%的股权，合计控制创达新材32.05%的表决权；陆南平直接持有公司9.10%的股权，通过绵阳市惠力电子材料有限责任公司控制公司20.62%的股权，合计控制创达新材29.72%的表决权。张竣陆南平二人合计控制创达新材61.77%的表决权。张竣陆南平享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响，同时张俊担任公司的董事长兼总经理职务，陆南平担任公司的副董事长职务，两人已签署了《一致行动人协议》，对公司的董事及高管的任免以及公司的经营管理、规范运作及公司发展战略具有实质性影响，为公司的共同实际控制人。
本次股票发行后，公司控股股东及实际控制人仍为张竣陆南平。张俊直接持有创达新材17.22%的股权，通过上海锡新投资中心(有限合伙)控制公司11.85%的股权，合计控制创达新材29.07%的表决权；陆南平直接持有公司8.89%的股权，通过绵阳市惠力电子材料有限责任公司控制公司18.73%的股权，合计控制创达新材27.26%的表决权。张竣陆南平二人合计控制创达新材56.33%的表决权。张竣陆南平享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响，同时张俊担任公司的董事长兼总经理职务，陆南平担任公司的副董事长职务，两人已签署了《一致行动人协议》，对公司的董事及高管的任免以及公司的经营管理、规范运作及公司发展战略具有实质性影响，仍为公司的共同实际控制人。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
发行前持股
发行前持股
发行后持股
发行后持股
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、总工程师
18,723,000
19,173,000
发行前后主要财务指标变化
本次股票发行前
本次股票发行
2015年度
基本每股收益(元/股)
净资产收益率(%)(依
据归属于挂牌公司股东
的净利润计算)
每股经营活动产生的现
金流量净额(元/股)
2015年12月
2016年12月
每股净资产(元/股)
资产负债率(%)
流动比率(倍)
速动比率(倍)
应收账款周转率(次)
存货周转率(次)
注：本次股票发行后财务指标根据披露的未经审计的2017年半年度财务报告相关财务数
据，并按照本次发行完成后总股本摊薄测算。其中基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额分别用2017年半年报的净利润、经营活动产生的现金流量净额除以增资后股本34,680,000股计算。
三、新增股份限售安排
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司。
本次新增股份中，张竣陆南平为公司的董事、高级管理人员，持有的股份按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定的限售要求进入股转系统转让，即在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本次新增股份总数的百分之二十五；吕燕青、王林懋、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)持有的股份无限售安排，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
四、本次股票发行募集资金专项账户情况
(一)募集资金专户的设立、存放情况
公司日召开的第一届董事会第十八次会议审议了《关于无锡
创达新材料股份有限公司股票发行方案的议案》，并经无关联与会董事一致通过。
同时，董事会还审议通过了《关于授权董事会全权办理公司股票定向发行相关事宜的议案》、《关于批准设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订的议案》，将募集资金专项账户指定为认购账户。
公司日召开的2017年第五次临时股东大会审议了《关于无
锡创达新材料股份有限公司股票发行方案的议案》，由出席本次股东大会的无关联股东一致表决通过。同时，还审议通过了《关于授权董事会全权办理公司股票定向发行相关事宜的议案》、《关于批准设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订的议案》，将募集资金专项账户指定为认购账户，对本次募集资金进行专户管理。
截止日，发行对象根据《股票发行认购公告》的要求就本
次发行的股份进行了认购缴款，其中缴款账户为公司在江苏银行股份有限公司无锡新区支行开立的本次股票发行募集资金专项账户(户名：无锡创达新材料股份有限公司，开户账号：45088)。
公司与主办券商东北证券、江苏银行股份有限公司无锡新区支行于 2017年
11月22日签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金专项账户开立、募集
资金用途、专户资料查询、出具对账单等内容作出了明确约定，对本次募集资金进行专户管理。
日，具有证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务
所(特殊普通合伙)对本次股票发行进行了验资，出具了苏亚锡验[2017]24号《验
资报告》，确认截止日，公司已收到认购对象的新增出资额人
民币44,717,400.00元，其中：计入股本人民币3,780,000.00元，计入资本公积人
民币40,937,400.00元。
公司不存在提前使用存放在该账户中募集资金的情形。公司亦出具承诺函，承诺在本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前，不使用本次发行募集的资金。
(二)募集资金内部控制制度的建立及披露情况
公司于前次股票发行募集资金时建立《募集资金管理内部控制制度》，该制度的建立及披露情况如下： 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于批准设立募集资金专项账户的议案》等相关议案，将认购账户指定为募集资金专项账户。日，公司在全国股份转让系统信息披露网站公告了《第一届董事会第九次会议决议公告》、《募集资金管理内部控制制度》(公告编号分别为：16-035)。日，公司召开2016年第五次临时股东大会，会议审议批准了《关于批准设立募集资金专项账户的议案》、《关于的议案》等相关议案，将募集资金专项账户指定为认购账户，对本次募集资金进行专户管理。日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)公告了《2016 年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号：)。
公司建立的《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督、责任追究作出规定，明确了募集资金使用的分级审批权限，对募集资金使用的决策程序、风险控制措施以及信息披露要求。
综上所述，公司已制定并披露《募集资金管理制度》，已就本次发行设立了募集资金专项账户、签署了三方监管协议，并将全部募集资金存放至募集资金专项账户进行三方监管。
五、关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明
本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议。认购对象与公司签订的《股份认购协议》中未有估值调整条款，亦不存在以下特殊条款：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票决策权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
六、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
主办券商东北证券股份有限公司为公司本次股票发行出具了《东北证券股份有限公司关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见》(以下简称“《合法合规意见》”)。《合法合规意见》关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下：
(一)公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(二)公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
(三)创达新材在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
创达新材本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息，履行了信息披露义务。
公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
(四)公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(五)公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
(六)公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
(七)公司本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
(八)本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
(九)按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次股票发行价格为公允价格，本次股票发行不适用股份支付准则。
(十)公司本次股票发行对象及原有股东中的私募基金及其管理人均已按照《中华人民共和国基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的要求，及时履行了私募投资基金及其管理人备案登记程序。
(十一)公司本次股票发行认购对象不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》规定的，单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
(十二)公司本次股票发行不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。
(十三)公司本次股票发行前不存在资金占用的情形。
(十四)公司本次股票发行严格执行《募集资金三方监管协议》及募集资金专户管理要求，符合《股票发行问答(三)》的相关规定。
(十五)公司已按照《股票发行问答(三)》的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析，并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，宗教投资的情形。
公司前次发行不存在违背承诺的情形。前次募集资金公司承诺将严格按照已披露的股票发行方案中的用途，规范募集资金的管理；承诺在取得全国股份转让系统《股票发行股份登记的函》之前，不提前使用本次股票发行所募集资金。控股股东、实际控制人承诺不占用或转移本次定向发行募集资金。公司及控股股东、实际控制人均按前次募集资金承诺事项履行其承诺。
(十六)公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
(十七)公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
(十八)主办券商应当发表的其他意见。
1、关于募投项目预算变更的说明
本次募集资金金额为人民币4,471.74万元。公司实际募集资金将全部投资于以下两个项目建设：(1)公司先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目建设，包括对原有的生产车间进行适应性改造、购置土地新建工业厂房及配套设施、购置生产设备、购置中试原材料、研发费用投入。
该项目总投资额预计为4,875万元，2016年募集资金1,064.7 万元用于该项目，具
体详见公司日公告的《无锡创达新材料股份有限公司2016年股票发行方案》(公告编号：)，故本次用于该项目的募集资金需求为3,810.3万元。(2)工业远程智控系统生产线技术改造项目建设，包括车间改造、购置设备、研发费用投入。预计项目新增投资总计为1,082万元，计划投入募集资金金额为607.44万元。
先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目预计总投入为4,875万元，随着项目进展，对该项目具体资金用途做出调整，不影响前次募集资金的资金使用用途。公司日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更“先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目”资金分配预算和投资“工业远程智控系统生产线技术改造项目”的议案》；公司日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更“先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目”资金分配预算和投资“工业远程智控系统生产线技术改造项目”的议案》。
对该项目进行预算调整，具体资金分配调整前与调整后情况如下：
单位：万元
项目资金分配
前次募集资金
本次募集资金
投入项目明细
设备购置费
基础设施建设费
随项目进展对该项目的具体资金投入方向进行调整，主要调整如下：(1)购买生产设备由2,825万元降至1,216万元，主要原因是原计划建造两条新生产线，现计划建造一条新生产线，同时对原有的一条生产线进行改造以适合新产品的生产，由此降低了生产设备的采购费用。(2)研发费用由1,000万元增加至1,194万元，主要系项目实施期间研发用原材料的上涨以及对原有设备工艺研发所致。
(3)增加基础设施建设费2,315万元，是由于在项目实施过程中原先厂房用于建成2条流水线较为拥挤，且公司于日与无锡市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同(编号：CR0033)，购买土地建设新厂房用于建造1条生产线。(4)原先项目投入中将不属于设备购置费、车间改造费用和研发费用的尚未分配具体资金用途的投入计入其他资金，前次募集资金不用于其他资金；现已明确其他资金的投资方向为基础设施建设费。综上，对于项目总投资额的具体资金分配上进行调整，主要系将设备购置费和其他资金调整至基础设施建设费。该项目预计总投入不变，具体资金分配变化，但不影响前次募集资金的资金用途。
综上，主办券商认为，公司先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技术改造项目预算变更系随着项目进展而对该项目具体资金用途做出调整，有其合理性和必要性，且预算变更已经履行相应审批程序，故募投项目预算变更合法合规。
七、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
万商天勤(上海)律师事务所为公司本次股票发行出具了《万商天勤(上海)律师事务关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。《法律意见书》关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下：
公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，符合《管理办法》
关于可豁免向中国证监会申请审核股票发行的相关规定；本次发行应当按照《发行业务细则》的相关规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当
性制度的有关规定。
发行人本次发行经董事会、股东大会审议，并经具备证券期货相关
业务资格的会计师事务所验资，发行过程合法合规，发行结果合法有效。
公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》以及各方签署的《三
方监管协议》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，具有法律约束力。
公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，在章程第二十条中增加“公司以非公开方式发行股份时，公司现有股东不享有优先认购权”的内容。因此，本次发行公司现有股东不享有优先认购权。本次发行的相关安排合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行对象与公司签订的《股份认购协议》中未有估值调整条款。
本次发行由发行对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购情况。
公司本次股票发行对象及原有股东中的私募基金及其管理人均已按
照《中华人民共和国基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的要求，及时履行了私募投资基金及其管理人备案登记程序。
本次发行不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》
中涉及单纯以认购股份为目的设立的持股平台或员工持股计划。
本次股票发行认购对象所认购的股票不存在股权代持的情况。
(十一)本次发行的发行对象与公司及其控股股东、实际控制人或其他股东
均不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
(十二)公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
(十三)截至法律意见书出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形，
符合全国股转系统公司对发行股票募集资金管理的监管要求。本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于募集资金信息披露要求。
(十四)根据公司及实际控制人出具的承诺函并经核查，本次发行时不存在
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
(十五)公司不存在在之前的发行中发行构成收购的承诺、非现金资产认购
的承诺或者私募基金备案的承诺。
(十六)本次发行新增股份中，张竣陆南平作为董事、高级管理人员，持
有的股份按《公司法》和《公司章程》规定的限售要求进入股转系统转让，即在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本次新增股份总数的百分之二十五。
上海聚源、王林懋、吕燕青持有的股份无限售安排，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。上述锁定期安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(十七)公司先进面阵列封装用低翘曲、高流动性绿色环氧模塑料生产线技
术改造项目预算变更系随着项目进展而对该项目具体资金用途做出调整，有其合理性和必要性，且预算变更已经履行相应审批程序，故募投项目预算变更合法合规。
(十八)律师应发表的其他意见。
八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
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陆南平
全体监事签名：
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全体高级管理人员签名：
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陈可婷
无锡创达新材料股份有限公司
2017年 12月 12日
九、备查文件
公司关于股票发行的董事会决议
公司关于股票发行的股东大会决议
公司股票发行方案
本次股票发行认购公告
本次股票发行的《验资报告》
《东北证券股份有限公司关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行合法合规意见》
《万商天勤(上海)律师事务所关于无锡创达新材料股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》
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