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*ST地矿：北京市盈科（济南）律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
&&&&&&&&&&北京市盈科(济南)律师事务所
关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
&&&&&&&&&&盈科（济）律意见（2018）第&JN1350-6&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
第一部分&释义....................................................5
第二部分&正文&....................................................&9
&&&一、本次重大资产出售方案...............................................9
&&&二、本次重大资产出售相关方主体资格....................................11
&&&三、本次重大资产出售相关协议..........................................40
&&&四、本次重大资产出售的批准和授权......................................41
&&&五、本次重大资产出售的标的资产........................................43
&&&六、本次重大资产出售的实质条件........................................85
&&&七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置......................87
&&&八、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争.........................87
&&&九、本次重大资产出售的信息披露...................................&....90
&&&十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质...................&....94
&&&十一、关于本次重大资产出售相关方买卖山东地矿股票的情况...........&....98
&&&十二、总体性结论意见............................................&....100
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市盈科(济南)律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈科（济）律意见（2018）第&JN1350-6&号
致:山东地矿股份有限公司
&&&&北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受山东地矿股份有限公司（以
下简称“山东地矿”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的
规定，就山东地矿及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）
通过山东产权交易中心挂牌交易方式出售淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）
100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权和山东盛鑫矿
业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权事宜出具本法律意见书。
&&&&在发表本法律意见之前，山东地矿及鲁地投资向本所声明并保证，与题述事宜相关
的文件、资料、信息，均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；
提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真
实的。对于本法律意见书至关重要而又无法独立得到证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师还通过全
国&企&业&信&用&信&息&公&示&系&统&（&http://gsxt.saic.gov.cn/&）、&巨&潮&资&讯&网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）对山东地矿、鲁地投资、徐楼矿业、
娄烦矿业、盛鑫矿业、地矿投资、地矿集团基本信息进行了审核验证。
&&&&在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实
和中国现行法律、法规及规章，就山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业&100%
股权、娄烦矿业&100%股权和盛鑫矿业&70%股权事宜涉及的法律问题发表意见，本所及本
所律师并不具备对有关审计、评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。法
律意见书中涉及审计、评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和山东地矿的说明予以引述。
&&&&本法律意见书仅供山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业&100%股权、娄
烦矿业&100%股权和盛鑫矿业&70%股权之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
得被任何人用于任何其他目的。
&&&&基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业&100%股权、娄烦矿业&100%股权和盛鑫
矿业&70%股权事宜出具本法律意见书。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一部&&&&&&&&&&释义
&&&&&&&本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全称
山东地矿/地矿股份/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&山东地矿股份有限公司
上市公司/公司
鲁地投资&&&&&&&&&&&&&指&山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业&&&&&&&&&&&&&指&淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业&&&&&&&&&&&&&指&娄烦县鲁地矿业有限公司
盛鑫矿业&&&&&&&&&&&&&指&山东盛鑫矿业有限公司
地矿投资/交易对方&&&&指&山东地矿集团投资有限公司
地矿集团&&&&&&&&&&&&&指&山东地矿集团有限公司
太平矿业&&&&&&&&&&&&&指&芜湖太平矿业有限责任公司
丰原集团&&&&&&&&&&&&&指&安徽丰原集团有限公司
华融创投&&&&&&&&&&&&&指&山东华融创业投资股份有限公司
北京正润&&&&&&&&&&&&&指&北京正润创业投资有限责任公司
山东华源&&&&&&&&&&&&&指&山东华源创业投资有限公司
宝德瑞&&&&&&&&&&&&&&&指&北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利&&&&&&&&&&&&&指&山东地利投资有限公司
地矿测绘院&&&&&&&&&&&指&山东省地矿测绘院
山东国投&&&&&&&&&&&&&指&山东省国有资产投资控股有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
泰复实业&&&&&指&泰复实业股份有限公司
京联矿业&&&&&指&南京京联矿业有限公司
中煤特凿&&&&&指&中煤特殊凿井有限责任公司
山东电力&&&&&指&山东电力设备有限公司
华玫矿业&&&&&指&济南华玫矿业有限责任公司
地矿租赁&&&&&指&山东地矿租赁有限公司
新华联&&&&&&&指&新华联融资租赁有限公司
巨能资本&&&&&指&巨能资本管理有限公司
纬基投资&&&&&指&深圳纬基投资有限公司
四通集团&&&&&指&广东四通集团有限公司
蚌埠污水厂&&&指&蚌埠市第一污水处理厂
银河生物&&&&&指&蚌埠银河生物科技股份有限公司
丰泰生物&&&&&指&蚌埠丰泰生物科技有限公司
汇金矿业&&&&&指&地矿汇金矿业有限公司
万泰矿业&&&&&指&蓬莱市万泰矿业有限公司
金盛矿业&&&&&指&莱州金盛矿业投资有限公司
中国证监会&&&指&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&指&深圳证券交易所
中登公司&&&&&指&中国证券登记结算有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
财政部&&&&&&&&&&&&&指&中华人民共和国财政部
山东省国资委&&&&&&&指&山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易中心&&&&&&&&&&&指&山东产权交易中心
公司法&&&&&&&&&&&&&指&中华人民共和国公司法
证券法&&&&&&&&&&&&&指&中华人民共和国证券法
国有资产监督办法&&&指&企业国有资产交易监督管理办法
重组办法&&&&&&&&&&&指&上市公司重大资产重组管理办法
上市规则&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所股票上市规则（2018&年修订）
申万宏源&&&&&&&&&&&指&申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中审亚太&&&&&&&&&&&指&中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业&&&&&&&&&&&指&北京天健兴业资产评估有限公司
天平信&&&&&&&&&&&&&指&山东天平信有限责任会计师事务所
本所&&&&&&&&&&&&&&&指&北京市盈科(济南)律师事务所
本所律师&&&&&&&&&&&指&北京市盈科(济南)律师事务所经办律师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中审亚太审字（&号《审计报告》、中审亚太审字（2018）
审计报告&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&020828&号《审计报告》、中审亚太审字（&号《审计报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天兴评报字[2018]第&0781&号《资产评估报告》、天兴评报字（2018）第
评估报告&&&&&&&&&&&指&0775&号《资产评估报告》和天兴评报字（2018）第&0776&号《资产评估
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&鲁天平信矿评字［2018］第&056&号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&鲁天平信矿评字［2018］第&057&号《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评
矿权评估报告&&&&&&&&指&估报告》和鲁天平信矿评字［2018］第&058&号《山东盛鑫矿业有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大高庄铁矿采矿权评估报告》、鲁天平信矿评字［2018］第&059&号《山
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中审亚太审字（2018）第&020820&号《山东地矿股份有限公司&2018&年&1-4
备考审阅报告&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月、2017&年度备考合并财务报表审阅报告》
出售方/转让方&&&&&&&指&山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限
标的公司&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有
交易标的/标的资产&&&指&的淮北徐楼矿业有限公司&100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司&100%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和山东盛鑫矿业有限公司&70%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司通过
本次交易&&&&&&&&&&&&指&山东产权交易中心挂牌交易方式出售淮北徐楼矿业有限公司&100%股权、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&娄烦县鲁地矿业有限公司&100%股权和山东盛鑫矿业有限公司&70%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市盈科(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售
本法律意见书&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&暨关联交易之法律意见书
评估基准日&&&&&&&&&&指&2017&年&12&月&31&日
审计基准日&&&&&&&&&&指&2018&年&4&月&30&日
交割日&&&&&&&&&&&&&&指&工商登记和备案手续完成之日
元、万元&&&&&&&&&&&&指&人民币元、人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二部分&&&&&&&&正文
&&&&一、本次重大资产出售方案
&&&&根据山东地矿&2018&年&6&月&28&日召开第九届董事会&2018&年第七次临时会议审议通
过的与本次重大资产出售相关的各项议案、山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投
资签署的附生效条件的《产权交易合同》，山东地矿及其全资子公司鲁地投资通过交易
中心挂牌出售徐楼矿业&100%股权、娄烦矿业&100%股权和盛鑫矿业&70%股权。本次交易
的具体方案如下：
&&&&（一）本次交易的方案概述
&&&&本次交易以天健兴业出具的《评估报告》所确定的评估值作为挂牌底价通过交易中
心公开挂牌交易。2018&年&6&月&29&日公开挂牌，2018&年&7&月&26&日挂牌期满，2018&年&7
月&30&日，公司及鲁地投资收到交易中心《产权交易挂牌公告结果通知书》，本次交易
只征集到一个符合受让条件的意向受让方，即地矿投资&，受让价格合计为人民币
110,958.142&万元。
&&&&公司经审慎核查，并与地矿投资就本次交易相关事宜进行洽谈，同意与地矿投资进
行本次交易。
&&&&2018&年&8&月&15&日，公司与地矿投资签署附生效条件的《产权交易合同》。
&&&&（二）标的资产
&&&&本次交易标的资产为山东地矿及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业&100%股权、
娄烦矿业&100%股权和盛鑫矿业&70%股权。
&&&&（三）交易双方
&&&&本次交易标的资产出售方为山东地矿及其全资子公司鲁地投资，资产购买方为地矿
投资。
&&&&（四）交易方式
&&&&本次交易方式为：出售方在交易中心、以经备案评估价格确定底价、以不低于底价
的价格、通过公开挂牌的方式公开转让。
&&&&（五）定价依据、定价方式、交易价格及价款支付
&&&&根据《评估报告》，评估基准日&2017&年&12&月&31&日，标的资产评估价值为
&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&2018&年&6&月&29&日，本次交易的相关《评估报告》经地矿集团备案。
&&&&标的资产挂牌期满后，地矿投资被确认为本次交易的交易对方，根据出售方在挂牌
时设置的价款支付条件及与地矿投资签署的《产权交易合同》，交易价格为&
万元，地矿投资以现金支付对价。
&&&&（六）本次交易的交割
&&&&2018&年&7&月&26&日，地矿投资已支付本次交易的保证金&3230&万元至交易中心专用
结算账户。剩余价款&&万元，地矿投资将按《产权交易合同》约定期限支付，
具体支付方式如下：
&&&&（1）《产权交易合同》生效之日起&5&个工作日内支付转让价款总额的&30%扣除保证
金后的差额部分；
&&&&（2）《产权交易合同》生效之日起&50&个工作日内支付不低于转让价款总额的&25%；
&&&&（3）《产权交易合同》生效之日起一年期届满前一次性付清余款。并提供合法有效
担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
&&&&转让方在取得产权交易凭证后&20&个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门
办理完成股权转让的工商变更登记手续。
&&&&（七）出售期间损益的处理
&&&&标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由地矿投资承担，即标的资产
的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
&&&&（八）债权债务处理
&&&&标的资产交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的
公司债权债务的转移。
&&&&（九）人员安置
&&&&本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司原聘任员工在交割日后仍然由标
的公司继续聘任。
&&&&（十）本次交易的生效条件
&&&&本次重大资产出售应在同时满足以下全部条件后生效：（1）《产权交易合同》已经
双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经交易中心审核鉴章；（2）经交易双方
董事会、股东（大）会审议通过；（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管
部门核准、批准和备案手续；（4）深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&（十一）本次交易构成重大资产重组
&&&&公司本次交易及前&12&个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为
53,862.37&万元，超过&5,000&万元人民币，占公司第一次交易时最近一个会计年度（2016
年）合并报表下的经审计的资产净额&93,593.07&万元的&57.55%，超过&50%。
&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
&&&&（十二）本次交易构成关联交易
&&&&本次交易的交易对方地矿投资系地矿集团全资子公司，地矿集团现持有公司
85,356,551&股流通&A&股股份，占公司总股本的&16.71%，系公司控股股东。
&&&&因此，本次交易的交易对方地矿投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。
&&&&（十三）本次交易不导致山东地矿实际控制人变更、不构成重组上市
&&&&本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山
东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上
市的情形。
&&&&经核查，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险，本次交易构成重大资产重组，
本次交易构成关联交易，本次交易不导致山东地矿实际控制人变更、不构成重组上市，
在取得本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的全部批准和授权后，
即可依法实施。
&&&&二、本次重大资产出售相关方主体资格
&&&&根据山东地矿所提供资料并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询检索，
截至本法律意见书出具之日，本次交易出售方山东地矿及其全资子公司鲁地投资、交易
对方地矿投资及其控股股东地矿集团基本信息如下：
&&&&（一）转让方山东地矿
&&&&1.公司名称：山东地矿股份有限公司；
&&&&2.统一社会信用代码：80406F；
&&&&3.类型：股份有限公司（上市）；
&&&&4.注册地址：山东省济南市高新区新宇路&750&号&5&号楼；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&5.法定代表人：张虹；
&&&&&&6.成立日期：1993&年&3&月&2&日；
&&&&&&7.注册资本：&万元；
&&&&&&8.经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理
咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)；
&&&&&&9.1996&年&6&月&27&日深交所上市，股票代码为&000409；
&&&&&&10.截至&2018&年&8&月&10&日，前十大股东：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数&&&&&&持股比例（%）
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东地矿集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&85,356,551&&&&&&&&16.71
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽丰原集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&55,455,947&&&&&&&&10.85
&&3&&&&&&&&&&&东海基金-工商银行-鑫龙177号资产管理计划&&&&&&&12,902,994&&&&&&&&2.53
&&4&&&&&&&&&&&&&&&山东省国有资产投资控股有限公司&&&&&&&&&&&&12,779,411&&&&&&&&2.50
&&5&&&&&&&&&巨能资本管理有限公司-聚赢三号证券投资基金&&&&&&&12,082,511&&&&&&&&2.36
&&6&&&&&&&东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划&&&11,833,752&&&&&&&&2.32
&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&池州市东方辰天贸易有限公司&&&&&&&&&&&&&&11,803,126&&&&&&&&2.31
&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山东省地矿测绘院&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,052,623&&&&&&&&1.97
&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&曾鸿斌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,260,213&&&&&&&&&1.81
&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&齐兵&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000,000&&&&&&&&&1.17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&227,527,128&&&&&&&44.53
&&&&&&11.主要历史沿革
&&&&&&（1）设立
&&&&&&公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小
组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》
（粤股审[1993]38&号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公
司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
&&&&&&（2）首次公开发行
&&&&&&1996&年&6&月，经中国证监会证监发审字[1996]81&号文核准，公司公开发行人民币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
普通股&2,100&万股，发行价格为&5.68&元/股。本次发行后公司总股本由&6,190&万股增至
8,290&万股。1996&年&6&月&27&日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简
称“华立高科”。
&&&&&&&首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万股
&序号&&&&&&&&&&&&&&股份性质&&&&&&&&&&&&&股份数量&&&&&&&&&&&&占总股本比例（%）
&&&1&&&&&&&&&&&&&&&发起人股&&&&&&&&&&&&&2,211.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.67
&&&2&&&&&&&&&&&&&&募集法人股&&&&&&&&&&&&2,763.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.33
&&&3&&&&&&&&&&&&&&内部职工股&&&&&&&&&&&&1,216.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.67
&&&4&&&&&&&&&&&&其他社会公众股&&&&&&&&&&2,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.33
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,290.00&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&（3）1996&年资本公积金转增股本
&&&&&&&根据公司&1995&年度股东大会决议，以公司总股本&8,290&万股为基数，以资本公积
金转增股本，每&10&股送&4&股。本次转增股本完成后，公司总股本由&8,290&万股增至&11,606
万股。
&&&&&&&（4）1997&年资本公积金转增股本、配股
&&&&&&&根据公司&1996&年度股东大会决议，以公司的总股本&11,606&万股为基数，以资本公
积金转增股本，每&10&股送&2&股。本次转增股本完成后，公司总股本由&11,606&万股增至
13,927.2&万股。
&&&&&&&1996&年度股东大会审议通过了公司董事会提出的&1997&年度配股方案。经广东省证
券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监
发字[&号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申
请配股的批复》（证监上字[1997]74&号）批准，公司以总股本&11,606&万股为基数，按
10:2.1&的比例向全体股东配售股份，本次实际配股数量为&974.90&万股。本次配股完成
后，公司总股本由&13,927.20&万股增至&14,902.10&万股。
&&&&&&&（5）1998&年控股股东股权转让
&&&&&&&1998&年&5&月&12&日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24&号）批准，公司第一大股东广东华
立实业集团公司与四通集团签订《股权转让协议》，将其持有的公司&2,000&万法人股转
让给四通集团。本次股权转让完后，四通集团持有本公司法人股&2,000&万股，占公司总
股本&13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，
证券简称变更为“四通高科”。
&&&&（6）1998&年资本公积金转增股本
&&&&根据公司&1998&年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本&14,902.1&万股为基数，
以资本公积金转增股本，每&10&股送&1.5&股。本次转增股本完成后，公司总股本由
14,902.1&万股增至&17,137.415&万股。
&&&&（7）2002&年控股股东股权转让
&&&&公司控股股东四通集团与纬基投资于&2001&年&11&月&19&日签订了《股份转让合同》，
通过协议方式将其持有的公司&2,300&万股法人股转让与纬基投资。上述股权转让已于
2002&年&3&月&13&日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人
股&2,300&万股，占公司总股本&13.42%，成为公司第一大股东。
&&&&（8）2004&年股权拍卖
&&&&2004&年&6&月&13&日，蚌埠污水厂以&0.76&元/股，总价&1,750&万元竞得纬基投资持有
的四通高科&2,300&万股股权（占公司总股本&13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）
第&01&号《拍卖成交确认书》。2004&年&6&月&14&日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）
深中法执二字第&409-2&号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004&年&6&月&16&日，
蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
&&&&本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法
人股&2,300&万股，占本公司总股本&13.42%，成为本公司第一大股东。
&&&&（9）2006&年股权分置改革、公司更名
&&&&公司&2006&年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革
的议案》。
&&&&根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以&5,299.25&万元现金，
置换公司截止&2005&年&12&月&31&日合计经审计账面原值&5,299.25&万元的应收款项和提取
受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资
管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚
投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等&27&家非流通股股东一致同意向蚌埠污水
厂支付其所持有的“四通高科”股份的&40%。
&&&&公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司&4,409.47&万股股份，占
公司总股本&25.73%，仍为本公司控股股东。
&&&&根据公司&2006&年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有
限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自&2006&年&10&月&12&日起由“ST
四通”变更为“ST&泰格”。
&&&&（10）2009&年公司更名
&&&&根据公司&2009&年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限
公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自&2010&年&1&月&7&日起由“ST&泰格”
变更为“ST&泰复”。
&&&&（11）2010&年控股股东股权转让
&&&&蚌埠污水厂于&2005&年&5&月&20&日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有
的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于
&年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
&&&&安徽省蚌埠市中级人民法院于&2010&年&7&月&5&日作出《执行裁定书》，裁定将被执行
人蚌埠污水厂持有的公司&4,589.0169&万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。
公司于&2010&年&7&月&9&日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上
述股权过户登记手续办理完毕。
&&&&本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司&4,589.0169&万股，占公司总股
本&26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污
水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
&&&&（12）2011&年迁址
&&&&公司&2011&年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地
址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦&B&座&”变更为“安徽省蚌
埠市禹会区长乐路&400&号”。2011&年&8&月&28&日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理
局核发的注册号为&958&的《企业法人营业执照》。
&&&&（13）2011&年实际控制人变更
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&2011&年&8&月&8&日，丰原集团第二大股东银河生物（持有丰原集团&25%股份）与丰原
集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团&24%股份）签署《股权转让协议》，
银河生物受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的&24%股权。股权转让完成后，银河
生物持有丰原集团&49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有银河生物&35%股份，
成为本公司的实际控制人。
&&&&（14）2012&年控股股东持股比例上升
&&&&根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于&2006&年&5
月&8&日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以&5,299.25&万元现金，置换公司截止&2005
年&12&月&31&日合计经审计账面原值&5,299.25&万元的应收款项和提取受限的银行存款。
其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所
持股份的&40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取
得蚌埠污水厂的同意。2010&年&7&月&9&日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到
丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
&&&&2012&年&3&月&4&日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资
产置换协议》，丰原集团增加上述股东&40%的股份即&88,872&股，持股比例上升至&26.83%。
&&&&（15）2012&年重大资产出售及发行股份购买资产
&&&&2012&年&9&月，公司与北京正润达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘
院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成《发行股份购买
资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
&&&&重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现
金购买公司持有的控股子公司-丰泰生物&100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方
一致同意以&1,094.98&万元作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、
北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资&100%股权，
其中：地矿集团持有&56.82%、北京正润持有&19.29%、山东国投持有&13.54%、山东地利
持有&3.13%、宝德瑞持有&7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼
矿业&42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业
30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资&100%股权、直接及通过鲁地投
资间接持有徐楼矿业&100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业&100%股权。
&&&&2012&年&9&月&29&日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90&号文件《关于山东鲁地
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批
准，通过了本次交易。
&&&&2012&年&10&月&12&日，公司&2012&年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复
实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》。
&&&&2012&年&12&月&18&日，经中国证券监督管理委员会证监许可[&号文件《关
于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股
票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
&&&&截至&2012&年&12&月&26&日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物&100%股权的价
款&1,094.98&万元，丰泰生物&100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办
理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
&&&&截至&2012&年&12&月&26&日，鲁地投资&100%股权、徐楼矿业&49%股权和娄烦矿业&40%
股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县
工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
&&&&2012&年&12&月&27&日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行
了验资，并出具&XYZH/2012JNA1024&号验资报告。
&&&&公司于&2012&年&12&月&28&日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易
对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
&&&&根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，
交割审计日为&2012&年&12&月&31&日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审
计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间
损益的确认和承担。
&&&&本&次&交&易&完&成&后&，&本&公&司&总&股&本&从&人&民&币&171,374,148.00&元&变&更&为&人&民&币
472,709,345.00&元，折合&472,709,345&股（每股面值人民币&1.00&元）。其中，地矿集
团及其一致行动人持有本公司的股份为&128,205,504&股，占总股份的&27.12%。
&&&&（16）2013&年营业执照变更
&&&&2013&年&1&月&28&日，经泰复实业&2013&年第一次临时股东大会审议通过和安徽省蚌
埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更
为胡向东，注册资本变更为&472,709,345&元，实收资本为&472,709,345&元，经营范围变
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机构经营）；矿业开发及管理咨询；对外投
资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
&&&&（17）2013&年注册地址变更
&&&&2013&年&8&月&8&日，公司&2013&年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注册地址
迁移的议案》，2013&年&12&月&18&日，2013&年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公
司名称的议案》。2013&年&12&月&23&日，经山东省工商管理局核准，公司注册地址变更为
山东省济南市高新区新宇路&750&号&5&号楼，名称变更为“山东地矿股份有限公司”。
&&&&（18）2014&年营业执照变更
&&&&2014&年&10&月&10&日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新版《营
业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”和“一般经营
项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有效期限
以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
&&&&（19）2015&年法定代表人、董事长变更
&&&&2015&年&2&月&3&日，公司召开第八届董事会第四次会议并行决议，同意胡向东先生
辞去公司第八届董事会董事长职务，选举张虹先生为公司第八届董事会董事、公司董事
长并担任法定代表人，选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员。2015
年&2&月&9&日，公司完成此次变更工商登记手续。
&&&&（20）2015&年股份赠送利润补偿
&&&&2012&年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资&100%股
权、徐楼矿业&49%股权和娄烦矿业&40%股权。2012&年&9&月&26&日，地矿集团等八家交易
方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协
议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产&&年三个会计年度截至
当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低于人民币&12,875.60&万
元、15,677.86&万元和&21,439.65&万元。如不满足上述承诺，则交易方负责向公司补偿
净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以&1&元的价格对交易方持有的其股权进
行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数
的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×（截至当期期末累计预测净利润数-截至当
期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。2013&年，各交易方对以上公司的业绩
承诺均已实现。2014&年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协
议》《山东地矿股份有限公司关于公司&2014&年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东
股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司&2015&年第二次临时股东大会决议
公告》，公司于&2015&年&7&月&15&日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠
与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与
股份总数为&101,323,895&股。首批赠与的股份总数为&65,074,611&股，其中地矿集团和
一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余&36,249,284&股，
将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，中登公司
深圳分公司已于&2015&年&7&月&20&日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公
司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
&&&&公司首批赠与的股份总数为&65,074,611&股，其中公司控股股东地矿集团股份赠与
总数为&38,016,506&股，一致行动人地矿测绘院股份赠与总数为&5,092,567&股。地矿集
团原持有公司&113,060,314&股，持股比例为&23.92%，为公司的控股股东，一致行动人
地矿测绘院原持有公司&15,145,190&股，持股比例为&3.20%，地矿集团与地矿测绘院原
合计持有公司&128,205,504&股，合计持股比例为&27.12%。本次股份赠与完成后，地矿
集团仍持有公司&75,043,808&股，持股比例为&15.88%，地矿测绘院仍持有公司&10,052,623
股，持股比例为&2.12%，地矿集团与一致行动人地矿测绘院合计持有公司&85,096,431
股，合计持股比例为&18.00%。地矿集团仍为公司控股股东。
&&&&（21）2016&年资本公积定向转增利润补偿
&&&&2016&年&4&月&28&日，公司公告了&2015&年年度报告，根据&2012&年&9&月公司与地矿集
团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司&2015&年度各交易方对公司的业绩承诺未
能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
&&&&2016&年&5&月&25&日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公
司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资
产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司&2016
年第二次临时股东大会审议。
&&&&2016&年&5&月&26&日，公司董事会收到公司持股&3%以上股东安徽丰原集团有限公司提
交的《关于向山东地矿股份有限公司&2016&年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关
于以资本公积金转增股本进行&2015&年度股份补偿的议案》，并要求提交公司&2016&年第
二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司&2016&年第
二次临时股东大会审议。
&&&&2016&年&6&月&13&日，公司召开&2016&年第二次临时股东大会，《关于以资本公积金转
增股本进行&2015&年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺&2015
年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数
38,221,821&股为基础，向除发行对象&8&家股东以外的其他股东进行定向转增&38,221,821
股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股
份数量的比例享有获增股份。
&&&&公司已于&2017&年&4&月&19&日发布《关于公司重大资产重组&2015&年度利润承诺股份
补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（）。2017&年&4&月&24&日，上述转增
完成股份登记，公司&2015&年度利润补偿实施完毕。
&&&&本次资本公积定向转增实施后，公司股本增至&510,931,158&元，山东省地矿局通过
地矿集团、地矿测绘院合计持有公司&18.38%的股份。
&&&&（22）控股股东国有股权无偿划转
&&&&2018&年&1&月&2&日，公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股权无偿
划转的公告》（），根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产
统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39&号）要求，实现山东省属经营性国有
资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司
组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9&号），经山东省人民政府批准，以现有地矿
集团为主体，整合划转山东省地矿局直属的&5&户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位
投资兴办的&46&户企业，改建为地矿集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业，
注册资本&20&亿元，其中山东省国资委和山东省社会保障基金理事会（以下简称：“省社
保基金理事会”）分别出资&70%和&30%，履行出资人职责。
&&&&本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权
利，山东省人民政府为公司实际控制人。
&&&&2018&年&5&月，山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团&20%的股权转让给山东国
惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会直接对地
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
矿集团行使出资人权利，山东省人民政府仍为公司实际控制人。
&&&&&&&经本所律师核查，转让方山东地矿系依法设立的股份有限公司，控股股东为地矿集
团，实际控制人为山东省人民政府。截至本法律意见书出具之日，山东地矿不存在根据
现行法律、法规及该公司章程规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企
业法人，符合本次交易转让方主体资格。
&&&&&&&（二）转让方鲁地投资
&&&&&&&1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司；
&&&&&&&2.统一社会信用代码：61443B；
&&&&&&&3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
&&&&&&&4.注册地址：济南市历下区历山路&74&号；
&&&&&&&5.法定代表人：张宪依；
&&&&&&&6.成立日期：2005&年&12&月&08&日；
&&&&&&&7.注册资本：9588&万元；
&&&&&&&8.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
&&&&&&&9.股权结构：
序号&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&出资方式&&&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&持股比例（%）
&1&&&&&&山东地矿股份有限公司&&&&&货币&&&&&&&&&9588.00&&&&&&&&&&&&9588.00&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&9588.00&&&&&&&&&&&&9588.00&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&10.主要历史沿革
&&&&&&&（1）设立
&&&&&&&鲁地投资成立于&2005&年&12&月&8&日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60&号文、山
东省地矿局鲁地发[2005]94&号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大队、第四
地质大队、第六地质大队&3&家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资
有限公司及&6&名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本&5,000&万元。
&&&&&&&鲁地投资设立时注册资本为&5,000&万元，根据山东润鲁会计师事务所有限责任公司
于&2005&年&11&月&24&日出具的鲁润鲁验字[2005]第&194&号《验资报告》、股东出资的银行
进账单，鲁地投资成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&&鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&出资比例（%）&&&出资形式
&1&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500.00&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&货币
&2&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队&&&&&&450.00&&&&&&&&&&9.00&&&&&&&&&&货币
&3&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队&&&&&&700.00&&&&&&&&&&14.00&&&&&&&&&货币
&4&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队&&&&&&200.00&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&&货币
&5&&&&&&&山东黄金集团矿业开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&500.00&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&货币
&6&&&&&&&山东生生投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&400.00&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&货币
&7&&&&&&&李光友（注）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&430.00&&&&&&&&&&8.60&&&&&&&&&&货币
&8&&&&&&&高有建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&230.00&&&&&&&&&&4.60&&&&&&&&&&货币
&9&&&&&&&徐玉粉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&170.00&&&&&&&&&&3.40&&&&&&&&&&货币
&10&&&&&&刘泽铭&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&220.00&&&&&&&&&&4.40&&&&&&&&&&货币
&11&&&&&&尚加胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&2.00&&&&&&&&&&货币
&12&&&&&&张春胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&2.00&&&&&&&&&&货币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&货币
&&&&&&注：鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质大队、
第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金&430&万元委托李
光友对鲁地投资出资。
&&&&&&&2005&年&12&月&8&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营业执照》。
&&&&&&&（2）2008&年第一次股权转让
&&&&&&&2007&年&10&月至&11&月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生
生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资
有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿
业投资有限公司。
&&&&&&&相关股权转让的具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让作价
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方&&&&&&&&&&&&&出资比例（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&1&&&&&&&&烟台鑫鲁矿产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&刘泽铭&&&&&&&&&&&&&&&&&4.40&&&&&&&&&352.00
&2&&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&尚加胜&&&&&&&&&&&&&&&&&2.00&&&&&&&&&160.00
&3&&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&山东生生投资有限公司&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&320.00
&4&&&&&&&&山东金利地质勘察有限公司&&&&&&&&&&山东生生投资有限公司&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&320.00
&5&&&&&&&&泰安鲁地矿产资源勘查有限公司&&&&&&&&&&&&&张春胜&&&&&&&&&&&&&&&&&2.00&&&&&&&&&160.00
&6&&&&&&&&山东普惠矿业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&李光友&&&&&&&&&&&&&&&&&8.60&&&&&&&&&688.00
&&&&&&&&&2008&年&1&月&6&日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并相应修改
公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
&&&&&&&&&本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&出资比例（%）
&&&&&1&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500.00&&&&&&&&&&&&&&30.00
&&&&&2&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队&&&&&&&&&&&&&&&450.00&&&&&&&&&&&&&&&9.00
&&&&&3&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队&&&&&&&&&&&&&&&700.00&&&&&&&&&&&&&&&14.00
&&&&&4&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队&&&&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&&&&&4.00
&&&&&5&&&&&&&山东黄金集团矿业开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500.00&&&&&&&&&&&&&&&10.00
&&&&&6&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300.00&&&&&&&&&&&&&&&6.00
&&&&&7&&&&&&&山东金利地质勘察有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&&&&&4.00
&&&&&8&&&&&&&山东普惠矿业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&430.00&&&&&&&&&&&&&&&8.60
&&&&&9&&&&&&&烟台鑫鲁矿产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&220.00&&&&&&&&&&&&&&&4.40
&&&&&10&&&&&&泰安鲁地矿产资源勘查有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&&2.00
&&&&&11&&&&&&高有建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&230.00&&&&&&&&&&&&&&&4.60
&&&&&12&&&&&&徐玉粉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&170.00&&&&&&&&&&&&&&&3.40
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&&&&2008&年&2&月&15&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
&&&&&&&（3）2008&年第二次股权转让
&&&&&&&2008&年&12&月&9&日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订股权转
让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资&4.6%、3.4%
股权，股权转让价款分别为&230&万元、170&万元。
&&&&&&&2008&年&12&月&10&日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应修改公
司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
&&&&&&&本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&出资比例（%）
&&&1&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500.00&&&&&&&&&&30.00
&&&2&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队&&&&&&&450.00&&&&&&&&&&&9.00
&&&3&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队&&&&&&&700.00&&&&&&&&&&&14.00
&&&4&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&4.00
&&&5&&&&&&&山东黄金集团矿业开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&500.00&&&&&&&&&&&10.00
&&&6&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300.00&&&&&&&&&&&6.00
&&&7&&&&&&&山东金利地质勘察有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&4.00
&&&8&&&&&&&山东普惠矿业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&830.00&&&&&&&&&&&16.60
&&&9&&&&&&&烟台鑫鲁矿产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&220.00&&&&&&&&&&&4.40
&&10&&&&&&&泰安鲁地矿产资源勘查有限公司&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&2.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&2008&年&12&月&31&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企
业法人营业执照》。
&&&&&&&（4）2008&年第三次股权转让
&&&&&&&2008&年&4&月&8&日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业开发有
限公司将所持鲁地投资&6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；将所持鲁地投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
资&4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章程，相关股东同意放
弃优先购买权。
&&&&&&&山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资&10%股权，已经山东省国资委《关
于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2
号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008&年&9&月&20&日，济南华兴资产评估事务
所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第&109&号《评估报告》，该次评估
结果已经山东省国资委鲁国资产权函[&号文核准。
&&&&&&&2009&年&4&月&7&日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘查有限
公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让股权作价&750
万元。
&&&&&&&本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&出资比例（%）
&&&1&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500.00&&&&&&&&&&30.00
&&&2&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队&&&&&&&450.00&&&&&&&&&&&9.00
&&&3&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队&&&&&&&700.00&&&&&&&&&&&14.00
&&&4&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&4.00
&&&5&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300.00&&&&&&&&&&&6.00
&&&6&&&&&&&山东金利地质勘察有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&4.00
&&&7&&&&&&&山东普惠矿业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,030.00&&&&&&&&&&20.60
&&&8&&&&&&&烟台鑫鲁矿产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&220.00&&&&&&&&&&&4.40
&&&9&&&&&&&泰安鲁地矿产资源勘查有限公司&&&&&&&&&&&&&&&400.00&&&&&&&&&&&8.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&2009&年&5&月&21&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
&&&&&&&（5）2009&年第四次股权转让
&&&&&&&2009&年&12&月&25&日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让协议，
将所持鲁地投资&20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为&5,974&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
&&&&&&&2009&年&12&月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁
地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署股权转让协议，
将其分别持有的鲁地投资&4.4%、4%、8%股权以&1,276&万元、1,160&万元、2,320&万元（共
计&4,756&万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投资有限公司。北京北大高科技
产业投资有限公司在支付&2,378&万元股权转让价款后，并完成股权转让工商变更登记手
续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司未履行剩余&50%股权转让价款的支付义务，
经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商
签署《关于解除之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方
向北京北大高科技产业投资有限公司返还已经收取的股权转让价款&2,378&万元，北京北
大高科技产业投资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资&16.4%股权变更登记至
烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010&年&8&月&16&日，北大资产经营有限
公司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权
的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开发有限公
司等三家转让方签署的股权转让协议。
&&&&&&&2010&年&8&月&30&日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产开发有
限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资&16.4%
股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。
&&&&&&&2010&年&8&月&30&日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，
相关股东同意放弃优先受让权。
&&&&&&&上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&出资比例（%）
&&&1&&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500.00&&&&&&&&&&&30.00
&&&2&&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队&&&&&&&450.00&&&&&&&&&&&&9.00
&&&3&&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队&&&&&&&700.00&&&&&&&&&&&&14.00
&&&4&&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&&4.00
&&&5&&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300.00&&&&&&&&&&&&6.00
&&&6&&&&&&&&山东金利地质勘察有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&&4.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&7&&&&&&&北京正润创业投资有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&1,030.00&&&&&&&&&&20.60
&&&8&&&&&&&烟台鑫鲁矿产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&220.00&&&&&&&&&&&&4.40
&&&9&&&&&&&泰安鲁地矿产资源勘查有限公司&&&&&&&&&&&&&&&400.00&&&&&&&&&&&&8.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&2010&年&9&月&8&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
&&&&&&&（6）2010&年第五次股权转让
&&&&&&&2010&年&9&月&19&日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰
安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地
投资&4.4%、4%、8%股权以&1,276&万元、1,160&万元、2,320&万元（共计&4,756&万元）的
对价全部转让给北京正润。
&&&&&&&2010&年&9&月&19&日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司
章程，相关股东同意放弃优先购买权。
&&&&&&&北京正润股东系聚益科投资有限责任公司和北京宝德润投资有限公司，其实际控制
人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不
存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全
部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局
及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情
形。
&&&&&&&本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&出资比例（%）
&&&1&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500.00&&&&&&&&&&30.00
&&&2&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队&&&&&&&450.00&&&&&&&&&&&&9.00
&&&3&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队&&&&&&&700.00&&&&&&&&&&&14.00
&&&4&&&&&&&山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&&4.00
&&&5&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300.00&&&&&&&&&&&&6.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&&&6&&&&&&&北京正润创业投资有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&1,850.00&&&&&&&&&&37.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&&&&2010&年&9&月&20&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业
法人营业执照》。
&&&&&&&&&&（7）2010&年第六次股权转让
&&&&&&&&&&2010&年&12&月&1&日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所属的第
一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资&57%的股权无偿划转至
鲁地控股。
&&&&&&&&&&2010&年&12&月&18&日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山
东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94&号），同意将山东省
地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资
57%股权无偿划转给鲁地控股。
&&&&&&&&&&本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&出资比例（%）
&&1&&&&&&&&&&&&&&山东鲁地投资控股有限公司&&&&&&&&&2,850.00&&&&&&&&&&&&&&57.00
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&300.00&&&&&&&&&&&&&&&&6.00
&&3&&&&&&&&&&&&北京正润创业投资有限责任公司&&&&&&&1,850.00&&&&&&&&&&&&&&37.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&&&&2010&年&12&月&23&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企
业法人营业执照》。
&&&&&&&&&&（8）2011&年增加注册资本
&&&&&&&&&&鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需资金，
鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011&年&7&月&1&日，鲁地投资召开股东
会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁地投资该次股东会决
议同意：吸收山东国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投资的注册资本由&5,000&万元增
加到&9,588&万元。本次增资价格以&2011&年&5&月&20&日出具的国友大正评报字（2011）第
6&号《评估报告》评估确认的现有净资产为依据，以&2010&年&12&月&31&日为评估基准日，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
鲁地投资经评估的净资产值&57,762.08&万元，确定每元注册资本金对应价值约&11.55
元。本次增资，鲁地控股增加投资&30,000&万元，其中&2,597&万元计入注册资本，其余
27,403&万元计入资本公积；山东国投投资&15,000&万元，其中&1,298.50&万元计入注册
资本，其余&13,701.50&万元计入资本公积；宝德瑞投资&8,000&万元，其中&692.50&万元
计入注册资本，其余&7,307.50&万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优先
认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010&年&12&月&31&日）至&2011&年&6&月&30&日期
间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不享有分配权。
&&&&&&2011&年&7&月&28&日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均以货币
出资，缴清了上述全部新增出资。
&&&&&&本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&出资比例（%）
&&1&&&&&&&&&&&山东鲁地投资控股有限公司&&&&&&&&&&5,447.00&&&&&&&&&&&&&&56.82
&&2&&&&&&&&山东省国有资产投资控股有限公司&&&&&&&1,298.50&&&&&&&&&&&&&&13.54
&&3&&&&&&&&&北京正润创业投资有限责任公司&&&&&&&&1,850.00&&&&&&&&&&&&&&19.29
&&4&&&&&&&&&&&&&山东地利投资有限公司&&&&&&&&&&&&&300.00&&&&&&&&&&&&&&&3.13
&&5&&&&&&&&北京宝德瑞创业投资有限责任公司&&&&&&&&692.50&&&&&&&&&&&&&&&7.22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,588.00&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&2011&年&7&月&29&日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后的《企
业法人营业执照》。
&&&&&&（9）2012&年变更经营范围
&&&&&&2012&年&5&月&23&日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产管理；
备案范围进出口业务”。
&&&&&&（10）2012&年借壳上市
&&&&&&2012&年&9&月，上市公司前身泰复实业向地矿集团前身鲁地控股、北京正润、山东
国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资&100%股权，其中：鲁地控股
持有&56.82%、北京正润持有&19.29%、山东国投持有&13.54%、宝德瑞持有&7.22%、山东
地利持有&3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业&49%股权，其中：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
山东华源持有&42.47%、宝德瑞持有&6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有
的娄烦矿业&40%股权，其中：地矿测绘院持有&30%、褚志邦持有&10%。此次重大资产重
组后，鲁地控股成为上市公司的控股股东，鲁地投资成为上市公司全资子公司。
&&&&（11）2013&年法定代表人、董事长变更
&&&&2013&年&2&月，鲁地投资召开董事会并决议，同意胡向东先生辞去公司董事会董事
长职务，选举郭长洲先生为鲁地投资董事长并担任法定代表人，2013&年&2&月&5&日，鲁
地投资完成此次变更工商登记手续。
&&&&（12）2018&年法定代表人、董事长变更
&&&&2018&年&1&月，鲁地投资召开董事会并决议，同意郭长洲先生辞去公司董事会董事
长职务，选举张宪依先生为鲁地投资董事长并担任法定代表人，2018&年&1&月&18&日，鲁
地投资完成此次变更工商登记手续。
&&&&经本所律师核查，转让方鲁地投资为山东地矿全资子公司，系依法设立的有限责任
公司。截至本法律意见书出具之日，鲁地投资不存在根据现行法律、法规及该公司章程
规定需要终止、解散或破产的情形，为依法有效存续的企业法人，符合本次交易转让方
主体资格。
&&&&（三）交易对方地矿投资
&&&&1.公司名称：山东地矿集团投资有限公司；
&&&&2.统一社会信用代码：FCCFGOA；
&&&&3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
&&&&4.注册地址：山东省济南市历下区工业南路&57-1&号；
&&&&5.法定代表人：彭建锋；
&&&&6.成立日期：2017&年&8&月&8&日；
&&&&7.注册资本：100000&万元；
&&&&8.经营范围：以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地
质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙
酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲
基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、
硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、
硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无
水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、
甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
&&&&&&&9.股权结构：
序号&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&出资方式&&&认缴出资（万元）&&&实缴出资（万元）&持股比（%）
&1&&&&&&&山东地矿集团有限公司&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&10.历史沿革
&&&&&&&（1）设立
&&&&&&&2017&年&8&月&3&日，地矿投资设立，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司的
股东决定》，决定委派李培进担任地矿投资的首届执行董事，任期&3&年；委派邓晓捷担
任首届监事，任期&3&年；聘任张立新担任总经理，同时兼任公司的法定代表人。会议还
通过了《山东地矿投资有限公司章程》。
&&&&&&&同日，地矿集团签署《山东地矿集团投资有限责任公司章程》，同意设立地矿投资，
注册资本为人民币&100,000&万元，其中地矿集团以货币认缴出资&100,000&万元，出资时
间为&2020&年&12&月&31&日，占注册资本的&100％。
&&&&&&&地矿投资设立时股东及持股比例如下：
序号&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&出资方式&&&认缴出资（万元）&&&实缴出资（万元）&持股比（%）
&1&&&&&&&山东地矿集团有限公司&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&2017&年&8&月&8&日，山东省工商行政管理局向地矿投资核发了《企业法人营业执照》。
&&&&&&&（2）2017&年经营范围变更
&&&&&&&2017&年&10&月&18&日，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司的股东决定》，决
定增加地矿投资的经营范围，将公司的经营范围由“以自有资金对外投资、投资策划与
投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；化工产品、化学品（不含
危险化学品）销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”变更为“以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；
地质矿产专业技术服务施工；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、
1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]
甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯
化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含
肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、
乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻
氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，并对公司章程作出相应修改。
&&&&（3）2017&年经营范围变更
&&&&2017&年&10&月&25&日，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司的股东决定》，决
定增加地矿投资的经营范围，将公司的经营范围由“以自有资金对外投资、投资策划与
投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；化工产品、化学品（苯胺、
吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅
烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、
高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶
液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、
三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶
液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲
酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“以自
有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施
工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、
N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，
3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲
醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化
亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含
肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、
乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻
氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
关部门批准后方可开展经营活动）。
&&&&&&&（4）2018&年执行董事和法定代表人变更
&&&&&&&2018&年&3&月&19&日，地矿集团作出《山东地矿集团投资有限公司股东决定》，决定
修改公司章程第二十二条、第二十八条，决定由彭建锋同志担任地矿投资执行董事、法
定代表人，免除李培进同志公司执行董事的职务，免除张立新同志公司法定代表人的职
务。
&&&&&&&（5）2018&年注册资本实缴到位
&&&&&&&2018&年&6&月&6&日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具中汇济会验
[&号《验资报告》，截至&2018&年&7&月&19&日止，地矿投资已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币拾亿元。股东以货币出资拾亿元。
&&&&&&&本次注册资本实缴后，地矿投资股东及持股比例如下：
序号&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&出资方式&&&认缴出资（万元）&&&实缴出资（万元）&持股比（%）
&1&&&&&&&山东地矿集团有限公司&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&（四）交易对方地矿投资控股股东地矿集团
&&&&&&&1.公司名称：山东地矿集团有限公司；
&&&&&&&2.统一社会信用代码：54370E；
&&&&&&&3.类型：有限责任公司（国有控股）；
&&&&&&&4.注册地址：山东省济南市历下区工业南路&57-1&号；
&&&&&&&5.法定代表人：赵书泉；
&&&&&&&6.成立日期：2010&年&10&月&19&日；
&&&&&&&7.注册资本：200000&万元；
&&&&&&&8.经营范围：地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整
治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、
技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技
术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
&&&&&&&9.股权结构：
序号&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&出资方式&&&&&&认缴出资（万元）&实缴出资（万&&&持股比例（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）
&&&&&&&&&山东省人民政府&&&股权、货币、实物、
&&1&&&&&&国有资产监督管&&&土地使用权、矿业&&&&&&&&&&&&&&&&&21000.00&&&&&&&&&70.00
&&&&&&&&&理委员会&&&&&&&&&&权、知识产权等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权、货币、实物、
&&&&&&&&&山东国惠投资有
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&土地使用权、矿业&&&&&&&&&&&40000.00&&&&&&&6000.00&&&&&&&&&&20.00
&&&&&&&&&限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权、知识产权等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权、货币、实物、
&&&&&&&&&山东省社保基金
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&土地使用权、矿业&&&&&&&&&&&20000.00&&&&&&&3000.00&&&&&&&&&&10.00
&&&&&&&&&理事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权、知识产权等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权、货币、实物、
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&土地使用权、矿业&&&&&&&&&&&&&&&&&30000.00&&&&&&&&100.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权、知识产权等
&&&&&&10.主要历史沿革
&&&&&&（1）设立
&&&&&&2010&年&10&月&18&日，地矿集团设立，原名“山东鲁地投资控股有限公司”，注册资
本为&3000&万元，其中，山东省烟台地质工程勘察院以货币出资&600&万元，出资比例&20%；
山东省威海基础工程公司以货币出资&480&万元，出资比例&16%；山东省地矿工程勘察院
以货币出资&480&万元，出资比例&16%；山东省鲁北地质工程勘察院以货币出资&480&万元，
出资比例&16%；山东省鲁南地质工程勘察院以货币出资&480&万元，出资比例&16%；山东
省深基建设工程总公司以货币出资&480&万元，出资比例&16%。
&&&&&&2010&年&9&月&25&日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具了
XYZH/2010JNA1007《验资报告》，截至&2010&年&9&月&3&日止，贵公司已收到全体股东缴纳
的注册资本，合计人民币叁千万元。各股东以货币出资&30,000,000,00&元。
&&&&&&地矿集团设立时股东及持股比例如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&出资方式&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&持股比例（%）
&&1&&&&&&&&山东省烟台地质工程勘察院&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&600.00&&&&&&&&&&&&&&20.00
&&2&&&&&&&&&山东省威海基础工程公司&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&480.00&&&&&&&&&&&&&&16.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
&&3&&&&&&&&&山东省地矿工程勘察院&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&480.00&&&&&&&&&&&16.00
&&4&&&&&&&山东省鲁北地质工程勘察院&&&&&&货币&&&&&&&&&&480.00&&&&&&&&&&&16.00
&&5&&&&&&&山东省鲁南地质工程勘察院&&&&&&货币&&&&&&&&&&480.00&&&&&&&&&&&16.00
&&6&&&&&&&山东省深基建设工程总公司&&&&&&货币&&&&&&&&&&480.00&&&&&&&&&&&16.00
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&3000.00&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&（2）2011&年增资扩股及法定代表人变更
&&&&&&2011&年&6&月&28&日，地矿集团召开股东会，决议增加注册资本&27000&万元，增资后
注册资本为&30000&万元。其中地矿集团原有股东山东省烟台地质工程勘察院新增注册资
本&2361&万元，新增资本公积&1139&万元；山东省威海基础工程公司新增注册资本&2699
万元，新增资本公积&1301&万元；山东省地矿工程勘察院新增注册资本&2037&万元，新增
资本公积&983&万元；山东省鲁北地质工程勘察院新增注册资本&675&万元，新增资本公积
325&万元；山东省鲁南地质工程勘察院新增注册资本&3711&万元，新增资本公积&1789&万
元；山东省深基建设工程总公司新增注册资本&3036&万元，新增资本公积&1464&万元。地
矿集团同意接受新股东，其中山东岩土工程公司新增注册资本&2699&万元，新增资本公
积&1301&万元；山东省潍坊基础工程公司新增注册资本&4385&万元，新增资本公积&2115
万元；山东临沂地矿实业总公司新增注册资本&1687&万元，新增资本公积&813&万元；日
照岩土工程勘察院新增注册资本&1349&万元，新增资本公积&651&万元；地矿测绘院新增
注册资本&1349&万元，新增资本公积&651&万元；济南华地置业有限公司新增注册资本&675
万元，新增资本公积&325&万元；山东省地矿工程集团有限公司新增注册资本&337&万元，
新增资本公积&163&万元。
&&&&&&2011&年&7&月&19&日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了&XYZH/2010JNA1058
《验资报告》经审验，截至&2011&年&7&月&12&日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注
册资本合计人民币贰亿柒仟万元整。各股东以货币出资&270,000,000,00&元。截至&2011
年&7&月&12&日止，变更后的累计注册资本人民币&300,000,000,00&元，实收资本人民币
300,000,000,00&元。
&&&&&&本次增资扩股完成后，地矿集团的股东及持股比例如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&出资方式&&&&出资额（万元）&&&持股比例（%）
&&1&&&&&&&&山东省烟台地质工程勘察院&&&&&&货币&&&&&&&&&2961.00&&&&&&&&&&&9.87
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
&&2&&&&&&&&&山东省威海基础工程公司&&&&&&&&&货币&&&&&&&3179.00&&&&&&&&&10.60
&&3&&&&&&&&&&山东省地矿工程勘察院&&&&&&&&&&货币&&&&&&&2517.00&&&&&&&&&&8.39
&&4&&&&&&&&山东省鲁北地质工程勘察院&&&&&&&&货币&&&&&&&1155.00&&&&&&&&&&3.85
&&5&&&&&&&&山东省鲁南地质工程勘察院&&&&&&&&货币&&&&&&&4191.00&&&&&&&&&13.97
&&6&&&&&&&&山东省深基建设工程总公司&&&&&&&&货币&&&&&&&3516.00&&&&&&&&&11.72
&&7&&&&&&&&&&&&山东岩土工程公司&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&2699.00&&&&&&&&&&9.00
&&8&&&&&&&&&山东省潍坊基础工程公司&&&&&&&&&货币&&&&&&&4385.00&&&&&&&&&14.61
&&9&&&&&&&&&山东临沂地矿实业总公司&&&&&&&&&货币&&&&&&&1687.00&&&&&&&&&&5.62
&10&&&&&&&&&&&日照岩土工程勘察院&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&1349.00&&&&&&&&&&4.50
&11&&&&&&&&&&&&山东省地矿测绘院&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&1349.00&&&&&&&&&&4.50
&12&&&&&&&&&&济南华地置业有限公司&&&&&&&&&&货币&&&&&&&675.00&&&&&&&&&&&2.25
&13&&&&&&&山东省地矿工程集团有限公司&&&&&&&货币&&&&&&&337.00&&&&&&&&&&&1.12
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&30000.00&&&&&&&&&100.00
2011&年&6&月&28&日，地矿集团召开董事会，决议选举宋书爱为公司董事长并担任法定代
表人，免去石玉臣公司董事长职务。
&&&&&&（3）2012&年法定代表人、总经理变更
&&&&&&2012&年&6&月&5&日，地矿集团召开股东会，同意宋书爱不再担任公司法定代表人，
解聘石玉臣公司总经理职务，聘任刘长春为公司总经理兼法定代表人。
&&&&&&2012&年&6&月&5&日，地矿集团召开董事会，同意宋书爱不再担任公司法定代表人，
解聘石玉臣公司总经理职务，聘任刘长春为公司总经理兼法定代表人。
&&&&&&（4）2013&年经营范围变更
&&&&&&2013&年&4&月&27&日，地矿集团经营范围由“对外投资及资产管理；矿产勘查技术开
发及咨询服务”变更为“以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服
务”。
&&&&&&（5）2013&年公司更名
&&&&&&2013&年&12&月&10&日，地矿集团召开股东会，公司名称由“山东鲁地投资控股有限
公司”变更为“山东地矿集团有限公司”。
&&&&&&（6）2015&年股东更名
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
&&&&2015&年&5&月&27&日，地矿集团召开临时股东会，同意将公司股东中的济南华地置业
有限公司更名为山东地矿置业有限公司。
&&&&（7）2016&年营业执照变更
&&&&2016&年&3&月&4&日，地矿集团换发“三证合一”新码营业执照，由“原注册号：
318”变更为“统一社会信用代码：54370E”。
&&&&（8）2017&年法定代表人变更
&&&&2017&年&5&月&8&日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省社会保障基
金理事会作出鲁国资任字[2017]17&号《山东省国资委&山东省社保基金理事会关于赵书
泉等&3&人任职的通知》，经研究决定，委派赵书泉为地矿集团董事、董事长（法定代表
人）。
&&&&（9）2017&年股东变更
&&&&2017&年&8&月&14&日，地矿集团召开股东会，根据《山东省人民政府办公厅关于印发
省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发[2016]39&号)，股东山东省
潍坊基础工程公司将其持有的&14.62%的股权（出资额&4,385&万元）、股东山东省鲁南地
质工程勘察院将其持有的&13.97%的股权（出资额&4,191&万元）、股东山东省深基建设工
程总公司将其持有的&11.72%的股权（出资额&3,516&万元）、股东山东省威海基础工程公
司将其持有的&10.60%的股权（出资额&3，179&万元）、股东山东省烟台地质工程勘察院
将其持有的&9.87%的股权（出资额&2,961&万元）、股东山东岩土工程公司将其持有的&8.99%
的股权（出资额&2,699&万元）、股东山东省地矿工程勘察院将其持有的&8.39%的股权（出
资额&2,517&万元）、股东山东临沂地矿实业总公司将其持有的&5.62%的股权（出资额&1,687
万元）、股东日照岩土工程勘察院将其持有的&4.50%的股权（出资额&1,349&万元）、股东
地矿测绘院将其持有的&4.50%的股权（出资额&1,349&万元）、股东山东省鲁北地质工程
勘察院将其持有的&3.85%的股权（出资额&1,155&万元）、股东山东地矿置业有限公司将
其持有的&2.25%的股权（出资额&675&万元）、股东山东省地矿工程集团有限公司将其持
有的&1.12%的股权（出资额&337&万元），全部无偿划转至山东省人民政府国有资产监督
管理委员会和山东省社会保障基金理事会，分别由山东省人民政府国有资产监督管理委
员会持有&70%股权、山东省社会保障基金理事会持有&30%股权。
&&&&股东一致同意无条件放弃依据《公司法》及公司章程对出让股份所享有的优先受让
权，且该决定是无条件的和不会撤销的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37
&&&&&&&（10）2017&年注册资本、注册地址、经营范围变更
&&&&&&&2017&年&9&月&25&日，地矿集团召开股东会，决议按照《山东省人民政府办公厅关于
印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发[2016]39&号)要求，股
东山东