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港中旅华贸国际物流股份有限公司
证券代码：603128
证券简称：
公告编号：港中旅华贸国际物流股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次会议是否有否决议案：有●本次重大资产重组相关议案未获本次股东大会无关联股东表决通过会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：日(二)股东大会召开的地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路666号）(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：■(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长张震先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次重大资产重组相关议案未获本次股东大会无关联股东表决通过(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事9人，出席6人，薄宝华董事、郑江董事、邱进新独立董事因公务原因未出席本次股东大会；2、公司在任监事3人，出席2人，张宏芳监事因公务原因未出席本次股东大会；3、董事会秘书林世宽出席本次会议；部分高管列席本次会议。一、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》审议结果：通过表决情况：■2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》审议结果：不通过表决情况：■3、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》审议结果：不通过表决情况：■4、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》审议结果：不通过4、1 交易方案表决情况：审议结果：不通过■4、2发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方表决情况：审议结果：不通过■4、3标的资产作价方式表决情况：审议结果：不通过■4、4交易对价支付方式表决情况：审议结果：不通过■4、5发行股票的种类和面值表决情况：审议结果：不通过■4、6发行对象表决情况：审议结果：不通过■4、7发行方式及认购方式表决情况：审议结果：不通过■4、8定价基准日和发行价格表决情况：审议结果：不通过■4、9发行数量表决情况：■4、10锁定期表决情况：审议结果：不通过■4、11上市地点表决情况：审议结果：不通过■4、12滚存未分配利润的安排表决情况：审议结果：不通过■4、13标的资产期间损益安排表决情况：审议结果：不通过■4、14业绩承诺及业绩补偿表决情况：审议结果：不通过■4、15决议有效期表决情况：审议结果：不通过■4、16发行股票的种类和面值表决情况：审议结果：不通过■4、17发行方式和发行时间表决情况：审议结果：不通过■4、18发行对象和认购方式表决情况：审议结果：不通过■4、19定价基准日和发行价格表决情况：审议结果：不通过■4、20发行数量表决情况：审议结果：不通过■4、21锁定期表决情况：审议结果：不通过■4、22上市地点表决情况：审议结果：不通过■4、23滚存未分配利润的安排表决情况：审议结果：不通过■4、24募集资金总额及募集资金用途表决情况：审议结果：不通过■4、25本次募集配套资金失败的补救措施表决情况：审议结果：不通过■4、26决议有效期表决情况：审议结果：不通过■5、议案名称：《关于签署附条件生效的港中旅华贸国际物流股份有限公司的议案》审议结果：不通过表决情况：■6、议案名称：《关于签署附条件生效的港中旅华贸国际物流股份有限公司的议案》审议结果：不通过表决情况：■7、议案名称：《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》审议结果：不通过表决情况：■8、议案名称：《关于及其摘要的议案》审议结果：不通过表决情况：■9、议案名称：《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》审议结果：不通过表决情况：■10、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》审议结果：不通过表决情况：■11、议案名称：《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》审议结果：不通过表决情况：■12、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》审议结果：不通过表决情况：■13、议案名称：《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》审议结果：不通过表决情况：■14、议案名称：《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》审议结果：通过表决情况：■15、议案名称：《关于修改的议案》审议结果：通过表决情况：■16、议案名称：《关于修改公司章程的议案》审议结果：通过表决情况：■17、议案名称：《关于王长乐先生因退休原因辞去公司监事会主席职务议案》审议结果：通过表决情况：■18、议案名称：《关于提名刘德福先生为公司监事候选人》审议结果：通过表决情况：■________(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况■(三)关于议案表决的有关情况说明本次股东大会审议的议案中，议案1至议案13涉及关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓(广州)有限公司予以回避表决。二、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市瑛明律师事务所律师：陈婕、李倩源2、律师见证结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、审议事项以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。三、备查文件目录1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；港中旅华贸国际物流股份有限公司日证券代码：603128
证券简称：华贸物流
公告编号：港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席刘德福主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：审议通过《关于选举刘德福先生为公司监事会主席的议案》监事会经审议同意选举刘德福先生公司监事会主席，任期至第二届监事会届满。表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。特此公告。港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会日
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没有账号？港中旅参股大理旅游集团 将开发营地旅游项目
云南房网 &&
李贵芳 && 日 17:41 &&
6月15日，香港中旅国际投资有限公司（下称“港中旅”）发布了“关于签订合作开发大理州旅游资源战略框架协议”的公告。公告称，港中旅于日与大理州政府以及云南省旅游投资有限公司签订了战略框架协议，拟合作开发大理州旅游资源。三方将以大理旅游集团有限公责任公司（下称“大理旅游集团”）为合作切入点，由港中旅投资参股；且港中旅在大理旅游存量资源中实现参与、在增量资源中主导发展，共同开发大理州旅游资源。
大理旅游集团下属旅游资源之南诏风情岛
公告也提及大理州旅游发展与港中旅业务发展在战略上具有高度契合性，订立战略框架协议将为合作各方缔造共赢。值得关注的是，在近期举行的第4届南博会暨第24届昆交会经贸合作项目签约仪式上，大理签约的41个项目中，包含有港中旅洱海山地公园露营地旅游度假综合体项目。
据了解，港中旅在大理已有“维景度假”品牌系列的酒店项目。2009年10月，港中旅于大理州银都水乡旅游投资有限公司举行“云南银都水乡维景国际大酒店酒店委托管理”签约仪式，由此，港中旅维景度假酒店品牌正式入驻大理鹤庆县。2015年7月，港中旅考察团到大理考察，并先后考察了大理剑川、宾川、巍山等文化旅游资源。此番，与大理签署洱海山地公园露营地旅游度假综合体项目，又与大理旅游集团签署合作协议，开发进入大理旅游市场布局明显。
此外，在2015年8月到2016年4月间，港中旅先后两次到玉溪的江川、澄江等地，就旅游房车营地项目、旅游营地项目进行了实地考察。并且就项目的初选址、旅游营地项目建设等相关推进工作展开了交流探讨。而此次港中旅与大理签约的项目中就涉及露营地旅游综合体项目。由此或将表明，港中旅将从大理、玉溪为开端，进入云南旅游市场，开发露营地旅游项目。
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香港中旅国际投资有限公司（中国港中旅集团公司），前身是1928年中国早期银行家陈光甫先生设立的香港中国旅行社。于1985年注册成立香港中旅（集团）有限公司，是中央直接管理的国有企业。中国招商旅游总公司和中国中旅集团公司分别于2005年、2007年正式并入。目前，经营业务范围主要为旅行社、酒店、景区、地产、金融、高尔夫；也将培育发展旅游地产、旅游房车、旅游集散中心等新业务。
大理旅游集团有限责任公司，成立于2002年，为国有旅游企业。大理旅游集团的控股股东为云南省旅游投资有限责任公司、大理市国有资产经营有限公司、大理省级旅游度假区投资有限责任公司。目前，大理旅游集团旗下的旅游景区、资源包括崇圣寺三塔文化旅游区、蝴蝶泉公园、洱海游船、洗马潭索道、南诏风情岛、洱海公园、天龙八部影视城、感通索道、苍山索道等旅游资源；下属公司包括大理风花雪月文化传播有限责任公司、大理金洲房地产有限责任公司、宾川鸡足山旅游投资开发有限公司等。
声明：凡署名"云南房网"的文章均属云南房网版权所有，未经本站允许任何媒体不得转载。如需使用，请联系。
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央企旗下上市公司：归属中国港中旅集团公司旗下公司。概念简介
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港中旅集团概念常见问题解答
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&&&&&&（上海市浦东机场海天一路&528&号）
&首次公开发行股票招股说明书
&&&&&&&&&&&&保荐人（主承销商）
&&&&&上海市浦东新区银城中路&200&号中银大厦&39&层
&&&&&&&&&&&&&&&&&港中旅华贸国际物流股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型：&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）
（二）发行股数：&&&&&&&&&&&&&10,000&万股
（三）每股面值：&&&&&&&&&&&&&1.00&元
（四）每股发行价格：&&&&&&&&&6.66&元
（五）发行日期：&&&&&&&&&&&&&2012&年&5&月&17&日
（六）上市的证券交易所：&&&&&上海证券交易所
（七）本次发行后总股本：&&&&&40,000&万股
（八）本次发行前股东所持股份&本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以
的流通限制、股东对所持股份自&及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓
愿锁定的承诺：&&&&&&&&&&&&&&&（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&该部分股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由本公司收购该部分股份
（九）保荐人（主承销商）：&&&中银国际证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期：&&&2012&年&5&月&28&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&II
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人声明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&III
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&1、股东关于股份锁定的承诺
&&&&本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有
限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不
由本公司收购该部分股份。
&&&&本公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本
公司收购该部分股份。
&&&&2、本公司的股利分配政策
&&&&本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司发行上市后适用的《公司
章程》，本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下：
&&&&（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
&&&&（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
&&&&（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
&&&&（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。
&&&&（5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&IV
供分配利润的&20%。
&&&&（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
&&&&（7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
&&&&关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章&股
利分配政策”。
&&&&3、本次发行完成前的滚存利润分配方案
&&&&2012&年&2&月&21&日，本公司召开&2012&年第一次临时股东大会决议，批准以
截至&2011&年&6&月&30&日的未分配利润向全体股东分配现金股利&3,000&万元。经
安&永&审&计&，&截&至&2011&年&6&月&30&日&，&本&公&司&合&并&报&表&未&分&配&利&润&为
148,084,534.57&元，母公司报表未分配利润为&49,771,500.21&元。截至本招股说
明书签署日，上述现金股利已支付完毕。
&&&&2012&年&2&月&21&日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，决定不再进
行&2011&年度利润分配，2012&年&4&月&9&日，本公司召开&2011&年年度股东大会，
审议通过上述议案。
&&&&根据本公司&2011&年第一次临时股东大会及&2012&年第一次临时股东大会决
议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公
司的股份比例享有。
&&&&4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
&&&&（1）宏观经济波动的风险
&&&&本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济
发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经
济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。
&&&&本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&V
经济波动具有较强的正相关性。2008&至&2009&年的国际金融危机，对跨境综合
物流行业的发展造成一定的影响，2009&年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量
以及国际空运货邮量都较&2008&年有明显下滑，全球海运和空运物流市场相应出
现下滑。2010&年，全球贸易量出现恢复性增长，但&2011&年以来，欧洲债务危
机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。
&&&&2011&年，我国外贸增速呈现前高后低走势，全国全年进出口总值为&36,420.6
亿美元，同比增长&22.5%，实现贸易顺差&1,551.4&亿美元，同比减少&14.5%。受
对外贸易增速放缓的影响，本公司&2011&年空运业务量同比增长&3.50%，海运业
务量同比增长&24.07%，增速均出现一定程度的放缓。
&&&&因此，如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、
国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。
&&&&（2）海外网络扩张导致的风险
&&&&随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公
司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势
后，在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网
络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。
&&&&为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将
进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海
外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务
能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理
网络为面的海外销售和服务网络。
&&&&尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的
不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营
管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致
本公司无法顺利实施海外网络扩张。
&&&&（3）汇率波动风险
&&&&本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&VI
的汇率波动风险。2005&年&7&月&21&日，中国人民银行启动人民币汇率形成机制
改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
度，人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2009&年度、2010&年度及
2011&年度，本公司的汇兑损失（收益）分别为-52.35&万元、412.11&万元和&549.51
万元，2010&年度及&2011&年度由于人民币升值幅度较大，产生了一定的汇兑损
失。目前，本公司采取以下措施减少汇率波动风险：①确定销售价格时，要求客
户尽量以人民币结算，减少外汇应收账款和外币流动资产；②人民币升值时，要
求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度；③增加外汇负债，尽量配比、
平衡外汇支付风险等。尽管如此，本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。
&&&&（4）应收账款和预付账款风险
&&&&本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，
通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户
的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，实现了资金安全回收。此
外，本公司采取了较为稳健的坏账准备政策，按照账龄法和个别认定法计提坏账
准备，提高了应收账款质量。2009&年末、2010&年末和&2011&年末，本公司应收
账款余额分别占营业收入的&14.00%、9.99%和&10.53%，截至&2011&年&12&月&31
日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为&90.25%，账
龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为&95.74%，应收账款回
收正常。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，
应收账款回收风险可能增加。
&&&&本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市
场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本
公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、
财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款
损失风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&VII
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
第一章&&&释义&.....................................................................................................&1
第二章&&&概览&...................................................................................................&11
&&&&一、发行人简介........................................................................................&11
&&&&二、控股股东及实际控制人情况简介........................................................&13
&&&&三、主要财务数据和指标&.........................................................................&15
&&&&四、本次发行基本情况&.............................................................................&16
&&&&五、募集资金用途&....................................................................................&16
第三章&&&本次发行概况&.....................................................................................&18
&&&&一、本次发行的基本情况&.........................................................................&18
&&&&二、本次发行的有关当事人......................................................................&20
&&&&三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系&...........................&22
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................&23
第四章&&&风险因素&............................................................................................&24
&&&&一、市场风险&...........................................................................................&24
&&&&二、经营风险&...........................................................................................&25
&&&&三、财务风险&...........................................................................................&27
&&&&四、与募集资金有关的风险......................................................................&29
&&&&五、政策性风险........................................................................................&29
&&&&六、其他风险&...........................................................................................&31
第五章&&&发行人基本情况&.................................................................................&32
&&&&一、本公司基本情况.................................................................................&32
&&&&二、本公司改制设立情况&.........................................................................&33
&&&&三、本公司历史沿革及股本形成情况........................................................&39
&&&&四、资产及业务重组情况&.........................................................................&69
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&VIII
&&&&&&五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性&..................................&81
&&&&&&六、本公司的组织结构&.............................................................................&82
&&&&&&七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况&.......................&83
&&&&&&八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况&.........................................&95
&&&&&&九、本公司股本情况...............................................................................&106
&&&&&&十、本公司的内部职工股情况&................................................................&107
&&&&&&十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...........&107
&&&&&&十二、本公司员工及其社会保障情况......................................................&107
&&&&&&十三、持有&5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺及其履行情况&............................................................................&109
第六章&&&&&业务和技术.......................................................................................&110
&&&&&&一、主营业务概览&..................................................................................&110
&&&&&&二、本公司所处行业基本情况&................................................................&112
&&&&&&三、本公司在行业中的竞争地位.............................................................&125
&&&&&&四、本公司主营业务的具体情况.............................................................&130
&&&&&&五、本公司的主要客户和主要供应商......................................................&158
&&&&&&六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产&.......................................&161
&&&&&&七、业务经营许可及特许经营权的情况&..................................................&166
&&&&&&八、本公司技术研究和开发情况.............................................................&175
&&&&&&九、本公司境外经营情况&.......................................................................&177
&&&&&&十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况&.......................................&177
第七章&&&&&同业竞争与关联交易&........................................................................&179
&&&&&&一、同业竞争&.........................................................................................&179
&&&&&&二、关联交易情况&..................................................................................&180
第八章&&&&&董事、监事、高级管理人员与核心技术人员&....................................&194
&&&&&&一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员&.........................&194
&&&&&&二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况&.......................................&199
&&&&&&三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况&.......................................&199
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&IX
&&&&&&&四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况说明....................................&201
&&&&&&&五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明&..............&204
&&&&&&&六、本公司董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承
诺及其履行情况..............................................................................................&204
&&&&&&&七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况....................................&204
第九章&&&&&&公司治理&..........................................................................................&207
&&&&&&&一、股东大会制度的建立健全及运行情况&..............................................&207
&&&&&&&二、董事会制度的建立健全及运行情况&..................................................&213
&&&&&&&三、监事会制度的建立健全及运行情况&..................................................&216
&&&&&&&四、独立董事制度的建立健全及运行情况&..............................................&218
&&&&&&&五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...........................................&221
&&&&&&&六、董事会专门委员会的设置及运行情况&..............................................&223
&&&&&&&七、本公司遵守法律法规的情况.............................................................&227
&&&&&&&八、控股股东资金占用及关联担保情况&..................................................&227
&&&&&&&九、本公司内部控制制度的情况.............................................................&227
第十章&&&&&&财务会计信息&...................................................................................&229
&&&&&&&一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.............................&229
&&&&&&&二、财务会计报表&..................................................................................&230
&&&&&&&三、合并财务报表范围及主要控股子公司情况&.......................................&243
&&&&&&&四、重要会计政策及会计估计&................................................................&246
&&&&&&&五、税项&................................................................................................&266
&&&&&&&六、分部报告&.........................................................................................&267
&&&&&&&七、最近一年末主要资产情况&................................................................&270
&&&&&&&八、最近一年末主要负债情况&................................................................&279
&&&&&&&九、归属公司股东的权益&.......................................................................&281
&&&&&&&十、现金流量情况&..................................................................................&283
&&&&&&&十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项&..............&283
&&&&&&&十二、公司最近一年重大收购兼并情况&..................................................&285
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&X
&&&&&&十三、非经常性损益情况&.......................................................................&286
&&&&&&十四、主要财务指标...............................................................................&287
&&&&&&十五、资产评估情况...............................................................................&290
&&&&&&十六、验资情况......................................................................................&291
第十一章&管理层讨论与分析&..........................................................................&294
&&&&&&一、财务状况分析&..................................................................................&294
&&&&&&二、盈利能力分析&..................................................................................&322
&&&&&&三、现金流量分析&..................................................................................&339
&&&&&&四、资本性支出分析...............................................................................&341
&&&&&&五、会计政策和会计估计变更影响的分析&..............................................&341
&&&&&&六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本公司的影响...........&342
&&&&&&七、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素....................................&342
&&&&&&八、股东未来分红回报分析....................................................................&343
第十二章&&&&&&业务发展目标&...............................................................................&346
&&&&&&一、本公司的发展战略目标....................................................................&346
&&&&&&二、本公司的发展战略&...........................................................................&346
&&&&&&三、拟定上述战略目标所依据的假设条件&..............................................&349
&&&&&&四、实施发展战略目标面临的主要困难&..................................................&349
&&&&&&五、上述发展战略与本公司现有业务的关系...........................................&349
&&&&&&六、本次募集资金对实现上述战略目标的作用&.......................................&350
第十三章&&&&&&募集资金运用&...............................................................................&351
&&&&&&一、本次发行募集资金规模及投向&.........................................................&351
&&&&&&二、募集资金项目基本情况....................................................................&352
&&&&&&三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响....................................&371
第十四章&&&&&&股利分配政策&...............................................................................&373
&&&&&&一、本公司股利分配政策&.......................................................................&373
&&&&&&二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序&.....................&375
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&XI
&&&&三、保荐机构的核查意见&.......................................................................&375
第十五章&&&&其他重要事项&...............................................................................&376
&&&&一、信息披露与投资者服务....................................................................&376
&&&&二、重大商务合同&..................................................................................&378
&&&&三、对外担保的有关情况&.......................................................................&386
&&&&四、重大诉讼、仲裁事项&.......................................................................&390
第十六章&&&&董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..........................&392
第十七章&&&&备查文件.......................................................................................&400
&&&&一、备查文件&.........................................................................................&400
&&&&二、查阅时间、地点...............................................................................&400
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&XII
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&释义
&&&&&&&除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义：
&&&&&&&1、一般性释义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&港中旅华贸国际物流股份有限公司，在本招股说明
发行人、公司、本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子
司、华贸国际
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司本次在中国境内（不含香港特别行政区、澳
本次发行&&&&&&&&&&&&&&&指&&&门特别行政区和台湾省）发行人民币普通股（A&股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票的行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变
华贸有限&&&&&&&&&&&&&&&指&&&更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司”
实际控制人、港中旅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国港中旅集团公司
集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&China&Travel&Service&（Holdings）&Hong&Kong
香港中旅集团&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited（中文名称：香港中旅（集团）有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CTS&International&Transportation&CO.,<D（中文
港中旅华贸&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称：港中旅华贸国际货运有限公司）
中旅总社&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国旅行社总社有限公司
港旅公寓&&&&&&&&&&&&&&&指&&&港旅商务公寓（广州）有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Great&Sino&Investment&Development&Limited
创华投资&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（中文名称：创华投资发展有限公司）
发起人&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
香港中国旅行社&&&指&&&香港中国旅行社有限公司
中旅经济开发&&&&&指&&&香港中旅经济开发有限公司
中国中旅&&&&&&&&&指&&&中国中旅（集团）公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&香港中旅国际投资有限公司（香港联合交易所有限
港中投&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司主板上市公司，股票代码：00308.HK）
唐山国丰&&&&&&&&&指&&&唐山国丰钢铁有限公司
上海柏通&&&&&&&&&指&&&上海柏通国际物流有限公司
厦门华港物流&&&&&指&&&厦门华港物流有限公司
厦门大同物流&&&&&指&&&厦门市大同物流有限公司
厦门华贸物流&&&&&指&&&厦门华贸物流有限公司
厦门供应链&&&&&&&指&&&华贸供应链管理（厦门）有限公司
厦门报关&&&&&&&&&指&&&华贸报关（厦门）有限公司
天津华贸柏骏&&&&&指&&&天津华贸柏骏国际物流有限公司
成都华贸物流&&&&&指&&&成都港中旅华贸国际物流有限公司
南京供应链&&&&&&&指&&&华贸供应链管理南京有限公司
上海华贸物流&&&&&指&&&上海华贸国际物流有限公司
深圳供应链&&&&&&&指&&&深圳港中旅供应链贸易有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市港中旅华贸国际物流有限公司，曾用名“深
深圳万通货运&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&圳市华贸万通国际货运有限公司”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市明顺物流有限公司，曾用名“深圳市万通物
深圳明顺物流&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流有限公司”
宁波华贸物流&&&&&指&&&宁波港中旅华贸国际物流有限公司
重庆华贸物流&&&&&指&&&重庆华贸国际物流有限公司
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
上海柏荟&&&&&&&&&&&指&&&上海柏荟报关有限公司
武汉供应链&&&&&&&&&指&&&华贸供应链武汉有限公司
深圳报关&&&&&&&&&&&指&&&港中旅华贸报关（深圳）有限公司
郑州创华&&&&&&&&&&&指&&&郑州创华物流有限公司
上海高投物流&&&&&&&指&&&上海高投国际物流有限公司
广州华贸&&&&&&&&&&&指&&&广州华贸国际货运代理有限公司
无锡供应链&&&&&&&&&指&&&无锡港中旅供应链管理有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&China&Travel&Logistics&and&Trading&Hong&Kong
港中贸&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited（中文名称：香港中旅物流贸易有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&China&Travel&Service&（&Cargo&）&Hong&Kong
港中货&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited（中文名称：香港中旅货运有限公司）
协记货仓&&&&&&&&&&&指&&&香港中旅协记货仓有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&China&Travel&（Cargo）Logistics&Centre&Limited
中旅货运物流中心&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（中文名称：中旅货运物流中心有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&China&Travel&Wing&Dah&Hong&（H.K.）&Limted（中
永达行&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文名称：香港中旅永达行有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Lui&Dah&Trucking&Company&Limited（中文名称：旅
旅达储运&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&达储运有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&China&Travel&Service&Cargo&（&Investment&）
中旅货运投资&&&&&&&指&&&Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司），曾用名“Coswin&Developments&Limited”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CTS&International&Logistics&（H.K.）&Co.,&Limited
华贸物流香港&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（中文名称：华贸物流（香港）有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CTS&Logistics&USA&LLC（中文名称：华贸（美国）
美国华贸&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物流有限公司）
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CTS&Global&Logistics&Limited（中文名称：港中旅
华贸环球物流&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华贸环球物流有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CTS&Worldwide&Logistics&Inc.
华贸北美&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（中文名称：华贸国际物流（北美）有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市港中旅信息咨询有限公司，曾用名“深圳市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&港中旅物流贸易有限公司”，自&2010&年&12&月&31&日
深中贸&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以后，深中贸不再经营供应链贸易业务，经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变更为“经济信息咨询、自有物业租赁”
无锡中贸&&&&&&&&&指&&&无锡港中旅贸易有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海华建公司进出口有限公司，曾用名“上海市华
华建公司&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建公司”、“上海市华建进出口公司”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名
上海丝绸&&&&&&&&&指&&&“上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司上海丝绸分公司”
上海中丝&&&&&&&&&指&&&上海中丝进出口公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&H&M&International&Transportation&Inc.（中文名称：
美国&H&M&公司&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&美国&H&M&国际运输有限公司）
上海柏溪&&&&&&&&&指&&&上海柏溪商贸发展有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ABBA&Investment&Limited（中文名称：栢勤投资有
香港栢勤&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Thriving&Success&Limited（中文名称：成昌有限公
成昌有限&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CTS&Logistics&（Holding）&Limited（中文名称：
中国港中旅物流&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国港中旅物流有限公司）
中国中丝&&&&&&&&&指&&&中国丝绸进出口总公司
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
保荐人、主承销商、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中银国际证券有限责任公司
中银国际
瑛明&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海市瑛明律师事务所
安永&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&安永华明会计师事务所
竞天&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市竞天公诚律师事务所
中通诚&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中通诚资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&International&Air&Transport&Association（中文名称：
国际航协&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国际航空运输协会）
中外运长航&&&&&&&&&&&指&&&中外运长航集团有限公司
天津中货&&&&&&&&&&&&&指&&&天津中远国际货运有限公司
中钢国际&&&&&&&&&&&&&指&&&中钢国际货运有限公司
中邮物流&&&&&&&&&&&&&指&&&中邮物流有限责任公司
中海物流&&&&&&&&&&&&&指&&&中海集团物流有限公司
中国储运&&&&&&&&&&&&&指&&&中国物资储运总公司
锦程国际&&&&&&&&&&&&&指&&&锦程国际物流集团股份有限公司
飞马国际&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市飞马国际供应链股份有限公司
怡亚通&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市怡亚通供应链股份有限公司
新宁物流&&&&&&&&&&&&&指&&&江苏新宁现代物流股份有限公司
德迅（中国）&&&&&&&&&指&&&德讯（中国）货运代理有限公司
嘉里大通&&&&&&&&&&&&&指&&&嘉里大通物流有限公司
敦豪货运&&&&&&&&&&&&&指&&&敦豪全球货运（中国）有限公司
辛克&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&全球国际货运代理（中国）有限公司
泛亚班拿&&&&&&&&&&&&&指&&&泛亚班拿国际运输代理（中国）有限公司
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
康捷空&&&&&&&&&&&&&指&&&北京康捷空国际货运代理有限公司
上交所&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
香港联交所&&&&&&&&&指&&&香港联合交易所有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司拟向境内有资格的投资者发行的、以人民币
A股&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&标明面值（每股面值人民币&1.00&元）、并以人民币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认购，拟在上交所上市交易的普通股股票
元&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&除特别注明的币种外，指人民币元
报告期&&&&&&&&&&&&&指&&&2009&年度、2010&年度及&2011&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2005&年&10&月&27&日最新修订并于&2006&年&1&月&1&日
《公司法》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生效的《中华人民共和国公司法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2005&年&10&月&27&日最新修订并于&2006&年&1&月&1&日
《证券法》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生效的《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除非特别说明，本招股说明书中公司章程是指发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人于&2011&年第一次临时股东大会通过并于&2011&年
《公司章程》&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五次临时股东大会修订的公司章程（草案）。该公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司章程将于本公司&A&股上市之日生效
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发起人于&2010&年&9&月&17&日签署的《港中旅华贸国
《发起人协议》&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&际物流股份有限公司发起人协议》
中国、我国、全国&&&指&&&中华人民共和国
国务院&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国国务院
国家发改委&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
国务院国资委&&&&&&&指&&&国务院国有资产监督管理委员会
国务院侨办&&&&&&&&&指&&&国务院侨务办公室
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
商务部（对外贸易经&&&&&&&&&中华人民共和国商务部，亦包括其前身中华人民共
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
济合作部）&&&&&&&&&&&&&&&&&和国对外贸易经济合作部
工商总局&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国国家工商行政管理总局
铁道部&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国铁道部
外管局&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国国家外汇管理局
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中华人民共和国交通运输部，亦包括其前身中华人
交通部&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民共和国交通部
民航总局&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国民用航空总局
财政部&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国财政部
税务总局&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国国家税务总局
国家统计局&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国国家统计局
海关总署&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国海关总署
上海市商委&&&&&&&&&&&指&&&&上海市商务委员会
上海市工商局&&&&&&&&&指&&&&上海市工商行政管理局
上海市侨办&&&&&&&&&&&指&&&&上海市人民政府侨务办公室
上海市国资委&&&&&&&&&指&&&&上海市国有资产管理委员会
&&&&&&&2、专业词汇
货代&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&货物运输代理
国际货代&&&&&&&&&&&&&指&&&&进出口货物运输代理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&英&尺&集&装&箱&标&准&箱&，&全&文&为&Twenty-feet
TEU&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Equivalent&Unit
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&外贸价格术语，全称为&Free&On&Board，即装运港
&&&&&&&&&&&&&&&&&&船上交货，习惯称为“离岸价”。按此术语成交，买
&&&&&&&&&&&&&&&&&&方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装运港和
FOB&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&规定的期限内，将货物装上买方指定的船只并及时
&&&&&&&&&&&&&&&&&&通知买方。卖方承担货物在装运港越过船舷为止的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&一切费用和风险
&&&&&&&&&&&&&&&&&&外&贸&价&格&术&语&，&全&称&为&Cost,Insurance&and
&&&&&&&&&&&&&&&&&&Freight，习惯称为“到岸价”。按此术语成交，卖方
CIF&&&&&&&&&&指&&&负责在装运港将货物交至运往指定目的港的船上。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&卖方承担货物到达目的港越过船舷为止的一切费用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&和风险
&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业将原本由自身从事的具有基础性的、共性的、
外包&&&&&&&&&指&&&非核心的业务剥离出来，交给企业外部专业服务提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&供商来完成的经济活动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服
第三方物流&&&指&&&务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密
&&&&&&&&&&&&&&&&&&切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物
&&&&&&&&&&&&&&&&&&流运作与管理方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终
供应链&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&用户活动的上游与下游企业所形成的网链结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&在货代公司的货源中，由其他货代公司订舱，这部
同行货&&&&&&&指&&&分货物称为同行货；区别于生产及流通企业直接订
&&&&&&&&&&&&&&&&&&舱，这部分货物称为直客货
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行进出口贸易活动时，外贸企业在向海关申报前，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首先要申请商品检验、动植物检验和卫生检验，俗
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&称“一关三检”。自原“国家出入境检验检疫局”和
一关三检&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原“国家质量技术监督总局”合并组建“国家质量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监督检验检疫总局”之后，称呼有所变化，但内涵
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相似
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出境物品所有人或者他们的代理人向海关办理货
报关&&&&&&&&&&&指&&&物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&过程，包括向海关申报、交验单据证件，并接受海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关的监管和检查等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进口货物、出口货物和转运货物进入或出口一国海
清关&&&&&&&&&&&指&&&关关境或国境必须向海关申报，办理海关规定的各
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项手续，履行各项法规规定的义务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商品检验，进出口商品按要求实施包括商品质量、
商检&&&&&&&&&&&指&&&规格、数量、重量、包装以及是否符合安全、卫生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要求等检验
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在外包装上印上运输标记，主要是为了承运人及提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&货人方便辩认货物。标记一般由客户在合同或信用
刷唛（贴唛）&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证中规定，包括客户简称、货物名称、合同号、目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的地及包装数量系列号等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理
配送（分拨）&&&指&&&货、集货、送货等作业，并按时送达指定地点的物
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流活动
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电子数据交换，全称&Electronic&Data&Interchange
EDI&&&&&&&&&&&&指&&&缩写，是一种在公司之间传输订单、发票等作业文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件的电子化手段
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&释义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全称为&Enterprise&Resource&Planning，是以管理会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计为核心的信息系统，通过对企业信息的整理及有
ERP&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&效传递，使企业资源在购、存、产、销、人、财、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物等各个方面得到合理配置与利用，实现企业经营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效率的提高
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全称为&Vendor&Managed&Inventory，客户向供应方
供应商库存管理&&&&&&&&&&&&&提供产品库存信息，并由供应方确定库存数量的行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
（VMI）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为，供应方普遍将仓库和库存管理外包给专业物流
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务商操作并管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全称为&Distribution&Center，是专门从事货物操作
分拨中心（DC）&&&&&&&&指&&&（包括集货、加工、分货、拣选、配货等）的高效
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&率物流仓库
&&&&&&本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&概览
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&概览
&&&&本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
&&&&一、发行人简介
&&&（一）发行人改制设立情况概述
&&&&本公司前身华贸有限系外商投资企业，其历史最早可追溯到成立于&1984&年
12&月&26&日的华贸服务公司。
&&&&2010&年&7&月&15&日，国务院国资委印发《关于中国港中旅集团公司物流贸
易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》（国资改革[&号），原则同
意港中旅集团以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台，重组改制并境内上市
的方案。
&&&&2010&年&9&月&17&日，全体发起人签署了《发起人协议》，以华贸有限于&2010
年&6&月&30&日经审计的账面净资产&389,395,116.25&元作价折合&30,000&万股，将
华贸有限整体变更为股份有限公司。同日，华贸有限召开董事会作出同意变更设
立股份有限公司的决议。
&&&&2010&年&9&月&28&日，安永出具安永华明（2010）验字第&&号
《验资报告》，确认华贸有限变更为股份有限公司的注册资本为&30,000&万元，已
由发起人按各自的持股比例足额缴纳。
&&&&2010&年&9&月&28&日，上海市商委出具《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[&号），同
意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为&30,000&万元。
&&&&2010&年&9&月&29&日，本公司在上海市工商局完成整体变更为股份有限公司
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&&概览
的&工&商&登&记&手&续&，&并&领&取&了&其&核&发&的&《&企&业&法&人&营&业&执&照&》，&注&册&号&为
470，注册资本为&30,000&万元，注册地为上海市浦东机场海天一
路&528&号。
&&&&&本公司发行前的股本结构为：
&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
港中旅华贸&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,400&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78%
中旅总社&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1%
港旅公寓&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1%
创华投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&（二）业务
&&&&&本公司主营现代物流业务，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物
流服务及供应链贸易服务。
&&&&&本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求，接受国际空运和海运
运输业务的总包或者分包，提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全
程客服等在内的前端服务，提货、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服务等
在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸管理，
空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输，目的港清关服务、
进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务，以及结算和资金流等在内的跨
境全过程物流产品和服务。
&&&&&本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行
的综合服务，包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。
&&&（三）竞争优势
&&&&&本公司具有如下竞争优势：
&&&&&1、本公司是中国最早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一，在跨境
综合物流行业内具有领先地位；
&&&&&2、本公司服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力，在国际运输
服务上具有明显优势；
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&概览
&&&&3、本公司拥有遍布全国主要城市的国内网络和以海外代理为主的全球服务
网络，具有集约化经营的规模优势；
&&&&4、本公司拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队伍；
&&&&5、本公司拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统；
&&&&6、本公司具有难以复制的管理创新优势。
&&&（四）发展目标和战略
&&&&基于已经具有的自身资源和优势，结合行业产业链发展规律和市场需求前
景，本公司的发展目标是：建设成为全球网络齐全、产业链完整、经营规模较大，
管理和信息化水平先进，具有国际竞争力的现代综合物流服务提供商。
&&&&为实现上述发展目标，本公司计划采取以下发展战略：
&&&&1、巩固现有核心业务，发展四大业务板块；
&&&&2、持续完善网络布局，增强一体化、集约型规模经营效应；
&&&&3、通过收购兼并，实现跨越式发展；
&&&&4、加大信息化建设投入，实现以技术带动服务的整体飞跃；
&&&&5、加强人才引进和培养，打造复合型高级管理人才和骨干人才队伍。
&&&&二、控股股东及实际控制人情况简介
&&&（一）控股股东基本情况
&&&&港中旅华贸持有本公司&78%的股权，为本公司的控股股东，基本情况如下：
&&&&公司名称：CTS&International&Transportation&CO.,<D（中文名称：港中旅
华贸国际货运有限公司）
&&&&成立时间：2009&年&6&月&3&日
&&&&授权代表：张逢春
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&概览
&&&&授权资本和已发行股本：港币&150,000,000&元
&&&&注册地：中国香港
&&&&股&东&构&成&：&CTS&Logistics&Corporation&持&股&100%&，&CTS&Logistics
Corporation&为港中旅集团间接持股的全资子公司
&&&&截至&2011&年&12&月&31&日，港中旅华贸的总资产为&28,980.45&万港元，净资
产为&23,668.78&万港元，2011&年度实现净利润为-352.67&万港元（上述财务数据
经安永会计师事务所审计）。
&&&（二）实际控制人基本情况
&&&&港中旅集团为本公司的实际控制人，基本情况如下：
&&&&成立时间：2006&年&9&月&4&日
&&&&注册资本：541,293.90&万元
&&&&注册地址：北京市宣武区广安门内大街&338&号九层
&&&&法定代表人：张学武
&&&&经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开
发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、
旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和
批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发
布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦炭的
生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国
际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
&&&&截至&2011&年&12&月&31&日，港中旅集团的总资产为&5,803,539.32&万元，净
资产（不含少数股东权益）为&1,384,345.84&万元，2011&年度实现净利润（不含
少数股东损益）为&138,832.42&万元（上述财务数据未经审计）。
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&概览
&&&&&三、主要财务数据和指标
&&&&经安永审计，本公司报告期内主要财务数据如下：
&&&（一）合并资产负债表主要数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&2009&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&12&月&31&日&&&&&&12&月&31&日
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172,106.39&&&&&&139,307.59&&&&&&&&116,893.09
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&198,712.89&&&&&&165,364.15&&&&&&&137,802.62
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140,060.88&&&&&&&110,992.20&&&&&&&&88,823.71
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140,346.24&&&&&&&111,252.47&&&&&&&&89,088.81
股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58,366.65&&&&&&&54,111.68&&&&&&&&48,713.81
其中：归属于公司股东权益&&&&&&&&&&&&&&&58,366.33&&&&&&&51,664.80&&&&&&&&43,720.29
&&&&&&少数股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&2,446.87&&&&&&&&&4,993.51
&&&（二）合并利润表主要数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&2009&年度
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&694,642.25&&&&&&700,232.44&&&&&&&&447,778.90
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,236.30&&&&&&&12,573.09&&&&&&&&&&5,954.49
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,301.90&&&&&&&13,144.05&&&&&&&&&&6,976.14
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,334.65&&&&&&&10,284.92&&&&&&&&&&5,569.24
归属母公司股东的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&10,334.73&&&&&&&10,150.37&&&&&&&&&&5,310.01
&&&（三）合并现金流量表主要数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&2009&年度
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&6,515.43&&&&&&&24,559.59&&&&&&&&-10,376.92
投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&-3,559.94&&&&&&&-6,881.51&&&&&&&&&&&-572.49
筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&14,396.62&&&&&&-10,595.55&&&&&&&&&&2,882.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响&&&&&&&&-999.54&&&&&&&&&-243.25&&&&&&&&&&&&227.84
现金及现金等价物净（减少）/增加额&&&&&16,352.57&&&&&&&&6,839.28&&&&&&&&&-7,839.22
年初现金及现金等价物余额&&&&&&&&&&&&&&20,371.83&&&&&&&13,532.55&&&&&&&&&21,371.76
年末现金及现金等价物余额&&&&&&&&&&&&&&36,724.39&&&&&&&20,371.83&&&&&&&&&13,532.55
&&&（四）主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&2009&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&12&月&31&日&&&&&&12&月&31&日
流动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.23&&&&&&&&&&&&1.26&&&&&&&&&&&&&1.32
速动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.17&&&&&&&&&&&&1.22&&&&&&&&&&&&&1.14
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&概览
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&2009&年
&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&12&月&31&日&&&&&12&月&31&日
资产负债率（公司）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.91%&&&&&&&&63.36%&&&&&&&&&&64.03%
无形资产（土地使用权、水面养殖权和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.62%&&&&&&&&&1.37%&&&&&&&&&&&&&&1.45%
采矿权除外）占净资产比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&2010&年度&&&&&&&2009&年度
应收账款周转率（次/年）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.71&&&&&&&&&&10.56&&&&&&&&&&&&8.65
存货周转率（次/年）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105.44&&&&&&&&&&67.91&&&&&&&&&&&45.78
息税折旧摊销前利润（万元）&&&&&&&&&&&&&17,459.77&&&&&16,111.89&&&&&&&&9,454.04
利息保障倍数（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.67&&&&&&&&&&10.70&&&&&&&&&&&10.44
每股经营活动的现金流量（元）&&&&&&&&&&&&&&&&0.22&&&&&&&&&&&0.82&&&&&&&&&&&-0.35
每股净现金流量（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.55&&&&&&&&&&&0.23&&&&&&&&&&&-0.26
&&&&四、本次发行基本情况
1、股票种类&&&&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）
2、每股面值&&&&&&&&&&&&1.00&元
3、发行规模&&&&&&&&&&&&10,000&万股，占本次发行后总股本的&25%
4、每股发行价格&&&&&&&&6.66&元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购
5、发行方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行相结合的方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A&股）
6、发行对象&&&&&&&&&&&&股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的其他监管要求所禁止者除外）
7、上市地点&&&&&&&&&&&&上海证券交易所
&&&&五、募集资金用途
&&&&经本公司&2011&年第三次临时股东大会及&2012&年第一次临时股东大会审议，
本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺
序投资于以下项目：
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&概览
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&募集资金
&&&&&&&类别&&&&&&&&&序号&&&&&&&&&&&募集资金项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总投资额&&&&&&拟使用额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&国内物流网络建设项目&&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&20,000
物流网络建设
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&国外物流网络建设项目&&&&&&&&&&&&13,319[注]&&&&&&13,000
仓储物流中心建设&&&&&3&&&&&临港仓储物流中心建设项目&&&&&&&&&&&20,010&&&&&&&&14,000
IT&系统开发&&&&&&&&&&4&&&&&物流供应链一体化平台建设项目&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&3,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58,329&&&&&&&&50,000
&&&&注：国外物流网络建设项目投资总额为&2,000&万美元，按&1：6.6593&的汇率折合人民
币为&13,319&万元。
&&&&如果本次发行实际募集资金金额超出募集资金拟使用额，超出部分将按照相
关规定用于补充流动资金。
&&&&如果实际募集资金金额未达到募集资金拟使用额，本公司将使用自有资金或
采取债务融资等方式，补足项目投资金额缺口。
&&&&在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹
资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置
换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。
招股意向书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&本次发行概况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
1、股票种类&&&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）
2、每股面值&&&&&&&&&&&1.00&元
3、发行股数及占发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&万股，占本次发行后总股本的&25%
后总股本的比例
4、每股发行价格&&&&&&&6.66&元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前市盈率：21.48&倍（按发行价格除以发行前每股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收益计算）
5、发行市盈率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后市盈率：27.75&倍（按发行价格除以发行后每股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收益计算）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前每股收益：0.31&元/股（按&2011&年度经审计的扣
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&除以本次发行前总股本计算）
6、每股收益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后每股收益：0.24&元/股（按&2011&年度经审计的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润除以本次发行后总股本计算）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前每股净资产：1.95&元/股（按&2011&年&12&月&31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股
7、每股净资产&&&&&&&&&本计算）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后每股净资产：2.98&元/股（按本次发行后归属于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行
招股意向书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&本次发行概况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后归属于母公司股东的权益按本公司&2011&年&12&月&31
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净额之和计算）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前市净率：3.42&倍（按每股发行价格除以发行前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股净资产计算）
8、发行市净率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后市净率：2.23&倍（按每股发行价格除以发行后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股净资产计算）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A
9、发行对象&&&&&&&&&&&股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&遵守的其他监管要求所禁止者除外）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
10、发行方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购发行相结合的方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行采取由主承销商中银国际组织的承销团以余
11、承销方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额包销方式承销本次发行的股票
12、上市地点&&&&&&&&&&上海证券交易所
13、募集资金总额和净&募集资金总额为&666,000,000&元；扣除发行费用后，募
额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金净额为&609,820,815.57&元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行费用总额为&56,179,184.43&元，其中包括：承
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销费用&36,510,800.00&元，保荐费用&2,000,000.00&元，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审&计&及&验&资&费&用&5,470,433.26&元&，&律&师&费&用
14、发行费用概算&&&&&&3,380,169.15&元，评估费用&467,410.54&元，法定信息
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&披露费用&4,030,000.00&元，股份登记及交易所上市费
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用&1,010,000.00&元，印花税&305,062.94&元，其他发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市费用&3,005,308.54&元
招股意向书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&本次发行概况
&&&&二、本次发行的有关当事人
（一）&&&&&&&发行人：港中旅华贸国际物流股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&法定代表人：&&&&&&张逢春
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&&上海市浦东机场海天一路&528&号
&&&&&&&&&&&&&联系地址：&&&&&&&&上海市南京西路&338&号天安中心&20&楼
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&联系人：&&&&&&&&&&林世宽
（二）&&&&&&&保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&法定代表人：&&&&&&许刚
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&&上海市浦东新区银城中路&200&号中银大厦&39&层
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&保荐代表人：&&&&&&李鹏、罗浩
&&&&&&&&&&&&&项目协办人：&&&&&&戴菲
&&&&&&&&&&&&&项目经办人：&&&&&&王晓丹、罗斌、宋洁琼、金萌萌
（三）&&&&&&&分销商：中信建投证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&法定代表人：&&&&&&王常青
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&&北京市朝阳区安立路&66&号&4&号楼
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&&010-
招股意向书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&本次发行概况
&&&&&&&&&&&&&联系人：&&&&&&&&&封帆、于颖欣
（四）&&&&&&&发行人律师：上海市瑛明律师事务所
&&&&&&&&&&&&&负责人：&&&&&&&&&陈明夏
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&上海市浦东南路&528&号证券大厦北塔&1901&室
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&经办律师：&&&&&&&陆毅、张勤、林忠
（五）&&&&&&&保荐人（主承销商）律师：北京市竞天公诚律师事务所
&&&&&&&&&&&&&负责人：&&&&&&&&&赵洋
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&中国北京市朝阳区建国路&77&号华贸中心&3&号写
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&字楼&34&层
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&经办律师：&&&&&&&陆琛、高翔、何颖翔
（六）&&&&&&&会计师事务所：安永华明会计师事务所
&&&&&&&&&&&&&负责人：&&&&&&&&&葛明
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&北京市东城区东长安街&1&号东方广场安永大楼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（东三办公室）16&层
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&经办注册会计师：&蒋伟民、潘健慧
（七）&&&&&&&资产评估机构：中通诚资产评估有限责任公司
招股意向书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&本次发行概况
&&&&&&&&&&&&&法定代表人：&&&&&刘公勤
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&北京市朝阳区樱花西街胜古北里&27&号楼&1&层
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&010-
&&&&&&&&&&&&&经办注册评估师：&方炜、田红萍
（八）&&&&&&&股票登记机构：中国证券登记有限责任公司上海分公司
&&&&&&&&&&&&&法定代表人：&&&&&王迪彬
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&上海市浦东新区陆家嘴东路&166&号中国保险大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&厦&36&楼
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&021-
（九）&&&&&&&申请上市证券交易所：上海证券交易所
&&&&&&&&&&&&&法定代表人：&&&&&张育军
&&&&&&&&&&&&&注册地址：&&&&&&&上海市浦东南路&528&号证券大厦
&&&&&&&&&&&&&联系电话：&&&&&&&021-
&&&&&&&&&&&&&传真：&&&&&&&&&&&021-
（十）&&&&&&&主承销商收款银行：中国银行股份有限公司上海市浦东分行
&&&&三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
&&&&发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
招股意向书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&本次发行概况
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：&&&&&&&&2012&年&5&月&9&日至&2012&年&5&月&14&日
2、网下申购和缴款日期：&2012&年&5&月&16&日至&2012&年&5&月&17&日
3、网上申购和缴款日期：&2012&年&5&月&17&日
4、定价公告刊登日期：&&&&2012&年&5&月&21&日
5、股票上市日期：&&&&&&&&2012&年&5&月&29&日
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&风险因素
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&风险因素
&&&&投资者在评价本公司本次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&一、市场风险
&&&（一）宏观经济波动的风险
&&&&本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济
发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经
济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。
&&&&本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观
经济波动具有较强的正相关性。2008&至&2009&年的国际金融危机，对跨境综合
物流行业的发展造成一定的影响，2009&年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量
以及国际空运货邮量都较&2008&年有明显下滑，全球海运和空运物流市场相应出
现下滑。2010&年，全球贸易量出现恢复性增长，但&2011&年以来，欧洲债务危
机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。
&&&&2011&年，我国外贸增速呈现前高后低走势，全国全年进出口总值为&36,420.6
亿美元，同比增长&22.5%，实现贸易顺差&1,551.4&亿美元，同比减少&14.5%。受
对外贸易增速放缓的影响，本公司&2011&年空运业务量同比增长&3.50%，海运业
务量同比增长&24.07%，增速均出现一定程度的放缓。
&&&&因此，如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、
国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。
&&&（二）市场竞争的风险
&&&&随着全球经济一体化进程加速，我国现代物流服务业也获得了高速发展。在
招股说明书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&风险因素
我国现代物流市场完全放开之后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的
资金实力、完善的国际网络和丰富的行业管理经验等，在争夺跨国公司的跨境物
流业务方面具有一定的优势；民营跨境物流企业具有一定的灵活性，在满足区域
内和特定行业的跨境物流需求方面具有较强的竞争力；国有控股的跨境物流企业
则借助遍布全国的网络以及长久以来形成的品牌和资源优势，保持其市场竞争
力。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入跨境物流行业，本公司
面临市场竞争日益加剧的风险。
&&&&二、经营风险
&&&（一）与承运人的议价能力
&&&&承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供
应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是跨境综
合物流企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对跨境综合物流
企业的经营业绩具有较大的影响。
&&&&在跨境物流市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若本
公司的运力采购成本出现大幅上涨，且本公司不能及时有效地向下游客户转移，
则会在短期内对本公司的盈利水平带来一定的不利影响。
&&&（二）客户流失的风险
&&&&本公司前身华贸有限成立于&1984&年，经历了中国跨境物流业从传统向现代
发展、演变的全过程，多年诚信经营建立的良好品牌形象，有助于本公司留住老
客户和开发新客户，进一步扩大业务规模。但随着物流市场开放程度的不断提高
和行业竞争的加剧，本公司有可能出现客户流失的情况。
&&&（三）海外网络扩张导致的风险
&&&&随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公
司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势
后，在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网
招
