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北京众荟信息技术股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
北京众荟信息技术股份有限公司
光大证券股份有限公司关于《关于北京众荟信息技术股
份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，北京众荟信息技术股份有限公司（以下简称
“众荟信息”、“公司”）、光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目
组以及上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、 瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与
核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的
部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《北京众荟信息技术股份有
限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的
部分，已按照《关于北京众荟信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈
意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，
并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1、关于资质。请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)
公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司或子
公司除软件开发外是否涉及支付类金融业务，公司经营是否合法合规；（2）是
否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控
制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公
司持续经营的影响。
(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，
公司或子公司除软件开发外是否涉及支付类金融业务，公司经营是否合法合规；
1）尽调程序
主办券商通过查阅行业监管法规，公司提供的相关资质、许可、认证和特许
经验权等证照，核查《审计报告》、公司报告期内的银行流水、对账单、重大业
务合同、政府主管部门出具的合规证明以及在全国企业信用信息公示系统及相关
搜索引擎的关键词查询等方式进行了核查。
2）事实依据
根据公司及其子公司提供的相关资质、许可、认证和特许经营权证照，公司
及其子公司目前取得了如下批准或行政许可：
1、北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》
软件企业认定证书
2、北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》
软件企业认定证书
京R-12年5月3日
3、湖南省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》
软件企业认定证书
4、北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局核发的《高新技术企业证书》
经营者名称
高新技术企业证书
5、中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企业证书》
经营者名称
中关村高新技术企
经核查，公司的主营业务为针对酒店信息化建设的需求，提供其所需的管理
和运营软件开发、实施、分析、维护等全套技术服务，作为软件开发类企业，公
司已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。
根据公司及其子公司提供的《营业执照》，公司及其子公司的营业范围如下：
是否涉及支付类金
营业执照经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；应用软件服务；计算机系统服务；
北京众荟信息技
企业管理；销售自行开发后的产品。（依
术股份有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）
从事网络技术领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让，网络工程，
弱电工程，设计、制作、代理各类广告，
珠宝首饰、工艺品、装饰品、日用杂货、
通讯器材、通讯设备及相关产品、计算
上海益商网络科
机、软件及辅助设备（除计算机信息系
技有限公司
统安全专用产品）、针纺织品及原料、服
装、鞋帽、日用品、化妆品、电子产品、
体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂
棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家
用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸
（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、
轮椅、医用无菌纱布的销售，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
软件开发、销售、服务；计算机及周边
设备的销售；网络信息咨询服务；旅游
长沙佳驰软件有
信息咨询；酒店预订；会议服务；设计、
制作、代理、发布国内各类广告。（依法
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；应用软件服务；基础软件服务；
北京益商慧评网
经济贸易咨询；企业管理咨询；销售自
络科技有限公司
行开发后的产品。（依法经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
技术开发、技术推广、技术咨询、技术
服务；计算机技术培训；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据
北京客栈通科技
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在1.5以上的云计算数据中心除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）。
3）分析过程和结论意见
公司的主营业务为针对酒店信息化建设的需求，提供其所需的管理和运营软
件开发、实施、分析、维护等全套技术服务，作为软件开发类企业，公司已取得
经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。
根据瑞华会计师出具的《审计报告》、公司报告期内的银行流水、对账单、
重大业务合同、政府主管部门出具的合规证明以及在全国企业信用信息公示系统
及相关搜索引擎的关键词查询，公司或子公司除经营软件研发销售等业务以外未
涉及支付类金融业务，公司及其子公司的经营合法合规，不存在被金融监管机构
或相关主管部门立案处罚的情形。
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公
司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；
1）尽调程序
核查公司报告期内实际发生的生产经营行为，查阅了公司的重大业务合同和
相应的收入公司报告期内的银行流水、对账单，确认公司的实际业务范围。对公
司管理层进行访谈，查看风险管理制度等公司内部控制相关制度，确认公司对于
开展业务的范围是否有内部控制规范。
2）事实依据
《审计报告》、公司报告期内的银行流水、对账单、重大业务合同以及公司
管理层的访谈，《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《风
险管理制度》等相关内部管理制度、行业相关法律法规。
3）分析过程和结论意见
根据瑞华会计师出具的《审计报告》、公司报告期内的银行流水、对账单、
重大业务合同以及公司管理层的访谈，公司在报告期内，不存超越资质、范围经
营的情况，不存在相应的法律风险。
根据公司提供的《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、
《风险管理制度》等相关内部管理制度，公司已制定相应的风险控制和规范措施。
北京市工商行政管理局海淀分局已于日出具《证明》，确认
公司在报告期内未因违反工商行政管理法律法规而受到查处，公司的经营行为不
存重大违法情形。
综上，主办券商及律师认为，公司不存在超越资质、范围的情形，不存在相
应的法律风险，公司已制定风险控制和规范措施，公司不存在重大违法行为。
（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
根据公司提供的相关资质、许可、认证和特许经营权证照并经主办券商及律
师的核查，公司的证照均在有效期内，不存在无法续期的风险，对公司的持续经
营不存在重大影响。
2、请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——
关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求核查申请挂牌公司子公司、孙
公司设立及经营合规事项并发表明确意见。
（1）尽调程序
主办券商核查了子公司、孙公司的工商登记资料、营业执照以及查询政府相
关部门的网络公开信息，确定其设立及变更更过程的和合法合规情况。通过核查
营业执照，工商部门网站及税务、社保和公积金部门开具的合法合规证明等确立
其经营的合法合规性。
（2）事实依据
工商登记资料、营业执照、税务、社保和公积金部门开具的合法合规证明。
（3）分析过程和结论意见
1)、上海益商网络科技有限公司
①上海益商的基本情况及设立、变更情况详见《公开转让说明书》第一节正
文之“三、（五）公司子公司情况”部分。
根据上海益商提供的工商资料、营业执照以及查询政府相关部门的网络公开
信息，上海益商的设立及变更过程已依法履行了必要的程序，完成了工商登记手
续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
②根据上海益商提供的《营业执照》，其经营范围为“从事网络技术领域内
的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，网络工程，弱电工程，设计、制
作、代理各类广告，珠宝首饰、工艺品、装饰品、日用杂货、通讯器材、通讯设
备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
针纺织品及原料、服装、鞋帽、日用品、化妆品、电子产品、体温计、血压计、
磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸
条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布
的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据税务、社保和公积金部门出具的合规证明，上海益商在报告期内能够遵
守相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规经营的情形。
根据对上海工商部门网站的核查及搜索，不存在上海益商被工商部门立案处
理的相关信息，不存在违规经营的相关新闻报道。
综上，主办券商及律师认为上海益商的经营符合法律、行政法规等的规定，
自设立以来不存在重大违法违规行为，未存在因重大违法违规行为受到行政处罚
2）、长沙佳驰软件有限公司
①长沙佳驰的基本情况及设立、变更情况详见《公开转让说明书》第一节正
文之“三、（五）公司子公司情况”部分。
根据长沙佳驰提供的工商资料、营业执照以及查询政府相关部门的网络公开
信息，长沙佳驰的设立及变更过程已依法履行了必要的程序，完成了工商登记手
续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
②根据长沙佳驰提供的《营业执照》，其经营范围为“软件开发、销售、服
务；计算机及周边设备的销售；网络信息咨询服务；旅游信息咨询；酒店预订；
会议服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据工商、税务、社保和公积金部门出具的合规证明，长沙佳驰在报告期内
能够遵守相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规经营的情形。
综上，主办券商及律师认为，长沙佳驰的经营符合法律、行政法规等的规定，
自设立以来不存在重大违法违规行为，未存在因重大违法违规行为受到行政处罚
3）、北京益商慧评网络科技有限公司
①北京益商的基本情况及设立、变更情况详见《公开转让说明书》第一节正
文之“三、（五）公司子公司情况”部分。
根据北京益商提供的工商资料、营业执照以及查询政府相关部门的网络公开
信息，北京益商的设立及变更过程已依法履行了必要的程序，完成了工商登记手
续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
②根据北京益商提供的《营业执照》，其经营范围为“技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；企业管理
咨询；销售自行开发后的产品。（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）”。
根据工商、税务、社保和公积金部门出具的合规证明，北京益商在报告期内
能够遵守相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规经营的情形。
综上，主办券商及律师认为，北京益商的经营符合法律、行政法规等的规定，
自设立以来不存在重大违法违规行为，未存在因重大违法违规行为受到行政处罚
4）、北京客栈通科技有限公司
①北京客栈通的基本情况及设立、变更情况详见《公开转让说明书》第一节
正文之“三、（五）公司子公司情况”部分。
根据北京客栈通提供的工商资料、营业执照以及查询政府相关部门的网络公
开信息，北京客栈通的设立及变更过程已依法履行了必要的程序，完成了工商登
记手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
②根据北京客栈通提供的《营业执照》，其经营范围为“技术开发、技术推
广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计
算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）”。
根据工商、税务、社保和公积金部门出具的合规证明，北京客栈通在报告期
内能够遵守相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规经营的情形。
主办券商认为，北京客栈通的经营符合法律、行政法规等的规定，自设立以
来不存在重大违法违规行为，未存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
综合以上，主办券商及律师认为，公司子公司、孙公司的设立、变更及经营
合法合规，不存在重大违法违规事项。
3、关于机构投资者。请主办券商及律师补充核查：（1）请主办券商及律师
核查公司机构投资者是否需要并按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核
查对象、核查方式、核查结果并发表意见。（2）公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出
资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的
其他基金或资产是否有效分离，上述股权是否清晰。（2）公司原股东与财务投
资者签署的增资协议中是否存在业绩对赌、股权回购等特殊条款及其解除情况。
（3）公司机构股东中是否存在国有股，国有股出资及转让程序的合规性，公司
是否需要取得国有股权设置批复。（4）公司实际股东人数是否超200人。
（1）请主办券商及律师核查公司机构投资者是否需要并按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、
《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
1）尽调程序
主办券商项目组根据公司机构投资者提供的最新工商资料、营业执照、公司
章程或合伙协议，确立是否属于私募投资基金。根据私募投资基金管理人登记文
件、私募投资基金备案文件以及在中国证券投资基金业协会网站的核查，确立相
关机构投资者是否已备案或登记。
2）事实依据
公司机构投资者提供的最新工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议、私
募投资基金管理人登记文件、私募投资基金备案文件以及在中国证券投资基金业
协会网站的核查。
3）分析过程和结论意见
机构投资者的基本情况如下：
机构投资者名称
基金管理人登记
私募基金备案
光大常春藤投资管理（上海）
光大常春藤（上
有限公司于
海）投资中心（有
日完成私募投资基金管理人
募投资基金备案，基金
登记手续，登记编号为 编号为S29510
光大浸辉投资管理（上海）
嘉兴光大礴璞投
有限公司于
资合伙企业（有
日完成私募投资基金管理人
私募投资基金备案，基
登记手续，登记编号为 金编号为S80603
上海璞归投资管理有限公司
上海瓷西投资管
已于日完成私
理合伙企业（有
募投资基金备案，基金
募投资基金管理人登记手
编号为SE4094
续，登记编号为P1017314
上海璞归投资管理有限公司
上海泽步投资管
已于日完成私
理合伙企业（有
募基金备案，基金编号
募投资基金管理人登记手
续，登记编号为P1017314
珠海众汇投资管
员工持股平
不需要私募投资基金管理人
理中心（有限合
不需要私募基金备案
台，非私募
携程计算机技术
不需要私募投资基金管理人
不需要私募基金备案
控股股东，
（上海）有限公
非私募基金
经核查，公司机构投资者中的私募基金光大常春藤（上海）投资中心（有限
合伙）、嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）、上海瓷西投资管理合伙企业（有
限合伙）、上海泽步投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
公司机构投资者中的携程计算机技术（上海）有限公司和珠海众汇投资管理
中心（有限合伙）不属于私募基金范畴，不需要按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定办理登记备案手续。
申报时原股东上海铂卉投资中心（有限合伙）的股权转出情况
申报时的原股东上海铂卉投资中心（有限合伙）因不能及时完成私募基金备
案，目前其股权已转出。具体情况如下：
日，经公司全体董事同意豁免通知期限，公司召开第一届董
事会第四次会议，审议通过了《关于同意股东上海铂卉投资中心（有限合伙）转
让股份的议案》、《关于修改公司章程的议案》以及《关于提议召开2016年第一
次临时股东大会的议案》。
日，经公司全体股东同意豁免通知期限，公司召开2016年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意股东上海铂卉投资中心（有限合伙）
转让股份的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意股东上海铂卉投资中心
（有限合伙）将其持有的145.00万股股份转让给自然人郑南雁。
日，公司更新股东名册，已将股东上海铂卉投资中心（有限
合伙）变更为郑南雁。
日，上海铂卉投资中心（有限合伙）与郑南雁签署《股份转
让协议书》，约定上海铂卉投资中心（有限合伙）将其持有的145.00万股股份转
让给自然人郑南雁，转让对价为人民币2505.60万元。
日，新股东郑南雁已将以上对价款通过银行转账方式支付给
上海铂卉投资中心（有限合伙）。
日，公司取得北京工商局海淀分局核发的《备案通知书》【京
工商海注册企许字[号】，完成本次股份转让的工商备案手续。
本次股份转让后，截至本反馈回复出具之日，公司的股权结构如下：
股份（万股）
持股比例（%）
携程计算机技术（上海）有限
珠海众汇投资管理中心（有限
光大常春藤（上海）投资中心
（有限合伙）
嘉兴光大礴璞投资合伙企业
（有限合伙）
上海瓷西投资管理合伙企业
（有限合伙）
上海泽步投资管理合伙企业
（有限合伙）
根据上海铂卉投资中心（有限合伙）、郑南雁出具的承诺以及对新股东郑南
雁的访谈，本次股份转让已依法履行必要的程序，符合法律法规和规范性文件的
规定，并取得工商备案证明。股东之间已履行完毕对价支付手续，新股东持有的
公司股份不存在委托持股的情形，本次股份转让事项不存在争议或潜在争议的情
根据新股东提供的《中华人民共和国居民身份证》、股东大会会议资料、全
国企业信用信息公示系统查询结果、全国法院失信被执行人名单查询结果并经主
办券商、律师核查，新股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国
公民，目前未从事公务员等职业，不存在《公务员法》等法律法规、党内规章规
定的不适合担任公司股东身份的情形，亦不存在股东任职的其他单位规定不适合
担任公司股东的情形，均具有作为公司股东的主体资格与行为能力。
综合以上，主办券商及律师认为，本次股份转让事项已依法履行必要的程序，
符合法律法规和规范性文件的规定。股东之间已完成支付对价事项，所持股份不
存在委托持股的情形，本次股份转让事项不存在争议或潜在争议的情形。新股东
具有作为公司股东的主体资格与行为能力。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募
股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，
出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股
权是否清晰。
1）尽调程序
通过私募基金投资者出具的说明以及核查工商登记资料、股东名册、合伙协
议以及营业执照，确立控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否
在私募基金持有权益。
2）事实依据
工商登记资料、股东名册、合伙协议以及营业执照，私募基金出具的说明。
3）分析过程和结论意见
根据光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）、嘉兴光大礴璞投资合伙企
业（有限合伙）、上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泽步投资管理合
伙企业（有限合伙）提供的工商登记资料、股东名册、合伙协议以及营业执照并
经主办券商项目组及律师在全国企业信用信息公示系统的核查，公司控制股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在持有私募股权投资基金中合伙份
额的情形。
根据光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）、嘉兴光大礴璞投资合伙企
业（有限合伙）、上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泽步投资管理合
伙企业（有限合伙）分别出具的说明：“众荟信息的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员未在本合伙企业中持有任何权益”。
主办券商认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
在私募股权投资基金中持有权益。
（3）公司原股东与财务投资者签署的增资协议中是否存在业绩对赌、股权
回购等特殊条款及其解除情况。
1）尽调程序
根据公司提供的与投资者签订的增资协议并经主办券商对管理层的访谈，确
立是否存在业绩对赌、股权回购等特殊条款。
2）事实依据
公司与投资者签订的增资协议，对管理层的访谈。
3）分析过程和结论意见
公司原股东与财务投资者签署的增资协议具体情况如下：
是否存在业绩对赌、股
协议签署时间
权回购等条款
光大常春藤（上海）投资中心（有
嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限
上海瓷西投资管理合伙企业（有限
上海泽步投资管理合伙企业（有限
经核查，公司原股东与财务投资者签署的增资协议中不存在业绩对赌、股权
回购等特殊条款，也不存在其解除的情况。
（4）公司机构股东中是否存在国有股，国有股出资及转让程序的合规性，
公司是否需要取得国有股权设置批复。
1）尽调程序
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）
及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》（国资厅产
权[2008]80号）关于国有股东认定标准的规定结合公司提供的最新工商资料、
公司章程、股东名册，相关机构出具说明等确立相关机构股东不属于国有股。
2）事实依据
《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）、《关
于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》（国资厅产权
[2008]80号）、《关于核准读者出版传媒股份有限公司国有股权管理办法的批复》
【甘财资[号】，工商资料、公司章程、股东名册，相关机构出具的专
3）分析过程和结论意见
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）
及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》（国资厅产
权[2008]80号）关于国有股东认定标准的规定，标识国有股东的单位需要满足
下列之一条件：“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为
国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例
达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，
且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持绝对
控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
根据公司提供的最新工商资料、公司章程、股东名册，截至本回复出具之日，
公司的股东情况如下：
股东姓名或名称
认购股份的数额（万股） 占总股本的比例（%）
携程计算机技术（上海）有限公司
珠海众汇投资管理中心（有限合
光大常春藤（上海）投资中心（有
嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限
上海瓷西投资管理合伙企业（有限
上海泽步投资管理合伙企业（有限
根据公司机构股东提供的工商资料、公司章程、股东名册，经核查，公司目
前共有6名机构股东，其中携程计算机技术（上海）有限公司为控股股东，其实
际控制人为携程开曼，股权结构中不存在国有股情形。珠海众汇投资管理中心（有
限合伙）为公司的员工持股平台，刺穿后均为自然人持股，股权结构中不存在国
有股情形。另四名机构股东的股权结构核查情况如下：
①上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
合伙人姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
上海璞归投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经核查，上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海璞归投
资管理有限公司的股东为自然人龚文和龚娟。
根据上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）出具的专项说明，该合伙企业
不存在国有股东的情形，公司在新三板挂牌不需要履行国有股出资及转让程序，
亦不需要取得国有股权设置批复。
主办券商认为，上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）不符合《上市公司
国有股东标识管理暂行规定》及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规
定&有关问题的函》中关于国有股东认定的各项标准，不存在国有股情形。
②上海泽步投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，上海泽步投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
合伙人姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
上海璞归投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经核查，上海泽步投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海璞归投
资管理有限公司的股东为自然人龚文和龚娟。
根据上海泽步投资管理合伙企业（有限合伙）出具的专项说明，该合伙企业
不存在国有股东的情形，公司在新三板挂牌不需要履行国有股出资及转让程序，
亦不需要取得国有股权设置批复。
主办券商及律师认为，上海泽步投资管理合伙企业（有限合伙）不符合《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》及《关于施行&上市公司国有股东标识管理
暂行规定&有关问题的函》中关于国有股东认定的各项标准，不存在国有股情形。
③光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）
经核查，光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
合伙人姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
光大常春藤投资管理（上海）
普通合伙人
光大资本投资有限公司
有限合伙人
东莞信托有限公司
有限合伙人
宁波保税区集星国际贸易有
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
西藏新凤祥光明投资合伙企
有限合伙人
业（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
根据《光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）有限合伙协议》以及《光
大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）内控制度》，有限合伙人光大常春藤投
资管理（上海）有限公司为执行事务合伙人，有权对外代表合伙企业，自行或委
托第三方对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收。因此光大常春
藤（上海）投资中心（有限合伙）的其他合伙人不参与有限合伙的经营管理，对
该合伙企业无法形成控制，不属于国有股东的界定范畴。
经核查，普通合伙人光大常春藤投资管理（上海）有限公司的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
光大资本投资有限公司
上海常春藤投资控股有限公司
经核查，持股50%以上的光大资本投资有限公司的唯一股东为光大证券股份
有限公司，光大证券股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码：
601788），根据巨潮资讯网站披露的相关上市公司公告文件并经主办券商项目组
核查，光大证券股份有限公司的最终实际控制人为中华人民共和国国务院，但光
大证券股份有限公司对外投资时作为股东其性质为境内非国有法人，并未标识为
“SS”（State—ownedShareholder），因此不属于《上市公司国有股东标识管理
暂行规定》及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》
中规定的国有股东。
根据甘肃省财政厅于日出具的《关于核准读者出版传媒股
份有限公司国有股权管理办法的批复》【甘财资[号】，确认光大资本投
资有限公司不属于国有股股东范畴。另根据光大资本投资有限公司的公司章程及
相关内部管理文件，光大资本投资有限公司依据其章程和内部制度开展对外投资
业务，其投资光大常春藤投资管理（上海）有限公司的行为属于公司章程规定的
营业范围，无须取得股东或主管部门的批准。日，光大资本投资
有限公司董事会通过2014年第七次董事会会议，审议同意投资设立光大常春藤
投资管理（上海）有限公司。
根据上海常春藤投资控股有限公司的工商资料并经主办券商项目组及律师
核查，上海常春藤投资控股有限公司的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
上海常春藤企业管理中心（有限合伙）
新凤祥光明投资管理有限公司
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，上海常春藤企业管理中心（有
限合伙）的合伙人分别为张磊、翁吉义、黄勇三名自然人；新凤祥光明投资管理
有限公司的股东分别为刘志光和刘志明两名自然人。因此，上海常春藤投资控股
有限公司的股东中不存在《上市公司国有股东标识管理暂行规定》及《关于施行
&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》中规定的国有股东情形。
综合以上，光大常春藤投资管理（上海）有限公司的股东均不属于《上市公
司国有股东标识管理暂行规定》及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行
规定&有关问题的函》中规定的国有股东。
根据光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）出具的专项说明，确认“本
合伙企业不存在股东及上级投资因为涉及国有股而需要依法对投资的北京众荟
信息技术股份有限公司在新三板挂牌过程中履行国有股出资及划转程序的情形，
亦不存在需要取得国有股权设置批复的情形”。
主办券商认为，光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）不符合《上市公
司国有股东标识管理暂行规定》及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行
规定&有关问题的函》中关于国有股东认定的各项标准，不存在国有股情形。
④嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）
经核查，嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
合伙人姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
光大浸辉投资管理（上海）
普通合伙人
上海东源汇信股权投资基
普通合伙人
金管理有限公司
光大资本投资有限公司
有限合伙人
上海东兴投资控股发展有
有限合伙人
根据《嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《嘉兴光大
礴璞投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》以及《嘉兴光大礴璞
投资合伙企业（有限合伙）内控制度》，仅有普通合伙人光大浸辉投资管理（上
海）有限公司为执行事务合伙人，有权对外代表合伙企业，自行或委托第三方对
合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，因此嘉兴光大礴璞投资合
伙企业（有限合伙）的其他合伙人不参与有限合伙的经营管理，对该合伙企业无
法形成控制，不属于国有股东的界定范畴。
经核查，光大浸辉投资管理（上海）有限公司的唯一股东为光大资本投资有
限公司，根据以上光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）中的相关分析和论
证，光大资本投资有限公司不属于国有股东。日，光大资本投资
有限公司通过2015年第三次董事会会议，审议同意投资设立光大浸辉投资管理
（上海）有限公司。因此光大浸辉投资管理（上海）有限公司不属于《上市公司
国有股东标识管理暂行规定》及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规
定&有关问题的函》中规定的国有股东。
根据嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）出具的专项说明，确认“本合
伙企业不存在股东及上级投资因为涉及国有股而需要依法对投资的北京众荟信
息技术股份有限公司在新三板挂牌过程中履行国有股出资及划转程序的情形，亦
不存在需要取得国有股权设置批复的情形”。
主办券商认为，嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）不符合《上市公司
国有股东标识管理暂行规定》及《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规
定&有关问题的函》中关于国有股东认定的各项标准，不存在国有股情形。
综合以上论述，主办券商认为，公司机构股东中不存在国有股的情形，公司
本次挂牌不需要取得国有股权设置批复。
（5）公司实际股东人数是否超200人。
1）尽调程序
通过核查公司工商资料、各个员工持股平台刺穿后的人数以及公司提供的说
明等来确立是否超200人。
2）事实依据
工商资料、公司的说明文件、持股平台的入伙协议等文件。
3）分析过程和结论意见
根据公司提供的工商资料以及说明材料，公司的实际股东经刺穿后具体如下：
①除珠海众汇以外的公司股东
是否刺穿计算
携程计算机技术（上海）有限公司
法人股东（控股股东）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
自然人股东
光大常春藤（上海）投资中心（有限合
法人股东（私募投资基
法人股东（私募投资基
嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）金）
法人股东（私募投资基
上海瓷西投资管理合伙企业（有限合伙）金）
法人股东（私募投资基
上海泽步投资管理合伙企业（有限合伙）金）
股东合计人数
②珠海众汇为员工持股平台，适用刺穿原则计算股东人数，其合伙人刺穿
到自然人以后的具体情况如下：
A.北京俊宇投资管理有限公司
名称或姓名
出资额（万元）
B. 珠海荟智投资管理中心（有限合伙）
姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
北京俊宇投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
C. 珠海忠智投资管理中心（有限合伙）
姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
北京俊宇投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
D. 珠海锐智投资管理中心（有限合伙）
姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
北京俊宇投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
E. 北京锐志投资管理中心（有限合伙）
姓名或名称
出资额（万元）
合伙人类型
北京俊宇投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
综合以上，经核查，珠海众汇的各合伙人刺穿且合并统计后自然人人数为
158名，公司实际股东全部合计为164名，因此不存在股东人数超过200人的情
4、关于实际控制人。请主办券商和律师补充核查公司实际控制人认定依据
的充分性，并发表明确意见。
（1）尽调程序
根据公司提供的携程上海工商资料、携程香港商业登记证以及携程开曼商业
登记证、章程以及其在美国证券交易委员会（SEC）信息披露网站上的公告，确
立公司实际控制人。
（2）事实依据
携程上海工商资料、携程香港商业登记证以及携程开曼商业登记证、章程，
（3）分析过程和结论意见
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定：“实际控制人是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够支配公司行为的人”。
根据公司提供的携程上海工商资料、携程香港商业登记证以及携程开曼商业
登记证、章程以及其在美国证券交易委员会（SEC）信息披露网站上的公告并经
本项目律师核查，携程开曼是一家于日在开曼群岛设立的有限责
任公司，并于日在美国纳斯达克交易所（NASDAQ）上市，股票代
码为CTRP。携程开曼目前100%持股控制携程香港，并间接通过携程香港100%持
股控制携程上海，携程开曼能够通过投资关系支配公司的经营行为。
经核查，携程开曼与公司之间的股权结构关系如下：
根据携程开曼提供的说明、首次公开发行招股书、历次年度报告及其股东名
册、美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克证券交易所（NASDAQ）的相关规则
并经主办券商核查，美国证券交易委员会（SEC）及纳斯达克证券交易所（NASDAQ）
并未有关于实际控制人的规则及规定，携程开曼目前不以直接或间接方式被股东
单独或合并控制。
综合以上，主办券商及律师认为携程开曼能够通过投资关系支配公司的经营
行为，因此携程开曼为公司的实际控制人。
5、关于返程投资。请主办券商和律师核查并发表明确意见：公司的股权结
构是否涉及返程投资，自实际控制人至公司孙公司的股权结构中是否存在协议
控制情形，公司的业务是否符合外商投资产业目录的要求，公司、境外股东、
实际控制人外汇缴纳、登记等办理情况。
（1）公司的股权结构是否涉及返程投资
1）尽调程序
通过查询外汇管理局相关规定及携程开曼的公司章程、股东名册、专项说明、
美国证监会的相关公开文件以确立是否涉及返程投资。
2）事实依据
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》【汇发[2014]37号】，携程开曼的公司章程、股东名
册、专项说明以及携程开曼在美国证券交易委员会（SEC）信息披露网站上披露
3）分析过程和结论意见
根据现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》【汇发[2014]37号】的规定：“返程投资
是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过
新设、并购等方式在境内设立外商投资企业，并取得所有权、控制权、经营管理
权等权益的行为，其中特殊目的公司是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）
以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境
外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。”
根据携程开曼提供的公司章程、股东名册、专项说明以及携程开曼在美国证
券交易委员会（SEC）信息披露网站上披露的文件，携程开曼目前不以直接或间
接的方式被股东单独或合并控制，携程开曼目前并未被任何一位中国境内居民所
控制，因此不存在境内居民控制境外企业的情形，不符合返程投资的条件。
根据携程上海出具的说明并经主办券商核查，携程上海于2008年9月收购中
软好泰90%的股权是通过自有资金收购，不存在通过特殊目的公司融资对境内开
展直接投资的情形。
综合以上，主办券商和律师认为，公司的股权结构不涉及返程投资事项，不
需要办理相关外汇登记手续。
（2）自实际控制人至公司孙公司的股权结构中是否存在协议控制情形
1）尽调程序
通过查询实际控制人及公司、孙公司的工商资料、公司章程，公司出具的说
明来确立是否存在协议控制。
2）事实依据
携程开曼公司章程、携程香港公司章程、携程上海工商资料、公司工商资料、
上海益商工商资料、长沙佳驰工商资料、北京客栈通工商资料、北京益商工商资
料、美国证券交易委员会（SEC）信息披露网站上公布的携程开曼相关文件，公
司出具的说明。
3）分析过程和结论意见
根据美国证券交易委员会（SEC）信息披露网站上公布的携程开曼相关文件、
携程开曼公司章程、携程香港公司章程、携程上海工商资料、公司工商资料、上
海益商工商资料、长沙佳驰工商资料、北京客栈通工商资料、北京益商工商资料，
自实际控制人至公司孙公司层面均通过股权投资方式形成控制，不存在协议控制
方式的情形。
根据携程开曼出具的说明：“本公司目前通过股权投资方式直接或间接控制
CTRIP.COM（HONG KONG）LIMITED、携程计算机技术（上海）有限公司、北京众
荟信息技术股份有限公司、上海益商网络科技有限公司、北京益商慧评网络科技
有限公司、长沙佳驰软件有限公司、北京客栈通技术有限公司等子公司或附属公
司。目前不存在通过协议控制方式控制以上公司的情形。”
主办券商及律师认为，自实际控制人至公司孙公司的股权结构中不存在协议
控制情形。
（3）公司的业务是否符合外商投资产业目录的要求
1）尽调程序
通过核查《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的有关规定以及《外商
投资产业指导目录（2015修订）》，确立公司的业务是否符合外商投资产业目录
2）事实依据
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录（2015
修订）》。
3）分析过程和结论意见
根据携程上海的工商资料，携程上海的股东为携程香港，携程上海为外商独
资企业，携程上海目前持有公司69.9184%的股份。根据《关于外商投资企业境内
投资的暂行规定》第二条的规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在
中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营
企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资
设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。”因此
公司属于外商投资再投资企业。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第三条的规定：“外商投资
企业境内投资，应遵守国家法律、法规。外商投资企业境内投资比照执行《指导
外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不
得在禁止外商投资的领域投资。”
根据公司提供的营业执照以及瑞华会计师出具的《审计报告》，公司为酒店
管理软件产品的研究和开发企业，属于《外商投资产业指导目录（2015修订）》
中“鼓励外商投资产业目录”之“（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造
业”第253项“软件产品开发、生产”。
综合以上，主办券商及律师认为公司的业务符合外商投资产业目录的要求。
（4）公司、境外股东、实际控制人外汇缴纳、登记等办理情况
1）尽调程序
主办券商通过核查《审计报告》、公司报告期内的银行流水、对账单、重大
业务合同来确认公司是否存在境外销售、采购业务或境外投融资业务；根据携程
开曼的公开披露文件核查实际控制人携程开曼是否与境内主体发生直接外汇业
务往来，是否存在外汇缴纳、登记事项。根据携程上海提供的工商资料、验资报
告、结汇水单、外债签约情况表、外债变动反馈表核查是否有需要外汇缴纳登记
2）事实依据
《审计报告》、银行流水、对账单、重大业务合同、携程开曼的公开披露文
件、携程上海提供的工商资料、验资报告、结汇水单、外债签约情况表、外债变
动反馈表等
3）分析过程和结论意见
根据携程上海提供的工商资料、验资报告、结汇水单、外债签约情况表、外
债变动反馈表并经主办券商项目及律师的核查，境外股东携程香港对携程上海的
历次出资和外债借款情况如下：
是否履行外汇登记手续
设立出资1.2万美元
注册资本增至6万美元
注册资本资至27万美元
从股东处借入外债40万美元
从股东处借入外债50万美元
从股东处借入外债40万美元
注册资本增至200万美元
从股东处借入外债100万美元
2000年10月
从股东处借入外债40万美元
注册资本增至800万美元
经核查，携程香港对携程上海的历次出资和外债借款均履行了外汇登记手续，
依法办理结汇事项。
根据携程上海出具的说明以及国家外汇管理局网上服务平台（ASOne）的查
询，携程上海的外汇业务均依法进行申报，履行了外汇缴纳、登记手续。
综合以上，主办券商及律师认为，公司、境外股东、实际控制人已依法办理
外汇缴纳、登记等事项。
6、关于携程开曼在美国纳斯达克上市。请主办券商和律师进行核查：（1）
上市公司有关北京众荟信息技术股份有限公司申请挂牌所履行的决策程序（如
履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议
事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门
要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持
与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司
业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、
资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，
是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公
司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报
告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据
的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在
同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、
董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。请公司在公开转
让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。
（1）上市公司有关北京众荟信息技术股份有限公司申请挂牌所履行的决策
程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等
规定的议事规则。
1）尽调程序
通过核查实际控制人的公司章程、内部控制文件及其出具的说明文件确立上
市公司的决策程序是否符合法律法规、公司章程。
2）事实依据
携程开曼提供的说明、携程开曼的《公司章程》及携程开曼的相关内部管理
制度文件。
3）分析过程和结论意见
根据携程开曼提供的说明、携程开曼的《公司章程》及携程开曼的相关内部
管理制度文件，其中并未明确要求携程开曼控制下的附属企业在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让事宜需要经过携程开曼董事会或股东大会的审议。
根据携程开曼出具的说明，公司的新三板挂牌事项既不需要获得携程开曼的
股东批准，也不需要获得美国证券交易委员会（SEC）及纳斯达克证券交易所
（NASDAQ）的批准。
经核查，公司的新三板挂牌事项已经公司董事会、股东大会审议通过，控股
股东携程上海及其委派的董事均认可公司新三板挂牌事项并投票同意，实际控制
人携程开曼也没有对公司新三板挂牌事项提出任何异议。
主办券商和律师认为，公司新三板挂牌事项未违反携程开曼《公司章程》及
相关内部管理制度的规定，亦不需要获得美国证券交易委员会（SEC）及纳斯达
克证券交易所（NASDAQ）的批准，因此携程开曼有关本次公司申请挂牌所履行的
决议程序及结果符合相关法律法规、公司章程等规定的议事规则。
（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求
并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上
市公司信息披露的一致和同步。
经核查，截至本反馈回复出具之日，公司已出具承诺函：“本次挂牌前所属
上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌
前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步”。
（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公
司财务状况和经营成果的影响
1）尽调程序
通过查阅携程开曼的全套相关资料，特别关注了首次公开发行招股书、历次
招股文件、债券募集文件及相关披露文件，上市公司出具的说明等,来核实募集
资金是否投向包括收购众荟信息前身的中软好泰及众荟信息的相关业务。
2）事实依据
首次公开发行招股书、历次招股文件、债券募集文件及相关披露文件
3）分析过程和结论意见
根据携程开曼出具的首次公开发行招股书、历次招股文件、债券募集文件及
相关披露文件，携程开曼于2003年12月在美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）上
市并募集资金，募集资金的投向中不包括收购中软好泰股权事项，且上市后的历
次募集资金均未投向公司业务。
根据携程开曼出具的说明：“本公司在美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）
融资资金均未用于2008年9月收购北京众荟信息技术股份有限公司（前身为北京
中软好泰酒店计算机管理系统工程有限责任公司）90%的股权，也未用募集资金
投向北京众荟信息技术股份有限公司的业务。”
根据携程上海提供的工商登记资料以及外债签约情况表，携程上海自2003
年12月以后，未通过股东携程香港进行过增资行为，也不存在携程香港通过外债
形式提供给携程上海任何资金。
根据携程上海出具的说明，携程上海于2008年9月收购中软好泰90%的股权，
认购股权的全资资金来源于其自有资金，并非来自于携程开曼上市募集的资金，
且携程开曼的募集资金不存在投向公司业务的情形。
综合以上，主办券商和律师认为，携程开曼公开募集资金未投向公司的业务。
（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公
司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力
经核查，公司的业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与实际控
制人携程开曼的相关资源不存在冲突、共用或依赖的关系，相关分开运营，公司
具有独立面向市场能力和持续经营能力。
1）业务分开
公司的主营业务为针对酒店信息化建设的需求，提供其所需的管理和运营软
件开发、实施、分析、维护等全套技术服务。公司的产品研发、市场销售、业务
维护和项目管理均由不同的部门负责。公司下设开发部和技术部，进行相关酒店
管理软件产品的研究和开发，其研发系统独立于任何股东；公司下设市场部，其
软件产品和服务主要通过该部门进行销售，公司的销售系统独立于任何股东。公
司独立完整地进行研发设计并向客户提供软件产品和服务，取得经营收入，研发
设计和市场销售系统独立完整。公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业企
业为从事相同或相似的业务，未发生过显失公平的关联交易。
2）资产分开
公司为酒店管理软件产品的研究和开发企业，具有与经营有关的研发系统、
销售系统和配套设施。公司合法拥有和使用与生产经营有关的办公场所、电子设
备以及商标专用权、软件着作权，具有合法有效的权利证书或权属证明文件，资
产完整，不存在被实际控制人、控股股东及其控制的企业占用的情况。
3）人员分开
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在实
际控制人、控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在
实际控制人、控股股东控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在实际控制人、
控股股东控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理完全分开，并制
定了相应的规章制度对员工进行考核和奖惩。公司董事、监事及高级管理人员均
通过合法程序产生，公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。
公司具有独立的劳动、人事、工资以及档案管理制度，完全独立于股东或其
他关联方；拥有独立于股东或其他关联方的员工，并与之签订了《劳动合同》，
在社会保险、福利、工薪报酬等方面分帐独立管理。
4）财务分开
公司设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员。公司建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和对分公司
的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户（基本账户开户行：北京银行大钟寺
支行，核准号：J5），不存在与实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业共用同一银行账户的情况。
公司持有北京市国家税务局与北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》
【京税证字86号】，进行独立核算并独立纳税。
5）公司的机构分开
公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层的组织机构。公司设立了不同的职能部门，设立的内部经营管
理机构能分开行使经营管理职权，与公司实际控制人、控股股东及其控制的其他
企业不存在机构混同的情形。公司生产经营场所和办公场所均与其他股东完全分
综合以上，主办券商认为，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，公司业务分开、资产完整、
人员分开、机构分开、财务分开，在分开性方面也不存在其他严重缺陷，具有面
向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件对公司独立
性的要求。
（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立
上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业
收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响
1）尽调程序
通过查阅上市公司和公司的经营成果来核实相关比例。
2）事实依据
瑞华会计师出具的《审计报告》、携程开曼在美国证券交易委员会（SEC）网
站上披露的年度年报和季度报告。
3）分析过程和结论意见
根据瑞华会计师出具的《审计报告》以及携程开曼在美国证券交易委员会
（SEC）网站上披露的年度年报和季度报告，在报告期内，公司总资产、营业收
入、利润总额、净利润等各指标上占携程开曼的比例如下：
49,250,974,526.00
358,656,409.57
8,464,560,098.00
35,667,659.14
5,743,309,469.00
-38,666,306.58
2,349,647,023.00
-30,792,883.86
日或2014年度
31,290,917,013.00
375,737,475.82
7,772,557,107.00
41,565,546.99
5,246,311,925.00
4,415,621.94
91,622,345.00
5,405,759.54
日或2013年度
20,818,474,462.00
67,814,566.04
5,717,017,062.00
37,245,592.27
3,999,978,475.00
10,579,775.80
906,402,585.00
8,763,824.97
根据以上数据显示，报告期内及各期末公司的总资产、营业收入、利润总额、
净利润占携程开曼的比例均较低，携程开曼经营业绩来源于公司比例较小。公司
的业务不同于携程开曼及其控制的其他企业从事旅游电子商务行业（OTA），因此
公司新三板挂牌后，不会对携程开曼相关业务的持续经营构成实质性影响，未改
变携程开曼的独立上市地位。
综合以上，主办券商认为，公司本次挂牌对携程开曼维持独立上市地位、持
续盈利能力无实质性影响。
（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决
或规范情况
1）尽调程序
通过核查上市公司及其关联方的经营范围和实际主营业务来确立是否存在
同业竞争,与公司高级管理人员进行访谈、查阅公司重大合同和财务资料、与会
计师进行充分沟通。
2）事实依据
上市公司的说明及企业信息查询平台的相关查询记录、访谈记录、重大合同
和财务资料。
3）分析过程和结论意见
①关于同业竞争及其解决或规范情况
根据携程开曼提供的说明及主办券商的查询，携程开曼及其关联方的业务情
是否存在同
营业执照中的经营范围
实际主营业务
携程保险代理
在全国区域内（港、澳、台除
保险代理业务
外）代理销售保险产品；代理
收取保险费；代理相关保险业
务的损失勘察和理赔；中国保
监会批准的其他业务。
资产管理，实业投资，投资管
理，商务咨询，投资咨询；市
场营销策划，企业形象策划，
上海携程资产
市场信息咨询与调查（不得从
资产管理业务
管理有限公司
事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），利用自有媒
体发布广告；物业管理，汽车
租赁，自有房屋租赁。
计算机编程、计算机软硬件的
设计、技术开发及相关技术服
务；计算机系统集成、销售自
深圳市携程信
产产品；网络技术开发及相关
旅游市场信息咨询、投
息技术有限公
技术咨询；市场信息咨询、投
资咨询业务
资咨询（不含人才中介、证券、
保险、基金、金融业务及其他
限制类、禁止类项目）
上海携程小额
贷款有限责任
发放贷款及相关咨询活动
信息技术、计算机软硬件领域
内的技术服务、技术咨询、技
上海敏程信息
术开发、技术转让；系统集成；旅游信息咨询业务
技术有限公司
旅游信息咨询（不得从事旅行
计算机软件硬件技术和系统集
成的开发；科技咨询、计算机
技术信息服务；投资咨询（不
含金融、证券、期货及国家有
专项规定的项目）、会议服务、
成都携程信息
商务咨询；房屋租赁；（以下经
机票预订业务
技术有限公司
营范围不含旅行社业务及其他
前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）旅
游信息咨询、订房服务、票务
咨询、酒店管理、餐饮信息服
务、市场信息咨询。
（HONGKONG）
投资管理业务
携程旅游网络
计算机软、硬件技术和系统集
旅游信息咨询服务业
技术（上海）有
成的开发；科技咨询，市场咨务
询，投资咨询，信息服务（包
括网上旅游信息咨询服务），订
房服务；在福泉路99号1幢从事
自有房屋租赁
研究、开发、制作旅游行业的
携程旅游信息
计算机软件，销售自产产品，
旅游信息咨询服务业
技术（上海）有
并提供相关的信息咨询服务及务
技术咨询服务。
计算机软、硬件技术和系统集
成、销售自产产品；旅游产品
携程信息技术
的开发；互联网技术、旅游信
（南通）有限公
息的咨询服务；订房、会务服
酒店预订业务
务；票务预订代理；商务咨询；
自有房屋租赁。（涉及许可经营
香港永安旅游
旅行社业务
旅行社业务
易游网旅行社
旅行社业务
旅行社业务
股份有限公司
订房服务，会务服务；商务咨
询，信息服务；旅游用品及工
艺品批发零售、承接各类广告
设计、制作，利用自有媒体发
布广告，互联网信息服务，酒
店管理（除餐饮管理），餐饮信
息服务；电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），国内航
线、国际航线或者香港、澳门、
上海携程商务
台湾地区航线的航空客运销售
旅游电子商务业务
代理业务；保险兼业代理业务
（保险公司授权代理范围）；第
二类增值电信业务中的呼叫中
心业务，第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务；不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药品和医疗
器械的互联网信息服务和互联
网电子公告服务）。
International
投资管理业务
北京欣悦程信
物业管理；经济贸易咨询；投
息咨询有限公
资咨询；投资管理；市场调查；
会议服务；旅游信息咨询。（领
取本执照后，应到市住房城乡
建设委、住房城乡建设部取得
行政许可。）
投资咨询，投资管理，商务咨
询，企业管理咨询，财务咨询
（不得从事代理记帐），经济信
上海科慧投资
息咨询，企业营销策划，市场
投资咨询、投资管理
顾问有限公司
信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）。
经核查，携程开曼及其关联方虽然存在营业执照经营范围与公司营业执照经
营范围重合的情况，但是其实际主营业务均不属于酒店管理软件的研发、销售和
服务等领域，均不从事公司所从事的行业，因此不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东向公司出具了《避免同业竞争
的承诺函》，承诺将不在中国境内直接间接从事或参与任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；
并承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
②关于关联交易及其解决或规范情况
携程开曼及其关联方与公司在报告期内发生的关联交易情况详见《公开转让
说明书》“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易情况”。
经核查，公司已在创立大会审议通过《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》、《公司章程》。在建立关联交易管理制度前，公司相关文件未对关联交易
决策权限作出具体规定，公司发生的关联交易根据决策权限经总经理办公会议或
董事会审核，其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定。在建立
关联交易管理制度后，公司与关联方发生的重大关联交易履行了相关的决策程序，
在提交董事会或股东大会的重大关联交易决策过程中，关联董事和股东均回避。
经核查，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员已出具了《关于规范
关联交易的承诺书》，承诺：“（1）将采取措施尽量避免与公司发生关联交易。对
于无法避免的必要的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场原则，依
法与公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关
联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害公司及公司股
东的合法权益；（4）若违反上述承诺，本人/本机构将承担由此引起的法律责任
综合以上，主办券商认为，公司针对同业竞争和关联交易的相关内控制度和
措施切实有效。
（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员
持有公司股份情况
1）尽调程序
通过核查公司提供的各股东工商资料、携程开曼及所属企业人员任职情况表
来确立其在公司的股份情况。
2）事实依据
各股东工商资料、携程开曼及所属企业人员任职情况表。
3）分析过程和结论意见
根据公司提供的各股东工商资料、携程开曼及所属企业人员任职情况表并经
主办律师核查，截至本反馈回复出具之日，携程开曼及其下属企业的董事、监事、
高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况如下：
人员任职情况
上海赫程国际旅行社有限公司执行董
通过珠海荟智投资管理
携程保险代理有限公司执行董事
中心（有限合伙）间接
途家网网络技术（北京）有限公司执
途家在线信息技术（北京）有限公司
上海大都市国际旅行社有限公司董事
通过珠海荟智投资管理
上海赫程国际旅行社有限公司财务总
中心（有限合伙）间接监
上海益商网络科技有限公司执行董事
携程计算机技术（上海）有限公司监
上海携程资产管理有限公司监事
通过珠海荟智投资管理
上海敏程信息技术有限公司监事
中心（有限合伙）间接
携程保险代理有限公司监事
上海携程小额贷款有限责任公司监事
成都携程信息技术有限公司监事
富贤网络科技（上海）有限公司监事
成都携程信息技术有限公司丽江分公
通过珠海荟智投资管理
成都携程信息技术有限公司重庆分公
中心（有限合伙）间接
成都携程信息技术有限公司西安分公
经核查，除上表所示持股情况以外，携程开曼及所属企业股东、董事、监事、
高级管理人员及其关联人员不持有公司的股份。
7、关于国有股。公司历史上曾存在国有股东中国计算机软件与技术服务股
份有限公司。（1）请主办券商和律师补充核查国有股东转让公司股权程序的合
规性，就是否存在国有资产流失发表明确意见。（2）公开转让说明书（申报稿）
第30页披露的中国电子信息产业集团公司出具《关于对中国计算机软件与技术
服务总公司改制整合重组有关问题的批复》（中电资[号）的时间有误，
（1）请主办券商和律师补充核查国有股东转让公司股权程序的合规性，就
是否存在国有资产流失发表明确意见。
1）尽调程序
通过查询公司全套工商资料、董事会及股东会决议、中国证监会信息披露网
站的披露文件以及国有股股东出具的相关说明，特别关注了公司的国有股转让相
关事项所履行的程序，来确立国有股东转让公司股权程序的合规性。
2）事实依据
公司全套工商资料、董事会及股东会决议文件、中国证监会信息披露网站的
披露文件等。
3）分析过程和结论意见
根据公司提供的工商资料、董事会及股东会决议文件、中国证监会信息披露
网站的披露文件并经主办券商核查，中国软件与技术服务股份有限公司股权转让
履行的程序如下：
①日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
【利安达审字[2008]第A1381号】，截至日，中软好泰资产总额
2,603,549.17元，净资产16,317,018.67元，2007年度实现营业收入
27,677,996.60元，净利润5,126,878.20元。
②日，中国软件与技术服务股份有限公司召开第三届董事会第
十八次会议，同意将在中软好泰的股权全部转让，以944.90万元的价格将在中软
好泰的全部30万元出资（占注册资本的30%）转让给个人股东金士平，转让完成
后在中软好泰不再持有股权。
③日，中软好泰召开股东会议，审议同意中国软件与技术服务
股份有限公司将其持有30万元的股权转让给金士平；同意修改章程。同日，中软
好泰通过修改后的公司章程。
④日，中国软件与技术服务股份有限公司与金士平签订《出资
转让协议》，向其转让中软好泰股权共计30万元（占注册资本比例为30%）。
⑤日，中国软件与技术服务股份有限公司将以上股权转让事项
在中国证券报和上海证券报信息披露板块上披露。
根据中国软件与技术服务股份有限公司披露的2007年年报，截止至2007年12
月31日，中国软件与技术服务股份有限公司持有中软好泰30%的股权，截止至2007
年12月31日，中国软件与技术服务股份有限公司的前十名股东持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
中国电子信息产业集团
58,117,205
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
交通银行－华安宝利配
置证券投资基金
上海金盟投资有限公司
根据上表所示，截至日，中国电子信息产业集团公司持有中国
软件与技术服务股份有限公司36.03%的股份，但前十大股东中政府机构、部门、
事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有
限公司单独或合计持有的股份比例均未达到50%。另根据中国软件与技术服务股
份有限公司2008年度半年报，截至日的前十大股东中，政府机构、
部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或
股份有限公司单独或合计持有的股份比例均未达到50%。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）及
《关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》（国资厅产权
[2008]80号）关于国有股东认定标准的规定，标识国有股东的单位需要满足下列
之一条件：“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有
独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到
或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中
之一为第一大股东的公司制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关
系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”因此中国
软件与技术服务股份有限公司在转让中软好泰股权时点不符合前述国有股东认
定标准，不属于国有股东的范畴。
另根据中国计算机软件与技术服务总公司于日出具《企业国有
资产注销产权登记表》，日和日中国电子信息产业集团
公司与国务院国有资产监督管理委员会分别核准中国计算机软件与技术服务总
公司的国有资产注销事项，并同意国有资产的处置方式为出售给非国有企业或非
国有独资公司，因此中国软件与技术服务股份有限公司持有的中软好泰股权不属
于国有资产范畴。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》【利安达审
字[2008]第A1381号】，截至日，中软好泰的净资产为16,317,018.67
元。中国软件与技术服务股份有限公司将中软好泰的股权以944.90万元的价格转
让给个人股东金士平，因此本次股权转让价格未低于其审计净资产价格，转让价
格由双方按照市场价格平等协商确立，不存在国有资产流失的情形。
根据中国软件与技术服务股份有限公司出具的说明，确认以上股权转让事项，
并认为本次股权转让的价格真实、有效。
综合以上，主办券商及律师认为，中国软件与技术服务股份有限公司转让公
司股权程序的合法合规，其股权转让价格真实、有效，不存在国有资产流失的情
8、请公司说明公司及子公司拥有的域名登载的内容与披露是否一致。请主
办券商核查。
截至日申报时,公司及子公司拥有的域名登载的内容与披露一
致,但日新申请备案了域名&入住通ww.ruzhutong.cn&。
主办券商回复:
1）尽调程序
通过核对公司所有已登记的域名和披露的域名，来确立是否存在不一致。
2）事实依据
已登记的域名及已披露的域名。
3）分析过程和结论意见
公司提供了ICP备案信息并经主办券商核查，截至本回复签署之日，公司及
其子公司拥有的域名情况如下：
网站备案/许可
网站首页网址
www.chinahotela.co
北京众荟信息技术
www.csshotel.com.c
www.chinaehotela.c
经济型酒店联盟
www.jointwisdom.cn
www.hubwisdom.cn
www.ruzhutong.cn
3131电子商务创新
www.e3131.cn,www.e
3131.com.cn
www.brandwisdom.cn
,www.brandwisdom.c
考拉酒店官方网站
www.hkoala.com
长沙佳驰软件有限
www.jdd2.com
公司-简单点
www.jdd365.com
简单点酒店PMS
www.jdd365.cn
长沙佳驰软件有限
www.flyhight.com
招财猫软件
www.zcm99.com
佳驰switch
www.jdd365.net
城市之家网
www.jdd365.com.cn
综上，主办券商认为截至本回复签署之日，公司及其子公司拥有的域名和披
露的域名一致。
9、请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披
露的关联方和关联交易。
1）尽调程序
全面核查公司的相关资料，会计师出具的审计报告、公司董监高出具的说明、
承诺等来确立关联方及关联交易的具体情况。
2）事实依据
审计报告、公司董监高出具的说明。
3）分析过程和结论意见
根据公司提供的相关资料、瑞华会计师出具的《审计报告》并经主办券商项
目组核查，公司关联方的情况如下：
报告期内是
关联方名称或姓名
否存在关联
孙茂华、武文洁、沈杰、林小俊、焦
宇、倪婷、叶炎兵、杨钦、宫向农、
董事、监事、高级管理人员
陈文哲、徐晓凤、王会霞
上海益商网络科技有限公司
北京益商慧评网络科技有限公司
北京客栈通技术有限公司
长沙佳驰软件有限公司
CTRIP.COM INTERNATIONAL,LTD
实际控制人
携程计算机技术（上海）有限公司
携程保险代理有限公司
控股股东控制的企业
上海携程资产管理有限公司
控股股东控制的企业
深圳市携程信息技术有限公司
控股股东控制的企业
上海敏程信息技术有限公司
控股股东控制的企业
成都携程信息技术有限公司
控股股东控制的企业
北京欣悦程信息咨询有限公司
控股股东控制的企业
携程旅行网（香港）有限公司
实际控制人控制的企业
携程旅游网络技术（上海）有限公司
实际控制人控制的企业
携程旅游信息技术（上海）有限公司
实际控制人控制的企业
携程信息技术（南通）有限公司
实际控制人控制的企业
上海携程小额贷款有限责任公司
实际控制人控制的企业
香港永安旅游有限公司
实际控制人控制的企业
易游网旅行社股份有限公司
实际控制人控制的企业
上海携程商务有限公司
实际控制人控制的企业
C-Travel InternationalLimited
实际控制人控制的企业
上海科慧投资顾问有限公司
实际控制人控制的企业
北京智锐睿巡影音数码科技有限公
股东林小俊控制的企业
股东林小俊和焦宇控制的企
北京俊宇投资管理有限公司
根据公司提供的相关资料、瑞华会计师出具的《审计报告》并经主办券商项
目组核查，公司在报告期内与关联方的关联交易情况如下：
购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1） 采购商品和接受劳务情况
关联交易内容
上海携程商务有限
市场推广费
2,816,005.66
1,095,094.34
携程旅游网络技术
市场推广费
5,970,471.69
（上海）有限公司
携程计算机技术（上
3,661,507.11
454,970.71
海）有限公司
（2） 出售商品和提供劳务情况
关联交易内容
携程旅游信息技术
273,689.74
317,858.98
445,903.21
（上海）有限公司
携程计算机技术（上
327,030.77
648,923.07
569,759.40
海）有限公司
携程信息技术（南通）
182,312.82
215,730.76
254,580.86
成都携程信息技术有
上海携程商务有限公
关联方资金拆借
携程计算机技术（上海）有限公司
13,130,000.00
关联方资产转让
关联交易内容
上海科慧投资顾问有限公司
12,936,000.00
经核查，公司于日与关联方上海科慧投资顾问有限公司签
订《股权转让协议》，约定由公司收购上海科慧投资顾问有限公司持有的长沙佳
驰70%的股权，收购价格为人民币1247万元。日，公司完成收购
长沙佳驰70%股权的付款交割并办理完毕工商变更登记手续。
关联方应收应付款项
（1）应收项目
应收账款：
携程旅游信息技术
110,991.00
133,623.00
110,550.00
（上海）有限公司
成都携程信息技术有
上海携程商务有限公
携程计算机技术（上
340,404.00
152,430.00
海）有限公司
携程信息技术（南通）
199,944.58
474,027.00
314,931.00
其他应收款：
上海携程商务有限公
携程计算机技术（上
9,448,965.02
海）有限公司
9,448,965.02
（2）应付项目
应付账款：
携程旅游网络技术（上
5,970,471.69
海）有限公司
上海携程商务有限公司
3,911,100.00
1,095,094.34
9,881,571.69
1,095,094.34
其他应付款：
携程计算机技术（上海）
13,230,000.00
13,130,000.00
13,230,000.00
13,130,000.00
综上，主办券商认为，公司披露的关联方及关联交易真实、完整、有效，不
存在应披露未披露的关联方和关联交易。
10、关于收入。请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经
营实际情况，是否符合会计准则的规定；（2）核查公司收入波动原因及其合理
性，是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对公司收入的真实性、完整
性、准确性发表核查意见。
（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否符合会计准则的规定；
1)尽调程序
主办券商通过按业务类型对公司各业务部门的负责人及相关人员进行访谈，
了解各业务销售模式及结算方式，对公司的财务负责人进行访谈了解各类业务的
会计收入确认政策。获取公司报告期内收入的明细表，核查公司报告期内大额销
售收入相关的软件销售合同以及客户的验收单、系统维护收入合同、数据服务收
入合同，针对不同结算方式的业务核对收入计算金额是否正确,是否与收入凭证
金额一致，收入确认会计期间是否正确，会计处理是否符合企业会计准则。
2)事实依据
对公司各业务部门负责人及相关人员的访谈记录、对公司财务负责人的访谈
记录、报告期内收入的明细表、收入按业务进行分类的数据、各业务大额的销售
合同以及对应的银行水单、与携程签订的房券交易合同、携程的对账单。
3)分析程序
公司主要经营业务分为软件销售、系统维护、数据服务。各业务的收入确认
收入确认时点
酒店提供免费房,
按照携程当
众荟委托携程销
期现付标准
售,携程按照当期
现付标准价格的
每月按照携程为
客户验收通过后确认收入
酒店带来的销售
金额与众荟信息
结算直到达到合
同金额为止,同时
众荟信息每月支
付携程相当于当
月酒店应支付携
程佣金的1.2倍.
每季度末与携程对账后确认
每个有效订单人
Switch直连
依据企业会计准则,PMS软件销售在完成软件安装并通过客户验收后,该软
件的所有权上的主要风险和报酬转移给了酒店,公司不再保留通常与所有权限联
系的继续管理权,也没实施有效控制,同时收入的金额可以按照签订的合同中不
同结算的方式可靠计量,相关的销售收入很可能流入公司,各软件销售项目的销
售的佣金提成以及软件安装的人工成本归集后也能够可靠的计量。结算方式有现
金、房券以及房源模式;其中房券结算模式下,在酒店支付房券后，众荟将房券全
部委托携程销售，携程按照房券代表房源的当期现付标准价的65%支付全部房券
的价款，众荟按照现付标准价确认收入总金额;在房源结算模式下,按照合同金额
确认收入, 每月酒店按照携程为酒店带来的销售金额与众荟信息结算直到达到
合同金额为止,同时众荟信息每月支付携程相当于当月酒店应支付携程佣金的
1.2倍作为合作反佣。Switch直连业务在每季度末与携程对账后按照权责发生制
确认收入。
收入确认时点
酒店提供免费
房,众荟委托携
在服务期内按照合同总金额
按照携程当期现
程销售,携程按
付标准价格
照当期现付标
准价格的65%
依据企业会计准则,PMS系统维护收入按照权责发生制确认收入,在签订的
服务期内按照合同总金额分摊。结算方式只有现金及房券模式,在酒店支付房券
后，众荟将房券全部委托携程销售，携程按照房券代表房源的当期现付标准价的
65%支付全部房券的价款，众荟按照现付标准价确认收入合同总金额。
收入确认时点
互联网数据
在服务期内按照合同总金额
酒店提供免
委托携程销
按照携程当期
现付标准价格
照当期现付
标准价格的
依据企业会计准则,互联网数据增值服务收入按照权责发生制确认收入,在
签订的服务期内按照合同总金额分摊。结算方式只有现金及房券模式,在酒店支
付房券后，众荟将房券全部委托携程销售，携程按照房券代表房源的当期现付标
准价的65%支付全部房券的价款，众荟按照现付标准价确认收入合同总金额。
4)结论意见
通过对公司各业务部门及财务负责人的访谈以及对各类业务相关资料的核
查后,主办券商认为公司收入确认符合经营实际情况，符合会计准则的规定。
（2）核查公司收入波动原因及其合理性，是否存在虚增收入以及隐藏收入
的情形，并针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见
1)尽调程序
主办券商通过获取公司报告期内的营业收入明细表,对各期间营业收入进行
波动分析,查明异常和重大波动的原因。核查主营业务收入的确认条件、方法是
否符合企业会计准则，前后各期是否一致；获取销售合同、验收单、银行对账单、
发票、收款凭证等业务部门资料核查公司是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形
以及收入的真实性、完整性、准确性。执行收入截止性测试，检查有关业务是否
记录在正确的会计期间。核查应收账款、预收账款的函证情况并检查期后回款的
2)事实依据
通过上述程序取得的内部证据有：营业收入明细表、销售合同、发票、收款
凭证等；取得的外部证据有：验收单、银行水单、银行对账单、携程的对账单、
往来询函等。
3)分析程序
①公司收入波动原因及其合理性
报告期内,公司营业收入情况如下:
单位：万元
在报告期内,营业收入呈现稳步上涨的趋势,2014年营业收入较2013年增加
431.99 万元，上升比例为11.60%，主要是因为公司的业务推广力度的加大,市
场需求增加，同时2014年第四季度开始公司为酒店新提供了网络评论、公司名
片等互联网数据增值服务，拓展了公司营业收入的项目。截至2015年9月末，
营业收入同比增加了14.41%，主要是公司在2014年第四季度新推广的互联网数
据增值服务市场反应良好，需求不断扩大，2015年前9个月为公司提供了
1,255.03万元的收入，同时由于公司为了进一步扩大市场的占有率，降低了软
件销售和维护的价格导致月的软件销售和维护收入略有下降，抵
消了部分数据服务收入增加对营业收入的影响。
公司收入结构在2014年11月并购上海益商后发生了较大的变化。2013年
软件销售收入和系统维护收入分别占营业收入的65.89%和34.07%，2014年软件
销售收入、系统维护收入、数据服务收入分别占营业收入的63.06%、32.79%、
4.15%元。2015年前9个月随着数据服务收入的大幅度增加，营业收入占比达到
35.19%，而软件销售收入、系统维护收入占营业收入进一步下降分别为41.48%、
软件销售主要包含PMS系统软件以及Switch直连渠道业务。其中系统软件
业务执行周期较短，在客户验收后确认收入。2014年软件销售收入为2,621.05
万元，与2013年年相比增加了6.80%。截至2015年9月末软件销售收入为
1,479.45万元，同比下降了24.74%，主要是因为公司为了加大市场推广的力度
提高市场占有率，降低软件销售的单价，从而直接导致了软件销售收入的减少。
2014年公司系统维护收入为1,362.86万元与2013年相比增加了93.76万
元，增加幅度为6.88%，基本与2014年软件销售增幅保持一致。 2015年前9
个月系统维护收入为832.28万元，同比下降了18.58%。主要是由于系统维护业
务的技术壁垒相对较低，市场竞争较为激烈，2015年公司采取了降价的措施,从
而达到维持现有客户的销售政策。
2014年第四季度公司收购上海益商后推出了互联网数据增值服务，通过整
合住前OTA用户行为数据和住中酒店经营数据，搭建酒店业大数据平台，为酒店
提供全方位的数据智能产品和服务，帮助酒店提高数据化运营能力，2015年前9
个月,随着该业务的不断扩展,数据服务收入达到1,255.03万元。
②公司是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对公司收入的真实性、
完整性、准确性发表核查意见
公司软件销售业务分为PMS系统软件销售以及Switch直接业务。其中PMS
系统软件销售在通过客户验收后确认收入,结算方式除现金模式外,还包括房源
结算模式和房券结算模式。房源结算方式主要针对新酒店, 公司在通过客户验收
后根据合同金额确认收入。其收款方式为：自收款期开始，该酒店在携程OTA
上销售房源所得价款，均优先支付公司的软件款，直至软件款全部清偿;房券结
算方式主要针对老酒店, 由于该类酒店往往已经和OTA建立了渠道联系，无需新
建OTA销售渠道带动人气；且其有充足的历史营运记录，可以判断酒店的房源消
耗情况和速度，便于控制账期，因此公司对该类酒店采用的以房换系统的方式较
为优惠。其收款方式为：销售人员将应付软件款参照酒店房源平均价（一般为标
准间）折算为房券数量（1房券代表1间夜）与酒店谈定安装PMS交换的房券数
量，且合同规定公司每天能销售的房券不能超过1-2张（视酒店的规模和空房率
也可能洽谈至3-4张等）。公司将该部分房券交由携程按照和酒店约定的规则销
售，直至房券全部售完，资金回笼。对于公司来说，酒店验收时，酒店支付房券，
众荟将房券全部委托携程销售，携程按照房券代表房源的当期现付标准价的65%
支付全部房券的价款，众荟按照现付标准价确认收入。而Switch 直接业务在客
户通过入住通下订单，入住后酒店确认入住，订单成功，携程在月末或者季度末
按照直连成功单量和每