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不同的用途种的草皮也不一样。
冬季最低温度？夏季最高温度？年平均降雨量？观赏还是上去嬉戏？
看一下结缕草和细叶结缕草。应该比较合适。君_____7913高尔夫球场一般用的是狗牙根或者矮生高羊茅比较耐践踏的，有冷暖两季，主要看您当地的气候是怎么样的。庭院用日本结缕草比较好看。游走在空间我喜欢桂花，月季，桅子花，彼岸花，呵呵呵呵，当然，我没有那么多的地！建议咯其他回答热门问答1234567891011121314151617181920查看更多21222324252627282930相关问答4个回答回忆60851人工7个回答红尘千雪_PUYDU性价比肯定人工的高 成本么可定无土的高1个回答小肆汛缚8建议采用杂交狗牙根或者匍匐剪股颖，叶片纤细柔软。 上面讲的是两个系列，每个系列里有不同的品种，草坪质地细腻程度也不一样。 要注意的是，草坪要长得好，需要经常修剪，家庭草坪的话，修剪...1个回答xinyuanlouti建议采用杂交狗牙根或者匍匐剪股颖，叶片纤细柔软。 上面讲的是两个系列，每个系列里有不同的品种，草坪质地细腻程度也不一样。 要注意的是，草坪要长得好，需要经常修剪，家庭草坪的话，修剪...1个回答风音14108-10块不等1个回答稻子wmTO草坪的价格根据草坪的种类和季节决定，看你这边是什么用途，需要什么草坪了，安徽滁州这边现在草坪价格在5-8元/平方，价格不等，你也可以参考：滁州春升草坪园艺场，大型草坪生产基地，上面...1个回答ooissioo草坪的种类比较多，常见的草坪种类有：1.马尼拉，2.百慕大，3.高羊茅，4.麦冬 草，5.果岭草等多种品种，在家庭庭院种植建议四季常青的果岭草，属于混播的草坪，一年四季都可以在家庭...1个回答水中望月_31148-10块不等1个回答你大爷AfDf仿真草坪厂，有需求可发样品1个回答Y挍K8-10块不等免费验房免费设计黄道吉日建材优惠家具定制请开启您浏览器的JavaScript选项
邦禾生态:公开转让说明书
公告日期：
南京邦禾生态肥业股份有限公司
NanjingBackerEcologicalFertilizerCo.,Ltd.公开转让说明书
（反馈稿）
开源证券股份有限公司
二零一七年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、气候变化的不确定性风险
气候变化的不确定性对我国这样的农业生产大国影响很大，极端天气的出现会直接或通过引发病害和虫害等间接影响农作物生长与产量，进而影响农户采购与施用肥料的积极性，从而给肥料生产企业的生产、销售带来一定的挑战。近年来，我国部分地区极端天气与自然灾害时有发生，气候变化的不确定性对农业生产计划的影响，给肥料制造企业带来了生产经营上的挑战与风险。
针对上述风险，公司会根据历史上发生极端天气时的肥料市场需求趋势，合理预估客户用肥量。公司未来将不断提高生产能力，扩大产能，有利于满足极端天气或自然灾害后肥料市场的短期爆发性需求。
二、季节性风险
公司的终端客户主要是农业种植户，农业具有农忙、农闲的季节性特征，农忙时对肥料需求量明显提升。公司产品为有机肥，跟农业特性息息相关，故销售也具有明显季节性波动的特点，存在盈利情况受到影响的风险。
针对上述风险，公司将积极开拓不同经济作物品种的下游客户，保持公司经营平稳增长。
三、应收账款坏账风险
报告期内，公司应收账款余额较大，占流动资产和总资产比重相对较高。2016年7月末、2015年末、2014年末，应收账款余额分别为5,354.75万元、3,538.68万元和3,718.59万元，占流动资产比例为73.95%、43.50%和66.98%，占总资产比例为42.82%、26.83%和41.55%，报告期内各期计提的坏账准备分别为141.79万元、244.46万元、47.56万元，对公司的经营业绩影响较大。随着公司营业收入的增加，期末应收账款的规模也在加大。虽然公司应收账款账龄大部分在一年以内，但公司应收账款总额占比相对较高，若发生坏账，将对公司经营产生不利影响。
针对上述风险，公司在积极扩大市场、提升业绩的同时，将不断完善销售管理制度，继续加强应收账款的催收工作，进一步提升公司应收账款的周转能力，减轻坏账损失对公司业绩的影响。
四、江宁厂区房屋所有权瑕疵风险
南京汤山中小企业创业园开发有限公司与南京邦禾肥料有限公司于2006年
3月16日签订了《投资协议书》，约定出让位于汤山中小企业创业园C区的土
地（面积25亩，以实际丈量为准）。公司根据协议所载土地范围建设厂房。2010
年3月30日，南京市国土资源局江宁分局与南京邦禾肥料有限公司签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，此合同所附的《出让宗地平面界址图》与前述《投资协议书》所载出让土地范围不一致。南京邦禾肥料有限公司因上述原因导致其位于江宁区汤山街道炮院路以东，宁杭公路以北厂区西南角的一处厂房无法办理《房屋所有权证》。此外，该厂区内配电室亦未办理《房屋所有权证》。
针对上述风险，公司查阅了《投资协议书》，该协议真实、有效，公司切实履行了合同义务，房屋建设工程相关手续齐备，但是签订《投资协议书》后国土部门改变了土地规划，导致公司目前无法为江宁厂区西南角的一处厂房办理《房屋所有权证》。尽管公司尚未就相应房产取得相关权属证明，但占有及使用状态持续稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，故该瑕疵对公司未来持续经营不存在实质性障碍。公司控股股东、实际控制人吕益民针对上述情况出具《承诺》，载明：截至承诺签署日，公司没有因上述厂房未办理《房屋所有权证》而受到行政处罚，也未收到相关部门责令限期补办手续的通知，若上述厂房未来被拆除，或公司因上述厂房手续不齐全而受到行政处罚的，本人将自愿以现金形式足额补偿因该处罚给公司带来的全部经济损失。
五、对单一关联方采购金额较大的风险
报告期内，公司除与广西来宾永鑫糖业有限公司发生零星的关联采购业务外，主要与武鸣县红鹰肥业有限公司持续发生关联采购业务。公司与武鸣县红鹰肥业有限公司发生的关联采购主要是有机无机复混肥采购和加工。武鸣县红鹰肥业有限公司为公司第一大供应商，月、2015年度、2014年度公司与其发生关联采购金额分别为 34,727,728.45元、23,171,905.29元、
36,700,833.15元，占当期采购额比例分别为60.47%、56.27%、77.64%，占比
较大，公司目前在有机无机复混肥业务方面对武鸣县红鹰肥业有限公司采购存在一定的依赖，如果武鸣红鹰在产品质量、数量和供货周期上出现变化，或者改变和公司的合作模式，或者自身经营情况出现较大变动而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系，都将会对公司的经营业绩造成不利影响。
为降低此风险，一方面，公司积极发掘新的有机无机复混肥供应商，并建立合格供应商名册，增加供应商选择范围，从而降低对武鸣红鹰的采购占比；另一方面，公司及子公司大力拓展生产、销售有机肥业务，该业务具有独立的采购、生产和销售业务体系，不存在对关联方的依赖，随着公司有机肥业务收入、毛利的快速增加，公司对有机无机复混肥的采购占比将逐渐回落，从而降低对关联方武鸣红鹰的采购占比，减小对关联供应商依赖的风险。
六、邦禾红鹰房产、土地权证瑕疵风险
邦禾红鹰由武鸣红鹰处租赁的位于武鸣县城厢镇邓广村的土地及由武鸣红鹰处购买的位于该处土地的房产存在无相关权证的瑕疵。该处房产无土地使用权证及房屋所有权证属于历史遗留问题，且邦禾红鹰自成立以来不存在因该处土地、房屋产权瑕疵导致经营损失的情形，但不能排除因上述土地、房屋产权瑕疵导致相关生产被迫终止的可能，进而对公司营业收入造成不利影响。
针对上述风险，邦禾红鹰于2016年2月与武鸣县红鹰肥业有限公司签订《房
屋租赁协议》，租赁位于武鸣县双桥镇原鸣昌公司内的房产，该处房产土地使用权证及房屋所有权证齐备。日，邦禾红鹰取得南宁市武鸣区环境保护局出具的《关于广西邦禾红鹰生态农业科技有限公司双桥总部精制有机肥厂项目环境影响报告表的批复》（武环建[2016]42号）。日，邦禾红鹰取得南宁市武鸣区环境保护局颁发的临时《排污许可证》（临A）。截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未完成位于武鸣县双桥镇原鸣昌公司内厂房的环评竣工验收，待相关手续齐备后，邦禾红鹰即搬迁至该处并正式从事生产工作。日，南宁市武鸣区国土资源局出具《证明》，载明自日至日期间，未对邦禾红鹰进行违法占地处罚，也未发现该公司有违法占地行为。日，南宁市武鸣区住房和城乡
规划建设局出具《证明》，载明邦禾红鹰目前使用的厂房系原武鸣县政府企业局承办的淀粉厂，其厂房从建设至今我局没有对其建设行为进行处罚。公司实际控制人吕益民出具《承诺函》，承诺在新厂区通过环保验收后，将积极督促邦禾红鹰将生产设备等搬迁至新厂区，开展实际经营，老厂区不再进行生产；若因老厂区土地缺少相关权属证明或未及时搬迁至新厂区，而致使公司或邦禾红鹰等其他方遭受处罚或损失的，本人将自愿以现金形式足额补偿。
七、原材料供应风险
公司的原材料主要为蔗渣、滤泥等有机质，每年的11月到次年3月为糖厂
开榨时期，公司可直接通过已签约糖厂获得大量滤泥，其他时段则通过囤货商采购晾干后的滤泥，供应量存在不稳定性，若未来囤货商的滤泥供应量不能满足公司生产所需，则持续经营能力存在一定风险。
针对上述风险，公司考虑与部分囤货商签订持续供销合同，在糖厂开榨季即锁定足量滤泥。同时，公司目前正采取措施使原料多样化，逐步提高烟灰等原料的比例。
声明......2
重大事项提示......3
一、气候变化的不确定性风险......3
二、季节性风险......3
三、应收账款坏账风险......3
四、江宁厂区房屋所有权瑕疵风险 ...... 4
五、对单一关联方采购金额较大的风险......4
六、邦禾红鹰房产、土地权证瑕疵风险......5
七、原材料供应风险......6
目录......7
释义......10
第一节基本情况......12
一、公司基本情况......12
二、股票挂牌情况......13
三、公司股权结构......16
四、主要股东情况......18
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......20
六、公司控股子公司、参股子公司、分公司情况......44
七、公司董事、监事、高级管理人员情况......55
八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......57
九、本次挂牌的相关机构......60
第二节公司业务......62
一、主营业务及主要产品情况......62
二、公司内部组织结构及业务流程 ...... 64
三、公司业务有关的资源情况......72
四、公司业务经营情况......83
五、公司商业模式......92
六、公司的环保、安全生产及质量标准情况......93
七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......98
八、公司未来发展规划......113
第三节公司治理......114
一、公司最近二年及一期股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...114
二、公司董事会关于公司治理机制的说明......118
三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况......119
四、公司诉讼或仲裁情况......119
五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况.......................................................................................................................120
六、同业竞争情况......122
七、公司资金占用、对外担保等情况以及所采取的措施......125
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......126
九、申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况......131
第四节公司财务......133
一、审计意见类型及财务报表编制基础......133
二、合并财务报表范围及变化情况 ...... 133
三、最近两年及一期经审计的财务报表......134
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况......157
五、最近两年及一期的财务指标及重大变化分析......180
六、报告期内利润形成的有关情况 ...... 191
七、公司最近两年及一期主要资产情况......207
八、公司最近两年及一期主要负债情况......238
九、公司最近两年及一期主要股东权益情况......247
十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......251
十一、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......288十二、报告期内公司资产评估情况 ................................................................................... 291
十三、最近两年股利分配政策和实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策293
十四、重要子公司情况......294
十五、财务规范性......295
十六、可能影响公司持续经营的风险因素......296
第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......300
全体董事、监事、高级管理人员声明......300
主办券商声明......301
律师事务所声明......302
承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 303
承担资产评估业务的评估机构声明 ...... 304
第六节备查文件......305
一、在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
邦禾生态、公司、本公司、指 南京邦禾生态肥业股份有限公司
邦禾有限、有限公司
指 南京邦禾肥料有限公司
指 南京隆福企业管理咨询有限公司
创河嘉投资
指 南京创河嘉投资管理有限公司
浩润升投资
指 南京浩润升投资管理有限公司
丰实禾立旺
指 广西来宾市丰实禾立旺生物肥有限公司
指 武鸣县红鹰肥业有限公司
指 广西邦禾红鹰生态农业科技有限公司
云南鑫邦禾
指 云南鑫邦禾生物肥业科技有限公司
金邦禾林业
指 广西金邦禾林业科技有限公司
大新金邦禾
指 广西大新金邦禾生态肥业有限公司
指 广西金穗生态科技股份有限公司
指 云南福慧科技股份有限公司
指 云南威鑫农业科技股份有限公司
指 全国中小企业股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、开源证券
指 开源证券股份有限公司
中兴华、注册会计师
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏高的、律师
指 江苏高的律师事务所
万隆（上海）
指 万隆（上海）资产评估有限公司
内核小组、内核
指 开源证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组
指 股东大会、董事会和监事会
指 南京邦禾肥料有限公司股东会
指 南京邦禾生态肥业股份有限公司股东大会
指 南京邦禾生态肥业股份有限公司董事会
指 南京邦禾生态肥业股份有限公司监事会
高级管理人员
指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
指 南京邦禾生态肥业股份有限公司之股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌转让
报告期、两年一期
指 2014年、2015年、月
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
南京市工商局
指 南京市工商行政管理局
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
指 《南京邦禾生态肥业股份有限公司章程》
《公开转让说明书》
指 邦禾生态就本次挂牌编制的《南京邦禾生态肥业股份有限公
司公开转让说明书》
《审计报告》
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字
[2016]第JS-1316号《审计报告》
指 人民币元、人民币万元
三会议事规则
指 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
二、专业术语释义
氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法
或掺混方法制成的肥料。
主要来源于植物（或）动物，经过发酵腐熟的含碳有机物，其
功能是改善土壤肥力、提供植物营养、提高作物品质。
氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法
制成的肥料，是复混肥料的一种。
氮、磷、钾三种化学元素，是作物生长过程中需要的主要养分。
复合微生物肥料
由特定微生物与营养物质复合而成，能提供、保持或改善植物
营养，提高农产品产量或改善农产品品质的活体微生物制品。
能提供一种或一种以上植物必需的营养元素，遵循自然规律和
生态学原理，改善土壤性质、提高土壤肥力水平、维持持续稳
定的农业生产的一类物质。
有机无机复混肥
含有一定量有机质的复混肥料。
每个化肥养分以N、P2O5、K2O质量百分数计算相加后得数。
由动植物残体经过微生物分解和转化以及地球化学的一系列过
程积累起来的，含苯核、羧基和酚羟基的无定形的高分子化合
物的混合物，可以从泥炭、褐煤、风化煤或某些土壤中提取而
取得，由黑腐酸、棕腐酸和黄腐酸组成。
是制糖澄清过程产生的附属产物，它是甘蔗制糖的大宗副产品
之一，含有甘蔗纤维、蔗糖、带有蔗蜡的凝结胶体、蛋白质、
磷酸钙等，富含农作物生产所需要的营养元素，是一种优质的
有机资源。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：南京邦禾生态肥业股份有限公司
英文名称：NanjingBackerEcologicalFertilizerCo.,Ltd.
统一社会信用代码：87094Y
注册资本：5,000万元
法定代表人：吕益民
董事会秘书：李亢
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
营业期限：日至号
住所：南京市江宁区汤山工业集中区
办公地点：南京市秦淮区中山东路18号南京国际贸易中心32层
电话：025-
传真：025-
邮编：211132
电子邮箱：
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
公司所属行业为“C26化学原料及化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中的
“C2625有机肥料及微生物肥料制造”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司管理型行业分类属于“C2625有机肥料
及微生物肥料制造”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“化肥与农用药剂”。
经营范围：生产复混肥料、有机肥料、配肥菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥（危险化学品除外）（涉及行政许可的，凭环保部门审批的许可经营项目生产经营）；销售自产产品；以批发和佣金代理（拍卖除外）的方式销售化肥、农膜、农用机械；微生物技术开发、咨询、转让；并从事上述产品及其技术的进出口业务（商品不涉及国营贸易，涉及配额和许可证商品凭许可证经营，国家限定公司经营的或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：生产、销售有机肥和有机无机复混肥
二、股票挂牌情况
（一）股票基本情况
股份代码：【】
股份简称：邦禾生态
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：5,000万股
挂牌日期：2016年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺
1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以上述规定为准。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下：
是否存在质
本次可进入全国中
押或冻结情
小企业股份转让系
统报价转让数量
是否存在质
本次可进入全国中
押或冻结情
小企业股份转让系
统报价转让数量
22,750,000.00
南京隆福企
业管理咨询
20,000,000.00
南京创河嘉
投资管理有
4,250,000.00
南京浩润升
投资管理有
1,000,000.00
500,000.00
500,000.00
500,000.00
500,000.00
50,000,000.00
（三）公司股票交易方式
日召开的公司2016年度第一次临时股东大会作出决议，决定
公司挂牌时采用协议转让的方式。出席大会的股东代表有表决权的股份 5,000.00
万股，占公司总股本 100%，一致通过了以上决议。公司股票转让场所为全国中
小企业股份转让系统。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
广西金邦禾林业科技有限公司成立于日，设立时由邦禾有限持
股49%。金邦禾林业在报告期内自2016年起未实际经营，目前正在办理注销手
续。日，南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具了
（南）登记企备字[2016]第476号《备案通知书》，对公司清算组成员进行备案。
云南鑫邦禾生物肥业科技有限公司成立于日，设立时由邦禾有
限持股75%。报告期内未实际经营。日，富宁县市场监督管理局
准予云南鑫邦禾注销登记。
广西大新金邦禾生态肥业有限公司成立于日，设立时由邦禾
有限持股70%。日，邦禾有限和广西南宁中岛化工有限公司签订
《股权转让协议书》，约定邦禾有限将持有的大新金邦禾的70%的股权转让给广
西南宁中岛化工有限公司，并于日完成工商变更。
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东
的情况如下：
股份是否存在
股东姓名/名称
质押及其他争
22,750,000.00
自然人股东
南京隆福企业管理
20,000,000.00
咨询有限公司
南京创河嘉投资管
4,250,000.00
理有限公司
南京浩润升投资管
1,000,000.00
理有限公司
500,000.00
自然人股东
500,000.00
自然人股东
500,000.00
自然人股东
500,000.00
自然人股东
50,000,000.00
1、公司股东持有的公司股份存在质押或争议的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有公司股份不存在质押或其他争议。
2、公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。
四、主要股东情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
根据《公司法》（2014年修订）第216条第2款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第3款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《公司章程》第172条第1、2款规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”；“实际控制人，是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
截至本公开转让说明书签署之日，吕益民直接持有公司股份2,275万股，占公司股份总额45.50%，是第一大股东，且其他股东之间均未签订一致行动协议，吕益民对公司股东大会的决议能够产生重大影响；同时，吕益民系公司法定代表人、董事长兼总经理，能够对公司经营决策产生实质性影响，可以实际控制公司的经营管理活动。因此，吕益民为公司控股股东。
日，吕益民与公司股东之一南京创河嘉投资管理有限公司签订《股东表决权委托协议》，载明南京创河嘉投资管理有限公司决定将其作为公司股东的权利授权给吕益民行使，包括但不限于就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案；提议召开和出席股东大会，行使股东表决权。因此，吕益民实际可控制公司2,700万股，占公司股份总额54.00%，为公司的实际控制人。
吕益民，董事长兼总经理，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1986年8月至1992年6月任南京市农行会计处主任科员；1992
年7月至1998年9月任南京市农行城南支行副行长；1998年10月至1999年5
月任南京肥力高科技开发有限公司总经理；1999年7月至2016年5月任邦禾有
限董事长、总经理；2002年11月至2016年6月任海南邦禾肥料有限公司法定代
表人、董事长；2004年9月至2016年6月任江苏福特邦生物技术有限公司董事
长；2014年10月至2016年6月任海南金邦禾生态农业科技有限公司经理；2016
年5月至今任邦禾生态董事长兼总经理，任期三年。
综上所述，主办券商和律师认为，公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
（二）控股股东、实际控制人最近两年及一期内变化情况公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内未发生变化。
（三）其他持股5%以上股东基本情况
除吕益民外，公司其他持股 5%以上的股东为南京隆福企业管理咨询有限公
司、南京创河嘉投资管理有限公司，持股比例分别为40.00%和8.50%。
南京隆福企业管理咨询有限公司，日成立，法定代表人为陈奕
熙ChenYixi，注册资本为2,160.28万元人民币，住所为南京市秦淮区中山东路18
号3104室，营业期限为日至日，经营范围为企业管
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
AFFLUENTHARBOUR
INTERNATIONALLIMITED
AFFLUENTHARBOURINTERNATIONALLIMITED注册地为英属维尔京群
岛，由陈奕熙100%控股，公司股东由AFFLUENTHARBOURINTERNATIONAL
LIMITED变更为南京隆福企业管理咨询有限公司系基于AFFLUENT HARBOUR
INTERNATIONAL LIMITED和南京隆福企业管理咨询有限公司的实际控制人陈
奕熙个人财富管理的需要。
南京创河嘉投资管理有限公司，日成立，法定代表人为霍力，
注册资本为100万元人民币，住所为南京市秦淮区中山东路18号3108室，营业
期限为日至长期，经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
（四）股东主体适格性
公司5名自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，其住所
均在中华人民共和国境内，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格。
公司目前共有3家机构股东，分别是为南京隆福企业管理咨询有限公司、南
京创河嘉投资管理有限公司和南京浩润升投资管理有限公司。上述机构的直接和间接股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，该三家机构不属于《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，即在中华人民共和国境内，以非公开发行方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。
综上所述，主办券商和律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格。
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）公司成立以来股本形成及其变化情况
1、1999年7月，有限公司成立
日，南京润中科技实业有限公司、袁伟俊、朱一清签署《发
起人协议》，决定设立南京邦禾肥料有限公司。其中南京润中科技实业有限公司出资32.5万元，袁伟俊出资5万元，朱一清出资12.5万元，出资方式均为货币。
日，公司召开首次股东会会议，决议通过：设立南京邦禾肥料有限公司，其中南京润中科技实业有限公司出资32.5万元，袁伟俊出资5万元，朱一清出资12.5万元，出资方式均为货币。
日，江苏省江宁县审计事务所出具了宁审所字[号
《验资报告》，验资报告载明：经审验，应缴注册资本50万元，其中南京润中科
技实业有限公司出资32.5万元，袁伟俊出资5万元，朱一清出资12.5万元，各股
东分别于日以货币形式投入南京邦禾肥料有限公司。
日，经江宁县工商行政管理局登记注册，有限公司取得注册
号为2的《企业法人营业执照》，南京邦禾肥料有限公司正式成立。
有限公司设立时，注册资本为50万元，法定代表人为焦胜辉，住所为南京市江宁
县开发区前进工业园，营业期限为日至日，经营
范围为：高效生物复合肥研制，生产，销售。
有限公司设立时股东出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
南京润中科技实业有限公司
2、1999年8月，有限公司第一次股权转让、第一次增资
①第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议同意朱一清将其持有的25%
的股权、袁伟俊将其持有的10%的股权分别全额转让给南京润中科技实业有限公
司、陈军，变更后的股权比例为南京润中科技实业有限公司占股90%，陈军占股
日，朱一清、袁伟俊（以下简称“甲方”）与陈军、南京润
中科技实业有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议书》，将甲方持有的南京邦禾肥料有限公司35%的股权以17.5万元人民币转让给乙方。其中，袁伟俊将其持有有限公司10%的股权作价5万元转让给陈军，朱一清将其持有有限公司25%的股权作价12.5万元转让给南京润中科技实业有限公司。该协议经南京市第二公证处出具的[1999]宁二证内经字第1680号《公证书》公证后生效。本次股权转让的背景：朱一清、袁伟俊因个人资金周转需求，故决定转让其股权。
本次股权转让的作价依据：股权转让各方合意以出资额为作价依据，转让方均以出资额平价转让其持有股权，受让方同意受让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：本次股权转让未产生股权转让所得，根据相关规定不需要缴纳税款。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
南京润中科技实业有限公司
②第一次增资
日，有限公司召开股东会，决议同意注册资本由50万元变更
为500万元，陈军出资5万元，为货币出资；南京润中科技实业有限公司出资495
万元，其中实物出资350万元、货币出资145万元。
日，江宁县房地产评估所出具了江宁房估字99019号《房地
产评估报告》，采用市场比较法对江宁县开发区建筑面积为 1,899.6 ㎡的房产与
4,102㎡的土地进行了评估，确定其在日的评估值为350万元，评
估报告使用年限为一年。
日，江宁县审计事务所出具宁审所字[号《验资报
告》，报告载明：（1）陈军出资5万元，见日第0702号《验资
报告》中表明以投入注册资本50万元其中按5万元股权属于陈军持有。（2）南
京润中科技实业有限公司出资495 万元：①以固定资产—房产1899.6㎡及土地
4102㎡评估值350万元；②日以货币形式存入公司账户100万元；
③见日第0702号《验资报告》中载明已投入资本32.5万元以及
日董事会决议转入股权12.5万元。
有限公司办理了工商登记，并领取了南京市江宁县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次增资后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
南京润中科技实业有限公司
日，南京润中科技实业有限公司与江宁县经济开发区前进工
业园签订了《投资协议书》，约定江宁县经济开发区前进工业园将位于江宁县殷巷镇前进村的合计1899.6平方米、占地面积4102平方米的标准厂房及配套设施（含围墙）转让给南京润中科技实业有限公司。由于年代久远，南京润中科技实业有限公司的原始资料缺失，证明房产权属的资料不充分，项目组经过查询工商资料及访谈企业员工，根据现有资料无法核实验资报告中涉及的土地及房产是从原股东南京润中科技实业有限公司名下过户至邦禾有限。出于谨慎性原则，且为了确保公司股东的历次股权变动出资到位、合法合规，日，公司召开2016年临时股东会，公司股东一致同意由全体股东按照各自出资比例，合计投入货币350万元，计入公司资本公积，补正上述出资瑕疵。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的《验资报告》（中兴华验字[2016]第JS-0052号），截至日，全体股东已将上述出资350万元缴存于南京邦禾肥料有限公司中国农业银行南京紫金山支行账户02619账号内。
3、1999年10月，有限公司第二次股权转让
日，公司召开股东会，决议同意：南京润中科技实业有限公
司将其所占股权39%、陈军将其所占股权1%分别转让给陈明英持有，变更后南
京润中科技有限公司占股60%，陈明英占股40%。
日，南京润中科技实业有限公司、陈军（以下简称“甲方”）
与陈明英（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议书》，甲方将持有的南京邦禾肥料有限公司40%的股权作价人民币200万元转让给乙方。该协议经南京市第二公证处出具的[1999]宁二证内经字第1863号《公证书》公证后生效。
本次股权转让的背景：因公司股东陈军退股，同时引进新股东陈明英，陈军、陈明英、南京润中科技实业有限公司三方合意进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：股权转让各方合意以出资额为作价依据，转让方均以出资额平价转让其持有股权，受让方同意受让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：本次股权转让未产生股权转让所得，根据相关规定不需要缴纳税款。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了江宁县工商行政管
理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
南京润中科技实业有限公司
4、2002年7月，有限公司股东名称变更
2000年，南京润中科技实业有限公司提交《公司变更登记申请书》，申请将
公司名称变更为南京邦禾生物科技实业有限公司。日，南京市工
商行政管理局同意变更。
日，南京邦禾生物科技实业有限公司提交《公司变更登记申请
书》，申请将公司名称变更为南京邦禾农业科技实业有限公司。
日，南京市工商行政管理局同意变更。
日，有限公司向江宁县工商行政管理局提交《变更申请报告》，
申请对股东名称变更进行备案。日，有限公司办理了工商登记，
并领取了南京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
5、2002年10月，有限公司第三次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议同意：陈明英将持有南京邦
禾肥料有限公司40%股权转让给南京美丽华实业（集团）有限公司。
日，陈明英与南京美丽华实业（集团）有限公司签订《股权
转让协议书》，约定陈明英将持有公司40%的股权作价人民币910,500元转让给
南京美丽华实业（集团）有限公司。该协议经南京市公证处出具的（2001）宁证字第1150号《公证书》公证后生效。
日，南京美丽华实业（集团）有限公司提交《公司变更登记
申请书》，申请将公司名称变更为南京鸿国实业集团有限公司。
日，南京市工商行政管理局同意变更。
日，有限公司召开股东会，决议同意：陈明英将持有南京邦
禾肥料有限公司40%股权转让给南京鸿国实业集团有限公司。
日，南京邦禾肥料有限公司向江宁工商局出具《声明》，载
明：由于工作失误，未能及时办理公司的股权变更。我公司在股东签订股权转让协议到现在没有发生其他重大事项，股东将按股份比例分享利润和承担风险。由于股东南京美丽华实业（集团）有限公司于日更名为南京鸿国实业集团有限公司，因此有限公司在办理本次股权变更登记时载明了变更后的股东名称。
本次股权转让的背景：因公司股东陈明英退股，同时引进新股东南京鸿国实业集团有限公司，故进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：因公司处于亏损状态，经股权转让各方协商一致，转让方折价转让其持有股权，受让方同意受让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：本次股权转让未产生股权转让所得，根据相关规定不需要缴纳税款。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市工商行政管
理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
实缴出资额（万元）
股权比例（%）
南京邦禾农业科技实业有限公司
南京鸿国实业集团有限公司
6、2004年5月，有限公司第四次股权转让
日，公司召开股东会，决议同意：南京邦禾农业科技实业有
限公司将其持有公司60%的股权作价人民币300万元，转让给吕益民150万元，
转让给南京鸿国实业集团有限公司150万元。变更后南京鸿国实业集团有限公司
投资额为350万元，股权比例为70%，吕益民投资额为150万元，股权比例为30%。
日，上述各方分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让的背景：因公司股东南京邦禾农业科技实业有限公司退股，同时引进新股东吕益民，故进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：股权转让各方合意以出资额为作价依据，转让方以出资额平价转让其持有股权，受让方同意受让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：本次股权转让未产生股权转让所得，根据相关规定不需要缴纳税款。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市工商行政管理
局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
南京鸿国实业集团有限公司
7、2004年11月，有限公司第五次股权转让、第二次增资
日，有限公司召开股东会，决议同意：（1）南京鸿国实业
集团有限公司将其持有的南京邦禾肥料有限公司70%的股权以人民币350万元转
让给陈波；（2）将注册资本由500万元变更为1,000万元，变更后陈波出资430
万元，占注册资本的43%，吕益民出资430万元，占注册资本的43%，孙坚钢出
资60万元，占注册资本的6%，张思伟出资40万元，占注册资本的4%，王伟宏
出资40万元，占注册资本的4%，上述股东均为货币出资。
日，南京鸿国实业集团有限公司、陈波签订了《股权转让协
日，江苏天宇会计师事务所有限公司出具苏宇会验字[2004]
第0116号《验资报告》，验资报告载明：截至日，公司已收到
吕益民、陈波、孙坚钢、张思伟、王伟宏缴纳的新增注册资本合计500万元整，
出资方式为货币。其中，吕益民缴纳280万元，陈波缴纳80万元，孙坚钢缴纳
60万元，张思伟缴纳40万元，王宏伟缴纳40万元，上述出资均由各股东于2004
年10月19日委托南京鸿景投资有限公司缴存中国工商银行南京孝陵卫支行南京
邦禾肥料有限公司账户内。有限公司变更后的累计注册资本实收金额为1,000万
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市工商行政管
理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
关于本次股权转让相关情况说明如下：
本次股权转让中公司股权存在代持的情况，即陈波持有的有限公司股权的实际出资人为陈奕熙，陈奕熙是南京鸿国实业集团有限公司的实际控制人。陈奕熙与陈波为兄弟关系，陈奕熙于2004年10月至2007年3月期间长期处于国外，基于对公司发展前景的信心和对陈波的信任关系，同时为了便于工商登记手续的办理，陈奕熙委托陈波为其代持有限公司的股份并担任名义股东。由于陈波与陈奕熙之间存在代持关系，因此本次股权转让中陈波实际并未向南京鸿国实业集团有限公司支付股权转让价款。2007年3月，双方解除了股权代持关系，下文将对此详述。
8、2006年4月，有限公司第六次股权转让
日，公司召开股东会，决议同意：孙坚钢将其持有公司1%的
股权作价人民币10万元转让给吕益民，将持有2%的股权作价人民币20万元转
让给吕建国；张思伟将其持有公司1%的股权作价人民币10万元转让给周书宝，
将持有1%的股权作价人民币10万元转让给陈波，将持有1%的股权作价人民币
10万元转让给汤永红；王伟宏将其持有公司1%的股权作价人民币10万元转让给
秦利，将持有2%的股权作价人民币20万元转让给庞志金。
日，上述股东分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让的背景：因公司引进新股东吕建国、周书宝、汤永红、秦利、庞志金，优化公司股权结构及公司治理，故进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：股权转让各方合意以出资额为作价依据，转让方均以出资额平价转让其持有股权，受让方同意受让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：本次股权转让未产生股权转让所得，根据相关规定不需要缴纳税款。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市江宁区工商
行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
9、2006年7月，有限公司第七次股权转让
日，公司召开股东会，决议同意：王伟宏将持有公司0.5%的
股权作价人民币5.45万元转让给陈波，将持有公司0.5%的股权作价人民币5.45
万元转让给吕益民。
日，上述各方分别签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让的背景：因公司股东王伟宏退股，故进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：股权转让各方合意以出资额加少量溢价为作价依据，转让方以每股1.09元价格转让其持有股权，受让方同意受让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：本次股权转让中，股权溢价部分为9000元，
因年代久远，数额较小，并未缴纳个人所得税。
日，公司实际控制人吕益民出具《承诺函》，载明吕益民作
为邦禾生态控股股东、实际控制人，针对有限公司历次股权转让，特作出以下承诺：
（1）上述股权转让行为均基于各方真实意思表示而发生，股权转让款已全部结清，股权转让（可能）涉及到的税费由股权转让方承担，不存在潜在争议或其他利益安排。
（2）邦禾生态就上述股权转让行为所提供的相关资料均真实、有效，且原件与复印件相一致。
（3）若将来产生针对上述股权（可能）涉及到的税费的争议、诉讼、仲裁等纠纷，本人将承担一切经济补偿责任。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市江宁区工商
行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
10、2007年4月，有限公司第八次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议同意：股东庞志金将持有公
司1%的股权作价人民币10万元转让给陈波；股东吕建国将持有公司1%的股权
作价人民币10万元转让给吕益民。
日，上述各方签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让的背景：因公司股东庞志金、吕建国调整持股比例，故进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：股权转让各方合意以出资额为作价依据，转让方均以出资额平价转让其持有股权，受让方同意受让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：本次股权转让未产生股权转让所得，根据相关规定不需要缴纳税款。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市江宁区工商
行政管理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
11、2007年6月，有限公司第九次股权转让（还原代持）
日，公司召开股东会，决议同意股东陈波将持有公司45.5%
的股权作价人民币 546 万元转让给 AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL
LIMITED，其他股东一致同意放弃优先购买权。
2007年 3月 18 日，陈波与 AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL
LIMITED 签订《股权并购协议》，约定陈波将其持有的南京邦禾肥料有限公司
45.5%的股权作价人民币 546万元转让给
INTERNATIONALLIMITED。
日，南京市长城土地房地产估价资产评估事务所出具宁长城
资评报字[2007]第060号《南京邦禾肥料有限公司股权转让项目资产评估报告书》，
载明评估基准日为日，经评估，南京邦禾肥料有限公司申报委托
评估的全部股东权益评估基准日的公允价值为人民币1,403.78万元。
日，江苏省对外贸易经济合作厅向南京市外经贸局下发苏外经
贸资审字[2007]第01050号《关于同意南京邦禾肥料有限公司外资股权并购的批
日，江苏省人民政府向南京邦禾肥料有限公司颁发了商外资苏
府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，南京市江宁区工商行政管理局核准了南京邦禾肥料有限公
司的迁出申请。
因公司原股东陈波将其持有公司45%的股权转让给AFFLUENT HARBOUR
INTERNATIONALLIMITED，转让后公司性质由内资企业变更为中外合资企业，
公司申请在南京市工商局登记。日，江苏省南京市工商行政管理
局核准了南京邦禾肥料有限公司的迁入申请。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市工商行政管
理局换发的企业法人营业执照，中外合资经营企业正式成立。有限公司取得注册号为企合苏宁总副字第008685号的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为吕益民，住所为南京市江宁区汤山工业集中区，经营范围为：高效生物复合肥（生产许可证核定为：复混肥料）研制、生产，销售自产产品。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
AFFLUENTHARBOUR
INTERNATIONAL
关于本次股权转让相关情况说明如下：
根据上文所述，陈波持有的有限公司股权的实际出资人为陈奕熙，2004年10
月起陈奕熙委托陈波为其代持有限公司的股份并担任名义股东。
日，陈波与AFFLUENTHARBOURINTERNATIONALLIMITED签订《股权并购
协议》，约定陈波将其持有的有限公司45.5%的股权作价人民币546万元转让给
INTERNATIONAL LIMITED。由于
HARBOURINTERNATIONALLIMITED的唯一股东和实际控制人为陈奕熙，因
此本次股权转让实质上为陈波与陈奕熙股权代持关系的解除，AFFLUENT
HARBOURINTERNATIONALLIMITED亦未向陈波支付股权转让价款。本次股
权转让实际上清理了公司历史上的股权代持，实际并未支付股权转让价款，为了明确公司股权，避免股权纠纷，日，陈奕熙、陈波签署了《代持解除情况确认函》，确认：（1）2004年10月至2007年3月期间，陈波在南京邦禾肥料有限公司所持有的股权的实际出资人是陈奕熙。陈波作为委托持股人，在委托持股期间，未实际参与公司的生产经营管理，所有涉及公司生产经营管理的股东表决事项中，投票均为陈波代陈奕熙行使决定；（2）双方均不存在任何针对上述股权权属或权益的诉讼、仲裁等纠纷或争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。AFFLUENTHARBOURINTERNATIONALLIMITED的实际控制人陈奕熙出具《承诺书》，承诺上述解决代持的股权转让中，本人未缴纳个人所得税，若涉及本人应缴纳个人所得税的，本人将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与邦禾生态无关。如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。
综上，主办券商及律师认为：公司历史上的股权代持情形已经清理完毕，相关方已确认代持股权的代持安排，不存在任何针对上述股权权属或权益的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。经规范和清理股权代持后，公司的股权权属清晰，上述股权代持情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
12、2015年11月，有限公司第十次股权转让
日，吕益民与孙坚钢签订《转股协议》，约定孙坚钢将持有公
司3%的股权作价60万元转让给吕益民。日，双方签订补充协议，
确认上述转股协议内容继续有效。
日，吕益民与吕建国签订《转股协议》，约定吕建国将持有公
司1%的股权作价20万元转让给吕益民。日，双方签订补充协议，
确认上述转股协议内容继续有效。
日，吕益民与庞志金签订《转股协议》，约定庞志金将持有公
司1%的股权作价20万元转让给吕益民。日，双方签订补充协议，
确认上述转股协议内容继续有效。
日，公司召开股东会，决议通过：同意全体股东于2013年签
署的股权转让协议继续有效，即将股东孙坚钢持有公司 3%的股权、吕建国持有
公司1%的股权、庞志金持有公司1%的股权转让给吕益民。
日，南京市投资促进委员会下发宁投外资批[2015]第09090
号《关于同意南京邦禾肥料有限公司股权转让并签订新合同章程的批复》，同意公司股权转让及董事会成员变动。
本次股权转让的背景：因公司股东孙坚钢、吕建国、庞志金退股，故进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：因公司规模扩大，经营状况较好，股权转让各方合意以每股2元价格进行转让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：孙坚钢、吕建国、庞志金，根据相关规定均已缴纳个人所得税。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市工商行政管
理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
AFFLUENTHARBOUR
INTERNATIONALLIMITED
13、2015年11月，有限公司第十一次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议通过：股东吕益民将持有公
司的3%股权转让给南京创河嘉投资管理有限公司；吕益民将持有公司的 2%股权
转让给南京浩润升投资管理有限公司；AFFLUENTHARBOURINTERNATIONALLIMITED
将持有公司的5.5%股权转让给南京创河嘉投资管理有限公司。
日，AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED（以下简称
“甲方”）与南京创河嘉投资管理有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议书》，约定甲方将持有公司5.5%的股权作价110万元转让给乙方。
日，吕益民（以下简称“甲方”）、南京创河嘉投资管理有
限公司（以下简称“乙方”）与南京浩润升投资管理有限公司（以下简称“丙方”）签订《股权转让协议书》，约定甲方将持有公司3%的股权作价人民币60万元转
让给乙方，甲方将持有公司2%的股权作价人民币40万元转让给丙方。
日，南京市投资促进委员会下发宁投外资批[2015]第09091
号《关于同意南京邦禾肥料有限公司股权转让并签订新合同章程的批复》，同意公司股权转让。
本次股权转让的背景：因公司引进新股东，优化股权结构，故进行本次股权转让。
本次股权转让的作价依据：因公司规模扩大，经营状况较好，股权转让各方合意以每股2元价格进行转让。本次股权转让的价款已足额支付，各方不存在纠纷。
本次股权转让缴纳税款的情况：吕益民、AFFLUENTHARBOUR INTERNATIONAL
LIMITED，根据相关规定均已缴纳相应税款。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市江宁区市场
监督管理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
AFFLUENTHARBOUR
INTERNATIONALLIMITED
南京创河嘉投资管理有限公司
南京浩润升投资管理有限公司
14、2015年12月，有限公司第三次增资
日，公司召开股东会，决议通过：公司注册资本由1,000万
元增加到4,000万元，其中中国投资方出资币种为人民币，外国投资方出资方式
为香港汇丰银行港币现汇。
日，南京市投资促进委员会下发宁投外资批[2015]第09093
号《关于同意南京邦禾肥料有限公司增资并签订公司新合同章程的批复》，同意公司注册资本由1,000万元增加到4,000万元，其中吕益民出资1365万元，张思伟、秦利、周书宝、汤永红各出资 30 万元，南京创河嘉投资管理有限公司出资255万元，南京浩润升投资管理有限公司出资60万元，AFFLUENT HARBOURINTERNATIONALLIMITED出资1,200万元。
日，江苏利安达兴业会计师事务所出具苏利安达验字[2015]
第0029号《验资报告》，载明截至日止，有限公司已收到股东
缴纳的新增注册资本人民币3,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本
为人民币4,000万元，实收资本为人民币4,000万元。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了南京市江宁区市场
监督管理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
AFFLUENTHARBOUR
INTERNATIONALLIMITED
南京创河嘉投资管理有限公司
南京浩润升投资管理有限公司
15、2016年3月，有限公司第十二次股权转让
日，有限公司召开2016年度第1次（关于股东变更议题的临
时）股东会，决议同意：（1）新股东南京隆福企业管理咨询有限公司取代原股东AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED占公司40%股份；（2）公司由中外合资企业变为内资企业。
日，AFFLUENTHARBOURINTERNATIONALLIMITED（以下简称“甲
方”）与南京邦禾肥料有限公司（以下简称“乙方”）签订《股权出资协议》，约定甲方作为股权出资人以其依法持有的股权企业乙方40%股权，设立南京隆福企业管理咨询有限公司（筹），甲方成为南京隆福企业管理咨询有限公司（筹）唯一股东，成立外商独资企业。
日，江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具苏万隆
评报字（2016）第1-013号《AFFLUENTHARBOURINTERNATIONALLIMITED拟股权
投资所涉及的南京邦禾肥料有限公司40%股东权益价值项目评估报告》，载明净
资产账面价值为4,728.77万元，评估价值5,400.70万元，在未考虑股东折价或
溢价的条件下40%股东权益的评估价值为21,602,812.00元。
日，南京市商务局下发宁商外资批[号《关于同意
南京邦禾肥料有限公司变更股东的批复》，载明根据《关于同意南京隆福企业管理咨询有限公司的批复》（宁商外资批[2016]79号），AFFLUENT HARBOURINTERNATIONAL LIMITED以其持有的南京邦禾肥料有限公司40%股权作价出资设立南京隆福企业管理咨询有限公司，同意公司股东变更为南京隆福企业管理咨询有限公司，公司由中外合资企业变更为内资企业。
日，南京市江宁区市场监督管理局出具《准予变更登记通知
书》，将邦禾有限股东由吕益民、张思伟、秦利、周书宝、汤永红、AFFLUENTHARBOUR
INTERNATIONAL LIMITED、南京创河嘉投资管理有限公司、南京浩润升投资管理
有限公司变更为吕益民、张思伟、周书宝、汤永红、秦利、南京隆福企业管理咨询有限公司、南京创河嘉投资管理有限公司、南京浩润升投资管理有限公司；将邦禾有限类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
本次变更后，公司股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
南京隆福企业管理咨询有限公司
南京创河嘉投资管理有限公司
南京浩润升投资管理有限公司
16、2016年6月，整体变更为股份公司
日，有限公司召开2016年临时股东会决议，决议同意以2016
年3月31日为基准日，按经审计净资产折股，将有限公司整体变更为股份公司。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的中兴
华审字[2016]JS1038号《审计报告》，日有限公司经审计的净资
产账面值为人民币53,480,332.19元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于日出具的《南京邦禾
肥料有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值项目评估报告》（万隆评报字[2016]第1465号），以日为评估基准日，邦禾有限的净资产评估值为6,263.12万元。
公司经审计的净资产值按1:0.9349的比例折股，股本50,000,000.00元，每股
面值1元，其余3,480,332.19元转入资本公积。
日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验
字[2016]第JS-0052号《验资报告》载明：经审验，截至日止，公
司（筹）已收到全体股东以其拥有的邦禾公司的净资产折合的股本50,000,000.00
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。
日，南京邦禾生态肥业股份有限公司取得了南京市工商行政
管理局颁发的统一社会信用代码为87094Y的《企业法人营业执照》。
注册资本为5,000万元，法定代表人为吕益民，住所为南京市江宁区汤山工业集
中区，营业期限为日至日，经营范围为生产复混
肥料、有机肥料、配肥菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥（危险化学品除外）（涉及行政许可的，凭环保部门审批的许可经营项目生产经营）；销售自产产品；以批发和佣金代理（拍卖除外）的方式销售化肥、农膜、农用机械；微生物技术开发、咨询、转让；并从事上述产品及其技术的进出口业务（商品不涉及国营贸易，涉及配额和许可证商品凭许可证经营，国家限定公司经营的或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
持股数量（万股）
股权比例（%）
南京隆福企业管理咨询有限公司
南京创河嘉投资管理有限公司
南京浩润升投资管理有限公司
公司整体变更为股份公司涉及未分配利润、盈余公积金转增股本的情形，经与主管税务局沟通，需要缴纳的个人所得税由自然人股东按照五年分期缴纳，公司已提交相关申请提交至主管税务局。
17、历次股权转让与增资的价格和定价依据
公司自成立至今，共进行了十二次股权转让、三次增资，历次股权转让与增资的价格和定价依据如下：
受让方或增资
朱一清、袁伟
南京润中科技
经股权转让各方
实业有限公
协商确认参照出
资额（即1元/股）
南京润中科技
经全体股东协商
实业有限公司
确认参照出资额
（即1元/股）
南京润中科技
经股权转让各方
实业有限公
协商确认参照出
资额（即1元/股）
因公司经营持续
南京鸿国实业
亏损，经股权转
集团有限公司
让各方协商确认
折价转让（即
0.46元/股）
南京邦禾农业
吕益民、南京
经股权转让各方
科技实业有限
鸿国实业集团
协商确认参照出
资额（即1元/股）
南京鸿国实业
经股权转让各方
集团有限公司
协商确认参照出
资额（即1元/股）
吕益民、陈波、 经全体股东协商
孙坚钢、张思
确认参照出资额
伟、王伟宏
（即1元/股）
吕益民、吕建
经股权转让各方
孙坚钢、张思
国、周书宝、
协商确认参照出
伟、王伟宏
陈波、汤永红、 资额（即1元/股）
秦利、庞志金
经股权转让各方
陈波、吕益民
协商确认参照出
资额加少量溢价
（即1.09元/股）
庞志金、吕建
经股权转让各方
陈波、吕益民
协商确认参照出
资额（即1元/股）
系清理公司历史
上的股权代持，
INTERNATIONA
实际并未支付股
权转让价款，只
是名义定价
受让方或增资
公司经营规模扩
大，经营状况较
孙坚钢、吕建
好，经股权转让
国、庞志金
各方协商确认溢
价转让（即2元/
南京创河嘉投
公司经营规模扩
资管理有限公
大，经营状况较
司、南京浩润
好，经股权转让
INTERNATIONA
升投资管理有
各方协商确认溢
价转让（即2元/
吕益民、张思
伟、秦利、周
书宝、汤永红、
南京创河嘉投
资管理有限公
经全体股东协商
司、南京浩润
确认参照出资额
升投资管理有
（即1元/股）
INTERNATIONA
转让方以公司股
南京隆福企业
权设立新公司
管理咨询有限
（即受让方），
INTERNATIONA
造成公司股东变
更，实际并未发
生股权转让价款
（二）关于公司股东历次出资形式与比例说明
公司历史上经历过设立、三次增资和一次整体变更为股份公司，历次出资均经过公司股东或股东会或股东大会审议通过。
其中1999年7月有限公司第一次增资，股东南京润中科技实业有限公司出资
495万元，其中以评估值为350万元的固定资产—房产1899.6㎡及土地4102㎡出
资350万元。由于年代久远，南京润中科技实业有限公司的原始资料缺失，证明
房产权属的资料不充分，项目组经过查询工商资料及访谈企业员工，根据现有资料无法核实验资报告中涉及的土地及房产是从原股东南京润中科技实业有限公司名下过户至邦禾有限。出于谨慎性原则，且为了确保公司股东的历次股权变动出资到位、合法合规，日，公司召开2016年临时股东会，公司股东一致同意由全体股东按照各自出资比例，合计投入货币350万元，计入公司资本公积，补正上述出资瑕疵。本次出资补正涉及的企业所得税，将由公司在年度所得税汇算清缴时足额缴纳。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的《验
资报告》（中兴华验字[2016]第JS-0052号），截至日，全体股东
已将上述出资350万元缴存于南京邦禾肥料有限公司中国农业银行南京紫金山支
行账户02619账号内。
除此之外，公司设立及其余两次增资均以货币形式出资，有限公司整体变更为股份公司时，股东出资以净资产折股，邦禾有限以股本溢价形成的资本公积转增符合《公司法》的相关规定。
主办券商和律师认为：邦禾生态历次出资的形式和比例均符合法律规定。
（三）关于历次验资情况的说明
邦禾有限历史上经历了设立、三次增资和一次整体变更。邦禾有限设立、三次增资、整体变更为股份公司时均有《验资报告》。
其中1999年7月有限公司第一次增资，股东南京润中科技实业有限公司出资
495万元，其中以评估值为350万元的固定资产—房产1,899.6㎡及土地4,102㎡
出资350万元。由于年代久远，南京润中科技实业有限公司的原始资料缺失，证
明房产权属的资料不充分，项目组经过查询工商资料及访谈企业员工，根据现有资料无法核实验资报告中涉及的土地及房产是从原股东南京润中科技实业有限公司名下过户至邦禾有限。出于谨慎性原则，且为了确保公司股东的历次股权变动出资到位、合法合规，日，公司召开2016年临时股东会，公司股东一致同意由全体股东按照各自出资比例，合计投入货币350万元，计入公司资本公积，补正上述出资瑕疵。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016
年6月14日出具的《验资报告》（中兴华验字[2016]第JS-0052号），截至2016
年4月8日，全体股东已将上述出资350万元缴存于南京邦禾肥料有限公司中国
农业银行南京紫金山支行账户02619账号内。
综上，公司股东已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了历次出资义务，出资真实并已足额缴纳。上述现金补正出资瑕疵的行为虽未经工商变更，但该补正行为经股东会表决通过，且股东现金出资实缴情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）查验，有限公司补正出资瑕疵的行为未违反法律法规的禁止性规定。公司历次出资均及时办理了工商登记或工商变更手续，履行了必要的验资和工商登记程序，符合工商管理部门的相关规定，出资程序完备、合法、合规，历次出资的出资形式、比例符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（四）公司股票发行及股权转让合法合规
经核查，主办券商、律师认为，公司满足“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（五）公司法人股东不存在对赌安排
日，南京隆福企业管理咨询有限公司、南京创河嘉投资管理
有限公司、南京浩润升投资管理有限公司均出具承诺函，承诺与南京邦禾生态肥业股份有限公司及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议，亦不存在优先购买权、随售权等其他特殊约定条款或以其他任何形式达成的对赌安排意向。
六、公司控股子公司、参股子公司、分公司情况
（一）控股子公司基本情况
报告期内，公司有4家控股子公司（其中云南鑫邦禾已经注销，公司持有大
新金邦禾的股权已经转让）。具体情况如下：
1、广西来宾市丰实禾立旺生物肥有限公司
广西来宾市丰实禾立旺生物肥有限公司
法定代表人
来宾市兴宾区河南工业园来武二级公路与兴业路交叉口南侧
统一社会信用代码
生物有机肥料的开发、生产、销售及相关的服务；有机农业科技产品推
广及服务；林业种植及推广；滤泥、污泥的处理；化工产品（除危险化
学品外）、机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
广西来宾市丰实禾立旺生物肥有限公司系邦禾生态控股子公司，持股比例为70%，主营业务为销售有机肥、有机无机复混肥。丰实禾立旺的历史沿革情况如下：
（1）2008年11月，丰实禾立旺设立
日，广西来宾市禾立旺生物科技有限公司和广西来宾永鑫糖
业有限公司召开第一次股东会，决定共同出资800万元成立广西来宾市丰实禾立
旺生物肥有限公司。其中广西来宾市禾立旺生物科技有限公司出资560万元、广
西来宾永鑫糖业有限公司出资240万元，均为货币出资。
日，广西中阳会计师事务所有限公司出具了中阳验[
号《验资报告》，载明截至日止，公司（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币800万元整，各股东均以货币出资。
日，经来宾市工商行政管理局登记注册，有限公司取得注册
号为079的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立。有限公司
设立时，注册资本为800万元，法定代表人为易观瑞，住所为来宾市河西工业开
发区，经营范围为生物有机肥料的开发、生产、销售及相关的服务；有机农业科技产品推广及服务；林业种植及推广；对农业项目的投资；货物进出口贸易；化工产品（除危险化学品外）、机电设备销售。（具备经营场所后方可开展经营活动，国家有专项规定除外）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
有限公司设立时，股东出资情况如下：
实缴出资额
广西来宾市禾立旺生物科技有限公司
广西来宾永鑫糖业有限公司
（2）2010年11月，丰实禾立旺第一次股权转让
日，广西来宾市禾立旺生物科技有限公司与南京邦禾肥料有限
公司签订了《股权转让协议书》，约定广西来宾市禾立旺生物科技有限公司将持有的广西来宾市丰实禾立旺生物肥有限公司的70%的股权作价人民币560万元转让给南京邦禾肥料有限公司。
日，广西来宾市丰实禾立旺生物肥有限公司召开股东会，决
议同意：公司法定代表人由易观瑞变更为吕益民；公司股东广西来宾市禾立旺生物科技有限公司变更为南京邦禾肥料有限公司。
日，有限公司办理了工商登记，并领取了来宾市工商行政管
理局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
实缴出资额
出资比例（%）
南京邦禾肥料有限公司
广西来宾永鑫糖业有限公司
（3）2013年12月，丰实禾立旺股权质押
日，丰实禾立旺召开股东会，决议同意：①丰实禾立旺向广西
来宾桂中农村合作银行申请最高额可循环贷款人民币1,500万元整，期限三年。
②丰实禾立旺以名下位于来宾市河南工业园来武二级公路与兴业路交叉口西南侧的土地使用权（土地使用权证号：来国用[2010]第号，面积：43311.95平方米）及土地上建筑物（1、厂房，编号：来房权证来字第7号，面积：3248.16平方米；2、发酵库，编号：来房权证来字第5号，
面积：2283.36平方米；3、原料仓库，编号：来房权证来字第6号，
面积：2283.36平方米；4、二期仓库，编号：来房权证来字第3号，
面积：1961.76平方米）作抵押担保，期限三年。③同意用本公司800万元股权，
其中：南京邦禾肥料有限公司560万元（股），广西来宾永鑫糖业有限公司240
万元（股）作质押担保，并追加南京邦禾肥料有限公司作连带责任保证担保。
日，借款人丰实禾立旺与贷款人广西来宾桂中农村合作银行
签订了521号《流动资金借款合同》。合同约定，借款金额1,500
万元，借款期限2年，自日至日止，贷款利率为年
利率7.995%。
日，出质人南京邦禾肥料有限公司、广西来宾永鑫糖业有限
公司与质权人广西来宾桂中农村合作银行签订了341号《质押担保
日，来宾市工商行政管理局出具（来）股质注销准字[2014]
第64号《股权出质注销登记核准通知书》，核准南京邦禾肥料有限公司、广西来
宾桂中合作银行股权出质注销登记。
由于广西来宾永鑫糖业有限公司在主债权消灭后，未派人员及时办理处置登记手续。根据广西来宾永鑫糖业有限公司的申请，日，来宾市工商行政管理局出具（来）股质登记注字[2016]第46号《股权出质注销登记通知书》，载明原出质登记事项情况如下：质权登记编号：010084，出质股权所在公司：广西来宾市丰实禾立旺生物肥有限公司，出质股权数额：240 万元，出质人：广西来宾永鑫糖业有限公司，质权人：广西来宾桂中合作银行。该局于日办理股权出质注销登记手续。
截至本公开转让说明书出具之日，该股权质押已解除。
2、广西邦禾红鹰生态农业科技有限公司
广西邦禾红鹰生态农业科技有限公司
法定代表人
广西南宁市武鸣县双桥镇原鸣昌公司内
统一社会信用代码
生物有机肥料、生态有机肥料、土壤调理剂、其他专用肥料的开发、
生产、销售及相关服务；有机农业科技产品推广；农业器械设备销售；
林业种植及技术推广；化工产品（除危险化学品）、机电设备销售；
农产品加工；动植物残骸无害化处理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
广西邦禾红鹰生态农业科技有限公司系邦禾有限控股子公司，持股比例为52.5%。主营业务是生产、销售有机肥。公司情况如下：
（1）2015年8月，邦禾红鹰设立
日，南京邦禾肥料有限公司和武鸣县红鹰肥业有限公司召开
股东会，决定共同出资3,580万元设立广西邦禾红鹰生态农业科技有限公司。其
中南京邦禾肥料有限公司认缴出资1,880万元，武鸣县红鹰肥业有限公司认缴出
资1,700万元。
日，经武鸣县工商行政管理局登记注册，有限公司取得注册
号为427的《企业法人营业执照》，邦禾红鹰正式成立。有限公司
设立时，注册资本为3,580万元，法定代表人为王美善，住所为广西南宁市武鸣
县城厢镇邓广村；营业期限为长期。有限公司的经营范围为生物有机肥料、生态有机肥料、土壤调理剂、其他专用肥料的开发、生产、销售及相关服务；有机农业科技产品推广；农业器械设备销售；林业种植及技术推广；化工产品（除危险化学品）、机电设备销售；农产品加工；动植物残骸无害化处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
有限公司设立时股东出资情况如下：
认缴出资额（万元）
股权比例（%）
南京邦禾肥料有限公司
武鸣县红鹰肥业有限公司
（2）邦禾红鹰第一次实缴注册资本
日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字
[2016]第JS-0047号《验资报告》，载明截至日止，公司已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,600万元整，其中邦禾有限
出资700万元，武鸣县红鹰肥业有限公司出资900万元，各股东均以货币出资。
（3）邦禾红鹰第二次实缴注册资本
日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字
[2016]第JS-0048号《验资报告》，载明截至日止，公司已收到全
体股东缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币1,980万元整，其中邦禾
有限出资1,180万元，武鸣县红鹰肥业有限公司出资800万元，各股东均以货币
出资。截至日止，公司股东累计实缴注册资本为人民币3,580万
元，占已登记注册资本总额的100%。
3、云南鑫邦禾生物肥业科技有限公司
云南鑫邦禾生物肥业科技有限公司
法定代表人
云南省云南富宁永鑫糖业有限公司院内
生物有机肥、复合微生物肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料的生产（项
目筹建，不得开展生产经营活动）和销售（危险化学品除外）；货物进出口
贸易（国家限定经营的或禁止进出口的商品除外）；有机农业科技产品的推
广及服务、林业种植推广及服务、资源环保行业项目的投资。
云南鑫邦禾生物肥业科技有限公司系邦禾有限控股子公司，持股比例为75%，
报告期内未实际经营。日，富宁县市场监督管理局准予云南鑫邦
禾注销登记。
（1）2012年7月，云南鑫邦禾设立
日，南京邦禾肥料有限公司和云南富宁永鑫糖业有限公司召
开股东会，决定共同出资800万元设立云南鑫邦禾生物肥业科技有限公司。其中
南京邦禾肥料有限公司出资600万元，云南富宁永鑫糖业有限公司出资200万元，
均为货币出资。
日，广西新时代会计师事务所有限公司百色分所出具了桂新验
字[2012]第2-107号《验资报告》，载明截至日止，公司（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币800万元整，其中南京邦
禾肥料有限公司出资600万元，云南富宁永鑫糖业有限公司出资200万元，均以
货币出资。
2012年 7月 6 日，经富宁县市场监督管理局登记注册，取得注册号为
759 的《企业法人营业执照》，云南鑫邦禾正式成立。云南鑫邦禾
设立时，注册资本为800万元，法定代表人为张思伟，住所为云南省云南富宁永
鑫糖业有限公司院内。有限公司的经营范围为生物有机肥、复合微生物肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料的生产（项目筹建，不得开展生产经营活动）和销售（危险化学品除外）；货物进出口贸易（国家限定经营的或禁止进出口的商品除外）；有机农业科技产品的推广及服务、林业种植推广及服务、资源环保行业项目的投资。
有限公司设立时股东出资情况如下：
实缴出资额
南京邦禾肥料有限公司
云南富宁永鑫糖业有限公司
（2）2016年3月，云南鑫邦禾注销
日，云南鑫邦禾召开股东会，全体股东一致同意注销公司。
日，富宁县地方税务局第二分局下发富地二通[2015]2号《税
务事项通知书》，载明云南鑫邦禾符合注销登记的条件，准予核准。
日，富宁县市场监督管理局下发（文富）登记内注核字[2016]
第185号《准予注销登记通知书》，载明云南鑫邦禾提交的注销登记申请材料齐
全，符合法定形式，决定准予注销登记。
4、广西大新金邦禾生态肥业有限公司
广西大新金邦禾生态肥业有限公司
法定代表人
广西大新县桃城镇伦那路223号
统一社会信用代码
复混肥料、有机肥料、生物有机肥的销售。
广西大新金邦禾生态肥业有限公司系邦禾有限控股子公司，持股比例为70%。
大新金邦禾自设立以来未实际经营，日，南京邦禾肥料有限公司
和广西南宁中岛化工有限公司签订《股权转让协议书》，约定南京邦禾肥料有限公司将持有的大新金邦禾 70%的股权转让给广西南宁中岛化工有限公司，并于日完成工商变更。大新金邦禾的历史沿革情况如下：
（1）2015年4月，大新金邦禾设立
日，南京邦禾肥料有限公司和广西南宁中岛化工有限公司召
开首次股东会，决定共同出资1,000万元设立广西大新金邦禾生态肥业有限公司。
其中，南京邦禾肥料有限公司认缴出资700万元，广西南宁中岛化工有限公司认
缴出资300万元。
日，经大新县工商行政管理局登记注册，取得了统一社会信
用代码为87985A的《企业法人营业执照》，大新金邦禾正式成立。
大新金邦禾设立时，注册资本为1,000万元，法定代表人为曹坚，住所为广西大
新县桃城镇伦那路223号。有限公司的经营范围为复混肥料、有机肥料、生物有
机肥的销售。
大新金邦禾设立时股东出资情况如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
南京邦禾肥料有限公司
广西南宁中岛化工有限公司
邦禾有限并未实缴出资。
（2）2016年3月，大新金邦禾股权转让
日，南京邦禾肥料有限公司和广西南宁中岛化工有限公司签
订《股权转让协议书》，约定南京邦禾肥料有限公司将持有的大新金邦禾的70%
的股权转让给广西南宁中岛化工有限公司。
日，大新金邦禾出具《证明》，载明公司自成立至今并未经营，
同意南京邦禾肥料有限公司无偿出让70%认缴权给广西南宁中岛化工有限公司。
（二）参股子公司基本情况
1、广西金邦禾林业科技有限公司
广西金邦禾林业科技有限公司
法定代表人
南宁市高新区总部路一号中国－东盟企业总部基地A10栋
林木的种植，复混肥料的销售，林业技术服务及转让。
广西金邦禾林业科技有限公司系邦禾有限参股子公司，持股比例为49%。金
邦禾林业在报告期内自2016年起未实际经营，目前正在办理注销手续。2016年3
月18日，南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具了（南）登记企备
字[2016]第476号《备案通知书》，对公司清算组成员进行备案。
（1）2006年9月，金邦禾林业设立
日，广西金桂浆纸业有限公司与邦禾有限召开第一次股东会，
决定共同出资300万元设立广西金邦禾林业科技有限公司。其中广西金桂浆纸业
有限公司认缴出资153万元，邦禾有限认缴出资147万元，均为货币出资。
日，广西众益会计师事务所有限公司出具了桂众验字[
号《验资报告》，载明截至日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币300万元整，其中广西金桂浆纸业有限公司
认缴出资153万元，邦禾有限认缴出资147万元，均为货币出资。
日，经南宁市工商行政管理局登记注册，有限公司取得了注册
号为9的《企业法人营业执照》，金邦禾公司正式成立。金邦禾公
司设立时，注册资本为300万元，法定代表人为黄杰胜，住所为南宁市竹溪南路
新兴综合大楼5楼。金邦禾林业的经营范围为林木的种植，复混肥料的销售，林
业技术服务及转让。
金邦禾林业设立时股东出资情况如下：
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
广西金桂浆纸业有限公司
南京邦禾肥料有限公司
（2）2008年3月，金邦禾林业股权转让
日，金邦禾林业召开股东会，决议同意：广西金桂浆纸业有限
公司将在金邦禾林业的出资额153万元（股权比例51%）全部转让给广西金桂林
业有限公司，广西金桂浆纸业有限公司退出金邦禾林业的经营管理。
日，广西金桂浆纸业有限公司与广西金桂林业有限公司签订了
《股权转让协议》。
日，金邦禾林业办理了工商变更，并领取了南宁市工商行政
管理局高新技术产业开发区分局换发的企业法人营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
广西金桂林业有限公司
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
南京邦禾肥料有限公司
（3）2016年3月，金邦禾林业注销
日，金邦禾林业召开关于成立清算组的股东会，会议决议解散
公司并于决议之日起成立清算组。
日，南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具（南）
登记企备字[2016]第476号《备案通知书》，对广西金邦禾林业科技有限公司提
交的清算组成员备案申请予以备案。
日，金邦禾林业清算组出具《清算报告》，载明截至2016年
3月2日，公司资产总额为3,004,087.48元，其中负债为41,518.16元，净资产为
2,962,569.32元。公司资产净额为2,890,016.08元，剩余资产按股东出资比例分配：
广西金桂林业有限公司实际应分得净资产772,617.95元；南京邦禾肥料有限公司
实际应分得净资产1,112,713.38元。日，该报告经金邦禾林业股东
会审议确认。
（三）分公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，邦禾生态存续的分公司具体情况如下：
1、南京邦禾肥料有限公司广西来宾分公司
南京邦禾肥料有限公司广西来宾分公司
来宾市河南工业园区来武二级公路与兴业路交叉口南侧
复合肥料生产及销售自产产品。
南京邦禾肥料有限公司广西来宾分公司是邦禾有限于2009年11月在广西来
宾成立的分公司，自成立后一直处于生产运营中。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事
公司现任董事共5名，具体情况如下：
1、吕益民，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、李亢，董事，男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。1991年7月至1998年4月任南京乐多玩具有限公司总账会计；1998年
4月至2003年2月任南京美丽华鞋业有限公司财务主管、财务经理；2003年3
月至2015年4月任鸿国实业集团有限公司财务经理、财务副总监；2007年10月
至今任南京美丽华鞋业有限公司监事；2008年1月至今任江苏鸿国文化产业有限
公司监事；2008年11月至2016年6月任南京团林商贸有限公司法定代表人、执
行董事、总经理；2015年4月至2016年5月任邦禾有限财务总监；2015年11
月至今任南京鸿景创业投资有限公司监事；2016年5月至今任丰实禾立旺监事；
2016年5月至今任邦禾生态董事、财务总监兼董事会秘书，任期三年。
3、秦利，董事，女，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。2001年7月至2004年5月任邦禾有限出纳；2004年6月至2009年8
月任邦禾有限财务副经理；2009年8月至2016年5月任邦禾有限董事、财务副
经理；2016年5月至今任邦禾生态董事、出纳，任期三年。
4、霍力，董事，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1988年8月至2000年2月任中国银行江苏省分行办事处副总经理；2000
年2月至2001年10月任中国东方资产管理公司江苏办事处副总经理；2001年10
月至今任千百度国际控股有限公司副总裁；2002年7月至今任美丽华实业（南京）
有限公司董事；2003年3月至今任鸿国实业集团有限公司董事；2003年7月至今
任江苏鸿国文化产业有限公司董事、总经理；2003年8月至今任南京鸿国建设有
限公司董事；2004年3月至今任美丽华企业（南京）有限公司法定代表人、董事
长；2005年12月至今任南京舒服特服饰鞋业有限公司董事、总经理；2008年8
月至今任南京美丽华鞋业有限公司董事、总经理；2010年1月至今任徐州千百度
鞋业有限公司法定代表人、董事长；2014年5月至今任千百度（南京）网络科技
有限公司董事、总经理；2014年12月至今任东莞美丽华鞋业有限公司法定代表
人、董事长；2015年8月至今任南京创河嘉投资管理有限公司法定代表人、执行
董事；2015年10月至2016年5月任邦禾有限董事；2016年4月至今任徐州美丽
华鞋业有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016年5月至今任邦禾生态董
事，任期三年。
5、门春辉，董事，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1989年8月至2000年2月历任中国银行江苏省分行资产保全处科员、
副科长；2000年3月至2003年3月历任中国东方资产管理公司南京办事处股权
部科长、处长助理；2003年4月至2009年8月任南京鸿景创业投资有限公司总
经理；2009年9月至今任南京纪南城商贸有限公司法定代表人、执行董事；2003
年8月至今任南京鸿国建设有限公司监事；2010年12月至今任江苏大众书局图
书文化有限公司董事；2012年