.................................................... 9第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 13第五节 重要事项.............................................................................................................................. 23第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 42第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 49第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 50第九节 公司治理.............................................................................................................................. 60第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 65第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 66第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 172
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
释义内容本公司／公司／母公司／本企业
上海延华智能科技（集团）股份有限公司东方延华
上海东方延华节能技术服务股份有限公司成电医星
成都成电医星数字健康软件有限公司长风延华
上海长风延华智慧环保科技有限公司武汉智城
武汉智城科技有限公司荆州智城
荆州市智慧城市科技股份有限公司美迪希兰
北京美迪希兰数据有限公司湖北延华高投
湖北省延华高投智慧城市投资管理有限公司延华大数据
上海延华大数据科技有限公司元（万元）
人民币元（万元）报告期
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称
股票代码股票上市证券交易所
深圳证券交易所公司的中文名称
上海延华智能科技(集团)股份有限公司公司的中文简称
延华智能公司的外文名称（如有）
SHANGHAI YANHUA SMARTECH GROUP CO., LTD公司的外文名称缩写（如有）
YANHUA SMARTECH公司的法定代表人
顾燕芳【注】注册地址
上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602 室注册地址的邮政编码办公地址
上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦 6、7、11 楼办公地址的邮政编码公司网址
http:／／www.chinaforwards.com／电子信箱
yanhua_【注】2018 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，会上选举潘晖先生为公司董事长。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。因目前法定代表人变更涉及的工商手续尚未办理完毕，本报告中涉及法定代表人均指原董事长顾燕芳女士。二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表姓名
唐文妍联系地址
上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦 7 楼 上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦 7 楼电话
021-电子信箱
yanhua_三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称
《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http:／／www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点
公司董事会秘书办公室
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码
工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设
施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装修装
饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，信息系统集成服务，计算机网络
系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维
护服务，从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技公司上市以来主营业务的变化情况（如
术转让，合同能源管理，医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管有）
理系统的开发与销售，销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机
及配件，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施
工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术
的进出口业务，商务咨询服务，国内贸易(除专项规定）。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2017 年 12 月 20 日，公司披露《关于实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性
公告》，公司收到第一大股东、控股股东、实际控制人胡黎明先生的通知，胡黎明
先生与上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）于 2017 年 12 月 19 日签署
了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股份转让协议》和《关于上
海延华智能科技（集团）股份有限公司的投票权委托协议》，胡黎明先生将其持有
公司的 67,389,136 股股份协议转让给雁塔科技，占公司总股本的 9.41％；同时，
将其另行持有的 67,389,137 股股份对应的投票权委托给雁塔科技行使，占公司总
股本的 9.41％。
2018 年 1 月 29 日，公司接到胡黎明先生与雁塔科技的通知，本次胡黎明先历次控股股东的变更情况（如有）
生协议转让雁塔科技的 67,389,136 股公司股份已完成过户登记手续，并收到中国
证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。鉴于本次股份转让的
过户登记已完成，并且双方签订的《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公
司的投票权委 托协议》已生 效，雁塔科技 直接持有公司 无限售条件流 通股
67,389,136 股股票，占公司总股本比例为 9.41％，通过受托行使投票权的方式拥有
公司 67,389,137 股股票对应的投票权，占公司总股本的比例为 9.41％，合计拥有
公司 134,778,273 股股票对应的投票权，占公司总股本的 18.82％。雁塔科技成为
上市公司拥有投票权最多的第一大股东和控股股东。雁塔科技的实际控制人潘晖
先生成为上市公司的实际控制人。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址
上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层签字会计师姓名
叶慧、李靖豪公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文□ 适用 √ 不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
本年比上年增减
2015 年营业收入（元）
1,190,991,964.16
1,099,278,292.39
1,116,593,515.00归属于上市公司股东的净利润（元）
25,203,245.80
44,463,764.81
102,223,874.51归属于上市公司股东的扣除非经常性
-23,502,446.59
21,300,056.84
91,258,742.21损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）
79,466,871.38
-26,576,818.66
80,048,571.26基本每股收益（元／股）
0.15稀释每股收益（元／股）
0.15加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
2015 年末总资产（元）
2,230,019,964.04
2,298,817,899.91
2,115,793,360.76归属于上市公司股东的净资产（元）
1,154,273,302.62
1,161,746,848.01
1,153,479,556.92七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标
第四季度营业收入
282,218,815.46
268,598,733.72
198,058,612.38
442,115,802.60归属于上市公司股东的净利润
-23,901,278.79
17,736,530.67
-15,407,767.98
46,775,761.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-27,812,511.98
-17,751,719.78
-14,571,646.78
36,633,431.95经营活动产生的现金流量净额
-83,672,568.24
-1,158,508.58
-38,020,000.84
202,317,949.04
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额√ 适用 □ 不适用
2017 年金额
2016 年金额
2015 年金额
说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减
1,191,671.98
-16,127.26
595,830.61值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享
24,720,408.26
24,503,109.51
12,929,156.84受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-559,986.35
-103,787.73
178,567.95其他符合非经常性损益定义的损益项目
33,453,463.73
4,260,653.89减：所得税影响额
8,880,130.00
4,393,094.69
2,103,543.26
少数股东权益影响额（税后）
1,219,735.23
1,087,045.75
634,879.84合计
48,705,692.39
23,163,707.97
10,965,132.30
--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
第三节 公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
2017年，受行业竞争加剧、国家环保监察导致政府采购项目招投标延迟等因素影响，公司面临严峻的市场竞争环境。为此，公司坚定实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，同时及时调整经营策略，定下“以落实重大项目为抓手，重点提升优质项目的中标率和盈利能力”的经营目标：一方面加大全国市场网络的建设，整合各方资源加大市场开拓力度；另一方面，重点提升项目的中标率和盈利能力，加大业务拓展和项目利润的实现力度。通过全年的努力，公司在2017年第四季度业绩止跌回升，实现年度业绩的盈利。
高端咨询——咨询引领、聚焦智慧、研发驱动和产品支撑
报告期内，公司积极推进高端咨询板块业务，加大与国家政策、建筑业现代化进程的结合，继续在智慧园区、智慧景区、智慧社区、城市综合体、特色小镇、智慧运维等领域创新解决方案、扩大市场。咨询板块业务，体现了智慧、节能和运维可持续发展的理念，通过聚焦智慧，研发驱动创新、产品开发支撑，运用大数据以及应用服务平台的研发、应用和推广，真正强化咨询引领的作用，在业务、服务和产品三方面进行创新，为公司的市场开拓增加核心竞争力。
报告期内，公司承接了新湖商业广场、葛仙山道教文化景区／小镇、贵阳天河潭景区、青岛动车小镇智慧城市研发项目、松江G60科技走廊智慧园区建设、环球西安中心城市综合体、郑州富士康智能生活小镇、宝山智慧园区等一批具有代表性的智慧城市和智能园区的咨询、规划设计项目。高端咨询的发展引领了公司的市场竞争力和项目落地实施能力。
2018年公司将聚焦智慧，加大研发投入，结合云计算和大数据技术，在装配式建筑、城市综合管廊和智慧运维等领域继续开拓市场，在新业态、新产品、新服务和新模式等方面创新和应用开拓，形成具有市场竞争力的解决方案、全过程服务和支撑产品，引导市场需求，开拓新的市场领域。
智能建筑——保持传统优势板块、延伸拓展多类领域
智能建筑业务是公司“全生命周期建设、运营与管理”战略下的重要业务板块。报告期内，公司在城市综合体、大型公建、智慧医院等传统领域深耕细作的基础上，进一步加大数据中心、星级酒店、特色小镇、产业新城、产业园区等领域的业务拓展，形成具有核心竞争力的行业解决方案，并承接实施了一系列代表性项目，主要包括青岛世界动车小镇（国家高速列车技术创新中心）、临港南部综合体、宝山科创1号、汝州市科教园区、贵阳天河潭景区、江西葛仙村道教文化景区、茅台镇智慧旅游建设等项目。
智慧医疗——实现“全生命周期式服务”、助力提升核心竞争力
报告期内，公司对现有医疗资源进行方位的整合，推出了集智能化、信息化、区域化、集成化于一体的，绿色智慧医院全生命周期解决方案。全新的解决方案致力于为集团医疗客户打造更为优质、快捷、全面的保姆式服务。智慧医疗板块通过集团在2017年度的优化、整合及建设，从优化解决方案、提升产品质量、人才梯队建设、项目开发储备等多个方面出发，根据对市场竞争现状的深入分析及对未来行业发展趋势的综合理解，进一步优化升级产业链，为集团打造智慧医疗领域核心竞争力奠定了坚实基础。
智慧节能——打造建筑全生命周期建设、运营与管理服务
报告期内，公司业务形成“以咨询顾问为引领、以能源监测平台为基础、以节能改造为手段、以绿色化设施运维为保障”的建筑全生命周期建设、运营与管理服务模式，致力于成为全国一流的综合节能服务与运营商，开创智慧城市绿色节能的新局面。
凭借专业服务的现场运营团队和及时响应的平台管理团队，公司的建筑运营管理业务拥有扎实的市场基础，占上海市较大的市场份额。报告期内，公司城区级咨询顾问业务覆盖范围已拓展至上海市6个城区；上海市区级能耗监测平台拓展至
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文10个政府用户，超600栋建筑用户，达2600万余平方米建筑面积；节能改造与EMC合同能源管理业务紧跟政府投资类项目，提供全过程、多维度支持；绿色化设施运维业务量增长，服务的大型公共建筑超500栋。报告期内，公司开展实施了虹口区、杨浦区的建筑能耗监测数据质量提升项目，基于能耗大数据分析方法提升数据准确性；同时，作为行业首家将分项计量范围从现有的电能扩展至电、水、燃气，实现全能源品种的计量和监测。
报告期内，公司及子公司申报并承接科研项目近10项，如“基于大数据挖掘的建筑能效与故障诊断平台研究”、“基于图像识别的建筑设施信息采集和智能诊断系统建设”、“公共建筑绿色化设施运维管理服务体系建设”、“用户侧智慧能源大数据挖掘与能效诊断服务平台”等，获上海市科技进步三等奖。
智慧环保——以排污许可证管理为突破口实现环保管理精细化
报告期内，智慧环保业务板块在环保信息化、挥发性有机物VOCs监测与治理以及环保咨询业务板块均取得了一定的成果。在环保信息化领域，公司以国家及上海市排污许可证核发与证后监管要求为切入点，为客户提供定制化的环保信息化产品软件开发服务，承接了基于排污许可证系统的证后监管、排口信息化以及环保政务系统在内的多个软件产品开发项目。由公司配合上海市环保局开发的“上海市排污许可证证后监管系统”，探索建立了重点污染源联动管理和全过程监管的信息共享模式，以信息化方式为持证排污、按证排污、三监联动提供了有力的技术保障。在挥发性有机物VOCs监测与治理领域，公司承接了一系列工业废气VOCs咨询、监测、治理项目，针对钢结构、汽修、橡塑、造纸等细分行业进行了废气专项监测与治理服务。在环保咨询领域，公司以排污许可证系统为核心，开展环保咨询业务，承接了上海市经信委、科委、区科委等多个智慧环保科研项目，并成功完成了公司信息化软件产品的成果转化，产品名列2018年第一批上海市高新技术成果转化项目名单中。
报告期内，公司着重于自身资质建设，完成了高新技术企业、安全许可证、信息系统集成四级资质的申办以及市环保局运维监测资质的备案，为后续工作的开展打下坚实的基础。
2018年，公司将继续着眼于实现各业务领域的进一步发展。在环保信息化领域基于环保政策的要求，对现有系统进行持续的软件升级与延伸开发，并探索针对企业类型客户的环保管理软件开发；在环境治理领域，公司将在原VOCs废气治理项目经验的基础上，为客户提供更好的服务，并将业务扩展至河道治理、水环境监测、海绵城市建设等新业务领域，旨在为客户提供更专业更全面的环保服务。
数据中心——绿色数据中心全生命周期服务商
报告期内，公司把握互联网、大数据时代数据中心增容改扩需求的契机，积极拓展数据中心、云计算业务。报告期内，公司在数据中心金融类企业级EDC客户和互联网IDC主流服务商两大核心市场取得了重大突破，先后中标上海证券交易所新大楼数据中心、农行外高桥上海同城灾备中心项目；与中国银联、万国数据中心等老客户的合作再续硕果；实现了荆州市云计算中心“荆楚云”正式启动上线试运行；承接了荆门市公安局、吉林公安局等典型数据机房项目。报告期内，公司当年完工的项目，均保持了一次性验收通过的佳绩，服务质量得到客户好评，树立了行业口碑，巩固了绿色数据中心全生命周期的专业服务商的行业地位。
2017年是公司调整、稳定、发展、转型的重要一年。报告期内，公司定下“以落实重大项目为抓手，重点提升优质项目的中标率和盈利能力”的经营目标，并实施了“百日奋战”计划，加快推进智能建筑、智慧节能等传统优势业务的拓展力度，深度挖掘数据中心、云计算服务等新兴产业业务服务能力，加大科研投入，推进智城公司在区域中心的项目落地等各种举措，一方面提高重点项目的中标率，另一方面提升在施项目的盈利能力，以实现公司经营的稳定发展，争取未来以更好的业绩回报各位股东。二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
无重大变化
无重大变化
无重大变化
在建工程较期初增加 591.51％，主要原因是公司合同能源管理项目本期建设投入增加。2、主要境外资产情况□ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1、科技创新推动智慧城市业务发展
公司持续投入技术研发，不断提升企业科研实力与成果转化能力，拓展智慧城市专业领域的细分市场。
报告期内，公司承担的上海市战略性新兴产业重点项目“基于云计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”，完成相关科研与产业化目标，提交项目后评估验收材料，顺利通过后评估专家验收，并获得上海市经济和信息化委员会验收批文；公司承担的上海市服务业发展引导资金项目“公共建筑绿色化设施管理服务体系建设”，完成相关项目建设内容，通过上海市普陀区发展和改革委员会组织的专家验收；子公司东方延华承担的上海市科技小巨人企业，完成企业创新系统建设内容，顺利通过验收专家评审，获得上海市科学技术委员会优秀等级的验收证书；子公司东方延华承担的上海市闵行区重点产业技术攻关计划“基于‘互联网+’的公共建筑绿色化节能运维服务平台”完成项目建设内容，顺利通过上海市闵行区科学技术委员会组织的专家验收。
报告期内，公司承担的智能医疗科研项目“基于认知计算的智能医疗云服务研发及产业化应用”，获得上海市软件和集成电路产业发展专项资金立项支持；公司承担的上海市建筑智能专业技术服务平台，取得上海市科学技术委员会良好等级的年度评估，获得上海市专业技术服务平台能力提升项目立项支持，持续拓展建筑智能与节能领域的服务深度与广度；子公司东方延华承担的科研项目“建筑设施智能巡检机器人”，获得张江国家自主创新示范区专项发展资金立项支持；子公司东方延华承担的科研项目“基于图像识别的建筑设施信息采集和智能诊断系统建设”，获得上海市中小企业发展专项资金立项支持；子公司东方延华与同济大学的产学研项目“基于大数据挖掘的建筑能效与故障诊断平台研究”，获得上海市闵行区产学研合作计划立项支持；子公司长风延华承担的科研项目“排污许可证核发和证后监测监察监管联动系统”，获得上海市科技型中小企业技术创新资金立项支持；子公司长风延华承担的科研项目“排污口规范化管理及信息化建设项目”获得上海市普陀区科技创新项目研发人才专项扶持计划立项支持。
报告期内，公司及子公司长风延华顺利通过高新技术企业认定，公司4项科研成果通过上海市高新技术成果转化项目认定。公司申请专利2件，获得专利授权2件，申请获得计算机软件著作权证书25件，获得计算机软件测试报告19件，获得软件产品登记证书9件；其中，子公司东方延华申请专利2件，授权专利1件，申请获得计算机软件著作权证书4件，获得计算机软件测试报告2件；子公司长风延华申请获得计算机软件著作权证书10件，获得计算机软件测试报告7件，获得软件产品证书5件。
2、以人为本，积极推进人才队伍建设
公司以“分享、合作、创造”的文化理念，打造了一个共享发展成果、共同拼搏奋斗的合伙人平台。公司在人才队伍建设上不断总结经验，从引进一流人才、注重内部培养提拔、年轻员工限期成长三个方面不断努力，形成了适应公司发展需求的复合型人才架构。公司已连续十年批量招聘优秀的应届毕业生，通过为其量身定制的“三年限期成长计划”，让许多年轻人才脱颖而出，再从内部培养和提拔青年业务骨干，帮助其成长为公司未来事业发展的中坚力量。通过机制的建立和文化的传承，智慧节能、智慧医疗、智能建筑、智慧环保、数据中心等专业团队茁壮成长、迅速发展，为公司全国布局、业务落地提供强有力的智力保障。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、升级智城模式——加大智城公司业务模式转型力度
公司自2011年开始探索“技术+资本”相结合的模式，创新性地提出了“智城模式”，采取与地方政府联手合作组建当地智慧城市服务和运营公司、服务于当地智慧城市建设的商业模式，充分发挥公司在技术、人才、资金、品牌等方面的优势，全面、持续、深度介入当地智慧城市的建设与运营。自第一家“智城”品牌公司——武汉智城成立以后，公司通过“智城模式”迅速建立了全国市场网络，智城公司在海南三亚、贵州遵义、贵州贵安新区、湖北荆州、湖北黄石、河北等地生根发芽。
面对日渐激烈的市场竞争，公司积极探索“智城模式”的转型发展，即从“传统的承接当地智慧城市建设项目形式”向“主导并推进当地智慧城市建设与运营的模式”转型。报告期内，荆州智城尝试在数据中心、云计算服务等方面积极拓展延伸，目前荆州市云计算中心“荆楚云”正式启动上线试运行，荆州智城获批了工信部云服务能力资质，标志着以“打造地方智慧城市建设运营服务主体”为核心的延华“智城模式”2.0时代的到来，智城公司的智慧城市全生命周期服务能力已显著提高，已成为所在城市规划、推动、建设、运营智慧城市的中坚力量。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析一、概述
2017年，公司积极拓展业务、抢占市场份额，实现营业总收入119,099.20万元，同比上升8.34％；但是，由于市场竞争环境严峻，报告期内，公司营业利润为-1,629.33万元，同比降低179.42％；归属于上市公司股东的净利润2,520.32万元，同比降低43.32％。营业利润、归属于上市公司股东的净利润比上年同期呈现较大跌幅。具体情况如下：
（1）报告期内，公司积极拓展业务、抢占市场份额，实现营业总收入同比上升；但是，由于市场竞争加剧，尤其在公司业务占比较大的智能建筑板块，公司2017年上半年部分项目中标价较低，直接导致公司2017年上半年项目的毛利率出现大幅下滑。此外，报告期内公司部分项目前期投入成本较大，个别项目最终结算额减少，导致全年净利润降低。
（2）针对2017年上半年公司不利的经营情况，公司及时调整经营策略，以“落实重大项目为抓手，重点提升优质项目的中标率和盈利能力”为经营目标，进一步整合多方资源，加大市场拓展力度，推进重点和优质项目的落地，提升各业务板块的盈利能力，加强项目管理力度，公司最终扭转前三季度不利的经营情况，实现扭亏为盈。
报告期内，尽管公司整体利润出现下滑，公司依然坚定实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大业务结构和收入结构调整力度，年度实现业绩的止跌回升。二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重营业收入合计
1,190,991,964.16
1,099,278,292.39
8.34％分行业智慧城市服务
1,190,991,964.16
1,099,278,292.39
8.34％分产品智能建筑
655,292,875.73
619,887,340.41
5.71％智慧医疗
250,378,922.44
176,345,339.79
41.98％智慧节能
66,636,039.66
75,803,151.53
-12.09％软件与咨询
40,119,301.21
28,720,350.43
39.69％智能产品销售
174,044,693.98
191,337,327.39
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文其他业务
4,520,131.14
7,184,782.84
-37.09％分地区华东
296,609,371.79
412,330,788.45
-28.07％华北
113,298,454.38
145,937,505.11
-22.37％东北
61,477,486.89
56,113,250.85
9.56％华南
131,307,739.10
127,682,112.69
2.84％西南
296,937,278.14
217,052,060.21
36.80％华中
291,361,633.86
140,162,575.08
107.87％（2）占公司营业收入或营业利润 10％以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
分产品智能建筑
655,292,875.73
644,310,229.51
-8.09％智慧医疗
250,378,922.44
163,445,022.67
0.10％智能产品销售
174,044,693.98
167,203,790.32
-4.80％公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入□ 是 √ 否（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□ 适用 √ 不适用（5）营业成本构成产品分类
占营业成本比重
占营业成本比重
644,310,229.51
559,370,782.75
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
163,445,022.67
115,296,441.34
47,980,099.12
47,428,052.46
软件与咨询
22,602,398.97
11,405,242.69
98.18％ 智能产品销售
167,203,790.32
174,627,464.77
-4.25％说明（6）报告期内合并范围是否发生变动√ 是 □ 否
2017年12月上海延华物联网有限公司工商注销，本公司处置全部对上海延华物联网有限公司的投资（占上海延华物联网有限公司的100％），丧失了对上海延华物联网有限公司的控制权。
2017年6月云南成电科技有限公司工商注销，本公司处置全部对云南成电科技有限公司的投资（占云南成电科技有限公司的100％），丧失了对云南成电科技有限公司的控制权。
日，本公司与河北亿邦医疗设备股份有限公司签订投资协议，共同出资设立河北延华智城信息科技有限公司，注册资本1,000.00万元，其中本公司出资510.00万元，股权占比51％，河北亿邦医疗设备股份有限公司出资490.00万元，股权占比49％。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）
162,545,883.25前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
13.65％前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例
0.00％公司前 5 大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
43,796,098.91
34,033,906.17
31,021,956.70
26,938,071.36
26,755,850.11
162,545,883.25
13.65％主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文前五名供应商合计采购金额（元）
111,985,619.51前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
9.46％前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例
0.00％公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
27,631,769.00
24,241,412.00
22,163,993.97
19,161,976.83
18,786,467.71
111,985,619.51
9.46％主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用3、费用
重大变动说明
18,227,924.87
17,266,439.51
135,191,285.41
127,983,462.98
3,981,119.79
5,024,456.54
-20.77％4、研发投入√ 适用 □ 不适用
公司持续投入技术研发，不断提升企业科研实力与成果转化能力，拓展智慧城市专业领域的细分市场。
报告期内，公司承担的上海市战略性新兴产业重点项目“基于云计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”，完成相关科研与产业化目标，提交项目后评估验收材料，顺利通过后评估专家验收，并获得上海市经济和信息化委员会验收批文；公司承担的上海市服务业发展引导资金项目“公共建筑绿色化设施管理服务体系建设”，完成相关项目建设内容，通过上海市普陀区发展和改革委员会组织的专家验收；子公司东方延华承担的上海市科技小巨人企业，完成企业创新系统建设内容，顺利通过验收专家评审，获得上海市科学技术委员会优秀等级的验收证书；子公司东方延华承担的上海市闵行区重点产业技术攻关计划“基于‘互联网+’的公共建筑绿色化节能运维服务平台”完成项目建设内容，顺利通过上海市闵行区科学技术委员会组织的专家验收。
报告期内，公司承担的智能医疗科研项目“基于认知计算的智能医疗云服务研发及产业化应用”，获得上海市软件和集成电路产业发展专项资金立项支持；公司承担的上海市建筑智能专业技术服务平台，取得上海市科学技术委员会良好等级的年度评估，获得上海市专业技术服务平台能力提升项目立项支持，持续拓展建筑智能与节能领域的服务深度与广度；子公司东方延华承担的科研项目“建筑设施智能巡检机器人”，获得张江国家自主创新示范区专项发展资金立项支持；子公司东方延华承担的科研项目“基于图像识别的建筑设施信息采集和智能诊断系统建设”，获得上海市中小企业发展专项资金立项支持；子公司东方延华与同济大学的产学研项目“基于大数据挖掘的建筑能效与故障诊断平台研究”，获得上海市闵行区产学研合作计
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文划立项支持；控股子公司长风延华承担的科研项目“排污许可证核发和证后监测监察监管联动系统”，获得上海市科技型中小企业技术创新资金立项支持；控股子公司长风延华承担的科研项目“排污口规范化管理及信息化建设项目”获得上海市普陀区科技创新项目研发人才专项扶持计划立项支持。
报告期内，公司及子公司长风延华顺利通过高新技术企业认定，公司4项科研成果通过上海市高新技术成果转化项目认定。公司申请专利2件，获得专利授权2件，申请获得计算机软件著作权证书25件，获得计算机软件测试报告19件，获得软件产品登记证书9件；其中，子公司东方延华申请专利2件，授权专利1件，申请获得计算机软件著作权证书4件，获得计算机软件测试报告2件；子公司长风延华申请获得计算机软件著作权证书10件，获得计算机软件测试报告7件，获得软件产品证书5件。公司研发投入情况
变动比例研发人员数量（人）
60.00％研发人员数量占比
18.78％研发投入金额（元）
59,577,249.81
62,425,252.53
-4.56％研发投入占营业收入比例
-0.68％研发投入资本化的金额（元）
793,075.44
170,622.73
364.81％资本化研发投入占研发投入的比例
1.06％研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用5、现金流
同比增减经营活动现金流入小计
1,293,701,687.27
794,192,876.80
62.90％经营活动现金流出小计
1,214,234,815.89
820,769,695.46
47.94％经营活动产生的现金流量净额
79,466,871.38
-26,576,818.66
399.01％投资活动现金流入小计
64,797,221.65
24,439,678.58
165.13％投资活动现金流出小计
68,832,505.69
8,206,017.82
738.81％投资活动产生的现金流量净额
-4,035,284.04
16,233,660.76
-124.86％筹资活动现金流入小计
150,170,266.71
159,581,017.26
-5.90％筹资活动现金流出小计
235,987,969.22
175,543,214.91
34.43％筹资活动产生的现金流量净额
-85,817,702.51
-15,962,197.65
-437.63％现金及现金等价物净增加额
-10,389,959.86
-26,297,318.22
60.49％相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内，应收票据较期初增加879.76％，主要原因是公司本期收到客户以票据支付的工程款项。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）报告期内，应收利息较期初增加100％，主要是子公司计提了对外委托贷款的利息。
（3）报告期内，其他应收款较期初减少53.22％，主要原因是是公司收到嗣圣投资购买世纪天源所支付的股权转让款尾款。
（4）报告期内，一年内到期的非流动资产较期初增加100％，主要原因是子公司原计入长期应收款的应收融资租赁款将于一年内到期。
（5）报告期内，其他流动资产较期初增加1260.19％，主要原因是随着公司项目进度推进，在项目所在地预缴税金增加。
（6）报告期内，长期应收款较期初减少66.37％，主要原因是子公司原计入长期应收款的应收融资租赁款将于一年内到期，重分类至报表“一年内到期的非流动资产”项目列示。
（7）报告期内，投资性房地产较期初增加98.70％，主要原因是公司位于公司将位于上海市闵行区新骏环路588号22幢的房产出租，由固定资产转为投资性房地产。
（8）报告期内，在建工程较期初增加591.51％，主要原因是公司合同能源管理项目本期建设投入增加。
（9）报告期内，开发支出较期初增加189.40％，主要原因是公司智慧医疗相关软件研发支出资本化所致。
（10）报告期内，长期待摊费用较期初减少32.09％，主要原因是公司长期待摊费用在本期摊销所致。
（11）报告期内，其他非流动资产较期初增加186.42％，主要原因是子公司本期通过银行对外发放委托贷款，计入本科目。
（12）报告期内，应交税费较期初减少37.64％，主要原因是公司本期及时在项目所在地预缴税金，期末应交增值税减少。
（13）报告期内，其他应付款较期初减少30.73％，主要原因是成电医星2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标，公司本期回购了对应的限制性股票。公司就该限制性股票回购事项向被回购对象支付回购价款，因此限制性股票回购义务减少。
（14）报告期内，其他流动负债较期初增加153.56％，主要原因是随着公司业务的开展，确认的待转销项税额增加。
（15）报告期内，专项应付款较期初增加100％，主要原因是子公司收到研究项目的政府补助。
（16）报告期内，递延所得税负债较期初减少33.90％，主要原因是形成递延所得税负债的暂时性差异在本期内减少。
（17）报告期内，库存股较期初减少100％，主要原因是成电医星公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标，本期回购了对应的限制性股票。
（18）报告期内，投资收益较上年同期减少50.15％，主要原因是公司上期有处置长期股权投资产生的投资收益。
（19）报告期内，资产处置收益较上年同期增加100％，主要原因是根据财政部本期新颁发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司本期处置持有待售非流动资产的收益计入“资产处置收益”行项目。
（20）报告期内，其他收益较上年同期增加100％，主要原因是根据财政部本期新颁发的《企业会计准则第16号-政府补助》，公司本期取得增值税即征即退收入计入“其他收益”行项目。
（21）报告期内，营业外收入较上年同期增加54.86％，主要原因是成电医星因2016年业绩未达到承诺的业绩目标，公司于2017年6月回购注销廖邦富等19名补偿义务人2016年度应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，扣除股份回购成本1元，其余均计入当期营业外收入。
（22）报告期内，营业外支出较上年同期增加143.26％，主要原因是公司本期公益性捐赠支出增加。
（23）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加399.01％，主要原因是公司本期加强应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有较大幅度增长。
（24）报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少124.86％，主要原因是子公司本期通过银行对外发放委托贷款。
（25）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少437.63％，主要原因是公司本期偿还到期银行借款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文三、非主营业务分析√ 适用 □ 不适用
占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可持续性
本期营业外收入主要来源于政府补助以及成电营业外收入
54,690,003.30
医星业绩补偿款四、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况
比重增减 重大变动说明
占总资产比例
占总资产比例
478,873,226.58
471,658,300.25
412,714,191.69
386,142,187.83
589,137,496.21
714,855,783.85
-4.68％ 投资性房地产
74,688,397.17
37,588,690.72
1.71％ 长期股权投资
119,460,359.62
104,809,075.54
86,614,681.66
118,313,751.04
17,989,659.66
2,601,503.37
109,220,266.71
148,395,013.24
-1.56％2、以公允价值计量的资产和负债□ 适用 √ 不适用3、截至报告期末的资产权利受限情况
所有权或使用权受到限制的资产：
期末账面价值
6,583,036.84
银行保函的保证金
4,602,018.35
银行承兑汇票保证金
12,000,000.00
有权机关额度冻结
23,185,055.19
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文五、投资状况分析1、总体情况√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
31,845,600.00
14,200,000.00
124.26％2、报告期内获取的重大的股权投资情况□ 适用 √ 不适用3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□ 适用 √ 不适用4、以公允价值计量的金融资产□ 适用 √ 不适用5、募集资金使用情况□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况□ 适用 √ 不适用七、主要控股参股公司分析√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10％以上的参股公司情况
公司 主要业
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文上海东方延华节能技术 子公 节能技
30,000,000.00
140,741,509.63
80,363,146.84
57,369,712.07
-801,986.61
2,642,042.80服务股份有 司
术服务限公司成都成电医星数字健康 子公 医疗软
10,500,000.00
277,398,483.39 185,767,418.79 159,688,826.19 50,356,046.68 45,704,669.45软件有限公 司
件系统司报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
上海延华物联网有限公司
云南成电医星科技有限公司
注销主要控股参股公司情况说明八、公司控制的结构化主体情况□ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望
1、行业发展前景
发展至今，智慧城市的概念越来越清晰，简要地说，智慧城市是以移动互联网、大数据、物联网、云计算等新一代信息技术以及各种社交网络、购物网络、互联网金融等综合集成工具和方法的应用，对生产、生活和城市管理实现全面透彻的感知、宽带泛在的互联、智能融合的应用以及全方位、全体系、全过程创新的城市形态。最早的智慧城市1.0时代，是以专业机构为引领，以地理信息及行业应为驱动，简单堆砌各种技术，广泛推进城市试点的时代；而目前智慧城市已然进入2.0时代。我国智慧城市2.0时代亦可称为新型智慧城市时代，它是以新兴物联网技术为驱动，结合前端感知与数据采集和数据的智慧化整合，明显提高城市的管理水平与效率。
在新型智慧城市建设的推进过程中，创新迭代技术的速度在不断加快，城市云、大数据、NB-IoT以及移动互联网技术的发展促使新型城镇化建设的路径越来越具体。公司近年来在绿色建筑、节能、环保、数据中心等领域不断投入、加大跨界融合的技术积累，主动对接云计算、BIM等新兴技术手段，通过资本运作的杠杆效应，主动迎接新型智慧城市转型的新浪潮。
2、公司2018年战略发展方向
2018年，公司将围绕“基于物联网的智能化解决方案”进行战略重构，丰富其内涵和外延，优先发展智慧医疗，进一步提升集团的战略定位、核心竞争力和盈利能力。
2018年，集团将以城市医疗、生产、建设、运营、服务等活动的各类场景为依托，以“内生式”和“外延式”增长双轮驱动，加大在各业务板块中泛在感知的物联网建设，以形成基于医疗大数据、设备大数据、运营大数据和服务大数据的采集、分析和决策的综合解决方案，加大加快延华智能向智慧城市建设、运营和服务的综合提供商的转型。
2018年，公司将进一步整合集团资源，加大协同效应，加强内控，向管理要效益，大幅提升公司净利润水平。同时，在智慧医疗领域，结合云计算和人工智能，大力增强该板块的竞争力并扩大市场占有率。
3、公司面临的风险及应对措施
（1）政策风险及应对措施
政策变化始终是公司所处行业面临的最大风险，国家对智慧城市的建设和发展规划的最新政策会直接影响到各地智慧
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文城市建设的方向和速度，各地因国家相关政策的变化带来的波动会影响到公司业绩。
对策与措施：一方面，为了减少政策变化带来的业绩波动，我们加大对国家政策的研究力度，增强公司的前瞻性判断，及时做好应对措施；另一方面，为减少因政策变化带来的系统性风险，在条件允许的情况下，围绕智慧城市建设，通过收并购打造垂直细分市场产业链，提高综合实力，通过“智城模式”横向拓展全国市场布局，助力项目落地，从而减少政策风险的冲击。
（2）行业竞争风险及应对措施
由于市场竞争进一步加剧、政府采购项目招投标延迟、已承接的部分工程项目进度放缓，公司的管理和运营成本未曾减少，导致智慧城市各领域毛利率和净利润率呈下降趋势。此外公司工程项目施工进行过程中施工成本价格的波动可能影响工程毛利和公司的业绩。
对策与措施：一方面，公司加强售前工作管理，尽可能规避毛利率低的项目，选择毛利率高和回款条件好的项目，同时强化成本控制能力，提高项目预核算的精准度，并通过《工程项目管理激励方案》、开展示范项目申报评选等，加强工程项目的绩效管理与考核；另一方面，公司主动深化业务转型，大力推进智慧医疗、智慧节能、咨询和软件业务的发展，提高软件服务类收入，改善公司财务指标，整体提升公司毛利率和净利率。
（3）管理风险及应对措施
随着公司各项业务的高速发展和“智城模式”在全国的加快推广，智慧节能和智慧医疗等各类业务在全国各地的分布不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步加大，给公司带来一定的经营风险。
对策与措施：为确保及时了解和掌握全国范围内各类项目的进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，公司专门成立经营管理事业部，加强各智城公司和各区域的管理，引进高端职业经理人对公司进行更加科学专业的企业管理，建立矩阵式管理体系。同时，针对各类项目，实施属地化管理和本地化服务的政策措施，重点加强队伍建设，制定并执行切实可行的制度、机制和流程，通过流程化管理，切实保障项目进度和质量，做好区域管理工作。此外，集团还将进一步针对各地智城公司运营管理及未来发展的实际情况，不断进行调整及优化布局，最大程度规避因规模扩张带来的管理风险。
（4）人才流失风险及应对措施
人才始终是公司发展的根本，随着国内智慧城市建设的不断提速，行业专家型专业人才、高端职业经理人以及有资质的管理和技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，公司面临人才引进、稳定和发展的风险。
对策与措施：公司以“分享、合作、创造”的文化理念，打造了一个共享发展成果、共同拼搏奋斗的合伙人平台。公司通过选拔优秀人才、打造员工发展平台，三年限期成长、加强人才梯队建设等等举措，配合日益完善的绩效管理体系和激励机制，让员工得以共享企业发展的成果，真正构建起延华创新创业的“双创”平台，为加快公司智慧城市业务开展储备充足的人才。十、接待调研、沟通、采访等活动1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
第五节 重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司2017年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度权益分配方案为：以2016年末总股本727,395,957股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2016年年度股东大会审议利润分配方案后股本发生变动的，公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。自2016年度利润分配预案公布后至权益分派实施期间，公司因回购注销廖邦富等19名补偿义务人2016年度应补偿股份导致股本减少3,583,675股，因回购注销股权激励对象的限制性股票导致股本减少7,773,948股，共计股本减少11,357,623股。公司总股本由727,395,957股减少至716,038,334股。根据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，调整后的2016年年度权益分派方案为：以公司最新总股本716,038,334股为基数，向全体股东每10股派0.162537元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司2015年度利润分配方案：以2015年末总股本730,103,059股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表中
占合并报表中归属于
现金分红金额（含
以其他方式现金 以其他方式现金
归属于上市公司普通
上市公司普通股股东
分红的金额
分红的比例
股股东的净利润
的净利润的比率
25,203,245.80
11,638,335.31
44,463,764.81
43,803,866.40
102,223,874.51
42.85％公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案√ 适用 □ 不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预
公司未分配利润的用途和使用计划
案的原因经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度实现净利润 3,464,709.39 元，提取法定盈余公积金 346,470.94 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润 20,084,970.01 元，减去 2016 年利润分配（现金股利分配11,636,727.43 元），2017 年可供分配利润为 11,566,481.03 元。2017 年度实现的每股可供分配利润低于 0.1 元，根据《公司章程》、《未来三年（ 年）股东分红回报 未分配利润结转下一年度。规划》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司 2018 年的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为更好地保障和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司健康、可持续性发展，公司 2017 年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。三、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用承诺
履行情况事由
避免同业竞争的承诺：为维护上市公司的独立性和可持续发展，解决
同业竞争问题，在作为上市公司控股股东且上市公司股票在深圳证券
交易所上市期间，上海雁塔承诺：本次协议转让股票过户后，在作为
上市公司控股股东期间，不会直接或间接地从事与上市公司的主营业
务构成或可能构成竞争的业务如有任何违反上述承诺的事项发生，上
关于同 海雁塔愿承担由此给上市公司造成的相关损失。
截至报告期
业竞争、关联交易情况：截至 2017 年 12 月 18 日，雁塔科技、其控股股东、实
末，承诺得到
控股股 关联交 际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或资金往来
了严格履行，
东雁塔 易、资金 的情形。规范关联交易的承诺：为维护上市公司的独立性和可持续发
没有发生承诺
占用方 展，规范关联交易问题，在作为上市公司控股股东且上市公司股票在
人违反该承诺
面的承 深圳证券交易所上市期间，上海雁塔承诺：承诺人与上市公司之间将收购
采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如因市场环境报告
及业务发展需要导致必要的关联交易，承诺人将严格遵守法律法规以书或
及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定，按权益
照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易变动
价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格报告
的公允性。书中
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独所作
立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本承诺
次权益变动后，雁塔科技为上市公司的控股股东，雁塔科技将按照有
关法律法规及上市公司公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的
截至报告期
关于保 义务。本次权益变动后，上市公司的资产独立于雁塔科技，具有独立
末，承诺得到
控股股 持上市 完整的经营运作系统，并具备独立于雁塔科技的人员、机构和财务核
了严格履行，
东雁塔 公司独 算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生
没有发生承诺
立性的 产、销售、知识产权等方面皆保持独立。本次权益变动后，雁塔科技
人违反该承诺
承诺函 仍将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
《收购 雁塔科技不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的 2017 年 10
办法》第 情形，具备本次权益变动的主体资格：（1）收购人负有数额较大债务，年
六条规 到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为 12
已履行完毕
定的不 或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失 月
得收购 信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 18
上市公 市公司的其他情形。
雁塔科技承诺自成立以来不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的
数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
控股股 关于雁
2017 年 10
民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信
东雁塔 塔科技
行为。雁塔科技的控股股东和实际控制人承诺最近三年内不存在负有
科技及 不存在
到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年内
已履行完毕
实际控 不良诚
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
制人潘 信记录
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年内没有严重的证券
晖先生 的承诺
市场失信行为。雁塔科技人的关键管理人员承诺最近五年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、在未来 36 个月内，本人将积极保证本人及上海雁塔科技有限公司 2017 年 1 月 截至报告期
直接或者间接控制的上市公司股份数量超过其他股东及其一致行动人 年
26 日 末，承诺得到
实际控 持上市
直接或者间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人 12
了严格履行，
制人潘 公司控
的地位；2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控 月
没有发生承诺
晖先生 制权的
制人地位的情形，本人及雁塔科技将采取一切必要之措施，以维持对 18
年 1 月 人违反该承诺
上市公司的控制权。
25 日 的情形
1、延华高科不主动谋求上市公司控制权；2、延华高科不单独或与任 2017
截至报告期
何方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对潘晖的实际控制 年
末，承诺得到
人地位形成任何形式的威胁；3、支持上海雁塔科技有限公司采取推进 12
了严格履行，
上市公司董事会改组、提名董事等巩固控制权的措施；4、如有必要， 月
没有发生承诺
延华高科将采取积极措施，对潘晖的上市公司实际控制人地位提供支 28
人违反该承诺
1、本人用于认购本次发行的全部资金来源符合中国法律的要求，并将
截至报告期资产
按照《股份认购协议》的约定及时履行付款义务；2、本人参与本次发 年
年 9 月 末，承诺得到重组 股东胡
股份限 行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；3、本人不存在最近 36 09
11 日 了严格履行，时所 黎明先
售承诺 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12 个月内受到过深圳证 月
没有发生承诺作承 生
券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 11
人违反该承诺诺
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律 日
年 9 月 的情形
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
法规规定不得作为股份认购对象的情形；4、本人承诺认购的本次发行
的股票自上市之日起 36 个月内不予转让。在锁定期届满后，本人对延
华智能股票的交易还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及延华智能公司章程的相关规定。廖邦富;廖定烜;廖定鑫;吕霞;罗太模;胡安邦;安
发行股份购买成都成电医星数字健康软件有限公司 75.238％股权的交 2015
截至报告期
年9月旭;张森;
易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本 年
末，承诺得到
11 日熊贤瑗; 股份限 次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：1、自 09
了严格履行，
至吴慕蓉; 售承诺 延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；2、交易对方与延 月
没有发生承诺何永连;
华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈 11
人违反该承诺
年9月郭三发;
利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
11 日胡刚;文磊;邓强;喻波;余炼;陈胜波;彭杰
成电医星 2016
年度归属于母
公司所有者的
净利润为廖邦富;
3,816.33 万元，廖定烜;
交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，
扣除非经常性廖定鑫;
目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期
损益后归属于吕霞;罗
货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公
母公司所有者太模;胡
司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低
的净利润为安邦;安
于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，目标公司实现的归属于上市
年 1 月 3,643.20 万元，旭;张森;
业绩承 公司的净利润于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004
1 日至 低于承诺数熊贤瑗;
诺及补 万元、3,755 万元及 4,693 万元。在业绩承诺期内考核目标公司实际实
（4,990 万元）吴慕蓉;
偿安排 现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司
年 12 1,346.80 万元，何永连;
经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目
月 31 未实现业绩承郭三发;
标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包
诺。2017 年 6胡刚;文
括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据
月 15 日，补偿磊;邓强;
目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参
义务人关于喻波;余
照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
2016 年度业绩炼;陈胜
承诺的补偿已波;彭杰
充分履行完
2017 年度成电
医星实现净利
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
润 4,938.59 万
元，扣除非经
常性损益后归
属于母公司所
有者的净利润
4,872.86 万元，
低于承诺数
（6,237 万元）
1,364.14 万元，
未实现业绩承
未来三年（ 年度）的具体股东分红回报规划：1、公司可以
采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并
优先采取现金方式分配股利。2、根据《公司章程》的规定，公司原则
上每年进行一次现金分红。公司董事会可以在法律、行政法规、部门
规章或规范性文件允许的情况下，根据公司的盈利状况提议进行中期
现金分红。以现金方式分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供
分配利润的 10％，2015 年至 2017 年三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30％。3、公司实施现金分红时须
同时满足下列条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的前提下，公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司合并
报表可供分配利润的 10％，且任意 3 个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的平均可分配利润的 30％。公
司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配
政策执行。前款所述＼&特殊情况＼&包括以下情形：（1）公司当年经审计合
2015 年 2 月 截至报告期
并报表资产负债率达到 70％以上；（2）当年实现的每股可供分配利润
12 日 末，承诺得到
低于 0.1 元；（3）公司存在重大投资计划等事项发生（募集资金项目除
了严格履行，发行人
外）。重大投资计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
没有发生承诺
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
年 12 人违反该承诺
30％；（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；（5）审计机构
月 31 的情形
对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成
长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合
理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。6、公司
如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承诺函签
署之日，本人／本企业未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资／合伙经营或拥有另一公司或企业
的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与延华智能及
其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或
拥有与延华智能及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权，或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关
系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人／本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或
其下属子公司，并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。
3、若发现本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业在以后任何时间
从事与延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本
人／本企业及本人／本企业控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞
争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给延华智能及
其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
关于同 方的方式避免同业竞争。4、在本人／本企业作为延华智能实际控制人／
截至报告期
业竞争、控股股东期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承诺被证明股东延
末，承诺得到
关联交 是不真实的或未被遵守，本人／本企业愿意承担因违反上述承诺而给延华高科
了严格履行，
易、资金 华智能造成的全部经济损失。《关于规范关联交易的承诺函》，具体内
长期和胡黎
没有发生承诺
占用方 容如下：1、本次交易完成前，本人／本企业及本人／本企业控制的其他明先生
人违反该承诺
面的承 企业与成电医星及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本次交易
完成后，本人／本企业将尽量避免或减少本人／本企业及本人／本企业控制
的其他企业与延华智能及其子公司（包括成电医星及其子公司，下同）
之间的关联交易。对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三方之
间发生的交易，将由延华智能及其子公司独立与第三方进行；对于本
人／本企业及本人／本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司无法
避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有
偿的一般原则，公平合理地进行。3、本次交易过程中及交易完成后，
除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用延华智能
及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求延华智能及其子公
司为本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，
本人／本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华智
能及其子公司利益的行为。4、本人／本企业及本人／本企业控制的其他
企业与延华智能及其子公司、成电医星及其子公司发生关联交易时，
将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和
信息披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大
中小股东的合法权益。本人／本企业在延华智能董事会或股东大会审议
该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
方可实施。5、如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失
的，该等损失由本人／本企业承担。
（一）不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供
关于同 给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控
截至报告期
业竞争、股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提
末，承诺得到
股东胡 关联交 供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控
了严格履行，首次 黎明先 易、资金 股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控
没有发生承诺公开 生
占用方 股股东及其他关联方偿还债务。（二）发行人实际控制人关于不同业竞
人违反该承诺发行
面的承 争的承诺。发行人实际控制人胡黎明先生已出具了《非竞争承诺书》，
的情形或再
承诺目前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或融资
活动。时所
截至报告期作承
业竞争、本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从
末，承诺得到诺
关联交 事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人（或本
了严格履行，
易、资金 公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合
没有发生承诺
占用方 资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业
人违反该承诺
面的承 务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
诺承诺是否按时履行
是2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√ 适用 □ 不适用
未达预测的 盈利预测资产 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业
原预测披露
原因（如适
原预测披露索引
或项目名称
绩（万元） 绩（万元）
2015 年 2 月 14 日刊登于巨
潮资讯网《上海延华智能科成都成电医星
因宏观经济
2015 年 01
2017 年 12
2015 年 02
技（集团）股份有限公司发数字健康软件
4,872.86 及竞争等多
行股份及支付现金购买资有限公司
产并募集配套资金报告书
（草案）摘要》公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况□ 适用 √ 不适用四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用
1.会计政策的变更
（1）本公司于自日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项目名称和金额将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 合并其他收益13,818,600.34元，增加合并营业利润
13,818,600.34元
（2）本公司自日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项目名称和金额区分终止经营损益、持续经营损益列报
增加上年合并持续经营净利润48,474,190.40元、增加合
并上年终止经营净利润0.00元；增加本年合并持续经营
净利润31,783,403.62元、增加本年合并终止经营净利润
（3）本公司自日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项目名称和金额利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。
增加上年合并营业外收入0.00元；减少本年合并营业外
收入1,173,926.95元。非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追 增加上年合并营业外收入0.00元；增加本年合并营业外溯调整。
收入0.00元。
2.会计估计的变更
报告期内，本公司无重大会计估计的变更。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用
2017年12月上海延华物联网有限公司工商注销，本公司处置全部对上海延华物联网有限公司的投资（占上海延华物联网有限公司的100％），丧失了对上海延华物联网有限公司的控制权。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
2017年6月云南成电科技有限公司工商注销，本公司处置全部对云南成电科技有限公司的投资（占云南成电科技有限公司的100％），丧失了对云南成电科技有限公司的控制权。
日，本公司与河北亿邦医疗设备股份有限公司签订投资协议，共同出资设立河北延华智城信息科技有限公司，注册资本1,000.00万元，其中本公司出资510.00万元，股权占比51％，河北亿邦医疗设备股份有限公司出资490.00万元，股权占比49％。九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限
3年境内会计师事务所注册会计师姓名
叶慧、李靖豪境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
3年当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用本年度，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计服务费20万元。十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况□ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项√ 适用 □ 不适用诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成
诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)进展
诉讼(仲裁)审理结果及影响
（万元） 预计负债
琦昌建筑工程（上海）有限公
巨潮资广州市宇基装
司不服广州市荔湾区人民法院
讯网《非饰机电工程有
2016 年 12 月 15
一审判决并提起上诉。2016 年
公开发限公司诉公司、
日，广东省广州市
本案仍在审理
2016 年 01
12 月 15 日，广东省广州市中
行股票琦昌建筑工程
中级人民法院裁
级人民法院认为一审判决主要
申请文（上海）有限公
事实未予查明，可能影响案件
件反馈司合同纠纷案
正确判决，裁定发回广州市荔
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
湾区人民法院重审。
本案审理过程
中，被告江苏润
2016 年 7 月 15 日,公司诉江苏润
地房地产开发
南京市建邺区人 一审判决江苏润地房地产开发地房地产开发
有限公司先后
2016 年 01 行股票
民法院作出一审 有限公司支付公司工程款有限公司合同
向公司支付部
判决，判决已生 1,150,294.09 元。纠纷案
分工程款项，余
款 1,150,294.09
尚未支付。
本案审理过程
中，被申请人先
后向公司支付公司与江苏润
2015 年 8 月 30
工程款地房地产开发
日，公司向南京仲 截至披露日，该案未有进一步
2016 年 01 行股票
3,894,960 元。最有限公司合同
裁委员会提交仲 结果。
终案件所涉标纠纷仲裁案
的金额较小，不
影响公司的日
一审判决解除公司与被告武汉 本案判决已生
雅图数字视频技术有限公司签 效。被告武汉雅
2017 年 5 月 3 日，
巨潮资公司诉武汉雅
订的《雅图中国光影城（一期）图数字视频技
湖北省武汉东湖
讯网图数字视频技
弱电工程施工合同》，判令被告 术有限公司尚 2017 年 08
新技术开发区人
《2017术有限公司合
于判决生效之日起十日内向公 未全额支付公 月 29 日
民法院作出一审
半年度同纠纷案
司支付工程款 1,424,983.80 元 司相关款项，公
并赔偿公司赔付逾期付款的损 司正向法院申
请强制执行。
依照上海仲裁委员会（2016）
上海仲裁委员会 沪仲案字第 2257 号调解书，晟
目前已强制执
（2016）沪仲案字 翔云公司应于 2017 年 5 月 22
巨潮资公司与江苏晟
行款项 205,531
第 2257 号调解
日前向公司一次性支付货款
讯网翔云数据信息
元，剩余款项正 2018 年 03
书，2017 年 11 月 302 万元，并承担仲裁费 25,065
《2017技术有限公司
在执行中。案件 月 29 日
10 日，江苏省无 元。因被执行人晟翔云公司未
年年度仲裁裁决纠纷
处于执行异议
锡市中级人民法 履行上述付款义务，根据公司
之诉过程中。
院执行裁定。
的请求，法院于 2017 年 7 月 6
日立案执行。
2017 年 10 月 20
日，安徽省芜湖市
巨潮资上海诺肯电子
2017 年 10 月 20 日安徽省芜湖
中级人民法院撤
讯网科技有限公司
市中级人民法院撤销一审判
本案仍在审理
2018 年 03
销一审判决，案件
《2017诉公司合同纠
决，案件发回安徽省芜湖市弋 中。
发回安徽省芜湖
年年度纷案
江区人民法院重审。
市弋江区人民法
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文贵州中大房地产开发有限公
贵州省贵阳市中级人民法院作司诉公司合同
2017 年 11 月 30 出一审判决：公司支付贵州中纠纷案（本诉）、
日，贵州省贵阳市 大违约金 344.13 万元；贵州中 本案仍在审理
2018 年 03公司诉贵州中
中级人民法院作 大支付公司工程款 655.07 万
月 29 日大房地产开发
出一审判决。
元。公司与贵州中大均提起上有限公司诉公
诉。司合同纠纷案（反诉）十三、处罚及整改情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□ 适用 √ 不适用十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况√ 适用 □ 不适用
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标，首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件均未达成，对应的限制性股票全部予以回购。
日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上海金茂凯德律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》。
日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销首次授予的限制性股票7,225,848股，回购价格为1.79元／股，预留部分授予的限制性股票548,100股，回购价格为11.23元／股。该部分股票于日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
具 体 内 容 详 见 2017 年 4 月 28 日 、 2017 年 5 月 16 日 和 2017 年 6 月 28 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http:／／www.cninfo.com.cn）上的相关公告。十六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保√ 适用 □ 不适用
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关 担保额 实际发生日期（协 实际担
是否履行 是否为关
担保对象名称
公告披露日期
议签署日）
公司对子公司的担保情况
担保额度相关 担保额 实际发生日期（协 实际担
是否履行 是否为关
担保对象名称
公告披露日期
议签署日）
联方担保上海东方延华节能技 2016 年 04 月 21
1,800 2016 年 09 月 22 日
490 连带责任保证
是术服务股份有限公司 日上海东方延华节能技 2016 年 04 月 21
1,200 2016 年 02 月 05 日
530 连带责任保证
是术服务股份有限公司 日上海东方延华节能技 2017 年 04 月 15
1,800 2017 年 11 月 02 日
100 连带责任保证
否术服务股份有限公司 日上海东方延华节能技 2017 年 04 月 15
210 2017 年 02 月 24 日
210 连带责任保证
否术服务股份有限公司 日上海东方延华节能技 2017 年 04 月 15
102.03 2017 年 01 月 19 日
102.03 连带责任保证
否术服务股份有限公司 日武汉智城科技有限公 2016 年 04 月 21
1,000 2016 年 06 月 03 日
1,000 连带责任保证
日武汉智城科技有限公 2017 年 04 月 15
2,200 2017 年 08 月 10 日
500 连带责任保证
报告期内对子公司担报告期内审批对子公司担保额度合计
20,000 保实际发生额合计
2,932.03（B1）
（B2）报告期末已审批的对子公司担保额度
报告期末对子公司实
912.03合计（B3）
际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度相关 担保额 实际发生日期（协 实际担
是否履行 是否为关
担保对象名称
公告披露日期
议签署日）
联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计
报告期内担保实际发
2,932.03（A1+B1+C1）
生额合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计
报告期末实际担保余
912.03（A3+B3+C3）
额合计（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例
0.79％其中：
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文采用复合方式担保的具体情况说明（2）违规对外担保情况□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。（2）委托贷款情况√ 适用 □ 不适用报告期内委托贷款概况
单位：万元
委托贷款发生总额
委托贷款的资金来源
未到期余额
逾期未收回的金额
2,400单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况
单位：万元
未来是 述及相
预期收 报告期
值准备 是否经贷款对 贷款对 贷款利
贷款金 资金来 起始日 终止日
否还有 关查询
益（如 实际损
委托贷 索引
款计划 （如
有）武汉市时代天
2017 年 2019 年
自有资宇置业
04 月 26 04 月 26
200 190.29
--委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用4、其他重大合同√ 适用 □ 不适用
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文
合同涉及 合同涉及
截至报合同订 合同订
资产的账 资产的评 评估机
交易价 是否
合同标 合同签
关联 告期末 披露日 披露索立公司 立对方
格（万 关联
日（如 原则
关系 的执行
（万元） （万元） （如有）
（如有） （如有）
公安局上海延
巨潮资华智能
讯网，（科
吉林市 业务用
公告编技）集
4,182.25 否
95.21％ 01 月
公安局 房弱电
号：团股份
2017-0有限公
珠海市上海延
巨潮资华智能
讯网，（科
院科技 2017 年
公告编技）集
法庭与 05 月
4,399.05 否
24.99％ 05 月
号：团股份
智能信 15 日
2017-0有限公
仁怀市上海延
巨潮资华智能
讯网，（科
仁怀市 控系统
公告编技）集
4,066.77 否
44.82％ 05 月
公安局 （三
号：团股份
2017-0有限公
松江广上海延
巨潮资华智能 上海皓 2-7、2-8
讯网，（科
龙房地 号地块 2017 年
公告编技）集 产发展 商业用 07 月
3,473.08 否
31.23％ 07 月
号：团股份 有限公 房项目 25 日
2017-0有限公 司
程上海延 霍邱县 霍邱县 2017 年
2017 年 巨潮资
3,518.54 否
0.00华智能 第一中 第一中 07 月
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017 年年度报告全文（科
学迁建 21 日
公告编技）集
号：团股份
2017-0有限公
程司十八、社会责任情况1、履行社会责任情况
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2017年度企业社会责任报告》全文于日刊登于巨潮资讯网（http:／／www.cninfo.com.cn）。2、履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。十九、其他重大事项的说明√ 适用 □ 不适用
1、2017年1月，公司收到吉林市公安局发出的《中标通知书》，确定公司为吉林市公安局公安专用技术业务用房弱电设备集成系统采购项目的中标单位，中标金额41,822,478元。具体内容详见日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http:／／www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于聘任王翔宇先生为公司总裁助理的议案》，具体内容详见日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http:／／www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票并撤回申请文件的公告》，董事会同意终止公司本次非公开发行股票事项，并向股东大会提请授权董事会办理向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件等的有关后续工作。日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。2017年5月，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。具体内容详见日、日和日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http:／／www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了关于修订及制定二十一项公司内控制度的议案，其中部分内控制度于日经公司第二次临时股东大会表决通过。具体内容详见日、日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http:／／www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
5、日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于公司回购廖邦富等19名补偿义务人2016年度应补偿股份及返还现金的议案》，公司独