成都新兴中微科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、新业务模式带来的盈利下降风险 公司将推广基于微信的家校互动公益版业务，该业务模式为通过让客户免费使用公司产品以快速扩展市场，当公司获得足够的客户后，未来通过增值服务来实现收益。由于是让客户免费使用，因此在前期推广阶段需要较高运营成本，而且未来通过客户实现的收益具有较高的不确定性，因此如果推广效率较低、后期客户带来的收益不如预期，将会对公司未来盈利带来不利的影响。 二、业务区域过于集中的风险 目前公司的业务范围主要以成都地区为主，区域较为集中，服务市场的相对集中导致公司在成都市场存在一定程度的区域性依赖。如果未来因国家政策、地区环境变化等各方面原因而给公司所在地区，乃至公司带来不利影响，公司将面临主营业务行业集中以及区域集中的经营风险。 三、代理商选择及管理不当的风险 公司提供的家校互动业务的销售方式以代理为主，代理商为公司提供客户开发以及维护的服务。如果公司对代理商的选择及管理不当，代理商可能产生对公司造成不利的行为，必将影响公司在学校、老师及学生家长的形象，并有损公司信誉，让客户对公司品牌失去信任，从而对公司的收益形成风险。 四、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为钟钊，直接或间接控制的公司股份占公司股本总额的/ 电子信箱：care@”等多个通俗易懂的商标及域名，抢占了市场先机，为公司未来通过新模式发展业务提供了品牌基础。 相对于其他公司的系统而言，公司通过多年的经验累积，已经具有更为成熟可靠的产品。目前公司的研发主要集中于原有系统的维护及更新，该工作由公司的技术部门负责。由于学校及家长需求的快速变化，市场部门会反馈回近一段时间的用户需求情况以及需求变化，通过公司例行会议进行讨论沟通汇总。此时技术部门、营运部门以及公司管理层会对市场部门反馈的需求进行探讨并确定系统的可行性。最后公司管理层依据公司发展规划，由技术部门确定研发计划并确定研发进度。目前公司的中微家校通系统均由公司自主开发并实施。 公司为轻资产运营，因此对固定资产的采购金额较小，主要是电脑、笔、纸等办公用品等，因此公司不下设采购部门。根据公司的经营特点，目前主要的采购为基础电信运营商提供的电话、短信等通讯服务。国内的基础电信运营商主要有中国移动、中国电信及中国联通，公司会依据客户的需求特点并基于成本效率的考虑，采购相应质高价低运营商提供的通讯服务，并候选多个不同地点的运营商以备不时之需。另一种为对代理商服务的采购，公司依据代理商提供的相关服务，严格依据代理协议的约定，向代理商支付相关的费用。公司对代理商有严格的选择要求，并依据市场情况对代理商进行更新和补充。 公司销售以代理方式为主，通过与代理商签订业务分成协议并严格约定各自权责范围以及利益分配机制来实现相互的利益分配。公司采用的代理方式可以分为买断模式以及手续费模式。买断模式主要指代理商已通过其自身能力与学校建立了良好的联系，然后对该学校的学生家长进行现场营销（包括发放传单、业务沟通等方式），让学生家长使用公司产品并进行持续维护。买断模式下代理商主要承担业务承揽、现场服务以及后期维护等较多的工作，因此代理商将获得较高的收益。另一种模式是手续费模式，该模式指在公司市场部门已经与学校建立了良好的联系，公司与代理商一起进行现场营销并对客户进行持续维护，由于该模式下代理商仅参与了部分现场营销以及后期维护工作，参与的工作较少，因此代理商获得的收益也将比较低。 买断模式下代理商为公司的客户，代理商购买公司的服务并提供给学生家长及老师。手续费模式下代理商为公司的供应商，公司购买代理商提供的线下业务服务。公司会根据人员配置、费用成本等有限资源的情况，选择适合的代理方式，以达到公司的最大效益。 四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司的主要产品及服务的平台为“中微家校通”，其核心是基于“中微vCRM平台”的呼叫中心及后台客户管理系统。 序号 模块名称 模块描述 用户对象权限设置，可以设置维护人员管理某个区域的所有学校，也可 以设置只管理某个学校或某几个学校，或单独管理某个学校的一个年级 1 权限管理 或多个年级，也可以多人共同维护一个学校。 功能权限的设计：可以设置维护人员具有哪些操作权限 按区域建立客户资料，分配销售人员，采集客户使用情况以及销售人员 2 销售管理 的销售、维护数据，对数据进行分类统计、并根据统计结果，对客户资 料进一步优化细分，并对销售人员的当前工作提出建议。 根据不同学生不同年级不同时期的特点，对不同学生有针对性的提供家 3 家教指导 庭教育相关信息服务，帮助家长正确科学的了解和认识学生当前情况， 指导家长根据自己孩子的不同情况实施良好的教育措施。 采集来电的详细信息如用户身份、来电时间、通话时长、人工处理的相 4 电话统计 关信息。根据来电情况统计各个客户的来电总体情况如个数、以及每天、 每小时的来电个数，计算来电峰值。 5 心理咨询 公司聘请有执业资格的心理咨询师和教育心理专家，通过在中微呼叫中 心服务系统定期对广大家长提供心理咨询服务，咨询师根据系统收集的 学生日常信息，包括在校表现、学习成绩等情况，结合家长反馈情况， 对家长在日常生活和教育中遇到的各种教育心理疑问提供专业的解答。 学校信息初始化，新一年级初始化。年级、班级、老师、信息的增加、 学校信息 6 修改、删除，学生信息导入。学生分班，设置班主任、任课老师、年级 管理 组长，任课老师所教科目。老师的使用权限等。 查询短信的发送情况，用户的短信接收状态报告。对短信接收有问题的 7 短信管理 客户进行发送及跟踪测试，更改用户短信发送网关，加短信接收号码， 设置用户是否为长短信接收。 可按学校、按学期设置不同的收费标准，按学校录入缴费名单，录入时 8 缴费管理 未缴费的自动把帐号关掉，如学生中途退学并缴费可退费、可转费。根 据缴费统计各个班以及各个学校的缴费率。 对公司运行的各个网站运行和访问情况进行日常监控、记录、汇总分析， 网站数据 包括网站页面设置与管理、访问量、访问时长、用户来源分析等，为管 9 分析 理员和程序开发人员提供相关访问数据的原始记录，为公司相关运营决 策提供分析统计报表数据辅助。 对年级组长，班主任老师、任课老师的公开留言发布情况，个别留言， 10 统计报表 成绩发布等进行统计，生成家校通的使用情况报告提交给校领导。可作 为校领导考核老师工作的指标之一。 设置老师积分得分规则，按积分规则自动计算老师积分。可按学校、按 老师、按班级查询积分的明细，并可按学校、老师、班级按月统计积分。 11 积分管理 设置老师积分兑换规则，老师可按规则进行兑换，可查询统计老师兑换 的明细。 维护人员录入、修改、删除学校成绩，发布成绩，导出成绩排名表，成 12 成绩管理 绩统计报表，年级有效分统计。设置学生成绩分析报告的各类参数，下 载打印后台生成好的分析报告。 呼叫中心座席人员每天会接到大量的老师和家长的来电，其中除了日常 事务协助处理，还有很多疑问。为了方便座席人员能正确的回答老师和 座席信息 13 家长的疑问，对座席提供了信息管理服务，包括各种注意事项、收费政 管理 策、留言范例和资源库等，并且由相关维护人员及时更新，使座席人员 能对不同学校的不同情况和需求做出正确解答。 可对学校的老师、家长回访，根据回访的目的，设置不同的回访问答， 记录回访结果。根据采集到的回访结果，统计某一个学校、某一个班、 14 回访管理 某一个地区的用户使用我们系统的行为，根据统计结果调整优化系统、 对用户的销售策略。 根据学校的要求设置调查内容、调查问题、调查可选答案，调查对像等， 15 家长调查 系统以短信方式通知家长填写调查表，并对填写的调查进行统计。 销售人员按学校、按资金的使用用途填写财务申请。财务根据提交的数 据，核对实际收到的资金，审批资金用途.根据资金用途开具体的使用权 16 财务管理 限。如短信的使用条数，学校有效使用帐号数，审核退费。并可根据资 金用途按月统计 由于中微呼叫中心系统是面向多个学校提供服务的设计构架，所以针对 不同学校的语音提示和流程需要进行良好的设置和管理，语音系统管理 语音系统 为维护人员开通、维护每个学校的语音系统提供了良好的界面，并可以 17 管理 根据学校的不同需求，录制并上传不同的语音，同时也提供了对多音字 词的管理，防止自动语音合成系统对某些留言的误读引起用户的不适和 投诉。 （二）主要无形资产情况 1、商标 截至公开转让说明书签署之日，公司拥有下述7个商标所有权，具体情况如下： 核定使 有效期 使用 商标名称 注册号 取得方式 取得日 用范围 至 情况 商标总局核发 27439 ”等多个通俗易懂的商标及域名，为公司未来通过新模式发展业务提供了品牌基础。 公司发展15年以来，通过自身的经验累积以及行业影响力，凭借自身特点，以我国西南中心的成都为业务发展重点。目前公司服务的客户所涉及的学校包括“成都外国语学校”“成都七中嘉祥外国语学校”“成都树德实验中学”“成都石室联合中学”等成都名校在内的300多所学校，目前公司具有收费用户15万左右，在成都范围内具有除中国移动外较高的市场份额。未来公司将通过改变现有商业模式，快速发展国内市场。 3、稳定专业的业务团队 家校互动业务为结合了信息技术以及教育的跨行业的服务，因此也需要具有通讯和教育两方面综合能力的个人以及团队。公司具有非常稳定的团队，目前，公司90%的员工在公司执业超过8年，专业包括通讯、教育、心理学等方面。公司员工具有相对业内其他公司来说更加丰富的经验，团队通过多年的磨合，能够根据用户需求快速调整产品内容，增强用户体验，高效适应新业务模式，为公司长远的可持续发展提供保障。 4、公司的竞争劣势 （1）融资手段相对缺乏 公司家校互动业务发展15年以来业务相对稳定，但公司为了谋求更好的发展，近期正在开展业务转型，新模式下公司需要投入大量的资金进行业务扩展以及人员补充。家校互动业务属于信息服务行业，为轻资产行业，公司也因此具有轻资产的特点，所以通过资产抵押等方式从银行获得贷款的难度较大，融资渠道也因此较为匮乏。融资手段匮乏，资金不能及时到位，可能会成为公司业务模式转型、业务快速扩展的制约因素。 （2）业务规模较小，区域相对集中 由于教育领域相对封闭的特点，公司为了集中突出优势资源，主要业务集中在成都地区，虽然经过了近15年的发展，但公司的业务规模相对其他地区公司来看仍然相对较小。为改变现状，公司近期在谋求业务转型，通过模式更新，突破区域瓶颈快速发展国内业务，力求形成规模效应，提高公司业务覆盖区域。 七、经营目标和计划 （一）公司发展战略 公司业务始于2002年，为国内最早一批从事家校互动业务的公司，目前的业务主要集中在成都地区。通过近15年的经营，公司在成都地区已形成较高的市场影响力以及除中国移动外较高的市场占有率，并已服务过上百万的用户及数百所学校，学校覆盖“成都外国语学校”“成都七中嘉祥外国语学校”“成都树德实验中学”“成都石室联合中学”等成都市内多家知名中小学校。 目前公司拥有15万左右基于短信的付费用户，但随着智能手机的快速普及，基于短信模式的家校互动业务正逐步被QQ、微信等免费通讯方式所取代，家长及学校老师也更愿意使用既能互动又方便快捷的通讯方式进行沟通，传统的短信通讯模式也面临着改变。 为降低通讯模式的快速改变对公司经营带来的影响，公司努力寻求新形势下的业务发展模式。结合公司15年来家校互动的运营经验、成熟的系统平台及研发能力，未来公司将采用基于“微信”的家校互动平台--中微公益家校通，并通过免费的方式进行推广以快速获得市场覆盖率，在获得足够的客户后，通过精确定位学生家长需求的方式，提供相关的增值服务来获得收益。 （二）公司经营目标及业务规划 未来几年，公司将维持基于短信的付费用户数量，而把中微公益家校通的市场推广作为发展重点，以商业模式转型与销售收入高速增长为经营目标。为实现该经营目标，公司具体业务规划如下： 1、快速提高基于微信的“中微公益家校通”的市场扩展 公司将采用直销、代理以及战略合作等方式快速提高市场覆盖率。2015年10月，微信版中微公益家校通开始上线，公司采用直销的方式进行尝试性推广，目前客户发展快速，仅通过3个月时间，有效注册客户已经超过10万，区域覆盖山东、重庆、甘肃、广西和云南等地。未来，在微信版系统进一步成熟的基础上，公司将在各地寻找合适的代理商进行全国推广，以实现市场覆盖率的快速提高。 2、提高增值服务获得的收益 相对于其他商业服务，家校通业务的使用者--学生家长--具有极高的粘性及忠诚度。家校互动业务为学生家长和老师共同使用，因此一旦使用则很难更换。 用户方面，基于某个年级的学生家长具有非常清晰的特点，未来公司将针对不同年纪、不同性别、不同性格学生的家长进行精准信息的分析，通过大数据准确分析学生及家长的需求，最后为学生及其家长提供精确的增值服务。 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司期间，公司未建立董事会，设立执行董事一名；公司未建立监事会，只设监事一名。根据公司章程规定，执行董事对股东会负责并行使相关管理职责；监事对公司股东会负责并行使监督职责。由于公司规模较小、股东人员较为简单，执行董事仅行使日常经营决策职权。公司股东变更、注册资本变更、重大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能得到执行。但有限公司的治理规范性也存在部分瑕疵，如：股东会决议记录不完整、不规范；执行董事、监事决定等履职记录不完整、不规范；执行董事、监事未能按期出具监事报告等。 股份公司设立后，公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及其他管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度，股份公司还新设了董事会秘书一职，以促进公司治理水平的提高。 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上，为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，制定和完善了公司的内控制度，主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《投资者管理制度》《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段，公司治理机构较为简单，公司制定了章程，设立了股东会，设立了一名执行董事和一名监事。公司股东会召开程序上存在瑕疵，主要体现在股东会召开没能按照公司章程的规定提前通知，记录记载内容不规范，记录存档不完整，但股东会的决议内容都得到了有效执行。公司执行董事履行职责不够充 分，主要体现在执行董事没有定期向股东会报告工作，执行董事实施经营、管理等工作未形成完整的书面决策记录；监事的监督职能未能得到充分体现。 股份公司成立后，公司按照规范化公司治理的要求，在中介机构的帮助下，建立健全了治理结构，完善了各项规章制度。在此基础上，公司管理层进行了认真地学习，提高了规范治理意识，公司“三会”运作情况具体如下： 自2015年11月25日（股份公司创立大会日）至本说明书签署之日，公司共召开2次股东大会、3次董事会及1次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范，会议记录、决议齐备。在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务。 公司召开的监事会为第一届监事会第一次会议，职工监事陈官建依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，参与监事会会议，发表意见，参与表决，有效履行了职工监事职责。 同时，针对股东保护方面，公司建立了《投资者管理制度》，公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 截至本说明书签署之日，公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行，能够合理地保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 报告期内，公司不存在违法违规情况。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司拥有独立的经营决策权和实施权，业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，公司独立对外签署合同，独立采购，独立销售其生产的产品，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立性 公司由中微有限整体变更设立，拥有与经营有关的系统和配套设施，合法、独立地拥有与生产经营有关的办公场所、设备以及商标等资产的使用权或者所有权，上述财产独立且与股东的资产权属关系界定明确，不存在股东占用公司资产的情形，也不存在实际控制人、股东利用公司资产为其个人债务提供担保的情形，资产独立完整。 （三）人员独立性 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于公司。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策。公司已设立独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业共用银行账户的情况，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业中兼职或领薪，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，公司财务独立。 （五）机构独立性 公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、财务总监等高级管理人员，公司内部设立了行政部、财务部、技术部、营运部、增值业 务部、市场部等职能部门。公司内部制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司机构独立。 综上所述，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务流程和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 报告期内，控股股东、实际控制人钟钊除持有本公司股份外，还对外投资如下企业： 在投资或经 序 投资或经营单位 本人持股 注册资本 目前主营业务 营单位任职 同业竞争情况 号 名称 比例 情况 成都汽车知己信 汽车挡风玻璃划 与公司业务无 1 息技术服务有限 0.001万元 100.00% 法定代表人 伤修复 关 公司 广州市忠微计算 所持股份已全 2 61万元 家校互动业务 67.21% 股东 机科技有限公司 部转让 北京新兴中微科 工商局已受理 3 30万元 报告期内未经营 52.00% 法定代表人 技有限公司 注销申请 成都中策网络有 4 50万元 报告期内未经营 62.00% 法定代表人 已注销 限公司 成都新兴中微教 2015年12月成 执行事务合 5 育咨询合伙企业 10万元 立，报告期内未经 90% 未经营 伙人 （有限合伙） 营 成都思库科技合 未经营，员工持股 执行事务合 6 伙企业（有限合 45万元 0.1% 公司股东 平台 伙人 伙） 1、成都汽车知己信息技术服务有限公司，成立于2015年6月25日，注册资本为人民币壹拾元，类型为有限责任公司（自然人独资），住所为成都高新区天府大道中段1388号1栋10层1069号，法定代表人为钟钊，经营期限为2015年6月25日至永久，经营范围为信息技术服务；软件开发并提供技术服务；汽车美容服务；机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售工艺品、汽车零配件、汽车装饰用品。 2、广州市忠微计算机科技有限公司，成立于2002年11月26日，注册资本为人民币61万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为广州市海珠区广州大道南敦和路189号1号楼402房，法定代表人为张青海，经营期限为2002年11月26日至永久，经营范围为计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；信息技术咨询服务；电子产品零售；计算机零售；计算机批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发。 为了避免同业竞争，钟钊已于2015年9月10日将其持有广州忠微科技有限公司41万股股权转让给陈小波，陈小波已出具说明，证明该转让行为及定价系双方真实意思表示，其与钟钊不存在代持情形与关联关系，也与钟钊不存在纠纷及潜在纠纷。广州市中微计算机科技有限公司亦出具说明，证明钟钊转让股权后不再担任该公司任何职务，其与钟钊不存在任何纠纷及潜在纠纷。截止本公开转让说明书签署之日，钟钊已不再持有该公司股权。 3、北京新兴中微科技有限公司，成立于2003年9月9日，注册资本30万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦406室，法定代表人为钟钊，经营期限为2003年9月9日至2023年9月8日，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。报告期内北京新兴中微科技有限公司未从事经营活动，目前北京新兴中微科技有限公司的注销申请已获北京市海淀区工商行政管理局受理。 4、成都中策网络有限公司，成立于1997年4月28日，注册资本为50万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为成都市二环路南三段15号嘉信花园玉竹园2层B3座。法定代表人为钟钊，经营期限为1997年4月28日至2017年4月27日，经营范围为计算机软件开发，技术咨询，信息咨询，计算机技术应用开发，计算机服务网络通讯工程计算机互联网技术服务，机电设备及技术开发，销售计算机软件硬件及外围设备，计算机产品，网络产品，通讯，电子产品的软硬件。截至本说明书签署之日，该公司已获得由成都市工商行政管 理局发送的编号为“（成）登记内销字[2015]第000361号”的准予注销登记通知书。 5、成都新兴中微教育咨询合伙企业（有限合伙），成立于2015年12月8日，类型为有限合伙企业，住所为成都市高新区天府大道中段1号106栋1-2层12号。执行事务合伙人为钟钊，有限合伙人为赖才元，经营期限为2015年12月8日至2065年12月7日，经营范围为教育咨询（不含出国留学及中介服务）；软件开发；音乐、美术、数学、语文、英语课外辅导；组织策划文化艺术交流活动；展览展示服务；销售文化用品、工艺品、电子产品；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；市场调研。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司原计划是为了引入新员工的持股平台，但后经慎重考虑，取消作为持股平台的打算，决定后期予以注销。 6、股东成都思库科技合伙企业（有限合伙），见本说明书第一节第四部分之“（二）主要股东基本情况”部分。 综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 公司全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺：本人目前未从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取的额外利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺，如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的企业违法上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说 明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况。 （二）为关联方担保情况 报告期内，公司不存在对关联方担保的情况。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 直接持 总持股比 姓名 持有成都佳池3.33%的份额 合计 92.16% （二）相互之间存在亲属关系情况 董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本节“五、（二）关于避免同业竞争的承诺”。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况。 （四）在其他单位兼职情况 截至公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 在公司的 兼职单位与公司的 姓名 兼职单位 兼职职务 职务 关联关系 四川省通信产业服务有限公司 内控管理高级业务 周旭红 董事 无 眉山市分公司 主管 北京新兴中微科技有限公司 系实际控制人控制 陈官建 监事 董事 未经营，目前注销中 的企业 除周旭红、陈官建外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况，均在公司专职工作，在公司领取薪酬和缴纳社保。 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 在公 被投资公司与公司 姓名 司的 对外投资企业 兼职职务 持股比例 是否存在利益冲突 职务 情况 眉山市千团商贸有限公司 无 直接持股40% 无 陈官建 监事 北京新兴中微科技有限公司 董事 直接持股10% 无 未经营，目前注销中 公司董事长、总经理钟钊对外投资情况见第三节“五、同业竞争情况”。 除钟钊、陈官建外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况。 眉山市千团商贸有限公司设立于2011年6月3日，注册资本为10万元，住所为眉山市东坡区一环东路458号4栋1层8号，法定代表人为邓刚。公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：销售日用百货、电脑及配件、电子产品、通讯产品、照相器材、家用电器、家具、电气设备、工艺美术品、玩具、文体及办公用品、针纺织品、汽车饰品、建筑装饰材料。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。该公司已于2016年3月15日完成工商注销手续。 北京新兴中微科技有限公司，见第三节第五部分之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”部分。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 近两年以来，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下： 1、有限公司阶段，公司设立了董事会，但未有效执行，设立了一名监事，总经理一名。有限公司阶段，钟钊一直担任董事长兼总经理。 2、2015年11月25日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举钟钊、周旭红、杨艳芳、邬冬梅、苟秀明为公司董事；选举蒋俐、唐洁为非职工代表监事；同日，公司召开职工代表大会，选举陈官建为职工代表监事；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举钟钊为公司董事长，聘任钟钊为公司总经理，聘任杨艳芳为财务总监，聘任黄丹为董事会秘书；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举陈官建为监事会主席。 3、2016年2月5日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意黄丹辞去公司董事会秘书职务，聘任杨艳芳为董事会秘书。 上述人员变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会、监事会的成立进一步改善了公司法人治理结构，提高了公司法人治理水平；公司高级管理人员的变更进一步加强了公司的业务能力和内部管理。 第四节公司财务 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年12月31、2015年12月31日的资产负债表，2014年、2015年的利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字【2016】1387号）。 （二）报告期财务报表编制基础 以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近两年一期经审计的财务报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （三）最近两年及一期的财务报表 1、公司财务报表 （1）公司资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 3,219,140.36 810,812.74 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 534,862.35 133,892.36 1,040,634.91 175,619.20 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,040,634.91 175,619.20 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.23 0.04 （二）稀释每股收益 0.23 0.04 （3）公司现金流量表 经营活动产生的现金流量净额 -1,449,819.89 305,042.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 241,852.49 - 金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 241,852.49 - 投资活动产生的现金流量净额 -241,852.49 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,100,000.00 - 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,100,000.00 - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 4,100,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,408,327.62 305,042.32 加：期初现金及现金等价物余额 810,812.74 505,770.42 六、期末现金及现金等价物余额 3,219,140.36 810,812.74 （4）公司所有者权益变动表 2014年度的所有者权益变动表 单位：元 2014年度 △一 项目 其他 资本 减：库存 其他综合 专项 盈余 般风 其 所有者 实收资本 权益 未分配利润 公积 股 收益 储备 公积 险准 他 权益合计 工具 备 175,619.20 （一）综合收益总额 175,619.20 175,619.20 （二）股东投入和减少资本 1.股东投入普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入股东权益的金额 4.其他 （三）专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （四）利润分配 1.提取盈余公积 其中：法定公积金 任意公积金 #储备基金 #企业发展基金 #利润归还投资 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资 产所产生的变动 5.其他 -2,539,504. 四、本年年末余额 4,500,000.00 - 二、主要会计政策和会计估计 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2007年1月1日起执行的《企业会计准则》、2014年修订并于2014年7月1日开始执行的《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》等及其相关补充规定确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知余额现金且价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 （六）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的具体标准：占应收款项余额20％以上应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，除对关联方应收款项、备用金、保证金等以及有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大及组合的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 应收款项按款项性质及信用风险划分组合，各组合坏账准备计提比例如下：组合1：关联方组合。合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间、其他关联方应收款项不计提坏账准备； 组合2：账龄组合。采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收账款计提比例（%） 1年以内（含1年） 1.00 1.00 单项期末金额不重大的应收款项，如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 对于单项期末金额不重大且有确凿证据证明期后已回款的应收款项，不计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 5-10 5.00 19.00-9.50 电子设备 3-5 5.00 31.67-19.00 房屋建筑物 20 5.00 4.75 运输设备 4-5 5.00 23.75-19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （九）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 （十）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十一）预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：1、该义务是本公司承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；3、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （十二）收入 1、本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下： （1）销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认 劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 2、收入确认时间的具体判断标准 （1）本公司提供服务收入主要包括家校通、校信通等收入。收入确认具体原则如下： 家校通收入：公司按照提供服务的期限分期确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十三）所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入其他综合收益和所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的余额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的余额相对于原已确认余额之间的差额。 （十四）递延所得税资产、递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入其他综合收益或所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 1、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 1、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （十五）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 （十六）重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 1、坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项的可收回性要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 2、存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提和转回。 3、长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 4、折旧和摊销 本公司对固定资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。 如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 5、所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （十七）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 (1)会计政策变更原因 国家财政部于2014年相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。 根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。 本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改的决定》进行变更。 (2)变更前采用的会计政策 本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定。 (3)变更后采用的会计政策 本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第39号、第40号、第41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 (4)变更日期：自2014年7月1日起 (5)本次会计政策变更的影响 ①公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。 ②公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。 ③公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。 ④公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。 ⑤公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。 ⑥公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资“按《企业 会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。 ⑦公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 （十八）前期会计差错更正 本报告期公司未发生前期会计差错更正事项。 （十九）税项 税率 税种 计税依据 2015年度 2014年度 按照应纳增值税的收入和规定的税 增值税 率计算销项税额扣减允许扣除的进 17.00%、6.00% 17.00%、6.00% 项税额之差额缴纳 营业税 按应税劳务收入计征 5.00% 5.00% 城市维护建设 按应交流转税计征 7.00% 7.00% 税 教育费附加 按应交流转税计征 3.00% 3.00% 地方教育附加 按应交流转税计征 2.00% 2.00% 价格调节基金 按应税营业收入计征 0.70‰ 0.70‰ 企业所得税 按应纳税所得额计征 25.00% 25.00% 三、报告期的主要财务指标分析 主要财务指标 项目 存货周转率（次） 4.14 经营活动产生的现金流量净额（万元） -144.98 30.50 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.32 0.07 股） 注1：净资产收益率和每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。 注2：每股净资产以各期期末的净资产和股本为基础计算；每股经营活动产生的现金流量净额以各期加权平均股本为基础计算。 注3：资产负债率采用公司单体数据计算。 上述部分指标公式计算如下： 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 2、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算；3、每股净资产以各期期末的净资产和股本为基础计算； 4、资产负债率按照公司的财务数据计算，其它数据按照合并数据计算； 5、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 6、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算； 7、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额））/2））”计算； 8、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算；9、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本”计算； 主要财务指标变化分析 （一）盈利能力分析 项目 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 1,210.28 公司毛利率2014年、2015年分别为26.37%、39.41%，毛利率总体呈上升趋势。毛利率上升的主要原因为：（1）公司销售收入增长较大，销售收入从886.74万元增长到1,210.28万元，增长幅度达到36.48%，销售收入增长主要原因为公司新增“免费微信通知功能”导致“家校通”客户数量从2014年113,141人次，增长到2015年219,273人次，客户数量的增加导致收入大幅增加；（2）成本方面总体小幅上升：由于客户数量的增长，导致短信费、代理费、人力成本等成本上升，但成本上升幅度小于收入增长幅度。 与同行业公众公司规模较大的有能龙教育、真灼科技（收入在1亿元以上，毛利率在60%左右）进行比较，由于规模较小和商业模式的差异，毛利率不具有可比性。与规模稍大的公众公司顺治科技比较，顺治科技2013年、2014年、2015年1-6月毛利率为34.51%、38.91%、49.30%，高于公司毛利率，主要原因为：（1）公司规模小于顺治科技，固定费用较大，公司规模上升后毛利率将适当提高；（2）商业模式的差异，公司同时采取的“手续费代理”、“买断代理”方式，与其他公众公司采取的“买断代理”方式不不一样，买断代理方式计算的毛利率高于手续费代理方式的毛利率；将手续费进行还原后公司毛利率与顺治科技相差不大。 公司毛利率低于规模较大的同行业公司，与规模相当的其他类型公司相当，与所处地域及行业相符。 2、净资产收益率分析和扣除非经常性损益后净资产收益率 项目 2015年度 2014年度 净资产收益率 29.68% 9.38% 扣除非经常性损益后净资产收益率 34.83% 9.38% 基本每股收益（元/股） 0.23 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.04 报告期内，公司报告期内公司均实现了盈利，2014年、2015年的净资产收益率分别是9.38%、29.68%，两年的扣除非经常性损益后净资产收益率分别为9.38%、34.83%。扣除非经常性损益后净资产收益率和净资产收益率差异的主要原因为向成都慈善总会捐赠20万元。报告期内公司净资产收益率逐年上升，主要原因为公司加强成本费用控制所致。 同行业稍大的企业顺治科技2013年、2014年、2015年1-6月净资产收益率为-18.01%、43.85%、8.74%；公司净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率高于同行业公司，反映公司在全国行业宏观经济影响下，公司经过多年经验积累和市场影响力，具有一定的优势，但与规模较大的同行业公司相比，该指标明显落后。 3、每股收益、每股净资产 项目 2015年度 2014年度 2014年、2015年的每股收益分别是0.04、0.23元，每股收益报告期内总体上升，主要原因为公司销售收入增加，节约开支，增加利润所致。2014年、2015年的每股净资产分别是0.44、1.42元，公司每股净资产逐年增加，主要原因为公司报告期内股东增加投资和报告期内实现盈利，导致每股净资产逐年增加。 （二）偿债能力分析 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 公司2014年、2015年流动比率分别为0.51、4.52，速动比率分别为0.51、4.51。报告期内流动比率和速动比率均有大幅度上升，主要是由于公司加强内部管理，特别是回款、付款环节加强了相关控制所致。 2、资产负债率 公司2014年、2015年末资产负债率分别为62.46%、11.99%，资产负债率总体呈下降趋势。2015年末与2014年末相比，资产负债率下降幅度较大，主要由于2015年增资所致。 （三）营运能力分析 项目 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 36.20 50.67 存货周转率（次） 4.14 - 1、应收账款周转率分析 公司2014年度、2015年度的应收账款周转率分别为50.67次、36.20次，公司应收账款周转率报告期内有所下降，主要原因为公司收款期间分1月1日至6月30日，7月1日至12月31日两个阶段，期末存在未收回“买断代理模式”代理商款项的情况。 2、存货周转率分析 公司2014年度、2015年度的存货周转率分别为0.00次、4.14次。公司存货主要为2015年12月31日剩余图书库存，无其他存货余额。 （四）现金获取能力分析 单位：元 财务指标 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,449,819.89 305,042.32 投资活动产生的现金流量净额 -241,852.49 - 筹资活动产生的现金流量净额 -1,449,819.89元，公司经营规模变动不大，经营现金流入和流出基本一致，2015年经营性现金流为负，主要原因是2015年归还股东（钟钊）前期日常经营借款导致经营性现金流出所致。 2、投资活动产生的现金流量净额 公司投资活动产生的现金流2014年、2015年分别为0.00元、-241,852.49元，主要为购买固定资产支出。 3、筹资活动产生的现金流量净额 公司筹资活动产生的现金流2014年、2015年分别为0.00元、4,100,000.00元，主要因为收股东投资款增加所致。 三、主要财务指标与同行业类似公司或平均水平比较分析 公司主营业务为家校互动信息服务业务以及相关增值服务。 根据行业分析师分析，杭州顺治科技股份有限公司（代码为833060，以下简称“顺治科技”）、与公司的主要产品类似。经查询顺治科技的公开信息（全国中小企业股份转让系统），公司情况如下： 顺治科技 项目 2015年6月 2014年 2013年 基本每股收益（元/股） 0.28 0.55 0.35 净利润（万元） 142.86 191.13 104.22 净利润同比增长率 34.51% 存货周转率（次） 5.54 11.36 25.8 从上表可知，（1）盈利能力指标：公司业务规模为可比公司的一半，毛利率、每股收益、净资产收益率与同行业差异不大；（2）偿债能力：资产负债率等指标优于同行业可比公司水平。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的主要构成 1、收入确认具体方法 （1）本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下： ①销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 ②提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 ③让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （2）收入确认时间的具体判断标准 ①本公司提供服务收入主要包括家校通、校信通等收入。收入确认具体原则如下： 家校通收入：公司按照提供服务的期限分期确认收入。 ②确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、收入确认方法合规性分析： （1）根据《企业会计准则》，“收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。收入确认至少应当符合以下条件：一是与之相关的经济利益应当很可能流入企业；二是经济利益流入企业将会导致资产的增加或者负债的减少；三是经济利益的流入额能够可靠计量。 公司收入确认方法，符合《企业会计准则》上述相关要求。 （2）营业收入的构成、变动趋势及原因 公司业务主要为“家校通”服务、“校信通”服务，2014年-2015年业务的毛利率在30%左右，2015年毛利率增长到39.39%，主要原因为2015年下半年公司新增“微信”通知功能，使用客户数量增加所致。对毛利率的具体分析详见本公转书“三、报告期的主要财务指标分析”之“（一）盈利能力分析”。 （四）成本 成本核算范围为：“家校通”服务、“校信通”服务主营业务成本，包括短信费、代理费、人力成本等费用，与主营业务收入相关的支出，直接计入主营业务成本。 报告期内成本构成情况表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 折旧费 127,655.50 1.74% 98,139.56 1.51% 代理费 1,859,259.72 25.38% 1,425,745.00 21.89% （1）短信费分析：公司报告期内，短信费占比较大，在50%左右，且逐年呈上升趋势，主要原因为家长和学校沟通更密切，导致短信成本小幅度上升。 （2）代理费：报告期内，代理费占比在21%左右，且逐年有小幅度上升趋势，主要由于采取“手续费代理模式”的学校数量有所上升所致。 （3）职工薪酬：公司主营业务成本中职工薪酬占比总体呈下降趋势，主要由于公司规模扩大，人力成本占比下降所致。 期间费用合计占收入比重 21.32% 18.02% 2014年、2015年期间费用占收入比重分别是18.02%、21.32%，占比上升3.3%，主要原因为管理费用报告期内增长幅度较大。 （1）销售费用： 报告期内，公司销售费用2014年、2015年分别为951,919.20元、1,106,668.37元，有较小幅度增长，费用占收入的比重基本维持在10%左右，公司销售费用中主要成本为职工薪酬（销售费用中职工薪酬主要包括市场部、服务部员工）占比96%左右，其他费用主要为差旅费等。 （2）管理费用 报告期内，公司管理费用2014年、2015年管理费用分别为644,256.90元， 1,463,515.32元，管理费用占收入比重增长幅度较大，主要原因为为公司启动新三板挂牌费用支出增加所致。 （3）报告期内，公司财务费用2014年、2015年度分别为1,881.64元、9,703.51元。公司无贷款利息支出，财务费用较低。 （六）非经常性损益情况 报告期内，公司非经常性损益如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 项目 2015年度 2014年度 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -230,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 49,499.43 少数股东权益影响额（税后） 合计 -180,500.57 2015年营业外支出主要为：公司内部员工邮件系统软件侵权法院调解赔款调整至营业外支出3万元，公司目前已经暂停使用该系统软件，用腾讯企业邮件系统代替；另公司向成都市慈善总会捐赠20万元。 （七）主要税项和享受的税收优惠政策 1、主要税项及纳税金额 税率 税种 计税依据 2015年度 2014年度 按照应纳增值税的收入和 规定的税率计算销项税额 增值税 企业所得税 按应纳税所得额计征 25.00% 25.00% 2015年9月29日获取四川省发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书（川发改西产认字<2015>156号），公司“家校通”服务增值服务平台建设符合《西部地区鼓励类产业目录》，公司目前正申请西部大开发税收优惠政策，如果申请成功，公司将享受15%所得税优惠税率。 （八）资产减值损失分析 本期减少 项目 本期计提 2014年12月31日 转回 转销 应收账款坏账准备 公司流动资产和非流动资产差异不大，流动资产占比54%左右，流动资产主要为货币资金、应收账款等；非流动资产占比46%左右，主要为固定资产房屋。 （二）流动资产分析 1、货币资金 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 备注 现金 17,531.17 629,400.48 银行存款 3,201,609.19 181,412.26 其他货币资金 合计 3,219,140.36 810,812.74 报告期2014年、2015年度期末货币资金余额分别为810,812.74元、3,219,140.36元。公司股东投资全部为货币资金，导致公司资金较为充裕，能满足公司目前经营规模对资金的需求。 2、应收账款 （1）应收账款账龄分析 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日、2015年12月31日应收账款余额主要应收中国电信股份有限公司遂宁分公司、买断代理商单位欠款。 （2）应收账款情况表 ①2015年12月31日 单位：元 占应收账 与本公 2015年12 明细 账龄 款总额的 性质 司关系 月31日余额 比例（%） 中国电信股份有限公司遂 非关联 家校通收 155,325.00 1年以内 24.53 宁分公司 方 入 眉山市后卓奥亚马逊户外 非关联 家校通收 95,760.00 1年以内 17.72 运动服务有限公司 方 入 非关联 家校通收 达州炼成职业技术学校 85,470.00 1年以内 15.82 方 入 占应收账 与本公 2015年12 明细 账龄 款总额的 性质 司关系 月31日余额 比例（%） 高新区尚鼎计算机系统服 非关联 家校通收 135,244.81 1年以内 100.00 宁分公司 方 入 合计 135,244.81 100.00 期末应收账款余额，主要为“买断代理模式”的代理商未支付款项所致。 4、预付款项 报告期内，公司预付款项账龄结构如下： （1）预付款项情况表 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 1年以内（含1年） 余额（元） 广州骏媒信息科技有限公司 非关联方 406,058.04 1年以内 短信费 武侯区春苗通讯器材经营部 非关联方 123,165.00 1年以内 代理费 中国移动集团福建泉州分公 非关联方 74,149.55 1年以内 短信费 司成都思美佳贸易有限公司 非关联方 31,655.00 1年以内 装修款 成都上行物业管理有限公司 非关联方 10,955.16 1年以内 物管费 合计 645,982.75 5、其他应收款 （1）其他应收款按类别如下： 单位：元 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 类别 计提比例 金额 比例（%） 金额 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1、关联方组合 组合2、账龄组合 组合3、备用金和保证金等组合 101,100.00 100.00 组合小计 101,100.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 101,100.00 100.00 （续） 类别 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 计提比例 金额 比例（%） 金额 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合1、关联方组合 公司非关联方其他应收款总额较小，主要为备用金，账龄主要分布在1年以内，可收回性强，且按照公司的坏账准备政策未对其计提坏账准备。 3、其他应收款余额较大明细 （1）2015年12月31日 占其他应收 2015年12月31 明细 与本公司关系 账龄 款总额的比 性质 日余额（元） 例（%） 1年以内 邬冬梅 董事 32,100.00 31.75 员工备用金 1-2年 其他应收关联方账款情况详见“八、关联方、关联关系和关联交易情况”。 6、存货 （1）存货分析 报告期存货构成情况如下： 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 3,465.12 库存商品 发出商品 低值易耗品 工程施工 工程材料 3,465.12 合计 根据公司会计政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 （三）非流动资产分析 1、固定资产分析 （1）2015年度按类别列示的固定资产明细 单位：元 项目 房屋建筑物 办公设备 运输设备 电子设备 合计 一、账面原值 1.年初余额 3,559,543.25 144,799.00 195,384.00 415,378.00 9,769.20 71,416.93 95,664.56 值 备注：本公司固定资产账面原值为4,665,462.17元，主要为房屋建筑物的房屋建筑物3,569,311.25元，占比76.99%，其余为电子设备、运输设备等。 2、递延所得税资产 单位：元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 资产 性差异 资产 性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,350.66 5,402.65 338.11 1,352.45 可抵扣亏损 合计 1,350.66 5,402.65 338.11 1,352.45 递延所得税资产主要为计提应