中及以下 53 56.99 合计 93 100.00 2、公司核心技术人员 公司共有2名核心业务人员，基本情况如下： （1）许明旗，公司董事兼总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （2）陈志锋，公司副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 1-1-53 之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （六）公司生产经营场地情况 夜光达反光材料有限公司生产经营场地为公司所有。土地使用情况如下表所示： 面积 土地 序号 证书编号 地址 终止日期 取得方式 2 （m） 用途 晋国用（2016） 第00428号 晋江市 工业 1 （原晋国用 龙湖镇 5年6月25日 转让取得 用地 （2015）第 埔锦村 01857号） 晋国用（2016） （原晋国用 龙湖镇 7年9月18日 转让取得 用地 （2015）第 埔锦村 01860号） 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 福建夜光达是一家专注于反光材料、反光服饰及反光制品的研发、设计、生产和销售的公司。主要产品包括各规格、各等级反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料的反光制品。产品按技术路径可分为微棱镜型产品及玻璃微珠型产品，前者具备较高工艺门槛，较之传统的后者产品具有高亮度、耐磨、防水、防寒、广角度更高等特性。反光膜产品主要运用于道路交通和交通运输设备领域。 反光布主要用于服装、饰品领域。 公司自成立以来，一直致力于反光材料的研究、技术应用和市场开发，在技 1-1-54 术创新、产品创新等方面积累丰富经验，形成一定的竞争优势。 面对市场竞争环境的改变，公司从优化升级产品结构入手，将经营重点定位于微棱镜型反光材料的研发、生产和销售。公司已具备大部分反光材料的研发、生产能力，包括玻璃微珠型及微棱镜型反光材料，以满足下游客户多样化的需求。 公司现有5条玻璃微珠型产品生产线、4条微棱镜型产品前序加工生产线。 玻璃微珠型产品通过玻璃微珠型产品生产线能一次性完成加工。微棱镜型产品需要通过微棱镜型产品前序加工生产线进行加工后，成为微棱镜型在产品。微棱镜型在产品经过玻璃微珠型产品生产线的后序加工后，成为微棱镜型产品。2015年公司微棱镜型产品生产线总产能为550万平方米。（以玻璃微珠型产品生产线的产量进行计算，玻璃微珠型产品生产线机器滚动平均速度为2平方米/分钟，一条生产线年产量为1,051,200平方米，5条线年产量5,256,000平方米，考虑有部分微棱镜型在产品完成前序加工后即可直接投入销售，达到间接提高产量的效果，故微棱镜型产品总产能为550万平方米）。目前公司微棱镜产品产能550万平米/年，产能利用率约60-70%，玻璃微珠产品产能约300万平方米/年，因微棱镜产品相较玻璃微珠型产品具有性能优势，因此，玻璃微珠产品的产量正逐步减少，2014年度公司玻璃微珠产品的收入占营业收入的23.03%，2015年度则降至10.15%。公司报告期内主营业务收入按产品分类构成情况如下表所示： 1、产品的主要消费群体 公司以生产销售反光材料、反光制品为主，是集反光制品的研发、设计、生产和销售为一体的生产企业。客户均统一由公司直销的方式进行销售，报告期内， 1-1-55 客户主要集中于华东地区。 2、公司前五名客户情况 报告期内公司向前五名客户销售情况如下： （1）2015年前五名客户收入情况 单位：元 客户名称 金额 占公司营业收入比例(%) 2,136,752.25 6.11 合计 21,548,344.98 61.64 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 （三）公司的主要供应商情况 1、主要产品的原材料、能源及其供应 单位：万元 直接材料 直接人工 9,455.,736..9..4...41100.00% 公司的营业成本分为直接材料、直接人工和制造费用，其中，对于直接材料采用实际成本法进行核算，对于直接人工和制造费用则根据产品直接材料价值进行分摊确认。 2、公司前五名供应商情况 公司报告期内向前五名供应商采购情况如下表所示： （1）2015年向前五名供应商采购情况 单位：元 供应商 本年采购金额 占全部采购金额比例 (%) 公司的主要原材料为玻璃微珠、PET膜、PVC、PC、布基、树脂胶水和离型纸等。上述原材料在国内供应量充足，且多数原材料具有相互替代性。在原材料管理方面，公司根据订单化生产特点，采取“基本库存+预测库存”的模式，公司由订单和生产周期来确定采购量，以确保能及时满足客户的订单需求。公司主要生产能源为水电。公司的供应商主要集中在江苏、浙江和福建等省，地域相对比较集中。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。 1-1-57 （四）公司的重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能正常签署，合法有效，并且正常履行。重大合同签署及履行情况如下： 1、采购合同 报告期内，公司签订的重要的且金额较大（2014年采购金额在30万元以上、2015年采购金额在400万以上）的采购合同情况如下： 截至本说明 合同或项 采购货物类 合同金额 合同签订方 签订日期 书出具日的 目名称 别 （元） 履行情况 深圳高远通新材 购销合同 胶水 396,000.00 履行完毕 料科技有限公司 深圳高远通新材 购销合同 胶水 389,400.00 履行完毕 料科技有限公司 深圳高远通新材 购销合同 胶水 387,750.00 履行完毕 料科技有限公司 浙江采源反光材 反光膜及 购销合同 319,534.12 履行完毕 料 反光布 浙江采源反光材 购销合同 反光布 690,632.75 履行完毕 料 履行完毕 有限公司 深泽县荣盛皮革 购销合同 皮革 4,000,000.00 履行完毕 制品有限公司 深泽县荣盛皮革 购销合同 皮革 4,740,904.00 履行完毕 制品有限公司 2、销售合同 报告期内，公司签订的的金额较大（2014年金额在100万元以上、2015年金额在200万元以上）的销售合同情况如下： 截至本说 合同或项目 销售货物类 合同签订方 合同金额(元) 签订日期 明书出具 名称 别 日的履行 1-1-58 情况 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜 1,334,887.00 履行完毕 同 公司 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜 1,080,556.00 履行完毕 同 公司 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜及 1,214,488.00 履行完毕 同 公司 反光片 反光膜、反光 产品购销合 厦门启富物流有限 塑料线及反 1,521,741.00 履行完毕 同 公司 光塑料珠片 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜 1,094,170.00 履行完毕 同 公司 6 产品购销合 福建英凯制衣有限 复合布及 1,012,410.00 履行完毕 同 公司 反光布 产品购销合 福建英凯制衣有限 复合布及 1,598,747.00 履行完毕 同 公司 反光布 产品购销合 福建英凯制衣有限 复合布及 履行完毕 同 公司 产品购销合 匹克（中国）有限 复合布 3,509,999.79 履行完毕 同 公司 产品购销合 泉州市宏凯服饰织 复合布及 2,000,000.00 履行完毕 同 造有限公司 反光布 产品购销合 泉州市宏凯服饰织 复合布及 3,546,000.00 履行完毕 同 造有限公司 反光布 产品购销合 泉州市宏凯服饰织 复合布 2,001,450.00 履行完毕 同 造有限公司 产品购销合 泉州市宏凯服饰织 复合布 2,000,000.00 履行完毕 同 造有限公司 产品购销合 泉州宏山织造有限 复合布 2,000,000.00 履行完毕 同 公司 1-1-59 产品购销合 泉州宏山织造有限 2016年3月2日，公司与泉州洪山织造有限公司签订了《产品购销合同》，公司向泉州洪山织造有限公司销售复合布12.5万平方米，合同金额500万元，截至本说明书出具日，该合同正在履行。 3、借款合同 2016年4月8日，公司与福建晋江农村商业银行股份有限公司龙湖支行（后简称：龙湖支行）签署《流动资金借款合同》，合同记载龙湖支行将5,600,000元人民币借给本公司用作经营周转。借款期限自2016年4月8日起至2017年4月7日止。贷款月利率为6.873‰。该笔借款的担保方式为：由公司房产及土地提供最高额抵押。 五、商业模式 公司作为一家集研发、生产、销售为一体的反光材料供应商，通过有效利用原材料、人力资源、技术资源等组织开展反光材料的销售从而获取利润。公司商业模式主要由采购模式、生产模式、销售模式组成。 1、采购模式 公司建立了比较完善的采购控制流程，针对采购中的主要环节制定了《采购控制程序》，确保公司采购原材料的品质、价格和稳定性。公司生产所需核心原材料主要为玻璃微珠、PET膜、PVC、PC、布基、树脂胶水和离型纸等，全部由外部采购获得。公司对供应商的选择和评估制定详细的标准，实施供应商“每半年评定”的考评制度，即采购部每半年根据供应商产品的品质、交货期和价格进行评判，制定合格供应商一览表。采购原料到厂后，品质部对原材料进行检验，验货合格后入库。在原材料管理方面，公司根据订单化生产特点，采取“基本库存+预测库存”的模式，公司根据订单和生产周期，确定订货量，以确保能及时响应客户需求。 1-1-60 流程如下： 接生产部 常备材料 确认 采购申请 常备采购 市场询价 供应方 同意 签订合同 采购部 向上级 特别采购 申请告知 执行合同 不合格 验货 到货 退货及 财务部 合格 入库 其他处理 安排付款 2、生产模式 详见本节/二/（二）。 3、销售模式 公司制定了“营销控制程序”，营销部接到客户订货单后，汇总成《订货清单》并转交生产部。由生产部主管对客户要求（包括用料、交货期等）进行审核，提交交货日期。生产部经理签字确认后转回营销部。营销部每日跟踪订单生产进度和完成情况，订单生产结束，营销部开出《执出货单》，通知仓库发货。营销部每月将订单情况进行汇总排名，制定客户订单排行榜，以便于了解和掌握市场销售情况。具体销售流程如下图所示。 1-1-61 接收 通知生产部 成品 成品 订单 安排生产 入库 出库 客户确认 确认收入并处 验收 理收款及相关 单据事宜 营销部 营销人员跟 申请安排发 交付物流 确认订单 进生产时间 货及通知客 及品质 户 营销人员跟进 查明情况 客户未确 认验收 上报分管 与客户 处理 副总处理 沟通协商 六、公司所处的行业基本情况 （一）行业概述 本公司产品主要是通过特殊工艺将玻璃微珠或微棱镜形成的反光层与PVC、丙烯酸树脂等高分子材料相结合而形成的一种功能复合型材料，根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务隶属于C26化学原料和化学制品制造业。 1、反光材料的基本工作原理 反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射（也称“逆反射”）现象。在灯光照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效果。通常情况下，反光膜和反光布被统称为反光材料。 2、反光材料的基本分类 根据产品应用领域不同，反光膜主要可分为两大类：道路标志标牌类反光膜，包含超强级、高强级、工程级和广告级反光膜，交通运输设备类反光膜，包含车牌反光膜、海事反光膜、车身反光标识等。根据反光膜逆反光性能和耐候性能的不同，上述类型反光膜从高端至低端可分为三个等级，具体情况如下表所示： 等级 类别 高端 超强级反光膜 1-1-62 高级反光膜、车身反光标识、海事反光膜 中端 工程级反光膜、车牌反光膜 低端 广告级反光膜 反光布可分为高可视性反光布及一般反光布。 本行业主要反光产品类别、性能及运用领域情况如下： 分类 产品级别 产品特征及特性 产品运用领域 高等级公路标识牌、 超强级 逆反射系数最高，耐候性优异 二级以上公路及照明 良好的城市道路的标 高强级 低于超强级反光膜，耐候性优异 牌、标志 道路交 逆反射系数及耐候性低于高强 超工程级 通标志 三、四级和县乡公路， 级反光膜 一般城市道路的标 标牌类 逆反射系数及耐候性低于超工 牌、标志 工程级 反光膜 程级反光膜 反 广告标牌、临时性标 光 广告级 逆反射系数及耐候性最低 牌 膜 逆反射系数接近道路交通标识 车牌反光膜 工程级反光膜，具有良好的耐弯 车牌 曲性、抗拉性及耐冲压性 交通运 逆反射系数略低于高强级反光 广泛用于各种水上救 输设备 海事反光膜 膜，具有优异的柔韧性、耐霉菌 生设备，如救生衣、 性和耐海水侵泡性 海事海警 类反光 亮度高，耐候性好，产品性能类 强制性用于载货类机 一级 膜 车身 似于超强级 动车，如中大型货车、 反光 亮度次之，产品性能类似于高强 客车，微型货车、客 标识 二级 级 车 高特殊性能警 高可视 具有耐洗涤、耐高温或阻燃功能 消防、耐温职业工装 示服 反 性反光 二级 反光亮度高，综合性能优异 职业防护工装 光 布 一级 反光亮度较低，综合性能较差 机动车辆号牌 布 具有反光效果，能与普通面料、 一般级别反光布 一般服饰、箱包等 织物相区别 （二）行业管理体制与行业政策 1、行业主管部门和行业管理体制 本行业属于新兴行业，目前尚无专门的行业自律性组织。与本行业相关的主 1-1-63 管部门如下： 国家发展和改革委员会：负责产业政策的制定和实施。 国家公安部交通管理局：研究拟定道路交通管理政策；组织、指导和监督地方公安机关依法查处道路交通违法行为和交通事故；指导地方公安机关维护城乡道路交通秩序和公路治安秩序；组织和指导地方公安机关开展机动车辆安全检验、牌证发放和驾驶员考核发证工作；组织和指导地方公安机关开展道路交通安全宣传教育活动；组织和指导道路交通管理科研工作；指导地方公安机关参与城市建设、道路交通和安全设施的规划。 国家交通运输部：拟定公路、水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；拟定公路、水路交通行业的发展规划、中长期计划并监督实施；负责交通行业统计和信息引导；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施国家重点公路、水路交通工程建设；指导交通行业体制改革；维护公路、水路交通行业的平等竞争秩序；引导交通运输行业优化结构、协调发展；组织公路及其设施的建设、维护、规费稽征；负责汽车维修市场、汽车驾驶学校和驾驶员培训工作的行业管理；组织水运基础设施的建设、维护、规费稽征等。 2、行业主要法律法规及政策 本行业涉及的主要法律法规及行业政策如下： 类型 名称 出台部门 发文号 法律 《关于进一步加强道路机动车辆生产一致 工信部和公 工信部联产业 法规 性监督管理和注册登记工作的通知》 安部 [号 法律 《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工 公安部交管 公交管[ 法规 作的通知》 局 号 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 政策 国务院 国发[2010]32号 产业的决定》 公通字 政策 《交通警察道路执勤执法工作规范》 公安部 [2008]58号 政策 《道路交通反光膜》 国家质监局 GB/T 政策 《道路交通标志和标线》 GB 政策 《机动车号牌用反光膜行业标准》 GA666-2006 政策 《地名标志》 GB 3、行业政策对本行业的影响 反光材料行业属于国家重点支持的战略性新兴产业，在道路和汽车领域得到 1-1-64 国家交通管理部门政策的有力支持。 （1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发〔2010〕32号文明确规定，反光材料行业属于国家战略性新兴产业，是新材料产业的子行业高性能膜材料，未来将会获得国家产业政策的支持。 （2）《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》中规定：“自2011年1月1日起，车身反光标识必须在整车产品生产地，按照国家强制性标准要求完成装配和配置后方可出厂。该政策的制定实施，极大的扩展了反光材料的市场容量，促进了本行业的升级发展。 （3）《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工作的通知》中公安部交管局规定：“自2008年9月10日起，办理注册登记的所有货车和挂车应当按要求粘贴车身反光标识，并要求使用获得国家3C认证的车身反光标识产品”。该规定的出台，标志着我国交通管理部门通过立法的形式强制实施反光标识在机动车身的粘贴，有利于推动反光材料在机动车行业的应用。 （4）《交通警察道路执勤执法工作规范》中规定：“交通警察在道路上执勤执法应当配备多功能反光腰带、反光背心、发光指挥棒”。反光服装在交通警察行业的应用为反光布市场提高了较为稳定的需求。 国家层面产业政策的支持，以及上述这些法律法规和政策的强制执行，将积极推动反光材料产业的发展，促进反光材料在道路交通领域和专业服饰领域的稳定增长，是推动行业增长的政策性因素。 （三）行业发展概况 1、反光材料行业在全球的发展状况 反光材料起源于人们对夜间安全意识的逐步增强，上世纪的20年代，人们根据猫眼受夜间灯光照射而反射强烈黄光的原理，发明了猫眼石来制作路标的反光标志。1939年，第一块反光标志牌在美国明尼苏达州使用，一些中低亮度的反光产品之后也相继投入市场。20世纪40年代，“工程级”反光膜开始广泛用于交通道路的路标标志牌。1950年，玻璃微珠型反光布首次问世。1968年，美国ROWLAND兄弟发明了微棱镜逆反射工艺。 反光材料行业的发展与下游需求紧密相关。玻璃微珠型反光材料凭借良好的 1-1-65 产品稳定性、工艺成熟性及产品适应性，成为下游行业的普遍选择，运用领域十分广泛。微棱镜型反光材料的出现源于高速公路标志牌对反光类产品更高的反光性能要求，但由于市场属于行业的细分市场，加之反光材料生产工艺难度较大，目前在全球范围内掌握该项生产技术的企业较少。 2、反光材料行业在我国的发展状况 我国的反光材料行业起步较晚，但整体发展速度较快，发展历程大致可分为以下四个阶段： 阶段 时间 特征 第一阶段（摸索期） 20世纪70年代 反光材料被引入国内 第二阶段（发展期） 20世纪80年代 原材料国产化 第三阶段（成熟期） 20世纪90年代 产品种类丰富，生产工艺成熟 第四阶段（提升期） 21世纪 新产品逐步拓展，生产工艺优化 经过数十年的发展，我国反光材料行业逐步进入成熟阶段，出现了少数具备较大生产规模，生产技术及工艺上成熟，产品品质出众的大型反光材料生产企业。 此类企业的出现不仅推动了行业整体技术水平的快速提升，同时其充分利用自身技术优势，不断优化产品品质、丰富产品种类，为我国反光材料行业开拓了更为广阔的国内外市场。未来国内反光材料行业的发展将集中表现于行业内大型企业整体实力的不断提升，其在资金、技术、设备、市场份额方面的集聚效应将日趋明显。 （四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 发行人所处行业上游主要为玻璃微珠供应商、合成树脂供应商；下游行业则比较广泛，主要涉及基础设施建设行业、汽车行业、职业安全防护领域、广告行业以及服饰行业等。本行业的上下游行业关系如下： 1-1-66 合成材料 玻 合成树脂 璃 微 丙 B P P 粘 珠 烯 O V E 接 颜 布 酸 P C T 树 料 微 基 脂 棱 树 E 镜 脂 T 本行业 道路交通 车牌车身 高可视性 服装 标识标牌 反光标识 警示服 箱包 其他 1、上游行业对本行业的关联性及影响 反光材料的上游行业主要是玻璃微珠和合成材料。 玻璃微珠主要由硅酸盐组成，被广泛应用于军工、宇航、道路交通、化工、石油、冶金、机械、电子纺织工业等各个领域。玻璃微珠作为目前反光材料最常用的反光元件，对反光材料的品质起着关键作用。国内生产普通型玻璃微珠的厂家较多，主要集中在长三角、珠三角及环渤海等工业发达地区，供应量充足。近两年玻璃微珠的价格波动较小，价格比较稳定。 反光材料生产中所使用的丙烯酸树脂、PET、PVC、BOPET、胶水、颜料、塑料粒子等都为合成树脂类产品，合成树脂行业对本行业的影响重大。合成树脂行业属于资源和技术密集型行业，但是行业已经形成标准化的技术，随着需求的扩大和成本的降低，产量也在不断上升，价格略微上升。 2、反光材料行业与下游行业的关联性 反光材料行业下游为工业、安全防护领域、广告行业以及时尚服饰等行业。 工业领域产品下游相对分散，公司在定价策略上拥有较大自主权，处于有利位置； 1-1-67 功能性产品如警示服等产品的生产为计划生产，产量及供应链各环节由政府部门指定范围；其他民用领域如服饰等，公司目前将微棱镜技术应用至服饰时尚领域，在该领域尚未出现同规格的富有竞争力的竞争产品。综上，公司的下游需求企业较为分散，公司在该细分领域拥有一定的定价权，处于产业链中较为有利的位置。 在道路建设等基础设施建设领域，随着公路网、铁路网、通讯电力等基础设施建设的持续投入及对现有设施的维护保养，对反光膜产品的需要日益增加。在机动车领域，市场规模的不断扩大，对车牌用膜及车身反光标识的需求增长迅猛。 在职业防护服装领域，如警察、消防、环卫、路政、安全救援、航空地勤等户外工作者所配备及穿戴的警示反光服不仅为反光布及反光服装创造了巨大的市场，同时作为易耗品，更新频率较快，形成了持续的市场增量。在个人消费领域，随着人们对出行安全问题的重视，越来越多的服装、鞋类、箱包开始使用反光材料，起到安全警示效果，这为反光材料提供了新的市场发展空间。 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）政策鼓励扶持 国家先后出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家重点支持的高新技术领域》、《农机安全反光贴试点工作的通知》、《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工作的通知》等多项与本行业发展相关的政策，大力支持合成材料产业尤其是反光材料的发展，反光材料行业属于国家战略性新兴产业，是新材料产业的子行业高性能膜材料，未来将会获得更多国家产业政策的支持。 （2）安全意识的提升扩大了反光材料的应用的空间 随着现代社会物质文化水平的提高，人们的安全意识日益深入，安全要求也越来越高，原本主要被应用于交通领域的反光材料开始拓展到个人安全防护领域。反光材料凭借高效、环保、节能的优势，在交通、消防、环卫、采矿、广告、等领域的广泛应用。近年来，反光材料融入人们日常生活的趋势日益明显，在如服装、鞋类、箱包等领域都出现了运用反光材料提升产品外观及安全性的趋势。 世界各国政府都大力支持反光材料的民用化推广，许多国家和地区陆续出台相关 1-1-68 鼓励措施推动反光材料的日常使用。因此，伴随着人们安全意识的不断提升，未来反光材料的市场空间将进一步得到拓展。 （3）国际分工促使全球产业重心向我国转移 全球反光材料企业主要集中在美国、东亚等国家、地区，其中美国3M公司等全球行业龙头企业，在产品设计、技术研发、渠道建设等各方面全面领先于其它同行。近年来，该类领先企业通过代工、定向采购等方式将产能逐步转移到中国大陆、韩国等地，自身集中精力于产品研发、渠道运营和下游反光制品开发，以获取整个产业链中附加值最高的环节。在全球产业重心向我国转移的过程中，国外先进生产经验和技术也逐步被国内企业学习和借鉴，使我国反光材料行业整体实力有了大幅提升，国际竞争力进一步增强。 2、行业发展的不利因素 （1）创新能力不足 产品同质化。国内大部分企业受资金、人才、技术实力等方面的限制，缺乏自主研发能力，目前仅停留在模仿生产的层面，产品结构单一，同质化现象严重，主要以价格竞争作为参与市场的手段，从而影响了我国反光材料行业的国际市场整体竞争能力。 （2）专业型人才相对缺乏 由于反光材料在设计、生产过程中涉及到多学科技术的交叉运用，对业务人员、技术人员和管理人员的要求较高，需要相关人才具备多方面的综合知识。而目前这类高素质复合型人才在市场上相对稀少，并且大多数类似人才需要依靠企业自行培养，且培养周期较长。因此，专业型人才的稀缺将一定程度上阻碍反光材料行业的发展。 （3）行业整体实力尚显不足 我国的反光材料行业起步较晚、发展历史较短，行业整体实力尚显不足。主要表现在以下几个方面：行业内大型企业数量较少，产业集中度偏低；资金实力不足，生产技术、设备、工艺的改造和升级速度偏慢，造成产品结构较为单一，不能很好与实际的市场需求相匹配。近年来，我国反光材料市场开始进入快速成长期，对高品质、高性能的中高端反光材料的市场需求十分旺盛。但目前国内仅 1-1-69 有以发行人为代表的少数几家行业龙头企业具备相应产品的供货能力，产品供不应求。在良好的市场环境下，行业整体实力的不足限制了国产产品市场份额及市场竞争力的进一步提升。 目前，本行业尚未成立专门的自律性行业协会，行业内信息交流渠道不畅，行业缺乏有效的监管机构，不利于行业内规范化的竞争格局及行业整体发展战略的尽快建立。 （4）经营情况变化的风险 反光材料行业与其他行业一样，都受市场需求的影响，公路建设的速度，汽车业的发展，广告业、工程需求等，都会对反光材料产业起到重要的影响。所以企业的管理者要时刻地关注各行业的需求变化，在保持自身产品质量的同时，也要积极地进行技术开发、创新以及后续服务，让国产的反光材料可以跟上时代的进步，不断地扩大市场份额。 （5）原材料价格波动风险 目前国产的反光材料生产需要的原辅材料包括：高射率的玻璃微珠、特种有机树脂、高档颜料、离型纸等。并且公司需要的化工类原料有将近数百种。不排除今后由于原材料价格的波动而造成反光材料产品的成本波动，不能及时调整售价，可能会给产品的盈利带来影响。 （六）未来竞争策略及应对措施 为应对蓬勃发展、具有挑战性的市场环境，公司将不断提高现有服务质量，进一步提高公司的竞争力，获得更大的市场份额。公司拟采取以下措施： 1、稳扎稳打，立足现有领域向更深范围拓展业务规模 在道路交通等领域，反光材料存在巨大的新增需求和更新需求，且属于刚性需求。截至2014年底，高速公路通车总里程达11.195万公里。按照《交通运输“十二五”发展规划》，以每年高速公路新通车里程0.8万公里计算，2015年底全国高速公路通车总里程将达到12万公里；同时每年新建公路需要设置一定数量的标志标牌，而由于反光膜的使用寿命为3-7年，每年亦会有大量标志标牌需要更新。根据公路建设这一发展态势，公司还会有较大的市场增长空间。 2、开拓进取，立足国内市场向海外市场寻求增长点 1-1-70 公司获得欧美市场准入资质，正积极开拓东南亚、非洲和东欧等海外市场，海外市场是公司未来利润快速增长点。公司部分产品已经获得美国ANSI107、欧洲EN471及CE认证，获准进入美国和欧洲市场。当前，公司在大力开拓东南亚（马来西亚、印尼、印度等）、非洲和东欧等海外中低端领域市场，公司产品能够较好地匹配海外市场对于性价比的追求，同时“一带一路”等国家的宏观政策对于公司而言亦属于政策性利好，海外基础设施需求的增加会在一定程度上推动对于反光材料的需求，这将有利于公司收入来源的多元化，预计海外市场会为公司的收入和利润带来新的增长点。 3、突破创新，立足成熟技术向高端领域迎难而上 根据当前国际国内反光材料的技术状况，公司已经开始“全棱镜反光材料模具”的研究开发。在业内，全棱镜反光材料又称为“钻石级”产品，反光膜反射 2 系数要求达到1500cd/lx.m以上。2015年底，公司最新技术已将反光膜的逆反射 2 2 系数从1000cd/lx.m提高为1300cd/lx.m，逐步接近于全棱镜的反光系数标准。 1-1-71 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司设立时即制订《公司章程》，并根据公司章程的规定建立了股东会；未设董事会，仅设执行董事一名；未设监事会，仅设监事一名。公司历次股权转让、修改章程等事项均履行了股东会或投资者决议程序。对股东会、执行董事、监事的权限职责划分基本明确。 股份公司成立以后，制定了公司章程，建立了股东大会、董事会及监事会，并设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。公司制定并审议通过了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。公司各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象。公司基本能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。 因此，公司治理结构比较健全。 股份公司设立以来，公司于2016年1月31日、2016年3月3日、3月26日召开了董事会；于2016年1月31日召开了监事会；于2016年1月31日、2016年3月21日和2016年4月13日召开了创立大会和临时股东大会。“三会”的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，“三会”会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议完整并正常签署。“三会”决议均能够得到执行。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的相关人员人数、资格均符合《公司法》的要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合 1-1-72 法权益的情形。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年3月26日，股份公司第一届董事会第三次会议就公司治理机制的建立及执行情况进行了讨论。经讨论，董事会对公司治理机制执行情况的评估结果如下： 1、现有公司治理机制 公司在有限公司阶段存在着内控制度不健全，相关制度执行不到位的情况。 自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了适应自身发展的组织结构，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。 股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度。公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策，“三会”的召开符合议事规则规定，“三会”决议能够得到较好的执行。 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、生产部、销售部、采购部、研发部等职能部门，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。 2、知情权 股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司制定了《信息披露管理制度》，规定信息披露义务人为公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等，对信息披露的内容、范围和标准，以及信息披露 1-1-73 管理和信息披露程序作出了具体规定。根据《公司章程》，由董事会秘书负责公司信息披露事宜。 3、参与权和表决权 股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 公司制定了《累积投票制度》，规定股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事选举程序制度保证了股东权力得到充分行使，完善了公司治理结构。 4、质询权 股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。 5、投资者关系管理 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等。（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。（3）公司已公开披露的重大事项及其说明。 （4）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念。（5）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 为了切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》，加强公司与投资者之间的信息沟通，规范公司投资者关系管理工作，进一步完善了公司治理结构。 6、纠纷解决机制 公司建立了纠纷解决机制。《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。 7、关联股东和董事回避制度 1-1-74 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度对关联交易审议回避制度作出了具体、明确的规定。 8、财务管理 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，并在《公司章程》中作出了明确规定。 9、公司治理机制执行情况 股份公司设立以来，公司于2016年1月31日、2016年3月3日、3月26日召开了董事会；于2016年1月31日召开了监事会；于2016年1月31日、2016年3月21日和2016年4月13日召开了创立大会和临时股东大会。“三会”的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，“三会”会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议完整并正常签署。“三会”决议均能够得到执行。 具体情况如下： 时间 会议 主要审议事项 审议结果 创立大会暨第 整体变更成立股份公司，通过公司章 2016年1月31日 通过议案 一次股东大会 程，选举董事、监事 第一届董事会 2016年1月31日 选举董事长、高级管理人员 通过议案 第一次会议 第一届监事会 2016年1月31日 选举监事会主席 通过议案 第一次会议 2016年3月2日 第一届董事会 审议芜湖华融天泽盈润投资中心(有 通过议案 1-1-75 第二次会议 限合伙)、新疆生产建设兵团联创股权 投资有限合伙企业增资事宜 审议芜湖华融天泽盈润投资中心(有 第一次临时股 2016年3月21日 限合伙)、新疆生产建设兵团联创股权 通过议案 东大会 投资有限合伙企业增资事宜 申请进入全国中小企业股份转让系统 挂牌转让等事宜，审议《防范持股5% 第一届董事会 2016年3月26日 以上的股东及其他关联方资金占用制 通过议案 第三次会议 度》，审议《治理执行机制情况的评 价议案》 申请进入全国中小企业股份转让系统 第二次临时股 挂牌转让等事宜，审议《防范持股5% 2016年4月13日 通过议案 东大会 以上的股东及其他关联方资金占用制 度》 由于股份公司成立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关人员的规范意识及相关知识的学习，以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 （二）公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 1、公司工商行政合法合规情况 报告期内，公司生产经营合法合规，能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会、董事会，对公司增资、出资转让、有限公司整体变更以及其他经营活动做出决议，并依法办理工商变更登记。2016年3月23日，晋江市市场监督管理局出具《证明》，证明公司没有因违反工商行政管理和质量监督管理有关法律法规被晋江市市场监督管理局处罚的记录。 1-1-76 2、公司税务合法合规情况 报告期内，公司诚信经营，如实纳税，不存在欠缴各项税款及涉税违法情况。 2016年3月31日，晋江市地方税务局出具《证明》文件，证明公司自2014年1月1日至证明出具日，未发现因违反税收相关法律、法规收到行政处罚的记录。 福建省晋江市国家税务局分别于2016年3月23日及2016年4月6日出具《纳税证明》，经查询该局CTAIS系统，截至2016年4月6日，暂未发现公司在2014年1月1日至2015年12月31日期间存在偷逃税行为。 3、员工社保缴纳合法合规情况 报告期内，公司的员工社会保险缴纳存在不规范的情况。根据晋江市人力资源和社会保障局出具的《社会保险参保证明》，截至2015年12月，公司缴纳养老保险、失业保险及工商保险的人数为37人，缴纳医疗保险、生育保险的人数为27人；2016年1月至2016年2月，公司缴纳生育保险的人数达到37人；2016年1月至2016年3月，公司缴纳医疗保险的人数也达为37人。截至本公开转让说明书出具日，未缴纳社会保险的员工均出具了《承诺函》：“本人在公司工作期间，公司要求为本人办理社会保险和住房公积金，但本人由于个人原因，拒绝公司为本人办理各项社会保险及住房公积金的登记和缴费手续，由此带来的一切后果有本人承担，与公司无关。”2016年3月24日，晋江市人力资源和社会保障局出具了证明文件，证明夜光达科技已参加养老、医疗、失业、工伤和生育社会保险，并按照晋江市关于社会保险费所规定的基数和比例为其员工缴纳了社会保险费，该公司未拖欠社会保险金，亦没有因未按时缴纳而受到相关的行政处罚。 2016年4月14日，公司实际控制人许明旗就公司员工住房公积金缴纳存在不规范的情况出具承诺函：“公司目前的社会保险、住房公积金缴纳存在不合规的情况，但正逐步规范。对于上述事实对公司技带来的风险，本人作出承诺如下：如社会保险及住房公积金的主管机关就公司上述情况追究公司的责任，或要求补缴，相关费用和风险由本人承担。” 报告期内，夜光达的员工住房公积金缴纳存在不规范的情况。公司已于2016年3月25日办理了夜光达的住房公积金账户登记，并为许明旗、郑少爱、许书火、许姗姗、陈志锋五名员工缴纳了当月的住房公积金，缴纳基数月工资额均为 1-1-77 2000元。2016年4月14日，夜光达实际控制人许明旗就公司员工住房公积金缴纳存在不规范的情况出具承诺函：“公司目前的社会保险、住房公积金缴纳存在不合规的情况，但正逐步规范。对于上述事实对公司技带来的风险，本人作出承诺如下：如社会保险及住房公积金的主管机关就公司上述情况追究公司的责任，或要求补缴，相关费用和风险由本人承担。” 4、公司安全生产履行情况 报告期内，公司自觉按照有关安全生产与管理法律、法规要求进行生产经营，符合法律、法规关于安全生产与管理的要求。晋江市安全生产监督管理局于2016年4月5日出具《证明》，经查询公司在龙湖镇辖区内自2014年1月1日至2016年3月31日，未发现违反安全生产监督管理相关法律、法规的记录。 5、公司土地合法合规情况 晋江市国土资源局于2016年4月7日出具《证明》，公司自2014年1月1日至今能够遵守有关国家土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 6、公司生产经营其他合法合规情况 除上述已披露情况外，报告期内公司未因违法经营而被质监、安监、消防等相关部门处罚。 7、控股股东及实际控制人违法违规情况 公司控股股东、实际控制人许明旗最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况。 四、公司独立性 公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （一）业务独立 公司拥有独立完整的研发和业务流程体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。同时，为了避免产生同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东出具了《承诺函》，约定了避免与公司展开同业竞争 1-1-78 的内同，承诺不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与公司构成竞争的业务和活动。 （二）资产独立 公司经营性资产独立完整、权属清晰，合法拥有与经营有关的设备以及专利、商标的所有权或使用权。 公司的经营用房独立于股东及关联方。公司的资产与股东的资产严格划分，对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在公司资产被股东占用和以公司资产或权益为股东或其他关联企业提供担保的情形。 （三）人员独立 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的员工独立于股东或其他关联方，已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。 公司董事和监事均依照《公司法》及《公司章程》规定的程序选举产生，不存在控股股东逾越股东大会和董事会作出人事任免决定的情形。 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专职独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有比较规范的财务会计制度。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。公司的基本存款账户设在福建省晋江农村商业银行龙湖支行，银行账号为。 （五）机构独立 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则。公司拥有完整的组织机构，成立了独立的管理部门和业务部门。 1-1-79 各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与股东混合经营、合署办公等情形。 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制其他企业的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人许明旗控制的企业为福建省晋江市耐奇服装有限公司、福建省晋江市夜光达材料织造厂、耐达尔投资、夜光达科技（香港）投资有限公司及福建华盛贸易有限公司。 福建省晋江市耐奇服装有限公司成立于1990年6月，注册资本800万元人民币。公司经营范围为：制造、销售：服装及辅料（不含化学危险物品）。法定代表人为郑少爱。许明旗持股99%、郑少爱持股1%。目前该公司已不开展实际经营活动。 福建省晋江市夜光达材料织造厂成立于2001年9月，为许明旗及许经耐创办的合伙企业。企业经营范围为：纺织品织造、服装销售。许明旗出资144万元，许经耐出资36万元，许明旗担任执行事务合伙人。该合伙企业目前已不开展实际经营活动。 耐达尔投资成立于2015年9月，为许明旗出资45万元、许珊珊出资2.5万元、许书火出资2.5万元设立的合伙企业，许明旗为普通合伙人，许珊珊、许书火为有限合伙人。企业经营范围为：投资咨询服务（不含证券、金融、期货投资咨询）。 夜光达科技（香港）投资有限公司为许明旗于2010年11月30日于香港注册的有限公司，公司编号1534523，公司股本为港币10,000元，许明旗承购股份数为1股。该公司目前已不开展实际经营活动。 福建华盛贸易有限公司成立于2001年8月，注册资本800万元人民币，许明旗持有公司19.9%的股权，许明旗之父许经耐持有公司80.1%的股权。公司经营范围：钢材五金拉链、纺织服装、服装原辅料。根据许经耐于2016年4月1日出具的《声明》，其持有的福建华盛贸易有限公80.1%股权为代许明旗持有，许明旗为福建华盛贸易有限公司的实际控制人。该公司目前该公司已不开展实际经营活动。公司已向当地工商局申请注销。 1-1-80 报告期内，福建省晋江市耐奇服装有限公司、福建省晋江市夜光达材料织造厂与公司发生过关联交易，详见本说明书之第四节/七/（二）。 以上企业从经营范围及实际经营情况来看，与夜光达之间不存在同业竞争。 （二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人许明旗出具了《承诺函》，具体内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；将不在与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人如有任何商业机会从事、参与可能与公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的活动，本人将优先让与或介绍给公司。 3、本人在作为公司股东，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 4、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 5、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，没有违反法律法规或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员义务的情形。” 为避免与公司之间的同业竞争，公司的其他董事、监事、高级管理人员分别出具了《承诺函》，具体内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；将不在与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 1-1-81 2、本人如有任何商业机会从事、参与可能与公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的活动，本人将优先让与或介绍给公司。 3、本人在作为公司股东，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 4、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 5、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，没有违反法律法规或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员义务的情形。” 六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在资金拆借等资金往来活动，具体情况如下: 单位：元 2015年度 ①2014年1月1日，公司与福建华盛贸易有限公司签订借款协议，福建华盛贸易有限公司向公司借款1,350万元，期限1年，年利率7.03%，公司向福建华盛贸易有限公司收取利息共计949,027.50元。该笔利息收入占公司2014年营业收入比例为2.71%，公司经营业绩增长趋势未依赖于向关联方借款所获得的收益。截至2014年底，福建华盛贸易有限公司已偿还该笔借款。除上述借款协议外，福建华盛贸易有限公司存在时间较短的资金拆借情况，未签署类似借款 1-1-82 协议，2014年度内，公司向福建华盛贸易有限公司借出1463.47万元，共分十三笔借出，根据公司向关联方拆入资金规模、占用时间，按照一年期定存利率测算，资金占用费为23.89万元。 ②2015年，公司与福建华盛贸易有限公司继续存在资金拆借行为，但由于拆借时间较短，未签署类似借款协议。本年内共向福建华盛贸易有限公司借出资金3267.79万元，共分10笔借出，根据公司向关联方拆入资金规模、占用时间，按照一年期定存利率测算，资金占用费为21.07万元。 2015年度，公司与股东许明旗存在资金拆借行为，由于资金拆借时间较短，未签署类似借款协议及执行相关决策程序。本年内共向许明旗借出资金4279.30万元，共分16笔借出，本期共收回资金2401.63万元以及固定资产、无形资产入账冲减金额1905.11万元，共分9笔收回，根据公司向关联方拆入资金规模、占用时间，按照一年期定存利率测算，应支付的资金占用费为5.57万元。 截至报告期末，公司与关联方之间非经营性资金往来已全部清理。 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 报告期内，控股股东、实际控制人存在为公司提供担保的情况，具体详见本公开转让说明书第四节/七/（二）。 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度以规范关联交易及其决策程序，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的相关内容。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 1-1-83 1 许明旗 董事长、总经理 28,880,000 52.5% 2 王春鹏 董事 — — 3 陈坪尧 董事、财务总监 — — 4 贾燕明 董事 — — 5 许经厨 董事 — — 6 陈轩 董事 — — 7 韩宇泽 董事 — — 8 郑文旌 除上述持股情况外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有公司股份的情况。上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 许天转为许明旗堂叔，郑少爱为许明旗之妻，郑文旌为郑少爱堂哥，蔡凉凉为许明旗堂弟之妻，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议或作出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议 公司监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同。 2、董事、监事、高级管理人员与公司作出的重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺函 为避免未来可能与公司之间发生同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员于2016年4月13日向公司出具了《承诺函》，承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的 1-1-84 业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；将不在与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人如有任何商业机会从事、参与可能与公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的活动，本人将优先让与或介绍给公司。 3、本人在作为公司股东，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 4、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 5、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，没有违反法律法规或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员义务的情形。” （2）规范关联交易承诺函 为减少并避免未来可能与公司发生的不必要的关联交易，公司董事、监事、高级管理人员于2016年4月13日向公司出具了《规范关联交易承诺函》，承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员；2、本人直接或间接控制的其他企业；3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业。上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。” （3）关于诚信状况的书面声明 公司董事、监事、高级管理人员于2016年4月13日向公司出具了《关于诚信状况的书面声明》承诺：“本人符合相关法律规定的任职资格，不存在下列情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 1-1-85 年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）在外任职的单位对本人在公司担任职务有限制性规定的情况； （7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见。” （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号 姓名 公司职务 兼职情况 担任福建省晋江市夜光达材料织造厂执行事务合伙人 1 许明旗 董事长、总经理 担任耐达尔投资执行事务合伙人 担任北京金城高新创投投资管理有限公司总经理助理 2 王春鹏 董事 担任金城资本管理有限公司高级投资经理 3 陈坪尧 董事、财务总监无 4 贾燕明 董事 担任北京鸿泰汇富资产管理有限公司总经理 5 许经厨 董事 无 担任武汉华融天泽高投股权投资管理有限公司董事 华融天泽（宁夏）战略新兴产业股权投资基金合伙企业 投委会委员 担任芜湖华融天泽盈润投资中心（有限合伙）执行事务 6陈轩 董事 合伙人 担任上海华豚金融信息服务有限公司董事 担任芜湖华融天泽紫荆创业投资中心（有限合伙）执行 事务合伙人 担任新疆西部牧业股份有限公司董事 担任新疆泰昆集团股份有限公司董事 担任江苏中科金龙化工股份有限公司董事 担任新疆宏泰矿业股份有限公司监事会主席 7 韩宇泽 董事 担任北京京冶轴承股份有限公司董事 担任上海君山表面技术工程股份有限公司独立董事 担任新疆和合玉器股份有限公司董事 担任新疆蓝山屯河化工股份有限公司监事会主席 担任北京卡联科技股份有限公司董事 1-1-86 担任上海洗霸科技股份有限公司董事 担任新疆德蓝股份有限公司监事 担任厦门均达资产评估有限责任公司董事 8 郑文旌 董事 担任厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司负责 人 9柴建 董事 担任上海峪沣创业投资管理有限公司董事总经理 10程浩 董事 担任上海领庆创业投资管理有限公司合伙人 担任北京九尊能源技术股份有限公司董事 担任深圳大麦理财互联网金融服务有限公司董事 11 洪少华 董事 担任深圳市长城长富投资管理有限公司执行董事、投资 业务负责人 12 郑少爱 监事会主席 担任福建省晋江市耐奇服装有限公司执行董事 13 吴销销 职工代表监事无 14 蔡凉凉 职工代表监事无 15 陈志锋 副总经理 无 董事会秘书、副 16刘铠 无 总经理 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，许明旗持有福建省晋江市耐奇服装有限公司99%股权；出资144万元设立福建省晋江市夜光达材料织造厂（普通合伙企业）；出资45万元成立耐达尔投资（有限合伙企业）。郑少爱持有福建省晋江市耐奇服装有限公司1%股权。董事郑文旌持有厦门均达资产评估有限责任公司10%股权，持有厦门安德信会计师事务所有限公司5%的股权。除以上情况外，其他董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下： 1、报告期内董事的变动情况 2016年1月31日，股份公司全体发起人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选举为许明旗、王春鹏、陈坪尧、贾燕明、许经厨、陈轩、韩宇泽、郑文旌、柴建、程浩、洪少华为公司董事会成员；同日，股份公司第一届董事会作出决议，选举许明旗为董事长。 1-1-87 2、报告期内监事的变动情况 （1）2016年1月31日，有限公司职工代表大会作出决议，选举蔡凉凉、吴销销为公司职工代表监事； （2）2016年1月31日，股份公司全体发起人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会作出决议，选举郑少爱为公司监事会成员，同日，股份公司第一届监事会作出决议，选举郑少爱为监事会主席。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 股份公司设立前，许明旗为总经理，陈坪尧为财务总监。股份公司成立后，股份公司总经理由许明旗担任。其他高级管理人员包括：陈坪尧为财务总监、陈志锋担任副总经理，刘铠担任副总经理及董事会秘书。 1-1-88 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近两年的审计意见 公司2014年度及2015年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2016]第304015号）。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表的编制基础，合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 报告期内，公司无实质控制权的子公司，无需编制合并财务报表。 2、主要财务报表 资产负债表 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1-1-92 收到其他与投资活动有关的现金 58,861,905.61 28,991,027.50 投资活动现金流入小计 58,861,905.61 28,991,027.50 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 37,834,162.43 1-1-96 （三）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、收入的确认原则 （1）销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 公司是集生产、销售于一体的高新技术企业，产品主要采取直接销售方式，不经过中间商，直接送达客户。公司根据客户订单，发出商品后，客户对商品收货并验收完毕后，公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司即确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。 1-1-97 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 2、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 应收款项余额占应收款项合计30%以上且金额50万以上。单项 单项金额重大的判断依 金额重大的应收款项应当单独进行减值测试，如有客观证据表明 据或金额标准 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失。 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 单项金额重大并单项计 所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 提坏账准备的计提方法 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 除已单独计提减值准备的应收款项外，按组合计提坏账准备。 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征 无风险组合 划分组合，包括对子公司、联营企业及关联单位及个 人、备用金及保证金等性质款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （4）公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 3、存货 （1）存货的分类 公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等。 （2）存货取得和发出的计价方法 公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入费用。 （3）存货跌价准备计提方法 公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 4、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 1-1-99 （2）固定资产分类及折旧政策 项目 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 8 5 11.88 办公及研发设备 5-10 5 9.50-19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 5、无形资产 公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销： 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无 1-1-100 形资产的账面价值全部转入当期损益。 6、研究开发支出 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 7、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。 （四）公司内控制度有效性及会计核算基础规范性 公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、 1-1-101 产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，执行情况良好。 扣除非经常性损益后净资产收益率 63.38% 31.75% 应收账款周转率（次） 10.79 15.61 存货周转率（次） 2.93 1.57 基本每股收益（元/股） 1.4 稀释每股收益（元/股） 1.4 经营活动产生的现金流量净额（元） 3,358,089.35 4,462,433.42 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） （元/股） 资产负债率（%） 30.65 48.52 流动比率（倍） 2.27 1.45 速动比率（倍） 1.39 0.95 注： 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 2、加权平均净资产收益率按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 4、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 1-1-102 5、公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 6、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/本年度普通股加权平均股数”计算； 7、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/本年度普通股加权平均股数”计算； 9、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 10、速动比率按照“速动资产/流动负债”计算。 （一）盈利能力分析 公司主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布以及反光膜和反光布为原材料的反光服饰和反光制品。产品按技术路径可分为微棱镜型产品及玻璃微珠型产品，前者具备较高工艺门槛，较之传统的后者产品具有高亮度、耐磨、防水、防寒、广角度更高等特性。公司产品现广泛应用于6大领域：户外运动领域（服饰、鞋履等）、工业领域（公路标志标牌、指示牌、机动车反光表示贴）、个人防护领域（专用警示服、反光背心、头盔等）、广告领域、时尚领域（服饰、箱包等）以及饰品装饰领域。 公司2015年度主营业务收入为16,705.12万元，较2014年度主营业务收入3,405.95万元，增长了13,299.17万元，增长率为390.47%。主要原因系公司2013年研发成功微棱镜产品，2014年度微棱镜技术的开发逐渐成熟，并在2014年4月份开始试应用在产品中。2015年度微棱镜技术得到广泛应用，公司抓住微棱镜产品在服饰、户外运动领域广泛应用的契机，积极开发客户，加大了对微棱镜相关产品的销售，使得公司2015年度营业收入、利润总额、净利润较2014年度均相应大幅增长。 整体而言，公司盈利能力稳步增强。 （二）偿债能力分析 报告期内公司资信状况良好，不存在未偿还到期银行贷款、未偿付重大款项等情况。2014年末及2015年末，公司资产负债率分别为48.52%和30.65%，流动比率分别为1.45和2.27，速动比率分别为0.95和1.39。目前公司的融资渠道较为单一，主要依靠银行提供短期借款以及在经营过程中形成的应付账款。由于 1-1-103 公司与供应商及客户的合作良好，货款收付的账期均比较稳定，在生产经营过程中无需垫付大额资金，故公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，维持在合理稳定的水平。 公司的应付账款提供了一部分流动资金来源，无需支付利息，可以降低公司的资金成本。由于应付账款有一定账期限制，不能用于公司长期的资金规划，但由此而产生的债务压力可随着相应的销售回款而降低，且应付账款在正常的经营周期中持续产生，不会对公司的偿债能力产生不利影响。 综上，公司短期偿债风险较小，因不能归还到期债务而影响公司持续经营的可能性较小。 （三）营运能力分析 公司2014年度及2015年度应收账款周转次数分别为15.61和10.79，存货周转次数分别为1.57和2.93。2015年应收账款周转次数较2014年有所下降主要是由于公司微棱镜相关产品在2014年度试生产，在2015年开始扩大生产并扩大销售，为了推广微棱镜相关产品，进一步提升业务规模，公司适当延长了资信能力较强客户的回款账期，因此公司2015年度收入较2014年度大幅增加，应收账款较上期余额大幅增加，平均应收账款周转天数为33.83天，属于正常范围之内。 报告期内，公司主要采用以销定产的生产模式，根据签订的合同订单进行原材料采购及生产，产成品在短期内能够实现销售，存货周转率水平良好。2014年公司存货周转率低于2015年，主要是由于公司微棱镜相关产品在2014年开始试生产，公司为了在2015年扩大生产规模，加大了原材料的采购量。 综上，报告期内公司应收账款周转率和存货周转情况良好，符合公司的行业特征、经营模式和客户结构的特点。 -440,158.46 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为现金净流入，主要是由于公司销售收入大部分直接形成现金流，报告期内平均应收账款占营业收入比重均 1-1-104 不超过10%，公司应收账款整体回款情况良好，一般回款周期不超过2个月，资金的流入大于流出，因此报告期内经营活动产生的现金流量净额为现金净流入。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为现金净流出，主要系公司与关联方拆借资金所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为现金净流入，主要系收到银行借款所致。 综上，公司报告期内总体现金流与公司的生产经营情况相适应，能够支撑相关的经营活动。 三、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的主要构成 单位：元 2015年度 2014年度 项目 收入 占比 收入 公司的主营业务为生产并销售反光膜、反光布。公司提供的主要产品包括反光膜、反光布、晶彩格、反光标识等。2015年度及2014年度，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.90%及97.43%，主营业务突出。 1、主营业务收入 报告期内，公司主营业务收入按照产品分类情况如下： 2015年度 2014年度 类别 项目 收入 占比 收入 占比 反光标识 报告期内，公司以生产和销售反光布和反光膜为核心业务。产品按技术路径可分为微棱镜型产品及玻璃微珠型产品，前者具备较高工艺门槛，较之传统的后 1-1-105 者产品具有高亮度、耐磨、防水、防寒、广角度更高等特性。公司2013年研发成功微棱镜产品，2014年度微棱镜技术的开发逐渐成熟，并在2014年4月份开始试应用在产品中。2015年度微棱镜技术得到广泛应用，公司抓住微棱镜产品在服饰、户外运动领域广泛应用的契机，积极开发客户，加大了对微棱镜相关产品的销售，使得公司2015年度微棱镜相关的反光布、反光膜等销售收入增幅较大。 2、其他业务收入 报告期内，公司其他业务收入主要为销售残次品，2014年及2015年占营业收入比重分别为2.57%和0.10%，占比较小。2015年度公司其他业务收入较2014年度大幅减少，主要原因是公司经过一段时间的摸索，微棱镜技术日益成熟，工人操作熟练程度上升，生产时产品废品率降低。 （二）营业收入和利润总额的变动趋势及原因 公司最近两年的营业收入及利润总额情况如下表： 2015年度公司营业收入较2014年度增长13,226万元，增幅为378.35%。主要原因是：（1）从反光材料应用扩大的趋势来看，反光材料应用从单一功能应用向功能性与流行性结合应用发展。传统的反光材料应用具有明显的局限性，绝大部分仍停留在专用市场，与群众的日常消费需求相去甚远。反光材料在个人安全防护领域虽广泛应用于成衣、鞋材、箱包、雨具、手套、安全防护用品等，但是仅仅作为其反光的功能性得到应用，其应用产品的美观度、实用性、个性化等缺乏，功能性与流行性结合度低。随着反光材料生产技术的进步以及人们对户外安全的重视，反光布在人们日常生活中得到了更普遍的应用。目前，已有国外着名体育及休闲用品公司针对城市上班族利用早晚时段进行户外运动的生活方式，率先将反光材料使用在服装、鞋帽、箱包上，使服饰在美观、实用的基础上，又增加了安全功能。同时，在服饰上使用反光材料，也是国际服饰流行的大趋势,是 时尚与高档特征的体现。例如，在NIKE、ADIDAS、REEBOK等众多知名国际品牌中都能看到反光材料的身影，国内的双星、李宁、格威特、康威等品牌上也出现反光饰品。为了保证在昏暗的早晨或黄昏跑步的安全，Nike、ANTA等目前推出的反光跑鞋，大量使用了反光材料。在服饰领域，虽然反光布在单位产品上的用量不大，但服装、鞋帽、箱包等日常用品基数大，更换周期短，反光布的整体需求仍然很可观，反光布将在广泛的户外安全领域大有作为。（2）公司2013年研发成功微棱镜产品，2014年度微棱镜技术的开发逐渐成熟，并在2014年4月份开始试应用在产品中。2015年度微棱镜技术得到广泛应用，公司抓住微棱镜相关产品在服饰、户外运动领域广泛应用的契机，积极开发客户，加大了对微棱镜相关产品的销售，使得2015年度营业收入较2014年度实现了大幅增长。 2015年度公司营业成本较2014年度增长8,075.74万元，增幅401.76%。报告期内，随着公司经营规模的迅速扩大及营业收入的大幅增长，公司营业成本相应增加，增幅与收入增长相匹配。 报告期内，公司营业利润快速增长。由2014年度1,124.11万元增加到2015年度的4,781.96万元，增加了3,657.86万元，增幅为325.40%，低于营业收入的增长幅度。主要原因是2015年度公司管理费用较2014年有较大增长。公司开展研发工作的研发费用未资本化，全部费用化，并计入管理费用。公司在2013年研发微棱镜技术成功，在2014年微棱镜技术已逐步成熟，因此2014年度研发费用较低，在2015年度开始研发多棱镜技术，前期投入金额较大。使得营业利润的增长幅度低于营业收入的增长幅度。 公司利润总额由2014年度的1,199.87万元增加至2015年度的4,817.09万元，增加了3,617.22万元，增幅为301.47%，略低于营业利润的增长幅度，主要原因是2015年度公司营业外收入较2014年度减少39.39万元，减幅为51.56%，其中，公司2015年获得的政府补助较2014年减少了41.4万元。 公司的净利润由2014年度的1,015.79万元增加至2015年度的4,082.44万元，增加了3,066.65万元，增幅为301.90%，与利润总额的增长幅度基本持平。 （三）公司业务毛利率分析 1、公司营业收入及营业成本如下： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 1-1-107 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主营业 167,051,213.95 报告期内，公司的主营业务收入以销售反光布、反光膜为主，其他业务收入主要来自生产过程中产生的废料销售收入，公司主营业务突出。 2、公司主营业务毛利率情况 报告期内，公司主营业务收入、成本及毛利率情况按产品类型分类情况如下表： （1）按照玻璃微珠和微棱镜产品大类分类，报告期内公司收入、成本、毛利率情况： 产品类 2015年度 2014年度 型 收入 成本 毛利率 收入 成本 报告期内，公司主营业务收入2015年较2014年度大幅增长，主要原因为微棱镜型产品销售规模扩大所致。公司主营业务毛利率2015年度为39.62%，2014年度为40.98%，报告期内主营业务毛利率小幅下降，主要原因为占销售收入大部分的微棱镜型产品毛利率下降所致。微棱镜相关产品毛利率2015年度较2014年度下降的主要原因是，2014年度为公司微棱镜类产品初生产、初销售阶段，个别产品因销量少，销售价格受个别合同影响较大，造成微棱镜相关产品的毛利波动较大，随着2015年度微棱镜类产品扩大生产及销售规模，产品的单位成本及销售价格逐渐回归平稳。 报告期内，微棱镜型反光布、反光膜等产品毛利率2015年较2014年均出现了下降，玻璃微珠型反光标识及反光布产品毛利率2015年较2014年有小幅上升。 b、细分产品收入、成本构成情况 单位：元 2015年度 类别 项目 收入 成本 毛利率（%） 反光标识 1,633,164.29 1,172,302.56 28.22 玻璃微珠 反光布 15,325,067.29 分类为玻璃微珠型反光标识 的“反光晶格带”，为2015年度新产品，2015 年销售金额为108.59万元，占比本类别产品为66.49%。由于该产品工艺较为复杂并且有专利技术，反光效果好，毛利率较高，为45.82%，对2015年度毛利贡献率为30.46%。故玻璃微珠型反光标识2015年度毛利率较2014年度毛利率上升。 b、玻璃微珠型反光布毛利率小幅上升的原因 1-1-109 分类为玻璃微珠型反光布的“02.03017反光布”，2015年度与2014年度占比本类别产品为4.08%和57.42%，毛利率分别为20.35%和10.96%，对年度毛利率贡献率分别为0.83%和6.29%。该产品毛利率降低的原因为该产品2015年度使用了较为廉价的替代材料，使得成本降低，毛利上升。 c、微棱镜型反光布毛利率下降的原因 微棱镜型反光布产品，2015年度与2014年度分别为8,723.65万元和14.67万元，占主营业务收入比例分别为52.22%和0.43%，绝对数及占比均大幅上涨。 原因系公司2013年研发成功微棱镜产品，2014年度微棱镜技术的开发逐渐成熟，并在2014年4月份开始试应用在产品中。2014年度产