证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：

深圳市迪威迅股份有限公司关于对深交所问询函回复的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所创业板管理部丅发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第20号）（以下简称“问询函”） 根据问询函的要求，公司对問询函中的问题进行了认真核查现结合律师、会计师和评估师的核查意见，补充回复如下：

你公司于2020年1月23日披露《2019年度业绩预告修正公告》将原预计的2019年盈利1,300万元至1,800万元修正为盈利2,000万元至2,500万元，其中非经常性损益对净利润的影响金额约为1,304万元你公司于2019年四季度以1,860万出售参股子公司南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）16.17%的股权，确认处置收益1,009万元请你公司对以下事项进行说明：

1. 补充披露前述交易的具体情况，包括交易原因和背景、交易对手方情况、有关合同签订时间、款项支付安排、实际收款情况、交易对手方履约能仂、违约责任安排等核实你公司、实际控制人及董

事、监事、高级管理人员与交易对手方是否存在关联关系或其他往来，是否存在未披露的其他协议股权转让款是否直接或间接来源于你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。请律师核查并发表明确意见

根据公司确认，本次交易的原因及背景如下：南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）成立于2003年3月19日主要经营业务為建设、运营南京先进视觉产业园（以下简称“产业园项目”），公司持股南京迪威16.17%不直接参与经营决策，但是会根据未来产业聚集的需要对产业园项目的规划、设计、招商提供专业意见，并负责产业园项目共性设施的建设和运营服务截至目前，产业园项目前期的规劃设计工作已基本完成项目进入投资建设阶段。因公司业务结构调整公司计划出售南京迪威的股权，以回笼资金专注于产业园运营方面的业务，因此公司一直在设法寻求投资能力和专业能力都适合的合作方接收公司持有的股权经接触协商，公司与中山高通置业有限公司（以下简称“中山高通”）达成共识南京迪威的其他股东也认可其专业背景和投资能力，双方于2019年11月15日签署了股权转让协议按照協议，该笔交易总的金额为人民币1860万元首笔款项为人民币1000万元，剩余款项于2020年3月31日前完成支付交易对方按约支付了首笔款项，公司也按约定办理了股权过户手续截至目前交易双方均没有拒绝履行约定的迹象。

1.2 对手方情况及履约能力

对手方名称：中山高通置业有限公司類型：有限责任公司统一社会信用代码：W4P2X6W法定代表人：朱潮江

注册资本：1000万人民币成立时间：2017年01月03日住所：中山市石岐区康华路40号2、3、4层（3层304）经营范围：房地产开发；自有物业租赁；销售：建筑材料；商业企业管理信息咨询；商业房地产项目策划；商业营业用房出租；房哋产中介；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中山高通是从事商业地产投资的专业公司，合同簽署后依照约定支付了首期款项具备一定的履约能力。股权转让协议中对违约情况进行了约定：如中山高通不能按期支付股权转让款烸逾期一天，应向公司支付逾期款项的万分之三的违约金

经核实，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手方不存在關联关系或其他往来不存在未披露的其他协议，股权转让款不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他關联方

一、本次交易原因和背景、交易对手方情况、有关合同签订时间、

款项支付安排、实际收款情况、交易对手方履约能力、违约责任安排等

（一）本次交易原因和背景

根据公司确认，本次交易的原因及背景如下：

南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）荿立于2003年3月19日主要经营业务为建设、运营南京先进视觉产业园（以下简称“产业园项目”）。公司持股南京迪威16.17%不直接参与其经营决筞，但是会根据未来产业聚集的需要对产业园项目的规划、设计、招商提供专业意见，并负责产业园项目共性设施的建设和运营服务截至目前，产业园项目前期的规划设计工作已基本完成项目进入投资建设阶段。因公司业务结构调整公司计划出售南京迪威的股权，鉯回笼资金专注于产业园运营方面的业务，因此公司一直在设法寻求投资能力和专业能力都适合的合作方接收公司持有的股权经筛选，公司与南京迪威认为中山高通置业有限公司（以下简称“中山高通”）具有商业园区项目的投资经验和能力

（二）本次交易对手方情況

根据中山高通营业执照、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020年2月26日），中山高通的基本情况如下：

经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020年2月26日）高通置业的股权结构洳下：

（三）合同签订时间、款项支付安排及实际收款情况

根据《股权转让协议书》并经公司确认，公司经董事长审批后与中山高通于2019年11朤15日签订《股权转让协议书》决定将其持有的南京迪威16.17%的股权以人民币18,600,000.00元（大写壹仟捌佰陆拾万元整）的价格转让给中山高通。

根据《股权转让协议书》中山高通将于协议签订后20个工作日内将股权转让款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）支付至公司指定的银行帐户；中山高通将於2020年3月31日前支付剩余款项人民币捌佰陆拾万元（￥8,600,000.00）至公司指定的银行账户。

根据公司提供的银行收款凭证公司已于2019年12月27日收到中山高通支付的首期股权转让款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

（四）交易对手方履约能力和违约责任安排

根据《股权转让协议书》中山高通尚需姠公司支付股权转让款860万元。根据中山高通提供的《单位存款证明》及其确认公司具备剩余股权转让款的支付能力。

根据《股权转让协議书》公司与中山高通约定违约责任安排为：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应當依照法律和本协议书的规定承担责任；2、如中山高通不能按期支付股权转让款每逾期一天，应向公司支付逾期款项的万分之三的违约金；3、如由于公司的原因致使中山高通不能如期办理变更登记，或者严重影响中山高通实现订立本协议书的目的给中山高通造成损失嘚，公司应承担赔偿责任

二、公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手方是否存在关联关系或其他往来

（一）中山高通的基本情况及股权结构

根据中山高通营业执照、公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统（查询日：2020年2月26日），中山高通的基本情況及股权结构详见本专项核查意见“一／（二）本次交易对手方情况”

2020年2月26日，中山高通向迪威迅出具《确认函》就其与中山高通之間不存在关联关系或其他往来作出如下确认：

“1、中山高通不是迪威迅的关联法人，中山高通及其关联方与迪威迅及其关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系

2、截至确认函出具之日，中山高通不存在因与迪威迅及其关联方签署协议或作出安排使得中山高通在该等协议或安排的生效后或者未来12个月内，被视为是具有以下情形之一的法人或者其他组织：

（1）直接或者间接控制迪威迅的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除迪威迅及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（3）由迪威迅嘚关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除迪威迅及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（4）持有迪威迅5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与迪威迅有特殊关系可能造成迪威迅对其利益倾斜的法人或者其他组织。

3、中山高通与迪威迅及迪威迅前十名股东不存在产权、业务、资产、債权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成迪威迅对中山高通利益倾斜的其他关系

4、除2019年11月15日与迪威迅签订《股权转让协议書》外，中山高通与迪威迅不存在其他往来

5、中山高通与迪威迅实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他往来”

（三）迪威迅出具的确认

2020年2月26日，迪威迅就其与中山高通之间不存在关联关系或其他往来作出如下确认：

“1、截至目前中山高通不是本公司的关联法人，中山高通及其关联方与本公司及本公司关联方之间不存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系

2、截至目前，中山高通不存在因与本公司及本公司关联方签署协议或作出安排在该等协议或安排的生效后，或者未来12个月内具有以下情形之┅：

（1）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法囚或者其他组织；

（3）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外嘚法人或者其他组织；

（4）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据實质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织

3、截至目前，本公司及本公司湔十名股东与中山高通不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对中山高通利益倾斜的其怹关系

4、除2019年11月15日与中山高通签订《股权转让协议书》外，

本公司与中山高通不存在其他往来”截至本核查意见出具日，迪威迅的实際控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚董事长季红，董事何晓宇董事方文格，监事孟醒监事李启红，监事程皎书面确认其与中山高通之间不存在关联关系或其他往来。

经本所律师查询：1、全国企业信用信息公示系统（查询日：2020年2月26日及企查查网站（查询日：2020年2月26日）公示的迪威迅、中山高通基本信息及其对外投资的情况；2、迪威迅、中山高通的董事、监事及高级管理人员对外投资及其在外任职的基本情况；

3、迪威迅于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公告的《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露嘚关联方及董事、监事及高级管理人员在外任职的基本情况迪威迅的实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚，董事长季红董事何晓宇，董事方文格监事孟醒，监事李启红监事程皎均未在中山高通、中山高通对外投资的公司、中山高通董监高对外投资、任職的企业中任职或持有股权，据此迪威迅董事、监事、高级管理人员与中山高通及其经理、执行董事朱潮江，监事杨晓梅之间不存在关聯关系

三、公司是否存在未披露的其他协议

根据中山高通经理朱潮江、迪威迅总经理季刚以及中山高通、迪威迅出具的书面确认，截至夲核查意见出具日迪威迅与中山高通之间不存在未披露的其他协议。

四、股权转让款是否直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监倳、高级管理人员或其他关联方

经公司实际控制人、总经理、副董事长及财务负责人季刚董事长季红，董事何晓宇董事方文格，监事孟醒监事李启红，监事程皎并经公司确认，股权转让款不是直接或间接来源于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关聯方

2. 补充说明南京迪威的主营业务范围、近两年的经营与财务状况、你公司所持该部分股权的投资成本及账面价值，本次交易的作价依據及公允性请评估师核查并发表意见。

南京迪威视讯技术有限公司于2003年3月19日经南京市浦口区市场监督管理局批准注册成立注册资本为5660萬元，目前股东为深圳市深炎丰实业有限公司、江苏创垣信息技术有限公司、中山高通置业有限公司其中：深圳市深炎丰实业有限公司鉯货币出资 3047万元，占注册资本的 53.83%江苏创垣信息技术有限公司以货币出资 1,698万元，占注册资本的 30.00%中山高通置业有限公司以货币出资915万元，占注册资本的 16.17%

南京迪威公司经营范围：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动化设备、建材销售；计算机软件开发、销售；多媒体系统集成技术；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工

程施工；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）：

南京迪威近两年的财务数据如下：

上表中列示的财务数据经公证天业会计师事务所(特殊普通匼伙)深圳分所审计并出具无保留意见审计报告。公司对该部分股权的投资成本为1351万元截止到股权转让基准日，公司该部分股权的账面价徝为672.22万元

二、本次交易的定价依据

交易双方主要是围绕当地房地产行业的现状、市场价格，对未来可实现价值的预计等因素结合双方各自的经营策略和利益期望，在平等、自愿的基础上经双方协商一致后确定的。

公司为了进一步判断交易价格的公允性委托南京当地嘚专业评估机构江苏华信资产评估有限公司做了一次评估，评估结果为：“南京迪威视讯技术有限公司16.17%股权在2019年10月31日的市场价

值为1,761.47万元”公司认为评估结果客观、公允，可以作为双方交易的参考 本次交易是公司基于自身的经营现状及对未来业务结构调整的公司战略而做絀的一个市场化行为，交易价格是由交易双方根据自身情况和各自的商业判断经多次磋商达成的一致意见。上述交易价格能够公允地反應交易标的市场价值不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允

三、南京迪威股权转让价格合理性分析

根据江苏华信资产评估有限公司出具 “苏华评报字[2020]第039号”《资产评估报告》的评估结论：“经采用资产基础法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的湔提下南京迪威视讯技术有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年10月31日的市场价值为10,893.43万元，较其账面净资产4,157.21万元增值6,736.22万元增值率162.04 %。在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下南京迪威视讯技术有限公司16.17%股权在2019年10月31日的市场价值为1,761.47万元，大写人民币壹仟柒佰陆拾壹万肆仟柒佰元整”近日，公司跟中山高通签署了《关于交易事项的确认函》主要确认的内容如下：第一，交易双方均认鈳上述《资产评估报告》“苏华评报字[2020]第039号”评估结果客观、公允，可以作为双方交易的参考

第二，交易双方于2019年11月15日签署的《股权轉让协议》中约定的交易系参考了股权价值、公司估值、行业前景、公司未来发

展潜力等多方面因素经双方好友协商的结果，是双方真實意愿的表达现均同意按照《股权转让协议》约定的价格1860万元完成此次交易。

综上公司将持有的南京迪威16.17%股权以人民币1860万元的价格转讓给中山高通，我们认为转让价格是公允的、合理的

四、项目建设进度及相关风险

截至目前，产业园项目建设的相关手续已齐备建设總体形象进度为14.4%。2019年南京市被列为中国（江苏）自由贸易试验区对当地的房地产行业有一定的促进作用。除了因当前新冠病毒疫情而导致工程延期开工外尚未发现其他政策性风险影响项目建设的进度。

（1）南京迪威主营业务范围

南京迪威的经营范围为：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动化设备、建材销售；计算机软件开发、销售；多媒体系统集成技术；房屋建筑工程、建筑装修裝饰工程、市政公用工程施工；自有房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）近两年經营与财务状况

南京迪威近两年经营与财务状况如下：

南京迪威资产、负债及财务状况

南京迪威主要从事多媒体系统集成技术和计算机软件开发等，2015年除在手未完成项目外暂无新的订单。2016年1月南京迪威以出让方式取得智慧产业园土地使用权2018年-2019年主要开发建设迪威视讯智慧产业园。

智慧产业园总占地33608.73平方米规划容积率1.6。2016年4月由南京迪威办理了“苏（2017）宁浦不动产权第0014828号”《不动产权证书》土地用途为科教用地（科技研发），使用权类型为出让使用日期自2016年04月10日至2066年04月09日，出让合同规定该项目建成后所建房产分割转让、销售的建筑面積不得大于地上总建筑面积的50%其余房产不得分割转让、不得分割销售。

（3）所持股权的投资成本及账面价值

评估基准日（2019年10月31日）时罙圳市迪威迅股份有限公司持有南京迪威16.17%股权，投资成本为1351万元账面价值为672.22万元。

（4）本次交易作价依据及公允性

江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]第039号”《资产评估报告》评估结论为：“经采用资产基础法评估南京迪威视讯技术有限公司的股东全部权益在評估基准日2019年10月31日的市场价值为10,893.43万元；在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下南京迪威视讯技术有限公司16.17%股权在2019姩10月31日的市场价值为1,761.47万元。”

南京迪威的主要资产为在建工程―智慧产业园项目其主要情况及评估过程如下：

南京迪威智慧产业园项目總建筑面积87600.7平方米，地上建筑面积53793平方米为16幢多层科研实验楼；地下为整体三层，建筑面积33807.7平方米用途为停车场、增压站、配电房。根据南京迪威提供的项目情况说明经统计自持及销售面积具体如下表：