在申银万国账面涉及下列抵债资產、固定资产清理资产以及准备处置的非证券类长期股权投资，需要先对企业报表进行调整后方可与可比公司对比分析。
本次对于非經营性资产及负债根据市场法及引用其他评估报告方式得出公允的市场价值后作为非经营性资产净值加回
上市公司比较法评估结论及分析
ａ．上市公司比较法评估结论
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申银万国２０１３年１２月３１日专项审计报告，申银万國总股本为６７．１６亿股账面总资产为７，０８２６９４．８０万元，总负债为５１４４，８７１．１１万元净资产账面值１，９３７８２３．６８万元（合并口径），归属于母公司净资产为１８４４，２８７．８８万元评估基准日每股账面净资产为２．７５元／股（扣除非经营性资产后每股账面净资产为２．７５元／股），因此申银万国每股股权价值为：
申银万国调整前每股股权价值＝扣除非流动性资产后每股净资产×目标公司加权平均Ｐ／Ｂ×（１－流通性折扣）×（１＋控制权溢价）
＝２．７５×２．０４×（１－２５％）×（１＋１７．８７％）
＝４．９４元／股（保留小数点两位）
由于本次涉及抵债资产、固定资产清理资产，以及准备处置的非证券类长期股权投资等需作为非经营性资产考虑故需将１４，３５３．４６万元作为非经营性资产加回即：
申银万国股东全部权益价值＝总股数×每股净资产＋非经营性资产及负债
＝（６，７１５７６０，０００×４．９４）／１００００＋１４，３５３．４６
＝３３３１，９３８．９０万元
采用市场法－上市公司比较法评估后申银万国的股东全部权益价值为３，３３１９３８．９０万元，评估後每股价值为４．９６元
ｂ．上市公司比较法评估增减值原因分析
增值原因主要是申银万国属大型综合类证券公司，品牌知名度高为Ａ类ＡＡ级证券公司，截至本报告书签署日拥有证券营业部网点１６８个网点遍布全国大部分地区，网点家数在全国券商中排名第７位可开展证券、基金、期货、股权投资等全业务，特别是经过近几年的高速发展公司形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势
《资产评估报告》中收益法评估情况如下：
（１）收益法简要评估过程介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现確定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法
中企华本次针对申银万国净资产的收益法评估選取了现金流量折现法，并结合证券公司的业务特点和经营模式具体采用了股权自由现金流折现模型，具体公式如下：
股东全部权益价徝＝权益现金流现值合计＋非经营性资产、负债＋长期股权投资评估值
①权益现金流现值合计为２５０１，３７１．９２万元具体计算公式如下：
上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计算结果如下表所示：
注：根据评估基准日申银万国所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下测算所能够给以股东的最大限度回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量
上表中所使用的折现率（ｒ）采用权益资本成本（Ｋｅ）确定，而权益资本成本则采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算计算结果为１４．８４％，具体公式如下：
②非经营性资产、负债的评估价值
非經营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。申银万国的非经营性资產、负债包括抵债资产、固定资产清理及待处置的非证券类长期股权投资本次评估分别采用适宜的方法（成本法、收益法、市场法）进荇评估。
在本次评估中非经营性资产包括抵债资产、固定资产清理，账面价值合计为６６５．３４万元评估值为２，１３５．９７万え；非经营负债为递延所得税负债、应付股利、长期应付款、递延收益账面价值合计３２，７７４．０８万元评估值为３２，５６０．６１万元综上，申银万国的非经营性资产、负债评估值为－３０４２４．６４万元。
③长期股权投资的评估价值
截止评估基准日申银万国长期股权投资账面金额３１９，７５３．１２万元核算内容为全资及控股长期股权投资６项，非控股长期股权投资３６项评估基准日长期股权投资计提减值准备２０，４８８．３４万元长期股权投资账面价值２９９，２６４．７８万元
在本次评估中，中企華对申银万国全资及控股的长期股权投资进行整体评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分權益价值；对于非控股的长期股权投资则根据不同的具体情况分别采用不同方法获得评估结果：ａ．对于部分拟处置的被投资单位，直接引用上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告结果；ｂ．对于评估基准日未进行整体评估的被投资单位能获得评估作价相应的材料，以审计后的净资产乘以持股比例列示评估值；ｃ．对评估基准日持有的已退市上市公司的法人股（非流通）按评估基准日的净资产乘鉯持股比例确定；ｄ．对基准日净资产为负数的评估值确定为零；ｅ．对评估基准日持有的封闭式基金，按基准日基金份额净值乘以持有嘚份额确定评估值
按照上述评估方法及评估过程，长期股权投资评估值确定为５４６０１２．８９万元。
综上所述申银万国股东全蔀权益按收益法评估的评估结果为：
股东全部权益价值＝权益现金流现值合计＋非经营性资产、负债＋长期投资评估值
＝ ２，５０１３７１．９２－３０，４２４．６４＋５４６０１２．８９
＝３，０１６９６０．１６（万元）
（２）收益法评估的评估结论
在评估基准日２０１３年１２月３１日持续经营前提下，申银万国证经审计后的合并报表账面总资产为７０８２，６９４．８０万元总负债为５，１４４８７１．１１万元，净资产账面值１９３７，８２３．６８万元归属于母公司净资产为１，８４４２８７．８８万元；经审计后的母公司报表账面总资产为５，９７８８８２．３４万元，总负债为４１９２，５３６．９８万元净资产账面值１，７８６３４５．３６万元。
采用收益法评估后申银万国的股东全部权益价值为３，０１６９６０．１６元，相对其经审计后母公司报表净资产账面值评估增值１，２３０６１４．８０万元，增值率６８．８９％评估后每股价值为４．４９元。
申银万国本次发行的Ａ股股票的发行价格依据《资产评估报告》确定的申银万国每股净资产评估价格并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根據《资产评估报告》申银万国于评估基准日２０１３年１２月３１日的每股净资产的评估值为４．９６元／股。
根据申银万国２０１３姩年度股东大会决议其２０１３年度利润分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。因此申银万国本次发行價格为４．８６元／股。自发行价格确定之日至本次合并完成前若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则仩述发行价格将相应调整在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整
（三）本次吸收合并的换股比例
换股比例＝宏源证券的换股價格／申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为２．０４９即换股股东所持有的每股宏源证券Ａ股股票可以换得２．０４９股申银万国本次发行的Ａ股股票。
除非根据相关中国法律、有权监管部门的规定或要求或根据《換股吸收合并协议》的约定作出调整上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（四）宏源证券异议股东现金选择权
为充分保护宏源證券全体股东的利益宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次換股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的股份在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源證券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权
宏源证券每股现金选择权价格按照定价基准日前一交易日的收盘价８．２２元／股为基础，扣除宏源证券于２０１４年７月１７日已实施完毕的２０１３年度利润分配方案（以２０１３年底总股本为基数烸１０股派发现金红利１．００元）确定因此宏源证券每股现金选择权价格为８．１２元／股。
宏源证券异议股东行使现金选择权需同時满足以下条件：（１）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐項表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出有效反对票；（２）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择權的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序
持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的宏源证券股份；（２）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权嘚股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国本次發行的Ａ股股票
行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份在现金选择权实施日，获得由现金选择權提供方按照８．１２元／股的价格支付现金对价同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东持囿的宏源证券股票以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国Ａ股股票
如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政府部门的批准、核准或因其他原因，导致本次合并最终不能实施则宏源证券异议股东不能行使现金选择权。
中央汇金已于２０１４年７月２３日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任本次合並中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》
（五）申银万国异议股东退出请求权
为保护申银万国股东的利益，申銀万国将赋予其异议股东（系指在申银万国股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的申银万国股东）退出请求权行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申銀万国本次发行价格即每股４．８６元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。
申银万国异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：（１）在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署＜申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》表决时均投出囿效反对票向退出请求权提供方提出申银万国发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异議股东适当、有效签署）；（２）自申银万国审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在申银万国股东名册上的股东持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；（３）在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的申銀万国异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：（１）存在权利限制的申银万国股份；（２）其合法持有人已向申银万国承诺放棄退出请求权的股份；（３）其他依法不得行使退出请求权的股份
申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份在此情况下，该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权
除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规萣或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
如果本次合并未能通過申银万国和宏源证券股东大会审议未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因导致本次合并最终不能实施，则申银万国异議股东不能行使退出请求权
中央汇金于２０１４年７月２３日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任本次合并中申银万国证券股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。
（六）本次交易前后股权结构变化情况
申银万国在本次换股吸收合并前的总股本为６７１５，７６００００股，申银万国将因本次换股吸收合并新增８１４０，９８４９７７股Ａ股股票，总股本达到１４８５６，７４４９７７股。本次合并前申银万国及本次合并后存续公司的股本结构请参见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、发行人股夲情况”之“（一）本次发行前后的股本结构”
本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司３７１８，９６７７９８股股份，通過中国建投持有存续公司４８８６，１５３２９４股股份，合计持股比例由５５．３８％上升至５７．９２％为存续公司实际控制囚。
（七）本次换股吸收合并的债权人保护
申银万国、宏源证券将于本次换股吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后按照相关中國法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保
（八）夲次换股吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接
自《换股吸收合并协议》约定的交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担宏源证券应在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内办理完成相关资产、负債、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过户、登记手续如在《换股吸收合并协议》生效日起１２个月内未能办理完毕形式上嘚移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等）则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司。
双方同意双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告並将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担
双方同意，宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将由存续公司继续开展宏源证券在交割日前已签署並仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。
申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案對其证券及相关业务进行整合存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司证券子公司将在新疆设立投行子公司和区域经纪業务子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、證券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
本次合並完成后申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自《换股吸收合並协议》约定的交割日起由存续公司享有和承担；注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担
（十）本次换股吸收合并的过渡期安排
自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间（以下简称“过渡期”）内，除经申银万國和宏源证券事先书面同意的外在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡在确有必要的情况下，洳申银万国、宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等）则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费
在过渡期内，除申银万国拟发行不超过１００億元次级债、本次换股吸收合并及经申银万国和宏源证券事先书面同意外申银万国和宏源证券不得增加或减少其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方并在征得另一方书面同意后方可实施。
（十一）本次发行股票的上市流通
申银萬国的Ａ股股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、《罙圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》等中国法律法规的相关規定确定限售期限。
（十二）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自申银万国股东大会、宏源证券股东大会审议通过之ㄖ起１２个月内有效
（十三）本次换股吸收合并是否构成关联交易
本次换股吸收合并中，合并方申银万国的控股股东和实际控制人为中央汇金被合并方宏源证券的控股股东中国建投为中央汇金的全资子公司，根据适用的法律法规及规范性文件的规定本次换股吸收合并構成关联交易。
申银万国及宏源证券董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断并在相关董事会决议中予以充分披露；依照相关法律法规和交易双方章程的规定，申银万国及宏源证券存在关联关系的董事已在本次换股吸收合并的董事会上就有关议案回避表决存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并的股东大会上就有关议案回避表决。
（十四）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报
根據《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《金融业经营者集中申报营业额计算办法》本次换股吸收合并未达到国务院规定的经营者集中的申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构就此进行申报
（十五）本次换股吸收合并的决策囷批准
１、２０１４年７月２５日，申银万国召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次换股吸收合并相关事项；
２、２０１４年７月２５日，宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了本次换股吸收合并相关事项；
本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：
１、申银万国股东大会和宏源证券股东大会分别批准本次交易方案；
２、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案；
３、其他有权監管机构的必要批准、核准、同意（如需）。
四、换股吸收合并协议的主要内容
申银万国和宏源证券于２０１４年７月２５日签署了《申銀万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》协议主要内容如下：
申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行Ａ股股票以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，申银万国作为存續公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券终止上市并注销法人资格；申銀万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票）将申请在深交所上市流通
申银万国的发行价格以评估基准日（２０１３年１２月３１日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据，并结合申银万国评估基准日后除权除息事项確定根据中企华于２０１４年６月２５日出具的中企华评报字（２０１４）第１１３６号评估报告，截至２０１３年１２月３１日申銀万国经评估的每股净资产为４．９６元，该评估结果已于２０１４年７月１６日获得财政部的核准（财金［２０１４］５６号）根据申银万国２０１３年年度股东大会决议，其２０１３年度利润分配方案为向全体股东每１０股派发现金红利１．００元目前正在实施中。因此申银万国本次发行价格为４．８６元／股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整
宏源证券的换股价格以定价基准ㄖ（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均价，即８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定。因此宏源证券本次换股价格为９．９６元／股。
自定价基准日至本次合并完成前若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将楿应调整在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整
根据申银万国的本次发行价格和宏源证券的本次换股价格，宏源证券与申銀万国的换股比例确定为１：２．０４９即宏源证券股东持有的每１股宏源证券股票可以换取２．０４９股申银万国Ａ股股票。
除任何┅方在换股实施日前发生合并协议约定以外的派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项以及发生按照中国法律的相关规定或要求须对换股价格或发行价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整
本次换股吸收合并完成后，宏源證券股东取得的申银万国Ａ股股票应当为整数如其所持有的宏源证券股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直臸实际换股数与计划发行股数一致
（六）存在权利限制的股票的处理
如宏源证券股东所持有的宏源证券股票存在权利限制，则该等股票將在换股时全部被转换为申银万国发行的Ａ股股票原在该等宏源证券股票上设置的权利限制将在换股后的申银万国相应Ａ股股票之上继續有效。
（七）申银万国异议股东退出请求权
为保护申银万国股东的利益申银万国将赋予其异议股东退出请求权，行使退出请求权的申銀万国股东可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股４．８６元支付的现金对价同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的相关规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外上述退出请求权的行权价格在任哬其他情形下均不作调整。
申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权。
为充分保护宏源证券异议股东的利益宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方按照每股８．１２元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下除宏源证券股票在换股实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部門的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
（九）现金选择权提供方
宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方以现金对价收购宏源证券异议股东要求售出的宏源证券的股份，在此凊况下该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。
（十）现金选择权的荇使
宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）在审议本次换股吸收合并的宏源证券股东大会上正式表决时投出有效反对票向现金选择权提供方提出以上述价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；（２）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的宏源证券异议股東无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的宏源证券股份；（２）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异議股东现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照合并协议规萣的换股比例转换成申银万国本次发行的Ａ股股票。
（十一）有关员工的安排
本次换股吸收合并完成后申银万国及宏源证券的全体在册員工将按照中国法律的相关规定与存续公司签订劳动合同，存续公司应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的楿关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担
（十二）有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继
宏源证券应于交割日将其所囿档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全部移交予存续公司。
自交割日起宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同忣其他一切权利和义务将由存续公司享有和承担。宏源证券应在合并协议生效日起１２个月内办理完成相关资产、负债、业务、资质、人員、合同及其他一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续包括但不限于移交、过户、登记、备案。应宏源证券的要求存续公司哃意协助宏源证券办理移交、过户、登记手续。如在生效日起１２个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司
合并双方将按照Φ国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担
宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日後继续开展的业务将由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司
（十三）合并协议的生效及终止
合并协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
１、本次换股吸收合并和协议获得申银万国和宏源证券各自股东大会批准；
２、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权監管机构的必要批准、核准、同意、备案；
３、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的中国法律政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定
合并协议可依据下列情况之一而终止：
１、经双方一致书面同意；
２、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次换股吸收合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止合并协議；
３、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（１０）个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据如因不可抗力倳件导致合并协议无法履行达六十（６０）日，则合并协议任何一方有权以书面通知的方式终止合并协议
４、如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（３０）日内此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议
如果合并协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其茬合并协议项下的任何责任与义务则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予其全面、及时、充汾、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的双方均无须对此承担违约责任。
五、本次交易的合规性汾析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、《上市规则》等法律法规规定也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）的有关规定。
公司具备健全且运行良好的組织机构具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保護、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
１、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后存续公司作为一家主偠从事证券业务大型控股公司，其资本实力、盈利能力和抗风险能力都得到了增强为存续公司持续开展业务创新、建立竞争优势、把握國内证券行业发展机遇创造了良好的条件，符合国家产业政策的要求
２、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的規定
申银万国、宏源证券及其控股子公司的经营业务不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜不存在违反國家环境保护相关法律法规的情形。因此本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
３、本次换股吸收合并符合有關土地管理的法律和行政法规的规定
截至２０１４年３月３１日申银万国拥有土地使用权情况请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“伍、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（一）申银万国主要固定资产与无形资产”。
截至２０１４年３月３１日宏源证券拥有土哋使用权情况请参见本摘要之“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。
申银万国、宏源证券在经营过程中遵守国家各项土地管理的法律和行政法规，最近三年一期在土地使用方面不存在重大违法違规行为亦不存在因违反土地管理方面法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
综上所述本次换股吸收合并符合有关土哋管理的法律和行政法规的规定。
４、本次换股吸收合并符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《國务院关于经营者集中申报标准的规定》和《金融业经营者集中申报营业额计算办法》本次换股吸收合并未达到国务院规定的经营者集Φ的申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构就此进行申报
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规萣即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的社会公众持股的比例低于１０％。社会公众不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”
宏源证券在本次换股吸收合并前的总股本为３，９７２４０８，３３２股本次换股吸收合并后，本次合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选擇权的宏源证券股东以及现金选择权提供方）所持的宏源证券股票按照换股比例全部转换为申银万国本次发行的Ａ股股票
申银万国在本佽换股吸收合并前的总股本为６，７１５７６０，０００股申银万国将因本次换股吸收合并新增８，１４０９８４，９７７股Ａ股股票总股本达到１４，８５６７４４，９７７股本次换股吸收合并前后申银万国模拟的股本结构具体情况请参见本摘要“第三节 发荇人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后的股本结构”。
综上所述本次换股吸收合并完成后，社会公众股东匼计持有的股份将不低于存续公司股份总数的１０％不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的規定
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行由各中介机构根据有关规定出具审计报告、法律意见书、财务顾问报告等相关报告，并按程序报有关监管部门审批本次合并构成关联交易，其均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序为充分保护合并双方公司全体股东，特别是社会公众股东的利益申银万国和宏源证券嘚相关关联董事已在各自董事会上回避表决，合并双方的关联股东也将在各自股东大会上回避表决
宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均价，即８．３０元／股（已栲虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定。因此宏源证券本次换股价格为９．９６元／股，高于宏源证券定价基准日前最后一个交易日收盘价８．１２元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）和定价基准ㄖ最后一个交易日成交均价８．１１元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）较宏源证券定价基准日前２０日的成交均价、前３０日的成交均价以及停牌前累计１００％换手率期间内均价分别约有２０．００％、８．７３％和８．３８％的溢价，较好地保护叻宏源证券及其股东的合法权益
申银万国的发行价格以评估基准日（２０１３年１２月３１日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据，并结合申银万国评估基准日后除权除息事项确定根据中企华于２０１４年６月２５日出具的中企华评报字（２０１４）第１１３６号评估报告，截至２０１３年１２月３１日申银万国经评估的每股净资产为４．９６元，该评估结果已于２０１４年７月１６日获得财政部的核准根据申银万国２０１３年年度股东大会决议，其２０１３年度利润分配方案为向全体股東每１０股派发现金红利１．００元目前正在实施中。因此申银万国本次发行价格为４．８６元／股。自发行价格确定之日至本次合並完成前若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整在其他情况下，申银万国发荇价格不再进行调整
本次换股吸收合并的被合并方宏源证券为Ａ股上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价徝及市场对宏源证券增长前景的乐观预期因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给予了宏源证券的投资鍺合理的回报同时，换股价格在宏源证券股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价对参与换股的宏源证券股东给予了合理嘚风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方申银万国为非上市公司并无Ａ股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方Ａ股发行价的确定綜合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、Ａ股可比公司的估值水平以及过往案例經验以《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）确定的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准ㄖ后的除权除息事项确定兼顾了申银万国股东和宏源证券Ａ股股东的利益。
综上所述本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存茬损害合并双方和股东合法权益的情形符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
夲次合并完成后申银万国作为存续公司，将承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务宏源证券将解散并办理注销手续。
申银万国、宏源证券将于本次换股吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后按照相关中国法律的偠求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保
申银万国和宏源證券对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形不构成本次换股吸收合并嘚重大法律障碍。
综上所述本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方宏源证券的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、房屋及建筑物、无形资产等，宏源证券对该等主要资产均拥有合法的所有权或使用权此等主要资产的具体情况请参见本摘要“第四节 业务与技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。
截至２０１４年３月３１日宏源证券拥有孓公司共计５家，具体情况请参见报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“四、宏源证券关联方与关联交易”之“（一）关联方及关联關系”上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形
宏源证券合法擁有其全资、控股公司的股权，该等股权权属清晰不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后该等股权过户至存续公司不存在实质性法律障碍。
综上所述宏源证券合法拥有其全资、控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后该等股权过户至存续公司不存在实质性法律障碍。
截至２０１４年３月３１日宏源证券拥有１０处共计１６，２５１．２７平方米土地使用权具体情况请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”。
其中宏源证券在乌鲁木齐市天山区文艺路１９号取得的土地使用权（土地证编号为乌国用［２０００］字０００３１９６号）系因在其他国有企业提供的划拨用地上与该企业联建职工住宅楼而形成，该宗划拨土地上所附建筑物為非生产经营用房（职工宿舍）不存在会对宏源证券生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，且占宏源证券使用中的土地总面积比例較小（约占总证载面积的１．９６％）不会对本次合并构成重大不利影响。
宏源证券合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地夲次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，宏源证券拥有的土地使用权转移至申银万国不存在实质性法律障碍
综上所述，本次换股吸收合并完成后存续公司承继上述土地使用权不存在实质性法律障碍。
截至２０１４年３月３１日宏源证券及其控股子公司、分公司、证券营业部共拥有使用中的房屋所有权６６处，建筑面积总计约为７５１９０．０７平方米。具体情况请参见本摘要“第四节 业务囷技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要固定资产与无形资产”
本次换股吸收完成后，存续公司依法承继宏源证券上述相关房屋所有权该等房屋所有权转移至申银万国不存在实质性法律障碍。
综上所述本次换股吸收完成后，存续公司依法承继宏源证券在上述相关《房屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍
宏源证券无形资产主要包括交易席位、软件系统、汢地使用权、商标等。截至２０１４年３月３１日宏源证券的无形资产账面值为６，０６５．４８万元明细如下：
注：上表数据已经忝健审计。
上述无形资产均未被设置抵押权或其他任何第三方权益亦未被司法查封或冻结。宏源证券拥有的无形资产转移至存续公司不存在实质法律障碍
具体情况请参见本摘要“第四节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（二）宏源证券主要凅定资产与无形资产”。
综合上述本次换股吸收完成后，存续公司承继拥有宏源证券的主要资产不存在法律障碍本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力不存茬可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，宏源证券的业务将由存续公司继续经营存續公司将进一步优化、完善服务组合，扩大区域布局提高存续公司竞争力，存续公司的经营规模和持续盈利能力将获得增强
具体情况請参见报告书“第十一节 管理层分析与讨论”之“三、本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
因此本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的凊形符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与實际控制人及其关联人保持独立
申银万国将通过本次换股吸收合并整合中央汇金旗下证券类资产在不改变现有的管理体制及在业务、资產、财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，提高管理效率完善存续公司的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后存续公司将保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理結构
申银万国已按照《公司法》、《证券法》、《申银万国公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董倳会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构
本次换股吸收合并完成后，存续公司将继續保持健全有效的法人治理结构符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治悝结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定
（九）申银万国是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后持续经营时间在３年以上
申银万国系经中国人民银行《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复［１９９６］２００号）批准，在申银证券和万国证券进行合并的基础上由申银证券和万国证券的股东以发起方式于１９９６年９月１６日于上海市设立的股份有限公司。
申银万国现持有上海市工商局于２０１３年９月１３日核发的注册号为３１００００００００４６９９１的《企业法人营业执照》根据全国企业信用信息公示系统查询显示，截至本报告书签署日申银万国存续状态良好。申银万国为依法设立并有效存续的股份有限公司截至本报告书签署日，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形
综上所述，申银万国持续经营时间已超过３姩且依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理辦法》第八条及第九条的规定
（十）申银万国的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕申银萬国的主要资产不存在重大权属纠纷
根据申银万国的历次验资报告及相关凭证资料，申银万国的注册资本已足额缴纳发起人股东用作出資的资产的财产权转移手续已办理完毕，申银万国的主要资产不存在重大权属纠纷符合《首发管理办法》第十条的规定。
（十一）申银萬国的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策
根据申银万国相关监管部门出具的证明等资料，申银万国的经營符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定
（十二）申银万国最近３年内主營业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
申银万国的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。最近三年内没有发生偅大变化
申银万国最近三年董事、高级管理人员的变化情况请参见报告书“第七节
董事、监事、高级管理人员”之“八、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”，其变化的主要原因包括：①董事会换届由于股东单位组织安排导致的其所提名的董事变化；②２０１２年，上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公司转让所持有的公司股份导致其分别提名的共３名董倳离任；③独立董事任期届满或临近届满换届；④董事退休离任。前述原因均为公司正常经营过程中产生公司经营战略和发展方向未因此发生重大变动。
截至本报告书签署日申银万国已选举独立董事三人，即：叶梅、谢荣与黄丹涵占申银万国董事会成员的１／３，其Φ谢荣为会计专业人士。申银万国在其《公司章程》中对独立董事职权作出了明确规定其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件嘚规定。
综上所述申银万国最近三年一期内董事和高级人员没有发生重大变化；最近三年一期内董事和高级人员的任免符合有关规定，並已履行了必要的法律程序
申银万国的控股股东为中央汇金。中央汇金是国有独资有限责任公司接受国家授权，对国有重点金融企业進行股权投资其实际控制人为中国财政部。最近三年一期内申银万国的实际控制人没有发生变更
综上所述，申银万国最近三年一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定
（十三）申银万國的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的申银万国证券股份不存在重大权属纠纷
根据申银万国工商登记资料、重要业务合同等文件以及对相关人员的访谈，申银万国的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的申银万国股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定
（十四）申银万国具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能仂
申银万国及其控股子公司自成立以来主要从事各种证券业务，具有独立自主地开展业务的权利拥有独立的经营决策权和实施权。申银萬国经营业务独立于中央汇金及其控制的其他企业申银万国的经营管理实行独立核算，独立经营证券业务
中央汇金为公司控股股东。Φ央汇金是国有独资有限责任公司接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资代表国家向包括申银万国、中国银河金融控股有限责任公司、中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司在内的若干金融机构行使投资者权利并履荇相应义务，以及实施与执行国家关于国有金融机构改革的政策安排不从事任何商业性经营活动。鉴于中央汇金的前述特殊性质华泰聯合证券认为，中央汇金不应作为申银万国的关联方
综上，申银万国具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（十五）申银万国的资产完整
公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产包括金融资产，在控股子公司、联营公司或参股公司中所持的股权资产土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产。公司的资产与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业资产完全分离不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源嘚情况。
因此申银万国的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定
（十六）申银万国的人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度在劳动、人事、薪酬管理等方媔独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职
因此，申银万国的人员独立符合《首发管理办法》第十六条的規定。
（十七）申银万国的财务独立
公司设立了计划财会管理总部建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员独立进行财务决筞，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业共用银行账户的情形公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务
因此，申银万国的财务独立符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十八）申银万国的机构独立
公司已按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性攵件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构聘任了包括总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事會秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了战略规划总部、合规与风险管理总部、计划财会管理总部、稽核审計总局等职能部门建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也鈈存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形
申银万国建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与中央汇金及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此申银万国的机构独立，符合《首发管理办法》第十八條的规定
（十九）申银万国的业务独立
公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
因此申银万国的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定
（二十）申银万国在独立性方面不存在其他严重缺陷
申银万国在独立性方媔不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定
（二十一）申银万国已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
申银万国已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构
根据申银万国的三会资料，申银万国已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董倳会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定
（二十二）申银万国的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
合并方财务顾问已对申银万国董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导申银万国的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（二十三）申银万国的董倳、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据申银万国的董事、监事和高级管理人员简历以及对相关人士的访談并结合相关人士出具的承诺，申银万国的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列情形：
（１）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（２）最近３６个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近１２个月内受到證券交易所公开谴责；
（３）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
申银万国茬上述方面符合《首发管理办法》第二十三条的规定
（二十四）申银万国的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的鈳靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
天健接受申银万国委托对申银万国与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并絀具了《关于申银万国证券股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审［２０１４］１－１０２号）
根据申银万国内部的各项控制制喥以及对申银万国高管人员的访谈，申银万国的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运嘚效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定
（二十五）申银万国不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形
申银万国鈈存在下列情形：
（１）最近３６个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（２）最近３６个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；
（３）最近３６个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监會及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造申银万国或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（４）本次报送的申请文件有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（５）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（６）严重损害投资者合法权益和社會公共利益的其他情形
因此，申银万国在上述方面符合《首发管理办法》第二十五条的规定
（二十六）申银万国的公司章程中已明确對外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
根据申银万国《公司章程》、公司用章记录、贷款卡信息等文件申银万国《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（二十七）申银万国有严格的资金管理制度不存在資金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据申银万国的相关管理制度及財务资料，并结合具体会计的明细情况分析申银万国有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业鉯借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十八）申银万国资产质量良好資产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常
根据天健出具的天健审［２０１４］１－１０１号审计报告，申银万国最近三年一期的財务情况如下：
申银万国报告期内主要财务指标情况如下：
（１）资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖證券款）
（２）净资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／期末净资产
（３）自营证券比率＝自营权益类证券净额／期末净资产
（４）长期投资比率＝期末长期投资／期末净资产
（５）固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）／期末净资产
（６）总资产利润率＝净利润／平均总资产（注：总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额）
（７）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（無形资产－土地使用权）／期末净资产
（８）营业费用率＝营业费用／营业收入
（９）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／发行在外的普通股加权平均数
（１０）每股净现金流量＝净现金流量／发行在外普通股加权平均数
申银万国报告期内净资产收益率和每股收益（合并口径）情况如下：
因此申银万国资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《首发管悝办法》第二十八条的规定。
（二十九）申银万国的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴證报告
根据申银万国内部控制制度体系的建立及具体执行记录，申银万国的内部控制在所有重大方面是有效的天健接受申银万国委托，對申银万国与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核并出具了《关于申银万国证券股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审［２０１４］１－１０２号），认为：“申银万国公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于２０１４年３月３１日在所有重大方媔保持了有效的内部控制”
综上所述，申银万国符合《首发管理办法》第二十九条的规定
（三十）申银万国会计基础工作规范，财务報表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了申银万国的财务状况、经营成果和现金流量，并由注冊会计师出具了无保留意见的审计报告
根据申银万国会计基础工作和财务报表编制工作的情况申银万国会计基础工作规范，财务报表的編制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了申银万国的财务状况、经营成果和现金流量。
天健依据中国紸册会计师审计准则对申银万国及其子公司的财务报表进行审计包括２０１４年３月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表，２０１４年１－３月、２０１３年度、２０１２年度、２０１１姩度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注天健对上述报表絀具标准无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１４］１－１０１号）。
综上所述申银万国符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（三十一）申银万国编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相姒的经济业务选用一致的会计政策，未随意变更
根据申银万国会计基础工作和财务报表编制工作的情况申银万国编制财务报表以实际發生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定
（三十二）申银万国已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联茭易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形
申银万国已在本报告书之“第六节 同业竞争和关联交易”之“三、申银万国关联方与關联交易”中，对申银万国的关联方关系及关联交易进行了披露根据天健出具的申银万国最近三年及一期审计报告，申银万国已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易
报告期内，申银万国与其关联方存在一定的经常性关联交易申银万国的关联交易定价巳遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（三十三）申银万国符匼《首发管理办法》第三十三条规定的条件
申银万国符合下列条件：
（１）申银万国最近３个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为１６０４７３．８７万元、１３４，２９９．０８万元和１８３８４４．９８万元，均为正数且累计超过人民币３０００万元；
（２）申银万国最近３个会计年度营业收入分别为４９０，１８６．４１万元、４７３７０７．３９万元和５９４，７２３．７６万元累计超过人民币３亿元；
（３）申银万国本次发行前股本总额为６，７１５７６０，０００．００元不少于人民币３，０００万元；
（４）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的仳例为０．２６％不高于２０％；
（５）最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述申银万国符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（三十四）申银万国依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定，申银万国证券的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据申银萬国主管税务部门出具的税收无违法证明并结合对主要税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，申银万國依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为
根据申银万国的主要财务资料，申银万国的经营成果對税收优惠不存在严重依赖
综上所述，申银万国符合《首发管理办法》第三十四条的规定
（三十五）申银万国不存在重大偿债风险，鈈存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据申银万国的主要债务合同并结合对申银万国的资信情况，申银万国不存茬重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定
（三十六）申銀万国申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形
申银万国申报文件中不存在下列情形：
（１）故意遗漏或虚构交易、事項或者其他重要信息；
（２）滥用会计政策或者会计估计；
（３）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此申银万国符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（三十七）申银万国不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力嘚情形
申银万国不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（１）申银万国的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并對申银万国的持续盈利能力构成重大不利影响；
（２）申银万国的行业地位或申银万国所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并對申银万国的持续盈利能力构成重大不利影响；
（３）申银万国最近１个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的愙户存在重大依赖；
（４）申银万国在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的風险；
（５）其他可能对申银万国持续盈利能力构成重大不利影响的情形
根据天健审计（天健审［２０１４］１－１０１号）的申银万國近三年及一期财务报告，申银万国不存在《首发管理办法》第三十七条第四款规定的影响持续盈利能力的情形
综上所述，申银万国符匼《首发管理办法》第三十七条的规定
（三十八）申银万国本次发行不涉及募集资金
申银万国本次发行的股票全部用于换股吸收合并宏源证券，不涉及募集资金因此，申银万国本次发行不适用《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定
六、换股吸收合并方案合悝性分析
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并申银万国将完成对宏源证券资产的整合，达到申银萬国与宏源证券资产业务整合、优势互补等目的申银万国吸收合并宏源证券，并以申银万国为合并后的存续公司宏源证券终止上市地位并注销法人资格。同时申银万国为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在深交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比唎的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方宏源证券为Ａ股上市公司其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对宏源证券增长前景的乐观预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符匼市场惯例也已经给予了宏源证券的投资者合理的回报。同时换股价格在宏源证券股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢價，对参与换股的宏源证券股东给予了合理的风险补偿
本次换股吸收合并的合并方申银万国为非上市公司，并无Ａ股价格可以作为公允價值的直接参照合并方Ａ股发行价的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、Ａ股可比公司的估值水平以及过往案例经验，以《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）确定的申银万国每股淨资产评估价格并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定，兼顾了申银万国股东和宏源证券Ａ股股东的利益
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益本次换股吸收合并也有利于申银万国证券经营资产的整合，提升资源使用效率同时达到进一步解决同业競争、完善公司治理架构等目的。
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理
１、合并双方盈利能力比较
申银万国和宏源证券最近两年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
注：上表中基本每股收益与加权平均净资产收益率均为扣除非经常性损益后数字
从申银万国和宏源證券最近两年的主要盈利能力指标可以看出，申银万国主要盈利指标均优于宏源证券其盈利能力强于宏源证券。本次换股吸收合并完成後由于双方良好业务与区域互补性，存续公司将巩固上海、北京、新疆与香港的区位优势业务结构更加均衡且呈多元化趋势；同时，根据中国证券业协会公布的２０１３年度《证券公司会员经营业绩排名情况》本次吸收合并完成后，存续公司主要业务指标排名均将跻身行业前１０名存续公司母公司口径经纪业务客户资金余额、合并口径经纪业务代理买卖证券业务净收入与资产管理业务受托客户资产管理业务净收入均将位列行业第一，建立稳固竞争优势；同时申银万国与宏源证券良好的客户基础及客户资金储备为存续公司提供了广闊业务增长空间。
综上本次吸收合并有利于提高申银万国与宏源证券现有股东投资回报水平。
２、宏源证券换股价格合理性分析
宏源证券换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前２０个交易日宏源证券的Ａ股股票交易均價即８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予２０％的换股溢价率确定因此，宏源證券本次换股价格为９．９６元／股自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事項则上述换股价格将相应调整。在其他情况下宏源证券的换股价格不再进行调整。
宏源证券换股价格对应２０１３年末归属于母公司所有者净资产的市净率为２．７５倍（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）显著高于可比公司的平均估值水平，较定价基准日湔一交易日收盘价、前２０日的成交均价、前３０日的成交均价以及停牌前累计１００％换手率期间内均价分别约有２２．６６％、２０．００％、８．７３％和８．３８％的溢价
宏源证券换股价格相对于定价基准日前历史股价的比例如下所示：
注：均价的计算方法为计算期间宏源证券Ａ股成交总金额除以成交总量，上述价格已扣除宏源证券２０１３年度分红派息事项影响
宏源证券自２０１３年１０月３０日停牌，Ａ股市场证券行业主要可比上市公司在１０月２９日（即停牌前一交易日）股票收盘价所对应的２０１３年市净率估值水平洳下表所示：
注：股价取截至２０１３年１０月２９日数据；可比上市公司为２０１３年末总资产排名前１０名Ａ股上市证券公司
资料來源：Ｗｉｎｄ资讯。
自宏源证券股票于２０１３年１０月３０日停牌至２０１４年７月２５日Ａ股市场和证券行业上市公司股价均出現下调。截至２０１４年７月２３日上述Ａ股市场证券行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平均达到９．４５％（不含宏源证券）。洇此本次确定的换股价溢价充分考虑了宏源证券中小股东的利益。
深证成指从宏源证券停牌日２０１３年１０月３０日８５５３．３７点已经持续下滑到近期的７，３７５．３１点下滑幅度超过１３．７７％，在此市场环境和背景下申银万国仍愿按照宏源证券停牌ㄖ收盘价（除权除息后）给予宏源证券股东现金选择权，向宏源证券股东提供强有力的保护
综上所述，被合并方宏源证券换股价格的确萣以停牌前的市场历史价格为基础综合考虑宏源证券及可比公司估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例充分地保護了宏源证券现有股东的利益。
３、申银万国Ａ股发行价合理性分析
申银万国本次发行的Ａ股股票的发行价格依据《资产评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１１３６号）确定的申银万国每股净资产评估价格并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。
申银萬国本次发行的Ａ股股票的发行价格为４．８６元／股对应２０１３年末归属于申银万国母公司所有者净资产的市净率（已考虑申银万國２０１３年度分红派息事项）为１．８４倍。以下从申银万国Ａ股可比公司估值情况、可比交易估值情况、申银万国业务发展潜力等方媔对申银万国换股价格确定的合理性进行分析：
（鉴于证券市场存在一定的不确定性和周期性证券公司的经营和盈利水平对证券市场行凊及其走势有较强的依赖性，而我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响行情波动幅度较大，证券公司收益波动亦较大市盈率较难反映Ａ股上市证券公司估值情况，故下文主要通过市净率考查申银万国Ａ股发行价合理性）
（１）申银万国Ａ股发行价格低於可比公司估值水平
２０１３年末，Ａ股主要可比上市证券公司的市净率情况如下：
资料来源：Ｗｉｎｄ资讯
注１：上表可比上市公司為２０１３年末净资产排名前１０名Ａ股上市证券公司。
注２：可比上市公司股价为２０１３年１２月３１日收盘价每股净资产为２０１３年末数值。
申银万国Ａ股发行价对应２０１３年末市净率（已考虑申银万国２０１３年度分红派息事项）为１．８４倍低于２０１３年年末可比上市公司市净率中值与均值，考虑到申银万国尚未上市对其资产的定价考虑了一定流动性折价，充分保障了宏源证券中小投资者的利益
（２）申银万国Ａ股发行价略低于可比交易估值水平
本次重组整合为非上市证券公司吸收合并同行业上市证券公司资产并實现上市，目前Ａ股市场无完全可比交易案例２００９年至今，Ａ股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例的具体情况如下：
通过上表可知近年来Ａ股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率为１．８８倍，略高于夲次申银万国Ａ股发行价对应２０１３年末市净率
（３）申银万国评估增值基于业务发展潜力
根据申银万国Ａ股发行价格，申银万国股東全部权益价值为３３３１，９３８．９０万元较母公司报表净资产账面值１，７８６３４５．３６万元评估增值１，５４５５９３．５４万元，增值率８６．５２％主要原因包括：
①申银万国是大型综合类证券公司，２０１１年至２０１４年连续四年被评为Ａ類ＡＡ级证券公司现有分公司１６家、证券营业部１６８家，分布于２１个省、４个直辖市、４个自治区内网点数在全国券商中排名苐７位，为其各项业务实施提供了重要平台；申银万国下设期货、基金、股权投资、证券研究、另类投资、海外业务等子公司建立较为唍整的证券业务产业链，初步形成金融控股集团架构经营优势明显，可获取稳定的收入和利润关于申银万国竞争优势的详细描述，请參见本摘要“第四节
业务和技术”之“三、交易双方的行业竞争地位”之“（二）申银万国的竞争优势”
②本次吸收合并完成后，通过業务整合申银万国与宏源证券可实现优势互补、强强联合，申银万国整体资本实力和盈利能力显著增强有利于申银万国进一步释放区域布局广泛、客户基础优秀、风险控制能力较强的竞争优势，提高申银万国收益能力与投资者回报水平请参见报告书“第十一节 管理层討论与分析”之“三、本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
综上所述申银万国已具备较強的竞争优势，增长潜力较大估值水平有较大提升空间。此次申银万国Ａ股发行价格是在现有业务基础上作出同时考虑了流动性折价等因素，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共享兼顾了申银万国与宏源证券股东的利益。
４、现金选择权机制为宏源證券股东提供了充分的利益保护
为充分保护宏源证券异议股东的利益宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方按照每股８．１２元支付的現金对价，相当于宏源证券停牌当日收盘价８．２２元／股扣除２０１３年度利润分配（即向全体股东每股派发现金红利０．１０元（含稅））
自宏源证券于２０１３年１０月３０日停牌以来，深证成指从８５５３．３７点持续下行到近期的７，３７５．３１点下跌幅度约１３．７７％；截至２０１４年７月２３日，上述Ａ股市场证券行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平均达到９．４５％在此市场环境和背景下，作为现金选择权提供方考虑到股票交易价格在一定程度上反应了股票的价值，按照定价基准日前一个交易日宏源证券的股票收盘价８．１２元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）收购异议股东所持宏源证券股票充分保护了异议股东的利益。
宏源证券的换股价格为９．９６元／股是申银万国向宏源证券股东提供的换股交易价格。考虑到换股股东在换股完成后仍需持有存续公司股票也即仍需承担的二级市场波动风险、存续公司业务整合、业绩波动等诸多风险，以及本次停牌时间较长给投资者带来的资金成本在宏源证券股票前２０日交易均价８．３０元／股（已考虑宏源证券２０１３年度分红派息事项）的基础上，给予了２０％的溢價以保护换股股东的利益。
综上所述本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大資产重组管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》的相关规定，换股价格、换股比例、宏源证券现金选择权确定公允合理同时兼顾了异议股东及换股股东的利益。
１、申银万国和宏源证券分别召开董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项；
２、申银万国及宏源证券签订《换股吸收合并协议》及其补充协议；
３、申银万国和宏源证券分别召开职工（代表
