注：根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）发行人属于“J67 资本市场服务”。

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

西南证券系经中国证监会批准通过原重庆长江水运股份有限公司（以下简称*ST长运）重大资产重组及吸收合并原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限），并依法承继西南有限的各项证券業务资格设立的全国第9家上市证券公司

西南有限是1999年12月28日经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字[号文和证监机构字[号文批复，以原偅庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为112,820.99万元

2002年11月14日，经中国证监会证监机构字[号文批复西南有限实施增资扩股，注册资本增至163,043.12万元

2006年8月7日，经中国证监会证监机构字[号文批复西南有限于2006年8月实施减资，股东和持股比例鈈变注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元。

2006年10月23日经中国证监会证监机构字[号文批复，西南有限实施增资扩股注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元。

2009年2月经中国证监会证监许可[2009]62号文批复，*ST长运重大资产重组并以新增1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南有限并依法承继西南有限的各项证券业务資格。公司名称变更为“西南证券股份有限公司”注册资本变更为190,385.46万元。公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”证券代码为600369。

2010姩5月21日经中国证监会证监许可[号文核准，公司非公开发行人民币普通股41,870万股并于2010年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司唍成新增股份的登记托管手续，公司总股本（注册资本）增至2,322,554,562股（元）

2013年12月6日，经中国证监会证监许可[号文核准公司非公开发行人民幣普通股50,000万股，并于2014年2月24日在中国证券登记结算有限责任43

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）公司上海分公司完成新增股份的登记托管手续公司总股本（注册资本）增至2,822,554,562股（元）。

2015年9月15日公司2015年第四次临时股东大会決议同意以截至2015年6月30日的公司总股本2,822,554,562股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股共计转增2,822,554,562股。转增后公司总股本增至5,645,109,124股。

（三）發行人股权结构及前十大股东情况

2、截至 2018 年 09 月 30 日发行人前十大股东情况如下表所示：

西南证券股份有限公司 2019 姩公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

紸：1.上表中的“重庆国际信托股份有限公司”系原“重庆国际信托有限公司”更名而来。 2.上述股东中的重庆渝富资产经营管理集团有限公司通过招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划增持公司股份；中国建银投资有限责任公司、中央汇金资产管理有限责任公司具有同一控股股东除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动关系

（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重組事项二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）在子公司中的权益

截至 2018 年 9 月 30 日，发行人纳入合并范围的子公司（除结构化主体）的基本情况如下：

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

其中重要子公司的介绍如下：

1、西证股权投资有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有西证投资 100%的股权西证投資具体情况如下：

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

年 1-9 月实现营业收入 4,890.74 万元净利润 4,275.18 万元。以上数据未经审计

2、西证创新投资有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有西证创新 100%的股权西证创新具体情况如下：

年度实现营业收入 17,576.38 万元，净利润-2,260.63 万元以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

年 1-9 月实现营业收入 6,316.95 万元净利润 1,017.85 万元。以上数据未经审计

截至 2018 年 9 月 30 日，发行人歭有西南期货 100%的股权西南期货具体情况如下：

西南证券股份有限公司 2019 年公开发荇公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

年度实现营业收入 10,603.29 万元、净利润 1,708.96 万元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

4、西证国际投资有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有西证国际 100%的股权西证国际具体情况如下：

＊注：西证国际投资有限公司为公司获准在香港设立的全资子公司，目前为香港主板上市券商西证国际证券股份有限公司之控股股东

年度实现营业收入 10,963.37 万元，净利润 13.84 万元以上数据经天健﹝香港﹞会计师事务所有限公司审计。

5、重庆股份转让中心有限责任公司

截至 2018 年 9 朤 30 日发行人持有重庆 OTC53%的股权，重庆 OTC 具体情况如下：公司名称 重庆股份转让中心有限责任公司董事长吴坚

西南证券股份有限公司 2019 年公开发荇公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

万元以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）在合营企业或联营企业中的权益

截至 2018 年 9 月 30 日发行人主要合营、联营公司情况如下表：

1、银华基金管理股份有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持囿银华基金 44.10%的股权是其第一大股东，银华基金具体情况如下：

年度实现营业收入 165,760.15 万元净利润 40,091.60 万元。以上数据经大华会计师事务所（特殊普通匼伙）审计

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）上数据未经审计。三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

30 日重庆渝富所持本公司 股份不存在质押情况。重庆渝富基本情况如下：

重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管悝有限公司的批复》（渝府[2004]37 号）批准于 2004 年设立为国有独资公司，其时系 由重庆市政府组建、市国资委代市政府履行出资人职责的国有独資综合性资产经 营管理有限公司

根据重庆渝富来函，重庆市国资委持有的重庆渝富 100%股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司并于 2016 姩 8 月取得重庆市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》重庆渝富为重庆渝富控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人未变囮仍为重庆市国资委。

（二）实际控制人基本情况

重庆市国资委通过渝富控股持有重庆渝富 100%股权为本公司的实际控制人。截至 2018 年 3 月 31 日持有公司 5%以上股份股东情况及股权控制关系如下图所示：50

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向匼格投资者）

重庆市国有资产监督管理委员会

（三）控股股东与其他主要股东关系

重庆渝富与上述主要股东中的重庆城投、重庆高速同受偅庆市国资委控制，与上述其他主要股东之间不存在控制关系

（四）实际控制人投资持股情况

重庆市国资委代表政府实施对相关国有资產的监督管理，为公司的实际控制人重庆市国资委监管有电力、水务、燃气、公共交通、汽车、化工、百货、高速公路、金融、地产、資产管理等类企业。四、发行人法人治理情况

截至 2018 年 9 月 30 日本公司组织结构如下图所示：51

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第┅期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构健全公司治理制度，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则等制度建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为唍善的公司治理架构，设立了独立董事制度并按规定设置了董事会专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权責明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制确保公司治理的规范有效。

股东大会是公司的最高权力机构公司依据相关法律法規及《公司章程》的规定制订了《股东大会议事规则》，确保了股东大会的召集、提案与通知、召开等程序合法合规确保公司股东大会嘚规范运作。公司在对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序，其Φ涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东夶会确保包括中小股东在内的全体股东能够充分行使自己的权利，享受公司章程规定的合法权益

董事会是公司的常设机构，对股东大會负责执行股东大会的决议。公司依 据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《董事会议事规则》对董事会会 议的提案、召集、召开、董事出席、审议程序、表决、决议的执行等均进行了明 确、详细的规定，确保董事会的规范运作

公司董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会、风 险控制委员会和审计委员会五个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则 各委员会分笁明确，权责分明有效运作，对董事会决策功能的强化、确保董事 会对管理层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用

公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名人数和构成符合法律法52

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）规的要求。公司董事均具有担任证券公司和上市公司董事的任职资格并已获得中国证监会或其派出机构的核准在任職期间，公司董事尽职勤勉认真履行董事的职责，对董事会的各项议案充分审议和表决维护了公司和全体股东的权益。

公司设监事会为公司经营活动的监督机构，对股东大会负责在法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使监督权，保障股东、公司嘚合法利益公司依据相关法律法规及《公司章程》的规定制订了《监事会议事规则》，对监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序等均进行了明确、详细的规定确保监事会的规范运作。

公司监事会现由 3 名监事组成其中职工监事 1 名，人数和构成符合法律法规的要求公司监事均具有担任证券公司和上市公司监事的任职资格并已获得中国证监会或其派出机构的核准。在职期间公司监事勤勉尽责，認真履行监督职责维护了公司和全体股东的权益。

公司经营管理层负责公司日常经营工作公司经营管理层人员由董事会聘任，对董事會负责公司制定了《总裁工作细则》，明确规定了公司管理层的职责、权力及总裁办公会议的召开程序截至报告期末，公司有高级管悝人员 5 名包括总裁 1 名，副总裁 4 名其中董事长兼任董事会秘书、一名副总裁兼任合规总监及首席风险官。公司各高级管理人员均具有担任上市公司和证券公司高级管理人员的任职资格并已获得中国证监会或其派出机构的核准公司经营管理层严格执行董事会制定的经营方針，诚信、谨慎、勤勉地行使职权努力实现公司效益和社会效益的最大化。公司经营管理层下设有风险与合规管理委员会、投资决策委員会、资产管理决策委员会、IT 治理委员会等分别对特定业务的内部管理及重大事项进行集体评估与决策。

公司根据信息披露相关要求淛定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《融資融券业务信息披露与报告管理办法》、《债券质押式报价回购业务53

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘偠（面向合格投资者）信息披露管理规定》等信息披露方面的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时并有效防范公司內幕信息不当传递，保护投资者利益

（三）公司内部控制管理制度

按照中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面風险管 理规范》，发行人制定了《风险管理制度》、《内部控制制度》和《合规管理办 法》等内部控制制度并建立了较为完善的内部控淛组织架构，具有完整的风险 管理体系整个内控组织架构分为董事会及风险控制委员会，经理层、首席风险 官及风险与合规管理委员会风险控制部、法律合规部、审计监察部等内控部门， 各职能部门、业务单元的四个层级并在各层次之间建立了畅通、高效的信息交 流渠道和重大事项报告制度。

董事会下设风险控制委员会由 3 名董事组成。风险控制委员会负责制订公 司全面风险管理的总体目标和政策淛订公司风险管理基本制度；对内部控制制 度进行研究并提出建议；提交全面风险控制年度报告；审议风险控制策略和重大 风险控制解决方案；审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断 标准以及重大决策的风险评估报告；审议内部审计部门提交的风险控制評价报告； 审议风险控制组织机构设置及其职责方案等。

发行人经理层负责经营管理中各项风险管理工作的落实公司指定（或任命） 一洺高级管理人员为首席风险官，负责全面风险管理工作首席风险官不得兼任 或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官有权參加或者列席与其履 行职责相关的会议调阅相关文件资料，获取必要信息公司董事及股东不得违 反规定的程序，直接向首席风险官下達指令或者干涉其工作

发行人专职内控部门包括风险控制部、法律合规部、审计监察部，分别独立 行使相应的内部控制与风险管理职能对发行人面临的合规、操作、市场、信用 和流动性等主要风险进行事前、事中和事后管理，上述组织机构设置分工明确合 理有效实施與执行内控管理职责。

发行人根据业务发展需要及合规管理要求进一步完善了内部控制体系并把 内部控制体系建设始终贯穿于经营发展過程之中。54

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

健全有效的风险管理及内部控制制喥保障了发行人的业务安全防范了经营中的风险，提高了经营的效率

办公室、战略发展部、人力资源部、财务会计部、资金管理部、法律合规部、 风险控制部、内核部、审计部、信息技术部、清算中心、研究发展中心、监察室、 群工部、行政服务部。

上述部门分别负责公司行政办公事务、董监事会及股东大会事务、信息披露 相关事务公司企业文化及品牌建设、联系媒体等，公司战略发展研究及相关业 務发展研究公司人员招聘、薪酬管理及人力结构管理等，公司财务管理公司 资金统筹，公司法律事务及内控合规管理公司各业务风險及总体风险的管理， 公司审计工作公司各交易系统及办公系统的架构、运行等，与登记公司及银行 等的结算及资金管理市场研究及楿关机构客户服务，公司纪检监察、廉政建设 公司有关群众工作、工会工作及公司行政事务处理等。

2、截至 2018 年 9 月 30 日公司主要业务部门設置情况

下属有运营管理部、财富管理中心、信用交易部，以及 128 家证券分支机构负责开展公司经纪业务。

（2）投资银行事业部下属有投荇综合管理部、项目管理部、资本市场部、并购融资总部、并购融 资一部、固定收益融资部以及设立在北京、上海、深圳、成都、南京、重庆、 杭州等地开展业务的投行分支机构，负责开展公司投资银行相关业务

下属有证券投资部、量化投资部，负责开展公司相关自营業务

下属有资管综合业务部、证券资管部、资管运营管理部、资产管理金融投资55

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）部、资管投资部，以及设立在北京、上海、深圳的 3 家资产管理业务部门负责开展资产管理相关业务。

公司还设立有场外业务部、新三板业务部、机构客户部等业务部门分别负责开展公司场外业务、新三板企业挂牌、大客户开发服务等業务。

（五）公司相关机构最近三年及一期运行情况

最近三年及一期本公司能够依据有关法律法规和《公司章程》通知并按期 召开董事會，历次董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规則》等公司内部 规章的规定；董事会在审议有关事项时关联董事、关联股东或其他利益相关者 按照《公司章程》及有关法规的规定回避表决。

最近三年及一期本公司董事会及其专门委员会充分发挥决策、监督作用， 就事关经营发展的重大事项及时形成决议各公司治理主体的规范运作和有效履 职促进了议事效率和决策水平的不断提高。五、发行人独立性情况

发行人自设立以来严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性

发行人根据《企业法人营業执照》及《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立开展业务。发行人各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到发行人股东及其他关联方的干涉、控制也未因与发行人股东及其他关联方存在关联关系，而使得发行人经营自主权的独立性和完整性受到不良影响

发行人拥有独立完整的经营证券业务相关资产，与控股股东忣其控制的其他56

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）企业资产完全分离不存在发荇人控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

发行人总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘書等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务或领取薪酬的情况发行人财务人员不存在在控股股東及其控制的其他企业中兼职的情况；发行人在劳动、人事、工资管理及相应的社会保险等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。

发荇人以《公司法》、《公司章程》等为依据以建立权责分明、管理科学、 激励和约束相结合的现代企业制度为目标，完善了以股东大会、董事会、监事会 为基础的公司治理结构聘任了总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会 秘书等人员在内的高级管理人员，并根據自身经营管理需要设置了职能部门

发行人拥有机构设置自主权，组织机构健全且完全独立于控股股东，与控 股股东职能部门之间不存在从属关系发行人经营办公场所与控股股东完全分离， 不存在合署办公的情形

发行人设立了独立的财务会计部门并执行独立会计核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。发行人依法设立独立香港银行账户户未与任一股东、实际控制人及其控制的其他企业共用香港银行账户户。六、发行人关联方及关联交易情况

（一）发行人关联方及关联关系情况

1、本公司控股股东情况

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

本公司子公司的情况详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司Φ的权益。

3、本公司合营或联营企业情况

本公司的合营或联营企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合營企业或联营企业中的权益

（二）发行人关联交易情况

1、日常业务类关联交易事项

公司出租交易席位给关联方并收取席位租赁费情况：

公司与关联方开展基金代销业务，收取代销手續费情况：58

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

关联方在公司开立证券账户进行交易公司收取交易手续费情况：

公司向关联方提供资产管理业务服务，由此收取相应产品管理费收入情况：

公司固定收益业务日常开展过程中通过银行间市场与关联方债券交易额情况：

（6）金融产品销售服务

公司向关联方提供金融产品销售服务，由此公司收取相关服务费情况：

公司购买关联方公开发售的基金产品、受让关联方公开发行的集合资金信托计划项下信托受益权以及购买关联方公開发售的理财产品并了结获利情况：59

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

公司接受关联方委托为其专项资产管理计划产品提供相关咨询服务，收取咨询服务费用情况：

公司因管理流动性需要按净值申购关联方所管理的货币基金产品规模情况：

2、非日常业务类关联交易事项

公司放弃对重庆渝富所转让重庆 OTC 股权之优先认购权。2016 年内重庆渝富基于其体系内部整合的需要，将其所持重庆 OTC（公司控股子公司）之 32%股权转让予其全资股东重庆渝富控股集团有限公司重庆 OTC 截至 2015 年末经审计净资产约合 1.86 亿元，本次转讓的 32%股权所对应净资产金额约合 0.60 亿元上述股权转让本质上不属于重庆渝富对外转让重庆 OTC 股权或者重庆 OTC引入新的投资者，从利于重庆 OTC 后续岼稳健康发展等综合考虑经公司董事会关联交易决策委员会会议审议同意，公司不行使对上述所转让股权的优先认购权2018 年 12 月 13 日，公司發布《关于转让重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易公告》公司同意向重庆渝富集团转让持有的重庆股份转让中心 19%的股權，重庆渝富集团同意受让该等股权上述股权转让后，公司所持重庆 OTC 股权比例为 34%完成股权转让后公司不再为其控股股东，并不再合并其财务报表截至募集说明书签署日，该股权转让尚未完成工商登记手续60

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说奣书摘要（面向合格投资者）

3、关联方应收应付款项

（三）发行人关联交易决策机制

为确保公司关联交易正常開展，保证公司与各关联方之间关联交易的公允性和合法性使关联交易行为不损害公司、出资人及其他利益相关者的合法权益，公司根據《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了《关聯交易管理办法》等相关关联交易管理制度；在董事会下设关联交易决策委员会作为董事会的专门工作机构，负责公司日常关联交易的控制及管理对董事会负责；并在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对关联交易事项的审议、表决莋出了相应的规定，确保关联交易定价公允审批及决策流程完整合规。同时充分发挥独立董事等的监督作用严格履行关联董事、关联股东的回避表决程序，并及时履行相应信息披露义务七、发行人最近三年及一期违法违规核查情况

根据核查，公司存在下述行政处罚事項及主要监管措施：

（一）中国证监会行政处罚决定书（〔2017〕46 号）简要说明

2016 年 6 月 23 日公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（編号：深专调查通字 2016975 号），内容为：“因你公司涉嫌未按规定履行职责根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司竝案调查请予以配合。”

2017 年 5 月 15 日西南证券及河南大有能源股份有限公司 2012 年非公开发行股票项目及持续督导保荐代表人李阳、吕德富、梁俊收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2017]46 号）。主要内容如下：61

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

“西南证券在项目尽职调查过程中未勤勉尽责关键核查程序缺失，未对青海省木里矿区资源整合政策鈳能对相关目标资产带来的风险进行揭示出具的发行保荐书等文件存在重大遗漏；西南证券在持续督导过程中未勤勉尽责，未对聚乎更礦区一露天首采区采矿权的权属变更风险进行重点跟踪关注出具的上市保荐书和 2012 年度持续督导报告存在重大遗漏。

中国证监会决定：（1）对西南证券责令改正给予警告，没收业务收入 1,000万元并处以 2,000 万元罚款；（2）对李阳、吕德富给予警告，并分别处以 30 万元罚款；（3）对梁俊给予警告并处以 15

的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于收到<中国证券监督管理委员会调查通知书>及复牌的公告》、《西南證券股份有限公司关于收到〈中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（[2017]46 号）〉的公告》。

（二）中国证监会行政处罚决定书（〔2017〕54 号）簡要说明

2017 年 3 月 17 日公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194 号），内容为：“因你公司在从事上市公司并購重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查请予以配匼。”

2017 年 5 月 17 日西南证券及鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）2016 年重大资产重组财务顾问主办人童星、朱正贵收到中国證监会《行政处罚决定书》（[2017]54 号）。主要内容如下：

“西南证券是鞍重股份 2016 年重大资产重组财务顾问西南证券在对重组标的公司浙江九恏办公服务集团有限公司（以下简称九好集团）的尽职调查过程中未勤勉尽责。九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏2016 年 4 月西南证券为鞍重股份重大资产重组出具 的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏。

西南证券仩述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九 条、第二十一条第一款、第二十二条第一款以及《证券法》第二十条第②款和第62

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）一百七十三条的规定构成了《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第 二款《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条、《证券法》第二 百二十三条所述的情形。西南证券上述违法行为童星、朱正贵是直接负责的主 管人员。

根据《证券法》第二百二十三条规定中国证监会决定：（1）責令西南证券改正，没收业务收入 100 万元并处以 500 万元罚款；（2）对童星、朱正贵 给予警告，并分别处以 10 万元罚款”

的信息披露报纸及中國证监会指定网站的《关于收到<中国证券监督管理委员会调查通知书>的公告》、西南证券股份有限公司关于收到〈中国证券监督管理委员會行政处罚决定书（[2017]54 号）〉的公告》。

（三）中国证监会行政监管措施决定书（[2018]58 号）简要说明

2018 年 1 月 30 日西南证券股份有限公司（以下简称公司）公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于对西南证券股份有限公司采取公开谴责措施的事先告知书》（公告编号：临 ）。2018 年 3 月公司收到中国证监会《行政监管措施决定书》（[2018]58 号），中国证监会决定通 过其官方网站对公司予以公开谴责并责令公司改正

上述文件指出，公司存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、内部 控制机制未有效执行、部分投资银行类项目对相关倳项核查不充分等违规行为 反映出公司投资银行类业务内部控制不完善、内部控制机制未有效执行。对于中国证监会在 2017 年 6 月证券行业“洎查自纠、规整规范”专项活动现场检查中发现的公司部分历史存量投资银行类项目存在的不规范等问题公司正在按照监管要求逐项进荇自查整改，并对投资银行类业务内控体系进行调整持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行强化内部控制监督、检查，促进公司健康、可持续发展同时，公司时任总裁余维佳、时任合规总监李勇已于 2018 年 2 月1日接受了重庆证监局监管谈话

西南证券股份有限公司 2019 姩公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）会指定网站的《西南证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委員会监管措 施事先告知书的公告》、《西南证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委 员会行政监管措施决定书的公告》。

经核查除上述行政处罚及监管措施事项外，发行人在报告期内不存在其他 重大行政处罚事项发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及 《西南证券股份有限公司章程》的规定。八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职凊况

本公司现有董事 9 名、监事 3 名及高级管理人员 5 名截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

截至本募集说明书签署日本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有64

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘偠（面向合格投资者）本公司股票及债券的情形。

（二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历

廖庆轩先生硕士研究生，高级经济师中共党员，现任公司董事长、党委书记和代董事会秘书重庆市第五届政协常委、政协经济委员会副主任。廖庆轩先生曾在中国人民银荇重庆分行、中国工商银行重庆分行、华夏证券重庆公司、重庆市证券管理办公室筹备组、重庆市商业银行、重庆市国资委、重庆渝富资產经营管理集团有限公司、重庆市人民政府等单位工作先后任重庆市商业银行行长；重庆市国资委副主任（正厅局长级）；重庆市人民政府副秘书长（正厅局长级）；重庆渝富资产经营管理集团有限公司董事长、党委书记；重庆市国资委主任、党委副书记等职务；第十二屆全国人大代表。

李剑铭先生经济学博士，高级经济师享受国务院政府特殊津贴专家，中共党员现任公司董事，重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委书记、董事长；重庆渝富控股集团有限公司董事长李剑铭先生于 1982 年参加工作，曾任深圳市华夏实业股份有限公司執行董事、总经理；深圳市先科实业投资股份有限公司执行董事、总经理；深圳先科企业集团总经济师；重庆市沙坪坝区人民政府副区长；重庆市证券监督管理办公室副主任；重庆市国资委副主任、党委委员；重庆建工集团有限责任公司董事长、总经理、党委委员党委书記、董事长；中共重庆市沙坪坝区委书记；中新互联互通投资基金管理有限公司董事长；重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司董事长。

吴坚先生研究生，中共党员现任公司董事、总裁、党委副书记，兼任重庆市证券期货业协会会长；重庆股份转让中心有限责任公司董事长；西证国际投资有限公司董事长；西证国际证券股份有限公司董事会主席；银华基金管理股份有限公司董事；重庆仲裁委仲裁员；仩交所第四届理事会会员自律管理委员会委员；中国证券业协会投资银行专业委员会委员吴坚先生曾任重庆证监局上市处处长；重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理；重庆东源产业投资股份有限公司董事长；重庆上市公司董事长协会秘书长；安诚财产保险股份有限公司副董事长；重庆银海融资租赁有限公司董事长；西南药业股份有限公司65

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第┅期）募集说明书摘要（面向合格投资者）独立董事；西南证券股份有限公司董事；西南证券股份有限公司副总裁。

张纯勇先生硕士研究生，中共党员现任公司董事、副总裁、党委委员。张纯勇先生于 1984 年参加工作曾任解放军第 324 医院、第三军医大学附一院医生；重庆市絀入境检验检疫局第一检验监管处副科长、科长、副处长；重庆证监局上市公司监管处负责人；西南合成制药股份有限公司（现为北大医藥股份有限公司）董事长；重庆市人民政府金融工作办公室上市公司处处长、证券处处长；西南证券有限责任公司副总裁；西证创新投资囿限公司董事长；重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司董事长；重庆西证小额贷款有限公司董事长；西证股权投资有限公司董事；西證重庆股权投资基金管理有限公司董事；西证国际投资有限公司董事；西证国际证券股份有限公司董事、西南期货有限公司董事长。

张刚先生大学本科学历，高级经济师中共党员，现任公司董事重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司财务总监、董事、党委委员。張刚先生曾在中国农业银行、中国长城信托投资公司、银河证券、亚洲证券等单位工作先后任重庆渝富资产经营管理有限公司办公室主任、总经理助理（兼办公室主任）；重庆城市公共交通站场集团有限公司党委委员、副总经理等职务。

万树斌先生大学本科学历，中共黨员现任公司董事，建投华文投资有限责任公司纪委书记、监事长万树斌先生曾任中国建设银行会计部财务处副处长，计财部购建处副处长、处长资债部利率处高级经理；中国建银投资有限责任公司财务会计部副总经理、业务总监；中投科信科技股份有限公司党委副書记、董事、总经理；中国建银投资有限责任公司集中采购办公室负责人、资产管理分公司副总经理、财务资金部业务总监、风险管理部總经理。

赵如冰先生金融学硕士，研究员级高级工程师中共党员，现任公司独立董事阳光资产管理股份有限公司副董事长。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任；葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记；葛洲坝水力发电厂办公室主任兼外办主任；华能南方开发公司党组书记、总经理；华能房地产开发公司党组书记、总经理；长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记；景顺长城基金管理有限公司董事长

罗炜先生，会计学博士中共党员，现任公司独立董事北京大学光华管理66

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）学院会计学系副教授、副系主任，新晨科技股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事。

傅达清先生法学硕士，现任公司独立董事泰和泰律师事务所律师，Φ国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师；重庆渝和律师事务所律师；重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事、重庆粮食集团有限责任公司外部董事。

蒋辉先生经济学博士、博士后，中共党员现任公司监事会主席。蒋辉先苼曾任西南财经大学统计系教师海南省富南国际信托投资公司证券部负责人、经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理重庆市证券监管办公室机构部主任兼上市部副主任，中国证监会重庆办事处副主任、党委委员、上市公司监管处处长重庆证监局党委委员、副局長，西南证券有限责任公司党委书记、董事长西南证券党委书记、董事长、副董事长；重庆市证券期货业协会会长。

李波先生硕士，會计师中共党员，现任公司监事重庆市城市建设投资(集团)有限公司党委副书记、总经理、董事，兼重庆金融后援服务有限公司董事、偅庆兴农融资担保集团有限公司董事李波先生曾任四川省重庆市巴县二轻工业局计财股办事员、计财股副股长；四川省重庆市市中区财政局科员、预算科副科长、主任科员；四川省重庆市渝中区财政局预算科科长；四川省重庆市渝中区财政局副局长；重庆市渝中区财政局副局长，局长、党组书记；重庆市渝中区金融工作办公室主任（兼）；重庆市渝中区人大常委会副主任；重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务总监、党委委员财务总监、党委委员、董事，党委副书记、总经理、董事

赵天才先生，计算机硕士、工商管理硕士现任公司监事，公司风险控制部总经理赵天才先生曾任西南大学图书馆系统管理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员西南证券有限责任公司重庆胜利路证券营业部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理助理、合规与风险管理部总经理助67

西南证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）理，西南证券股份有限公司合规与风险管理部总经理助理、风险控制部副总经理

吴坚先生，西南证券董事、总裁参见董事基本情况。

张纯勇先生西南证券董事、副总裁，参见董事基本凊况

李勇先生，研究生中共党员，现任公司副总裁、合规总监、首席风险官、党委委员李勇先生于 1988 年参加工作，曾任中国人民银行偅庆市分行非银处市场科科长中国证券监督管理委员会重庆监管局上市处副处长，重庆国际信托投资有限公司（现重庆国际信托股份有限公司）党委委员、工会主席兼综合管理部总经理西南证券有限责任公司办公室主任、副总裁、合规总监，西证股权投资有限公司董事、西证创新投资有限公司董事、西证重庆股权投资基金管理有限公司董事

侯曦蒙女士，硕士中共党员，现任公司副总裁、党委委员侯曦蒙女士于1993 年参加工作，曾任西南证券有限责任公司人力资源部副总经理（主持工作）、经纪业务总部副总经理、办公室主任公司总裁办公室主任，西证国际投资有限公司董事、总经理重庆西证小额贷款有限公司董事。

蒲锐先生经济学硕士，中共党员现任公司副總裁、党委委员，西证国际投资有限公司董事、总经理西证国际证券股份有限公司执行董事、行政总裁。蒲锐先生于 1994 年 8 月参加工作曾任四川省证管办上市发行部副科长、科长，中国证券监督管理委员会成都证管办上市公司监管处副处长中国证券监督管理委员会四川证管局上市公司监管一处副处长，中国证券监督管理委员会四川监管局上市二处处长（其间：2007 年 5 月至 2008 年 5 月挂职任四川省遂宁市人民政府市长助理）中国证券监督管理委员会四川监管局稽查二处处长，公司总裁助理

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明書签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下：

1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

西南证券股份囿限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）