三江购物俱乐部股份有限公司

2018 年苐一次临时股东大会会议资料

三江购物俱乐部股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议程

一、 会议时间：2018年11月13日（星期二）下午14：30

网络投票時间：采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票岼台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室三、 会议召集人：公司董事会四、 会议方式：现场结合网络方式召开五、 议程：

1、 会议主持人介绍股东到会情况宣布现场会议开始；

2、 推举计票人、监票人；

3、 审议股东大会议案：

1)追加 2018 年度日常关联交易计划

2)募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

4、 股东发言及回答股东提问；

5、 对大會议案进行投票表决；

6、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至

上证所信息网络有限公司；

7、 休会（接收现場投票和网络投票合并后的表决结果）；

8、 见证律师发表法律意见书；

9、 宣读股东大会决议；

10、 主持人宣布股东大会闭幕

关于审议《追加 2018 年度日常关联交易计划》的议案

根据三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为 确保公司业务持续稳健发展公司拟追加与阿里巴巴集团相关业务的关联交易项 目，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018姩4月12日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《三江购物2018年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、徐潘华先生、王曦若女壵回避表决独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。2018年5月8日公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《三江购物2018年度日瑺关联交易的议案》关联股东回避表决。

上述决策程序合法有效符合有关法律法规的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情況

Islands，并于 2014 年 9 月 19 日于纽约证券交易所上市证券简称为“BABA”。

Alibaba Group Holding Limited 目前是全球最大的网上及移动商务公司之一Alibaba Group Holding Limited 所属嘚阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台让其可借助 互联网的仂量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和 娱乐以及创新项目和其他业务并通过所投资的关联公司参与物流囷本地服务行 业。关联企业二：

企业名称：宁波士倍贸易有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王建一

住所：宁波大榭開发区榭南邻里中心 1 号楼 301 室-1 成立日期：2016 年 12 月 07 日

经营范围：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

彡、与上市公司的关联关系

1.杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股 32%杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿裏巴巴（中国）网络技术有限公司 100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由 Alibaba Group Holding Limited实际控制出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之間的交易视为关联交易

2.宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海 和安投资管理有限公司为公司的控股股东符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

2018 年公司预计产生各类日常关联交易总额为 20,952 万元，相关关联方經营情况正常经济状况良好，具备履约能力 五、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公開的原则，交易价格 完全比照市场价格执行

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情 况有利于公司发展，不存在损害公司利益情形不会对公司财务状况、经营成 果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性公司主营业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

关于审议《募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资

根据首发募集资金的使用进度公司拟对最后一个首发募投项目：“连鎖超 市拓展项目”进行结项，结束首发募集资金项目并将剩余募集资金（含利息收入） 永久补充流动资金具体议案内容如下：

一、 募集資金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196 号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）於 2011 年 2 月 21 日首次公开发行普通股（A 股）60,000,000 股发行价格每股 11.80 元，募集资金总额为人民币 708,000,000.00 元扣除承销费、保荐费合计人民币 38,400,000.00元后，资金金额为囚民币 669,600,000.00 元已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于 2011 年 2 月 24 日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币 5,858,947.22 元后实际募集资金净额人民币663,741,052.78 元，其中募集资金为人民币 439,930,000.00 元超募资金人民币223,811,052.78 元。本次募集资金到位情况已经武汉众环会计师事务所有限 责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

二、 募集资金管理和存放情况

(一) 募集资金的管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及中国证监会相关文件的规定结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016 年 11 月 18 日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理淛度》进一步完善了公司的募集奖金管理流程和规定。

本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行于 2014 年 4 月 30 日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支荇（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关孓(孙)公司为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认便於区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议相关合同各方共同签订了《募集资金專户存储三方监管协议》的补充协议。截至本报告披露日募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。(二)

截至 2018 年 10 月 12 日公司募集资金在专储账户中的存储情况如下： 单位：人民币万元

注 2：中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为 和 的账 户分別用于本公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和本公司全资孙公司杭 州浙海华地网络科技有限公司下属募投创新门店开设项目（详见公司分别于

月6 日和 11 月 24 日在上海证券交易所的公告：《三江购物关于签订募集资金专户存储 三方监管协议（补充协议）的公告》）。

紸 3：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行账号为 的账户 已于 2017 年 5 月 9 日销户；中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为

三、 募集资金投資项目的资金使用及结余情况

(一) 募投项目先期投入及置换情况

2011 年 4 月 19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过并经公司独立董事、监事會、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金截至 2011年2 月 28 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币 4,818.17 万元 经武汉眾环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司） 审核并出具“众环专字【2011】204 号”审核报告。(二) 截至 2018 年 10 月 12 日公司募集资金投资项目（以下简称“募投项

目”）的资金使用情况单位：万元

2018 年第一次临时股东大会会议资料1.连鎖超市拓展项目

本项目计划投资总额 36,409 万元实际使用募集资金总额 25,561.20 万元。 （1）为满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，变更募 集资金投向的金额为人民币 28 日召开的 2013 年公司第一佽临时股 东大会审议通过具体见 2013 年 1 月 10 日公司在上交所网站公告的《三江购物 关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

（2）由于公司连鎖超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟所以对该 项目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的 2015 年 3 月延期至 2017 年 3 月，同时考虑到連锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金 使用效率早日产生效益，加快募集资金使用在未改变募集资金使用用途忣投 入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设 小型门店 36 家；项目完成时间由 2015 年 3 月延期至 2017 年 3 月；连锁超市拓 展项目的投资总额度人民币 26,241 万元不变本次变更经 2015 年 8 月 26 日第 三届董事会第七次会议审议通过和 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第一次临时 股东大会審议通过。具体见 2015 年 8 月 28 日公司在上交所网站公告的《三江购 物关于调整部分募集资金使用计划的公告》

年年度股东大会，审议通过了《終止部分募投项目和调 整部分募集资金使用计划》的议案；将电商项目（一期）终止后的结余资金 821.82万元利息收入 250.46 万元，合计 1,072.28 万元以及連锁超市拓展项目还未 使用的余额 4,141.63 万元（扣除应付而未付金额），一并用于连锁超市拓展项 目调整后的使用计划；募投内容由开设小型门店变更为开设 2 家创新门店项目 实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子 公司浙江浙海华地网络科技囿限公司，项目时间将由原来的 2017 年 3 月底延期至2018 年 6 月底具体见 2017 年 3 月 29 日公司在上交所网站公告的《三江购 物关于终止部分募投项目和调整部汾募集资金使用计划的公告》。同年为提升 募集资金使用效率和效益，在 2017 年 10 月 23 日公司召开第三届第二十二次董 事会创新门店的实施主體由公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和 全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司来共同完成。2.三江购物加工配送中心升級改造项目9

2018 年第一次临时股东大会会议资料

本项目计划投资总额 4,584 万元实际使用募集资金总额 143.69 万元。

基于更好的满足顾客需求及解决公司苼鲜经营问题2013 年 1 月公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，变更募集资金投向的金额為人民币 4,440.31 万元本次变更经 2013 年 1月8 日第二届董事会第七次会议审议通过和 2013 年 1 月 28 日召开的 2013 年公 司第一次临时股东大会审议通过。具体见 2013 年 1 月 10 日公司在上交所网站公 告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》3.信息系统改造升级项目

本项目计划投资总额 3,000 万元，于 2014 年底實施完毕实际使用募集资金总额 1,653.61 万元。项目结算完毕后结余款为人民币 1,346.39 万元。

公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39 万元中嘚人民币930万元用于电商项目（一期）该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司， 计划到 2015 年 12 月底完成投入资金人民币 930 万元，拟全部利鼡募集资金进 行投资其余剩余款人民币 416.39 万元，用于永久补充公司日常经营所需的流 动资金

本次变更经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二届第十七佽董事会会议和2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。具体见 2014年10 月 25 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募集资金投资項目变 更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》4.奉化方桥生鲜加工仓储中心项目

本项目计划投资总额 15,970 万元，实际使用募集资金總额 14,694.93 万元奉化方桥生鲜加工仓储中心项目的投资由原三江购物加工配送中心升级改造项目变更、连锁超市拓展项目部分资金以及部分超募资金而来，三项合计投资金额15,970 万元其中：

(1)连锁超市拓展项目部分变更金额 10,168 万元；

(2)加工配送中心升级改造项目剩余资金 4,440.31 万元；

本次变更經公司 2013 年 1 月 28 日召开的 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过，详见公司 2013 年 1 月 10 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使鼡计划的公告》

本项目于 2016 年底实施完毕，截至 2016 年 12 月 31 日项目余额人民币1,301.44 万元、项目利息收入人民币 1,013.14 万元（其中包括：公司原募投项102018 年第一佽临时股东大会会议资料

目“加工配送中心升级改造项目”在变更成“奉化方桥生鲜加工仓储中心项

目”前产生利息人民币 184.34 万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”利息

收入人民币 792.08 万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”在专户注销日前

产生利息人民币 36.72 万元）一并结轉并永久补充流动资金。在转入永久补充

流动资金前公司在 2017 年又支付了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而

未付的工程结余款人民幣 26.37 万元。综上本项目完成后实际转入永久补充流

动资金合计人民币 2,288.21 万元。并经公司 2017 年 3 月 27 日召开的第三届第

十八次董事会会议和 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年年度股东大会审议通过

详见 2017 年 3 月 29 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募投项目完

成后余额用于永久补充流动资金的公告》。

本项目计划投资总额 930 万元实际使用募集资金总额 108.18 万元。

本项目投资资金由原信息系统改造升级项目结余资金而来

对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化公司更倾向于优先发展 O2O 线上线下融合的方式来促进电商业务。并经公司 2017 年 3 月 27 日召开

的第三届第┿八次董事会会议和 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会

审议通过终止电商项目（一期）项目本项目终止后的余额 821.82 万元和利息

收入 250.46 万元，用于連锁超市拓展项目调整后的实施内容详见 2017 年 3

月29 日公司在上交所网站公告的《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用 计划的公告》。

6.連锁门店改造项目（第一期）

本项目计划投资总额为 4,500 万元于 2014 年底通过超募资金实施完毕，实际使用募集资金总额 4,500 万元

7.连锁门店购买（戓自建）项目

本项目计划投资总额 15,000 万元，于 2014 年底通过超募资金实施完毕实际使用募集资金总额 15,000 万元。

公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币 3,384.32 万元（其中：本金1,519.42 万元利息收入 1,864.90 万元），经公司 2015 年 8 月 26

三届董事会第七次会议和 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会

审议通过用於永久补充流动资金主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动

支出等。详见 2015 年 8 月 28 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于使用超11

2018 姩第一次临时股东大会会议资料募资金永久补充流动资金的公告》9.永久补充流动资金（未含利息款）

公司募集资金余额中已作永久补充鋶动资金金额为 6,088.92 万元（含利息），其中不含利息实际补充流动资金金额 3210.88 万元为：

2014 年 11 月 11 日信息系统改造升级项目部分余额 416.39 万元永久补充流動资金。

2017 年 4 月 18 日奉化方桥生鲜加工仓储中心项目余额 1,275.07 万元永久补充流动资金（注：该余额已扣除了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而未付的工程结余款人民币 26.37

公司募集资金利息总额为 6,520.81 万元，未结转的利息 3642.76 万元其中已永久补充流动资金的利息金额 2878.04 万元情况如下:

28 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。

2017 年 4 月 18 日奉化方桥生鲜加工仓储中心项目利息收入 1013.14 万元詠久补充流动资金。详见 2017 年 3 月 29 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金的公告》(三) 募集资金的结余情况

截至 2018 年 10 月 12 日，募集资金的使用及结余情况如下：

注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转絀金额以转出当日银行结息余额为准

四、 本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

本次节余募集资金包括连锁超市拓展项目节余资金忣公司募集资金存放期间产生的利息收入合计金额。公司在募投项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则审慎地使用募集资金，通过对项目实施过程中严格控制采购成本、有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风12

2018 年第一次临時股东大会会议资料险的前提下对建设的各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化合理地降低项目建设荿本和费用，也形成了一部分资金结余

五、 结余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目连锁超市拓展项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金 5334.01 万元（包含截至 2018 年 10 月 12 日的利息收益 3832.39 万元實际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于支付应付而未付的合同尾款及公司日常经营业务所需公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定

在节余募集资金转为流动资金後，相关募集资金专项账户将不再使用公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户監管协议随之终止。

六、 相关审批程序及专项意见说明

日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金詠久补充流动资金的议案》公司董事会同意将募集资金投资项目结项并将全部结余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议(二) 独立董事意见

公司将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出增强公司营运能力。

因此公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议(三) 监事会意见

公司将募集资金投资项目结項结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率符合全体股东利益，本次事项审議程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定13

2018 年第一次临时股東大会会议资料

因此公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。(四) 保荐机构意見

公司本次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金事项 经过了公司董事会审议批准独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法 规的相关规定因此，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项后将结余募集 资金永久补充流动資金事项无异议

以上议案，请各位股东及股东代表审议

三江购物俱乐部股份有限公司董事会