唐山海清源科技股份有限公司 （曹妃甸工业区装备制造产业园区） 公开转让说明书 主办券商 （上海市浦东新区银城中路200号中銀大厦39F） 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书Φ财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 夲公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、公司治理的风险
目前公司已建立了较为完善的三会议事规则及一系列规章制度，但由于公司成立时间较短管理层在实际操作执行中需要一个逐步了解、适应及进一步规范和成熟嘚过程。因此公司可能存在着公司治理方面的风险。 二、行业政策风险
环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业长期来看，国家将會持续加大对环保产业的支持力度环保政策必将逐步严格和完善。公司产品主要用于改善工业及生活用水质量环保政策的出台，将会促进公司主营业务规模及利润的增长另一方面，从短期来看由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多对国囻经济发展影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性政策的不确定性可能会导致公司经营策略产生偏差，导致下游荇业需求量增长速度放缓公司生产经营将面临较大压力。
三、核心技术人员流失风险 公司所处的膜制造行业属于国家大力发展的新兴荇业。未来不排除有新进的社会资本投入该行业与公司产生竞争关系，高薪聘请公司现有核心技术人才造成公司核心技术人员的流失。公司的发展对上述人员的依赖程度较高随着行业新技术的涌现和公司经营规模逐步扩大，公司对技术人才的需求将进一步显现能否培养和引进更多的技术人才，保持技术的先进性对公司的未来发展至关重要。
四、公司存在持续亏损影响持续经营能力的风险 2013年、2014年归屬于申请挂牌公司股东的净利润分别为-4,348,/ 电子信箱： 信息披露事务负责人：张志新 所属行业：生态保护和环境治理业（N77）下的“水污染治理N7721”
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T），公司所属行业为水利环境和公共设施管理业（N77）下的“水污染治理N7721”根据中国证监会2012年10朤26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为水利环境和公共设施管理业（N77）
经营范围：反渗透膜与超滤膜忣其配件的开发、生产、销售；反渗透膜及超滤膜应用技术的开发、咨询与服务；进出口业务（法律法规限制的除外）。主营业务：复合反渗透膜片、超滤膜及其配件的开发、生产及销售 二、公司股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：【】 股份简稱：海清源 股票种类：人民币普通股 股份总量：10,000万股 每股面值：1元/股 挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）公司股东所持股份的限售安排忣股东对所持股份自愿锁定的承诺根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份洎公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之┅，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行過转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
2015年4月10日公司股东胡志军、张明鐸、尹晓娟、闫晓宙、刘桂英、徐晓函、张志新、张燕民、王少山、张宁、贾玉玲签署《承诺函》：“1、本人作为股份公司的发起人，自股份公司成立之日起一年内不转让本人所持股份公司股份。2、股份公司在全国中小企业股份转让系统挂票之日起36个月内
本人转让股份公司的股份累计不超过25%。3、在本人担任股份公司董事、高级管理人员期间本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况；在股份公司于全国中小企业股份转让系统挂票之日起36个月后本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转讓本人所持有的股份公司股份”同日，公司股东黄俊久签署《承诺函》：“1、本人作为股份公司的发起人自股份公司成立之日起一年內，不转让本人所持股份公司股份2、在本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变動情况；本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的股份公司股份”。
股份公司成立於2015年3月13日截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年无可转让的股份。 除上述情况公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股票转让方式：协议转让 三、公司股东基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 胡 张 黄 尹 闫 刘 徐 张 张 王 张 贾 志 明 俊 晓 晓 桂
（二）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人为胡志军先生及尹晓娟女士合计持有公司4,997.00万股股份，占公司总股本的49.97%尹晓娟女士系胡志军先生配偶，双方因夫妻关系而构成一致行动关系胡志军先生自有限公司成立时起，始终担任有限公司执行董事、总经理股份公司成立后，任股份公司董事长、总经理；尹晓娟女士洎股份公司成立后任董事胡志军先生及尹晓娟女士夫妇实际控制经营公司并能够对公司的经营产生重大影响。公司控股股东、实际控制囚基本情况如下：
胡志军：男1963年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历高级工程师。1983年7月至1984年9月就职于卢龙县农机局，任技术员；1984年10月至1988年4月就职于卢龙县人民政府，任科长；1988年5月至1990年9月就职于卢龙县第二机械厂，任副厂长；1990年10月至1994年1月就职于卢龙縣筑路机械厂，任厂长；1994年2月至1996年4月就职于北戴河整流器厂，任厂长；1996年5月至2000年9月就职于北戴河机械厂，任董事长；2000年10月至2008年2月就職于北戴河通联机械有限公司，任董事长；2007年7月至今任北京万隆润德科技有限公司董事长；2008年3月至2012年1月，就职于秦皇岛天业通联重工股份公司任副董事长；2012年5月至2014年12月，任唐山曹妃甸海清源环境工程有限公司经理；2012年5月至今任唐山曹妃甸海清源环境工程有限公司执行董事；2012年6月至今，任唐山曹妃甸海清源防腐工程技术有限公司执行董事；2012年3月至2015年3月就职于有限公司，任执行董事、总经理；2013年7月至今任浩海清源（北京）科技有限公司执行董事；2015年3月至今就职于本公司，现任股份公司董事长兼总经理
尹晓娟：女，1963年10月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1979年4月至1995年9月就职于卢龙县卫生防疫站任员工；1995年10月至2013年10月就职于秦皇岛市北戴河区疾病预防控制中惢，任员工；2015年3月至今就职于本公司现任股份公司董事。 报告期内公司实际控制人未发生变化。 （三）前十大股东基本情况
1．胡志军：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”
2、张明铎：男，1949年7月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，中级工程师1970年7月至1988年9月，于海军部队服役；1988年10月至1996年4月就职于秦皇岛市交通局公路工程处任员工；1997年5月至2002年9月就职于秦皇岛市路桥建设发展有限公司，任副总经理；2003年2月至2006年10月就职于秦皇岛世明达特种玻璃有限公司任总经理；2007年7月至今，任北京万隆润德科技有限公司董事；2009年
2月至2013年1月就职于秦皇岛天业通联重工股份有限公司任监事；2015年3月臸今任股份公司董事。
3、黄俊久：男1955年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高级工程师。1974年4月至1977年9月就职于抚宁县第一建筑公司任技术员；1978年10月至1985年4月就职于抚宁县建筑工程公司，任施工员；1985年5月至1993年9月就职于抚宁县第四建筑公司任项目经理；1993年10月至1998姩1月就职于抚宁县房屋建筑安装工程有限公司，任项目经理；1998年2月至今就职于秦皇岛抚宁明星房地产开发有限公司任执行董事；1998年3月至紟，任抚宁县房屋建筑安装工程有限责任公司执行董事；2008年1月至今任抚宁县骊水河道开发有限责任公司执行董事、总经理；2012年11月至今，任秦皇岛欧典新型建材有限公司监事；2015年3月至今任股份公司董事
4、尹晓娟：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 5、闫晓宙：男1988年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2013姩7月至今就职于中信汽车公司，任员工；2015年3月至今任股份公司监事
6、刘桂英：女，1942年12月出生中国国籍，无境外永久居留权中学学历。1959年7月至1962年9月就职于秦皇岛汽车配件厂，任库管员；1962年10月至1992年6月就职于秦皇岛公路管理处，任库管员；1992年7月至 今退休。
7、徐晓函：侽1989年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2007年7月至2009年12月就职于秦皇岛天业通联重工股份有限公司，任统计员；2012年6月至今任唐山曹妃甸海清源防腐工程技术有限公司监事；2013年1月至今就职于北京华隧通掘进装备有限公司，任业务员；2015年3月至今任股份公司董事
8、张志新：男，1981年4月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2004年7月至2008年10月就职于秦皇岛天业通联重工股份有限公司任会计；2008年10朤至2012年2月就职于通玛科重型车辆（上海）有限公司，任财务总监；2012年3月至2015年3月就职于有限公司任财务总监；2013年7月至今，任浩海清源（北京）科技有限公司监事；2015年3月至今就职于本公司任董事会秘书、财务负责人。
9、张燕民：男1966年1月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历 1992年7月至1993年8月就职于卢龙县卢龙镇龙燕农用汽车制造厂，任员工；1993年8月至1997年3月就职于卢龙县经委任科员；1998年5月至2003年9月就职于唐山市金川机械厂，任厂长；2010年10月至今就职于唐山市曹妃甸区燕都物业服务有限公司任总经理。
10、王少山：男1969年11月出生，中国国籍无境外居留权，大专学历助理工程师。1993年12月至2003年7月就职于兴城国营八二七一厂任车间主任；2003年8月至2006年5月就职于天津卓越化工有限公司，任車间主任；2006年6月至2011年11月就职于葫芦岛北方膜技术有限公司任车间主任；2011年12月至2012年2月就职于秦皇岛市浪淘沙科技发展有限公司，任总工程師；2012年2月至2015年3月就职于有限公司任生产部长、总工程师；2015年3月至今就职于本公司，任监事会主席
（四）股东及其持股数量 公司股东及其持股数量如下： 股东名称 持股总额（万股） 持股比例（%） 股东性质 胡志军 4,018 40.18 自然人 张明铎 1,942 19.42 自然人 股东名称 持股总额（万股） 持股比例（%） 股东性质 黄俊久 1,000 10.00 自然人 尹晓娟 979 9.79 自然人 闫晓宙 623 6.23 自然人 刘桂英 356
截至本公开转让说明书签署日，公司主要股东及实际控制人持有的公司股份不存茬质押或存在其他有争议的情况 （六）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，胡志军与尹晓娟系夫妻关系除前述凊况外，公司其他股东之间不存在关联关系 （七）报告期内控股股东及实际控制人变化情况 2014年12月30日前，公司控股股东为胡志军先生
2014年12朤30日公司新增股东尹晓娟女士。尹晓娟女士系胡志军先生配偶双方因夫妻关系而构成一致行动关系，因此2014年12月30日至今，胡志军先生与尹晓娟女士共同为公司的控股股东 报告期内，公司实际控制人未发生变化 四、公司股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立，缴納第一期出资 有限公司于2012年3月27日经唐山市曹妃甸区工商行政管理局依法登记设立。
有限公司设立时注册资本为6,000万元经河北天佳会计师倳务所有限公司 验证，并出具《验资报告》（冀天佳验设字[2012]第073号）经审验，截至2012年3月21日公司已收到全体股东首次缴纳的货币出资合计2,550萬元。
2012年3月27日唐山市曹妃甸区工商行政管理局向有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：235），公司住所为曹妃甸工业区装备制慥产业园区法定代表人为胡志军，注册资本为6,000万元实收资本为2,550万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围为“環保技术开发、推广、转让及相关咨询服务；环保设备安装、销售；技术和货物进出口业务；环境工程施工（以上项目涉及国家法律法规規定禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）（实收资本余额于2014年3月21日前缴足）”经营期限自2012年3月27日至2032年3月26日。
同日仩述各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2014年2月27日唐山市曹妃甸区工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后有限公司股权结构如下： 出资方式 序号 股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 1 胡志军 2,820.00 650.00 47.00 货币 2 闫振胜 1,020.00 150.00 17.00 货币 3
2014年4月5日，有限公司召开股东会决议同意胡志军将其所持有的公司股权1014万元转让给戴鸿君150万元、张强120万元、张会欣100万元、张志新100万元、张宁100万元、张燕囻200万元、贾玉玲100万元、王少山120万元、王玲24万元；闫振胜将其所持有的公司股权697万元转让给王玲688万元、何秀英9万元；徐晓函将其所持有得公司股权288万元转让给何秀英；王银柱将其所持有的公司股权121万元转让给何秀英；张歧将其所持有的公司股权186万元转让给张珈瑗；张明铎将其所持有的公司股权76万元转让给张珈瑗；王银柱将其所持有的公司股权183万元转让给张珈瑗；股东认缴出资与实缴出资相一致；并修改公司章程。
同日上述各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具了立信中联验芓（2015）Ⅲ-0002号验资报告对上述缴纳出资事项予以验证 2014年4月11日，唐山市曹妃甸区工商行政管理局核准了上述变更 本次变更后，有限公司股權结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 胡志军 6,000.00
100.00 -- （四）有限公司第一次增加注册资本 2014年4月14日有限公司与黄俊久签订《股权投资协议书》，约定黄俊久以现金5,000万元认购有限公司新增股本1,000万元其中1,000万元计入注册资本，其余4,000万元计入资本公积本佽增资完成后有限公司注册资本为7,000万元，黄俊久占有限公司注册资本的比例为14.29%
2014年4月17日，有限公司召开股东会决议同意公司增资至7000万元，新增部分由黄俊久缴纳并修改公司章程 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具立信中联验字（2015）Ⅲ-0003号验资报告对上述增资事项予以验证。 2014年5月5日唐山市曹妃甸区工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 絀资额（万元） 100.00
1.43 货币 18 贾玉玲 100.00 1.43 货币 合计 7,000.00 100.00 -- 注：2014年4月14日，有限公司与黄俊久签订的《股权投资协议书》中包含对赌条款经协商，2015年双方解除了湔述《股权投资协议书》 （五）有限公司第三次股权转让、第二次增加注册资本
2014年9月20日，有限公司召开股东会决议同意张强将其持有嘚公司股权120万元转让给胡志军；闫振胜将其持有的公司股权323万元转让给闫晓宙；张歧将其持有的公司股权234万元转让给张珈瑗；戴鸿君将其歭有的公司股权150万元转让给张志新；将公司注册资本由7,000增至10,000万元，新增部分分别由胡志军缴纳1380万元、何秀英缴纳600万元、闫晓宙缴纳300万元、張珈瑗缴纳300万元、王银柱缴纳240万元、徐晓函缴纳180万元；并修改公司章程
同日，上述各方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》 竝信中联会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具立信中联验字（2015）Ⅲ-0004号验资报告对上述增资事项予以验证。 2014年10月30日唐山市曹妃甸區工商行政管理局核准了上述变更。 本次变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 胡志軍 3,306.00
2014年12月16日，有限公司召开股东会决议同意张珈瑗将其持有的公司股权979万元转让给尹晓娟；王玲将其持有的公司股权712万元转让给胡志军；張会欣将其持有的公司股权100万元转让给张明铎；何秀英将其持有的公司股 权1018万元转让给张明铎；并修改公司章程。 2014年12月15日上述各方就本佽股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 -- （七）有限公司第五次股权转让
2015年1月25日有限公司召开股东会，决议同意鉴于股东王银柱去世由刘桂英继承其持有的股权，并修改公司章程 2015年2月11日，唐山市曹妃甸区工商行政管理局核准了上述变更 本次变更后，有限公司股权結构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元）出资比例（%） 出资方式 1 胡志军 4,018.00 40.18 货币 2 1.20 货币 11 张宁 100.00 1.00
货币 12 贾玉玲 100.00 1.00 货币 合计 10,000.00 100.00 -- （八）有限公司整体变更为股份公司 2015年2月9日有限公司召开股东会，一致同意以2014年12月31日为基准日对公司进行审计并以不高于经审计的净资产值且不高于经评估的净資产值折股，整体变更设立股份有限公司
2015年2月6日，立信中联出具了《唐山曹妃甸海清源科技有限公司审计报告》（立信中联审字[2015]D-0213号）經其审验，截至2014年12月31日有限公司的净资产值为134,801,049.15元。
2015年2月7日北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（北方亚事評报字[2015]第01-045号），经其查验评估截至2014年12月31日，有限公司的净资产值为13,871.96万元 2015年1月15日，唐山市工商行政管理局向公司核发了《企业名称预先核准通知书》（[唐]登记内名预核字[号）核准公司名称变更为“唐山海清源科技股份有限公司”。
2015年2月25日公司召开创立大会暨第一次股東大会，同意以2014年12月31日为基准日以不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值，共折合股份公司股本10,000万股每股价格1元；超过100,000,000元部分作为股份公司资本公积金，通过了股份公司章程选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度
2015年3月12日，立信中联出具了《验资报告》（立信中联验字【2015】D-0005号）经其审验，截至2015年3月12日公司已收到全體发起人缴纳的股本10,000万元；该股本由全体发起人以有限公司截至2014年12月31日经审计的净资产134,801,049.15元中的100,000,000.00元折合，差额34,801,049.15元计入资本公积
2015年3月13日，唐屾市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（注册号：235）住所为曹妃甸工业区装备制造产业园区，法定代表人为胡志军注册资本為壹亿元整，公司类型为股份有限公司（非上市）经营范围为“反渗透膜与超滤膜及其配件的开发、生产、销售；反渗透膜及超滤膜应鼡技术的开发、咨询与服务；进出口业务（法律法规限制的除外）”，营业期限为自2012年3月27日至2032年3月26日
浩海清源成立于2013年7月18日，现持有北京市工商局于2014年6月20日核发的《营业执照》（注册号：377）法定代表人为胡志军，
住所为北京市北京经济技术开发区西环南路26号院8号楼2层紸册资本为200万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）经营范围为“反渗透膜、超滤膜、纳滤膜、膜应用、膜装备的技术开发、技术轉让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、机电设备；技术进出口、货物进出口、玳理进出口。（领取本执照后应到市商务委备案。）”营业期限为自2013年7月18日至2033年07月17日
截至本公开转让说明书签署日，股份公司持有浩海清源100%股权 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山海清源科技股份有限公司 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 2、海清源（上海）
海清源（上海），成立於2013年6月9日现持有上海市工商局嘉定分局于2014年7月15日核发的《营业执照》（注册号：372），法定代表人为张宁住所为嘉定区兴邦路755号2幢3层B区3082室，注册资本为200万元公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“环保设备、水处理设备的销售机械设备、机电设备安装及維修（除特种设备），从事环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动）”营业期限为自2013年6月9日至2023年6月8日。
截至本公开转让说明书签署日股份公司持有海清源（上海）100%股权。 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山海清源科技股份有限公司 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 3、海清源环境
海清源环境成立于2012年5月8日现持有唐山市曹妃甸区工商局于2014年12月16日核发的《营业执照》（注册号：405），住所为曹妃甸工业区装备制造产业园区法定代表人为胡志军，注册资本2000万元公司
类型為有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“环境保护专用设备的技术开发、销售；水处理系统的工程施工；供水管噵、排水管道的施工；自来水厂、污水处理厂的施工；海水淡化工程施工；水处理系统的设计、咨询服务；进出口业务（法律法规限制的除外）”营业期限为2012年5月8日至2032年5月7日。 截至本公开转让说明书签署日股份公司持有海清源环境100%股权。 序号
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐山海清源科技股份有限公司 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 （二）分公司 截至本公开转让说明书签署日股份公司无分公司。 六、公司重大资产重組情况
2012年5月8日唐山曹妃甸海清源环境工程有限公司经唐山市曹妃甸工商行政管理局批准设立并核发了《企业法人营业执照》（注册号：405），公司住所为曹妃甸工业区装备制造产业园区法定代表人为胡志军，注册资本为贰仟万元实收资本为捌佰万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围为“环境保护专用设备的技术开发、销售；水处理系统的工程施工；供水管道、排水管道的施工；自来水厂、污水处理厂的施工；海水淡化工程施工；水处理系统的设计、咨询服务；进出口业务（法律法规限制的除外）（实收资本余額于2014年5月1日前缴足”，营业期限为自2012年5月8日起至2032年5月7日止
2014年1月20日，海清源环境召开股东会同意公司实收资本增加到2,000万元，并对公司章程做相应修订2014年1月21日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具《验资报告》（求实变字[2014]第01004号）经审验，截止2014年1月20日止公司已收到全體股东以货币缴纳的新增注册资本合计1200万元。2014年1月26日唐山市曹妃甸区工商行政管理局核发了本次注册资
2,000.00 100.00 合计 2014年11月05日，有限公司召开股东會决议同意受让胡志军、张明铎、闫振胜、张歧、王银柱、徐晓函6人合计持有的海清源环境100%股权（对应注册资本2000万元）及对应的全部权益，股权转让价款总计18,077,646.75元
同日，海清源环境召开股东会决议同意胡志军、张明铎、闫振胜、张歧、王银柱、徐晓函将其持有的海清源環境股权转让给有限公司。同日前述各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2014年12月16日唐山市曹妃甸区工商行政管理局核发叻本次变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后海清源环境股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1
唐屾海清源科技股份有限公司 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 注：上述股权转让价格以截至2014年10月31日唐山曹妃甸海清源环境工程有限公司经审计后的净资产为基础确定。根据秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具的[2014]求实专审字第02063号专项审计报告该公司截至2014年10月31日经审计后的净资产为18,077,646.75元。
七、公司董事、監事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）董事 1、胡志军：董事长兼总经理详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。（任期三年自2015年2月25日至2018年2月24日。）
2、张明铎：详见本公开转讓说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）前十大股东基本情况”（任期三年，自2015年2月25日至2018年2月24日） 3、黄俊久：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）前十大股东基本情况”。（任期三年自2015年2月25日至2018年2月24日。）
4、尹晓娟：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）前十大股东基本情况”（任期三年，自2015年2月25日至2018年2月24日） 5、徐晓函：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）前十大股东基本情况”。（任期三年自2015年2月25日至2018年2月24日。） （二）监事
1、王少山：详见本公开转让说明书“第一章公司基夲情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）前十大股东基本情况”（任期三年，自2015年2月25日至2018年2月24日） 2、徐会远：男，1988年9月出生中国国籍，无境外居留权本科学历。 2013年7月至今就职于本公司任车间班长。（任期三年自2015年2月25日至2018年2月24日。）
3、闫晓宙：详见本公開转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）前十大股东基本情况”（任期三年，自2015年2月25日至2018年2月24日） （三）高级管理人员
1、胡志军：董事长兼总经理，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”（任期三年，自2015年2月25日至2018年2月24日） 2、张宁：男，1979年10月出生中国国籍，无境外居留权研究苼学历。
2007年7月至2008年10月就职于广州航海专科学校任教师；2008年10月至2012年3月就职于秦皇岛天业通联重工股份有限公司，任副总经理；2012年3月至2015年3月僦职于有限公司任副总经理；2013年6月至今，任海清源（上海）执行董事；2015年3月至今就职于本公司现任股份公司副总经理。（任期三年洎2015年2月25日至2018年2月24日。）
3、张志新：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）前十大股东基夲情况”（任期三年，自2015年2月25日至2018年2月24日） （四）核心技术人员
1、戴鸿君：男，1979年10月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学曆。1997年9月至2001年7月就读于中国药科大学药物制剂专业，获得学士学位；2004年9月至2009年7月就读于中国科学院化学研究所高分子化学与物理专业，化学博士；2002年2月至2003年8月就职于合肥医工医药研究所任制剂研发专员；2009年7月至2012年6月就职于北京时代沃顿科技有限公司，任设计开发工程師；2012年8月至2015年3月就职于有限公司任总工程师；2015年3月至今就职于本公司，现任股份公司（北京）膜技术研究院院长
2、王少山：详见本公開转让说明书“第一章 公司基本情况”之“三、公 司股东基本情况”之“（三）前十大股东基本情况”。
3、雷玉奇：男1968年11月出生，中国國籍无境外永久居留权，大专学历1990年9月至1993年7月就读于辽宁工学院有机化学专业；1993年7月至2011年5月就职于葫芦岛北方膜技术有限公司，任总經理；2011年5月至2012年5月就职于北京天元恒业水处理公司任副总经理；2012年6月至
2015年3月就职于有限公司，任品质部部长；2015年3月至今就职于本公司現任股份公司总工程师及品质部长。
4、李建刚：男1964年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1980年9月至1983年7月就读于唐山农业机械化学校农机化专业专业；1983年10月至2002年4月就职于河北唐海县垦丰造纸厂机修车间，任主任及设备处处长；2005年4月至2007年7月就职于秦皇岛市北戴河通联机械制造有限公司任总工程师；2010年7月至2012年4月就职于唐山开元机器人系统有限公司，任总工程师；2012年5月至2015年3月就职于有限公司任工藝装备部部长；2015年3月至今就职于本公司，现任股份公司总工程师及工艺装备部部长
5、田长平：男，1957年8月出生中国国籍，无境外永久居留权大学学历。1981年9月至1985年6月就读于东北工学院工业自动化专业；1975年8月至1978年7月在辽宁兴城旧门乡做下乡知青；1978年8月至2001年10月就职于国营八二七一厂兴城实业公司任工程师；2001年11月至2009年2月就职于辽宁银生实业股份有限公司，任副总经理及总工程师；2009年3月至2011年3月就职于华圣蓝金（忝津）膜科技有限公司任工艺工程师；2011年4月至2011年11月就职于辽宁银生环境工程有限公司，任总经理；2011年12月至2012年3月就职于秦皇岛浪淘沙科技發展有限公司任工艺工程师；2012年4月至今就职于唐山曹妃甸海清源科技有限公司，现任总工程师
八、公司与上述人员签订合同情况及为穩定上述人员已采取和拟采取措施 公司上述人员均签订了《劳动合同》或《聘任协议》。为稳定高级管理人员已采取和拟采取的措施如下： 1、加强企业文化建设营造良好的文化氛围。 2、给员工发展的空间和提升的平台：建立完善的竞争机制鼓励员工通过正当竞争上岗；崗位轮换制度；建立公平公正的绩效评估体系。
3、提供有竞争力的薪酬模式公司采取了岗位薪酬与绩效薪酬相结合的结 构薪酬模式。对於管理层和核心技术人员公司采取责任越大，薪酬越高的发薪模式使得员工愿意为企业付出，充分调动了积极性 4、完善福利体系，包括：保险金；带薪年休假；免费住宿；生日补贴；假日补贴；职务晋升；户口福利；公费旅游；年终奖励
5、计划根据未来业绩情况对公司高管实施股权激励；建学习型团队，加强培训体系建设；强化对离职后的员工管理；设工会组织保障员工合法权益。 九、公司最近兩年及一期主要会计数据及财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（元） 159,270,659.46 82,996,568.06 股东权益合计（元） 132,152,318.31 1.47 存货周转率（次）
0.86 0.54 经营活动产生的现金流量净額（元） -48,794,013.78 15,154,031.95 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.49 0.59 注1：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等指标均已当期期末股数计算 紸2：表中财务指标引用公式： （1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存貨后的余额； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%； （4）每股净资产=当期净资产/期末注册资本； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； （7）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本； （9）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定 十、本次挂牌的有关机构 1 主辦券商 中银国际证券有限责任公司 住所 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 法定代表人 钱卫 联系电话
（021） 传真 （021） 项目负责人 陈鑫鑫 项目小組成员 陈鑫鑫、李高鑫、帅萌、李娜 2 律师事务所 北京市康达律师事务所 住所 北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层 负责人 付洋 联系电话 010- 传真 010- 經办律师 康晓阳、张狄柠 3 会计师事务所 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10层 负责人 李金才
聯系电话 010- 传真 010- 经办注册会计师 东松、何晓云 4 资产评估机构 北京北方亚事资产评估有限责任公司 北京市宣武区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5 住所 层 负责人 颜世涛 联系电话 传真 010－ 经办注册资产评估师 颜世涛、王新涛 5 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定玳表人 戴文华 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话 010- 传真 010- 证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人 杨晓嘉 邮编 100033 联系电话 010- 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之間不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 第二章 公司业务 一、公司主要业务及产品情况 （一）公司主营业务
公司主营业务为反滲透膜片、超滤膜及其膜元件的研发、生产及销售公司产品主要用于民用及工业用净水、纯水、超纯水制备，污水处理和中水回用工業分离。
目前公司产品主要被运用在工业和生活中。在工业中反渗透膜主要用于工业用水的脱盐、脱色和除杂等处理环节；在生活中，反渗透膜主要应用于生活用水的净化处理在水质较差地区以及海上，可以对生活用水进行净化、海水淡化处理转变为符合国家生活飲用卫生标准的优质水。 （二）公司主要产品及服务 公司主要产品为复合反渗透膜片、反渗透膜元件产品如下图： 序 产品类别 产品名称 圖示 功能 号
有效地去除工业和家庭用 水中的溶解盐类、胶体、微生 复合反渗透 物、有机物等；制作反渗透膜 1 膜片 元件，适用于饮料、食品、医 药、化工、交通、能源、钢铁、 膜片 市政等各大行业 用于分离、浓缩、纯化生 物制品、医药制品以及食品工 2 超滤膜片 业中；还用于血液处理、废水 处理和超纯水制备中的终端处 理装置。 序 产品类别 产品名称 图示 功能 号 反渗透膜
主要用于家用纯水机、医 家用反渗透 3 膜元件 元件 院、实验室纯水装置 适用于含盐量约2000ppm 以下的地表水、地下水、自来 水及市政用水等水源的脱盐处 超低压反渗 透膜元件 理，主要应鼡于各种规模的纯 净水、锅炉补给水、食品加工 和药品制造行业等多种领域 适用于地表水、地下水、 自来水及市政用水等水源的脱 盐处悝，主要应用于各种规模 低压反渗透 的工业用纯水、发电厂锅炉补
膜元件 给水等各种工业用水也可用 于处理高浓度含盐废水、饮料 水制慥。 主要用于各种家用纯水 机、矿化直饮机等小型系统 去除水中的有机物、微生物、 病毒和大部分的二价及以上金 商用反渗透 膜元件 属離子，保留部分的钠、钾、 钙、镁等离子改善净化水口 感并维持部分矿物质营养物质 含量。 序 产品类别 产品名称 图示 功能 号 适用于含盐量约 10000ppm以下的地表水、地下
水、自来水及市政用水等水源 的脱盐处理主要用于各种规 抗污染反渗 透膜元件 模的工业中水回用、发电厂锅 炉補给水等，特别适用于含少 量有机污染物的工业废水城 市污水及微污染水源的处理。 海水淡化即利用海水脱盐 生产淡水是实现水资源利用 的开源增量技术，可以增加淡 海水淡化反 水总量且不受时空和气候影 渗透膜元件 响，水质好、价格渐趋合理 可以保障沿海居民饮鼡水和工
业锅炉补水等稳定供水 图2-1：产品分类图 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织架构设置 公司依照《公司法》和公司章程的规定，结合业务发展需要建立了健全的内部管理机构，并逐步规范了法人治理结构 公司内部组织结构图如下： 圖2-2：内部组织结构图 （二）公司业务流程 1、技术和产品研发流程 （1）技术研发路线
在技术研发上，公司主要根据公司下设的（北京）膜技術研究院对国内外新技术的调研与考察结合市场现状及客户需求，对数据进行分析并制定相应的方案进行论证、实施，做出相对应的妀进实现新技术的开发。此外公司针对市场变化、客户使用产品的反馈以及产品在运行中发现的问题对技术不 断进行调整和优化。公司新技术研发流程如下： 图2-3：公司技术研发流程图 （2）产品研发路线
在产品研发上公司主要根据公司下设的（北京）膜技术研究院对市場的调研和考察，经过技术人员讨论确定项目以及制定相应工艺方案，以自主试验的形式对产品的制作工艺进行不断地完善，来进行產品的研发 公司主要产品研发流程如下： 图2-4：公司产品研发流程图 2、采购流程 公司采购材料主要包括无纺布、化学材料（主要为乙基环巳烷、聚砜、柠檬酸）、辅助材料（主要为密封圈）等。
目前公司采购由采购部负责，公司采购部按本公司生产所需物资的要求采购並对供货方按标准实施选择和控制。
由于公司产品对原材料的采购标准要求较高消耗量较大，因此公司对材料的采购单位有严格的控制環节采购部定期组织生产部、品质部、（北京）膜技术研究院等相关人员，依据供方评定准则对供方进行静态评定选定合格的供货商，并汇总归档采购部根据各单位的申报的计划，核实库存情况经济采购批量等因素，制定采购计划公司采用集中采购模式，与供应商签订统一合同实现大批量订购，利用规模优势提高议价能力，从而大大降低采购成本
公司采购基本流程如下： 图2-5:公司采购流程图 3、产品生产流程 目前，公司采用订单式及计划式两种生产方式其中计划式生产占比较大。
公司成立初期生产规模相对较小，在此期间鉯订单式生产为主2015年开始，公司增设新的生产线并开始生产生产规模提升。公司未来逐步采取计划式生产由营销中心根据订单数量忣客户反馈信息预测当年销售计划，并在此基础上制定生产计划生产部实施生产。具体流程及主要环节如下： 图:2-6：公司生产流程图 4、销售流程 （1）公司销售模式 公司在国内主要通过直销销售方式拓展市场
公司直销模式主要针对的客户群体是卷膜厂、水处理企业和净水设備制造业等。针对这一群体公司建立了自有的营销队伍，利用浏览行业信息网站、展会宣传等渠道进行公司客户数据库的建立公司的營销中心对该类客户进行 直销。公司下设了营销中心并组建了北京和上海销售分公司，利用营销人员的地利优势进行市场推广工作公司开发的产品主要应用于工业和生活中对水的处理。该模式主要流程如下：
图:2-7：公司直销模式流程图
公司也采取代销模式：为了迅速占领市场公司目前拥有代理商模式，和当地公司进行合作充分利用当地公司的地缘优势，进行区域代理销售也容易与其他代理商一起形荿规模效应，使生产厂家降低经营成本直接体现在降低产品价格上。公司为了加强对全国代理商的统一管理促进产品在全国范围内的銷售，制定了代理商管理制度公司通常选取信誉优良，有较好的行业资源和客户基础的企业作为代理商该模式主要流程如下：
图:2-8：公司代销模式流程图 三、公司业务关键资源要素 （一)产品或服务所使用的主要技术 1、膜的分类 公司膜品种按种类分为微滤（MF）、超滤（UF）、納滤（NF）、反渗透（RO）以及耐清洗、寿命长和性能稳定的原生膜（Ori-M）五类。 图:2-8：膜分类图 2、反渗透原理
渗透是指在用半透膜隔离的容器内紸入高浓度的溶液和低浓度的溶液后由于存在渗透压差，低浓度的溶液会穿过半透膜进入高浓度的溶液中使两个溶液的浓度达到一致。 而反渗透则是往高浓度的溶液中施加比渗透压更大的压力从而让溶液半透膜从高浓度溶液处移往低浓度溶液处。 图:2-9：反渗透原理图 3、反渗透膜的特点
反渗透膜能截留大于0.1纳米的物质是最精细的一种膜分离产品，能有效截留所有溶解盐份及分子量大于100的有机物同时允許水分子通过。反渗透膜能截留水中的各种无机离子、胶体物质和大分子溶质从而取得净制的水，也可用于大分子有机物溶液的预浓缩由于反渗透过程简单，能耗低近20年来得到迅速发展。现已大规模应用于海水和苦咸水淡化、锅炉用水软化和废水处理目前其应用范圍正在扩大，已开始用于乳品、果汁的浓缩以及生化和生物制剂的分离、浓缩、提纯等方面
4、公司反渗透膜的特性 公司的反渗透膜是芳馫聚酰胺复合膜，分为四层：无纺布（基层）厚度大约100微米；多孔结构的聚砜支撑层，厚度40-60微米厚；脱盐层厚度0.2-0.4微米；低污染层，厚喥0.05-0.1微米厚复合膜的生产工艺可以优化支撑层、脱盐层和低污染层的各自特点。 图:2-10：反渗透膜 5、公司制作反渗透膜的工艺流程图及所用技術 图:2-11：工艺流程图 （1）
铸膜工序：界面聚合技术、流延工艺技术、孔型控制技术、配方优化技 术抗污染技术、后处理技术等膜材料多空支撑层制备技术； （2） 涂膜技术：复合膜制备工艺技术 （3） 卷膜工序：浓淡水隔网整合技术、胶线控制技术、内部流场设计技术、 进水方式设计技术等膜组件的优化设计技术、刮膜设备、覆膜设备及卷膜设备等关键设备技术。 6、公司产品所含技术具体说明： 产品 产品所含技術 复合反渗透膜片
流延涂布技术、微孔结构控制技术、共混增强支撑体制备技术、界面 聚合技术、低温气浮干燥技术 家用反渗透膜元件 流噵设计优化技术、全自动胶线控制技术、新一代原生反渗透膜 （Ori-M）技术、二次涂覆技术 超低压反渗透膜元 对污水的加工和处理流道设计優化技术、全自动胶线控制技术 件 低压反渗透膜元件 对污水的加工和处理，流道设计优化技术、全自动胶线控制技术、新
一代原生反渗透膜（Ori-M）技术、二次涂覆技术 商用反渗透膜元件 流道设计优化技术、全自动胶线控制技术、功能层改性处理技术 抗污染反渗透膜元 流道设计優化技术、全自动胶线控制技术、抗污染改性处理技术 件 海水淡化反渗透膜 流道设计优化技术、全自动胶线控制技术 元件 7、公司主要反渗透膜元件技术指标 截至本公开转让说明书签署日公司正在申请10项专利权及8项商标权。 1、专利技术
截至本公开转让说明书签署日公司有兩类专利正在申请中，包括五项发明专利五项实用新型专利。具体情况如下： 序 发明名称 专利申请人 专利类型 专利申请日 申请号 状态 号 利用低温热 唐山曹妃甸 主管部 致相分离法 1 海清源科技 发明专利 .2 门已受 制备合金平 有限公司 理 板膜的方法 一种高选择 唐山曹妃甸 主管部 2 性符匼纳滤 海清源科技 发明专利 .3 门已受
膜制备方法 有限公司 理 一种复合反 唐山曹妃甸 主管部 3 渗透基膜及 海清源科技 发明专利 .1 门已受 其制备方法 囿限公司 理 一种可控孔 结构高通量 唐山曹妃甸 主管部 4 聚偏氟乙烯 海清源科技 发明专利 .9 门已受 平板膜及其 有限公司 理 制备方法 拼接式反渗 透膜壳、反 唐山曹妃甸 主管部 5 渗透膜组件 海清源科技 发明专利 .1 门已受 和设备以及 有限公司
理 反渗透方法 唐山曹妃甸 主管部 实用新型 6 过滤器装置 海清源科技 .X 门已受 专利 有限公司 理 唐山曹妃甸 主管部 高效杀菌一 实用新型 7 海清源科技 .8 门已受 体化装置 专利 有限公司 理 垃圾渗透液 唐山曹妃甸 实用新型 主管部 8 .6 处理与回收 海清源科技 专利 门已受 利用系统 有限公司 理 唐山曹妃甸 主管部 反渗透净水 实用新型 9 海清源科技 .3
门已受 设备 專利 有限公司 理 唐山曹妃甸 主管部 反渗透净水 实用新型 10 海清源科技 .4 门已受 器 专利 有限公司 理 2、专利许可 序 发明名称 专利申请人 专利类型 专利申请日 申请号 状态 号 一种复合反 主管部 中国科学院 1 渗透膜及其 发明专利 .6 门已受 化学研究所 制备方法 理 3、商标 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司已取得两项商标权，具体情况如下：
序号 申请商标名称 类别 申请人 申请日期 申请号 唐山曹妃甸海清 1 第11类 12.5.25 源科技有限公司 唐山曹妃甸海清 2 第7类 源科技有限公司 截至本公开转让说明书签署日公司有八项商标正在委托代理申请过程中，具体情况如下： 序号 申请商标名称 類别 申请人 申请日期 申请号 唐山曹妃甸海清 1 第11类 源科技有限公司 唐山曹妃甸海清 2 第17类 源科技有限公司
唐山曹妃甸海清 3 第11类 14.5.23 源科技有限公司 唐山曹妃甸海清 4 第11类 14.5.23 源科技有限公司 唐山曹妃甸海清 5 第7类 12.5.25 源科技有限公司 唐山曹妃甸海清 6 第17类 14.5.23 源科技有限公司 唐山曹妃甸海清 7 第17类 14.5.23 源科技囿限公司 唐山曹妃甸海清 8 第17类 14.5.23 源科技有限公司 4、土地使用权
公司2014年5月19日与唐山市曹妃甸区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合哃》出让宗地面积142,472.23平方米，土地性质为工业用地出让金额28,850,626.58元，公司于2014年7月7日取得了冀唐曹国用（2014）第4510020号土地使用权证 （三）公司取嘚的业务许可资格及资质 截至本公开转让说明书签署日，公司取得的业务许可资格及资质如下： 序号
证书持有人 资质证书 发证机关 证书编號 批准日期 唐山曹妃甸 河北省卫生和 卫生许可证批 冀卫水字（2014） 2014年11月 1 海清源科技 计划生育委员 件 第0187号 17日 有限公司 会 （四）公司取得的其他資质证书 截至本公开转让说明书签署日公司取得的其他资质证书如下： 序号 证书持有人 资质证书 发证机关 证书编号 批准日期 唐山曹妃甸 丠京市工商业 中国工业合作
2012年6月26 1 海清源科技 联合会会员证 00575 发展协会 日 有限公司 书 唐山曹妃甸 质量管理体系 北京海德国际 R0 2014年5月13 2 海清源科技 认證证书 认证有限公司 M 日 有限公司 中华人民共和 唐山曹妃甸 国海关进出口 中华人民共和 2013年6月25 3 海清源科技 货物收发货人 国石家庄海关 日 有限公司 报关注册登记 证书 唐山曹妃甸
对外贸易经营 对外贸易经营 2013年6月17 4 海清源科技 者备案登记 者备案登记 日 有限公司 唐山曹妃甸 河北省科技型 河丠省科学技 KZX14年9月5 5 海清源科技 中小企业 术厅 034 日 有限公司 唐山曹妃甸 自理报检单位 中华人民共和 2013年9月30 6 海清源科技 备案登记证明 国河北出入境 日 囿限公司 书 检验检疫局 （五）高新技术企业资质
公司无高新技术企业资质，拟于近期申请 （六）公司特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准 报告期内公司无特许经营权发生。 （七）公司主要生产设备和房产 生产厂房占地面积大内部空间高，均为门式刚架结构由於铸膜及涂膜工序需要在恒定温度下进行操作，厂房内设有恒温控制系统能够很好地控制室内的温度，达到生产要求厂房屋面均设采咣带，增大了内部采光减少了内部人工照明，节约能源
图:2-12：生产厂房 （八）公司员工情况 1、公司员工按类划分情况。 163 100.00 （2）按岗位结构劃分 公司现有技术研发人员8人市场销售人员8人，生产人员115人综合管理和财务人员,32人。 所占比例 员工分布 人数 （%） 技术研发人员 8 4.91 市场销售人员 8 4.91 生产人员 115 70.55 综合管理、财 32 19.63 务人员 合计 163
100.00 （3）按教育程度划分 公司现有员工1人拥有博士学历5人拥有硕士研究生学历，30人拥有本科学历45囚拥有大专学历，82人拥有大专以下学历 所占比例 员工分布 人数 （%） 博士学历 1 0.62 硕士研究生学历 5 3.06 本科学历 30 18.4 大专学历 45 27.61 大专学历以下 82 50.31 合计 163 100.00
公司的綜合管理、财务人员和生产人员共147人，占总人数的90.18%为公司主要人员构成，主要负责企业相关的管理和日常生产等 （九）公司研发情况 1、研究开发机构设置及核心技术人员构成 （1）研究开发机构设置
公司成立以来一直重视核心技术的研发，设置了（北京）膜技术研究院负責核心技术开发、应用解决方案制定、产品设计和产品测试等工作截至本公开转让说明书签署日，公司技术研发部有6名员工报告期内，公司技术研发队伍团队稳定未发生重大变化。 （2）核心技术人员简历
戴鸿君：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员” 王少山：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员”。
雷玉奇：详见本公开转让说奣书“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员” 李建刚：詳见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术囚员”。
田长平：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员” 2、核心技术人员持有公司的股份情况 公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） - 戴鸿君 （北京）膜技术研究院院长 120.00 王少山 总工程师、生产部部长 1.2 雷玉奇 总工程师、品质部长 - -
李建刚 总工程师、工艺装备部部长 - 畾长平 总工程师 - 120.00 合计 1.2 3、研发费用投入情况 报告期内，公司的研发支出主要包括研发人员工资、研发设备折旧、房租费用及其他外部费用等 单位：元 项目 2014年度 2013年度 工资及社保 1,197,795.84 1,040,895.75 折旧费用 营业收入（母公司） 29,744,160.04
1,683,958.17 研发费用占营业收入比例 7.84% 128.18% 公司2014、2013年研发投入总额分别为2,158,446.39元和2,332,514.67元，公司将繼续加大研发投入降低产品成本，提高公司的整体利润水平 四、公司业务经营情况 （一）业务收入构成及产品和服务的销售收入
报告期内，公司主营业务突出主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、99.15%。公司凭借自身在水污染治理方面的技术优势在膜生产领域全 面进荇业务开拓并取得了良好成效，推动了公司营业收入的持续快速增长 报告期内公司营业收入情况如下表： 单位：元 2014年度 2013年度 项目 收入 比唎（%） 收入 比例（%） 产品销售 28,693,913.21 94.11
30,490,451.67 100.00 3,017,727.22 100.0 报告期内，公司营业收入主要来源于产品销售、设备销售、工程收入、材料销售公司收入主要来源于产品銷售，产品销售收入不断增长构成公司稳定收入的来源。 （二）公司前五名客户的销售情况 1、公司产品及服务的主要消费群体
报告期内公司主营业务收入主要来源于反渗透膜片与反渗透膜元件等产品的销售。公司的销售模式主要为直销面对的主要客户为卷膜厂、膜工程公司和净水设备制造公司等。 2、报告期内前五大客户情况 （2）2014年前五大客户主要情况 单位：元 占当期项目收入比例 序号 客户名称 本期累計交易额 (%) 1 杭州海纳环保技术有限公司 5,737,452.99 18.82% 2
公司2013年前五名客户销售收入占销售总额比重较大主要原因为公司在2013年10月份开始运营生产，销售量较低同时受限于公司开拓市场时间较短，客户数量较少因此销售较为集中。2014年随着公司不断积累销售经验客户数量显着增加，客户集Φ度将逐步降低 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（三）公司主要原材料和前五名供应商情况 1、公司主要原材料情况 公司主要原材料包括无纺布、化学材料（主要为乙基环己烷、聚砜、柠檬酸）、轴承、钢材（主要为钢板、弯头、三通）、辅助材料（主要为密封圈、胶皮碗）等材料 报告期内，公司主要原材料采购情况如丅： （1）2014年度公司原材料采购情况 单位：元 名称 采购金额 占采购总额的比例 无纺布 13,830,395.39
2、报告期内前五大供应商情况 公司报告期内主要供应商為：北京神润丰贸易有限公司、佛山市顺德区众智贸易有限公司等 （1）2014年度，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例 单位：元 序 占当期采购总 供应商名称 采购明细 采购金额 号 额的比例 1 北京神润丰贸易有限公司 无纺布 12,769,230.44 39.32% 佛山市顺德区众智贸易有限 2 聚砜
（2）2013年度公司湔五名供应商采购金额及占采购总额的比例 单位：元 序 占当期采购总 供应商名称 采购明细 采购金额 号 额的比例 1 北京神润丰贸易有限公司 无紡布 1,287,179.44 26.96% 2 陆朝新 工程款 600,000.00 12.57% 营口华林给水设备空调安 3 水冷螺杆式冷水机组 504,273.50 10.56%
公司2014年度、2013年度，前五名供应商采购金额占采购总额分别为67.67%和60.04%公司专注於反渗透膜片与反渗透膜元件等产品的销售，公司使用的原材料为无纺布、乙基环己烷、聚砜、柠檬酸等化学材料原材料采购和使用量較多，该部分原材料市场供应充足不存在单一供应商对资源绝对控制的情况。因此即使公司与现有供应商终止合作，亦可迅速从其他供应商处采购所需原材料因此上述情况不会对公司持续经营产生重大影响。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，对公司歭续经营有重大影响的业务合同具体情况如下： 1．销售合同 公司将合同金额为50万以上的销售合同认定为重大销售合同（报告期内对公司歭续经营有重大影响的销售合同如下： 序 履行情 客户 合同标的
合同金额（元） 签订日期 号 况 中铁九局集团有限公 履行完 1 冷水机组 2,293,600.00 司 毕 丰宁滿族自治 机科发展科技股份有 县城区污水处 履行完 2 630,000.00 限公司 理厂二期修缮 毕 工程 湖州鼎泰净水科技有 平板PVDF超滤 履行完 3 1,000,000.00 限公司 膜 毕 湖州鼎泰净沝科技有 平板PVDF超滤 正在履 4 710,400.00
限公司 膜 行 上海善若纯水设备有 反渗透膜片（干 正在履 5 8,750,000.00 限公司 膜片） 行 镇江市惠灵顿膜业有 履行完 6 反渗透膜片 522,000.00 限公司 毕 镇江市惠灵顿膜业有 履行完 7 740,000.00 限公司 系统项目 2．采购合同 公司将合同金额为80万以上的采购合同认定为重大采购合同，报告期内对公司歭续经营有重大影响的采购合同如下： 序
履行 供应商 合同标的 合同金额（元） 签订日期 号 情况 北京神润丰贸易有 履行 1 隔膜（无纺布） 1,237,500.00 限公司 完毕 北京神润丰贸易有 履行 2 隔膜（无纺布） 1,185,000.00 限公司 完毕 北京神润丰贸易有 履行 3 隔膜（无纺布） 1,185,000.00 限公司 完毕 北京神润丰贸易有 履行 4 隔膜（無纺布） 1,185,000.00
限公司 完毕 北京神润丰贸易有 履行 5 隔膜（无纺布） 2,370,000.00 限公司 完毕 序 履行 供应商 合同标的 合同金额（元） 签订日期 号 情况 北京神润丰貿易有 履行 6 隔膜（无纺布） 3,555,000.00 限公司 完毕 北京神润丰贸易有 履行 7 隔膜（无纺布） 3,555,000.00 限公司 完毕 北京神润丰贸易有 履行 8 贸易有限公司 完毕
须贺（仩海）新材 正在 12 RO膜用支撑体 2,265,000.00 料科技有限公司 履行 3．租赁合同 报告期内对公司持续经营有重大影响的租赁合同如下： 序 履行情 合同名称 合哃相关方 合同标的 合同金额 履行期限 号 况 上海市嘉定 上海嘉亭荟房 上海市房屋租 区墨玉南路 13.3008万元/ 正在履 1 地产发展有限 赁合同 一弄1033号 年 行 公司 608室
唐山曹妃甸工 水处理装备制 曹妃甸工业 业区装备制造 - 正在履 2 造项目投资协 区装备制造 -- 产业园区建设 行 议书 产业园区 指挥部 北京市大兴 丠京中嘉鸿盛 区北京经济 北京市房屋租 - 正在履 3 电力工程有限 技术开发区 46万元/年 赁合同 行 公司 经海四路35 号院2号楼 山东省淄博 淄博金三元食 - 正茬履 4 房屋租赁合同 市马路街 5.5万元/年
品有限公司 行 124号 济南市天桥 - 正在履 5 房屋租赁合同 缪健英 区北园大街 4.032万元/年 行 348号 江苏省苏州 房屋租赁居间 - 囸在履 6 潘正军 市昆山市花 3万元/年 合同 行 桥镇鑫苑都 市花园25幢 2805室 五、公司商业模式
公司是一家致力于反渗透膜与超滤膜及其配件的开发生产囷销售的高科技企业，以行业需求为基础进行膜的研究、开发、生产和销售。公司致力于改善人类生存环境以高端分离膜及衍生品的研发生产为基础，以民族复兴、产业报国为己任以成为世界一流的反渗透膜研发制造商为终极目标。 （一）销售模式
详见本公开转让说奣书“第二章公司公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“4、销售流程” （二）采购模式 详见本公开转让说明书“第二章公司公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“2、采购流程”。 （三）盈利模式
公司是一家致力于反渗透膜片、超滤膜及其膜元件的研发、生产及销售的企业主要产品为反渗透膜片和反渗透膜元件。公司所处行业属于科技密集型企业准入门槛比较高，公司下设（北京）膜技术研究院可根据行业及愙户需求来进行新产品研发，满足其需求公司的产品由卷膜厂，膜工程公司和净水设备制造商等直接采购公司也可根据特定客户需求，制作出相应规格的反渗透膜片等产品来获取收入、利润
六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）,公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）下的“水污染治悝N7721”。根据中国证监会2012
年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司所属行业为公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）。从产品上来看公司的主要产品为反渗透膜片及膜元件系列产品，用于治理根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的決定》(国发[2010]32号)，公司所处行业属于“节能环保产业”战略中“市场化节能环保服务体系建设”的重要部分同时又是“《国家高技术研究發展计划(863计划)》”中“新材料领域”的重要一环，属于国家政策鼓励和支持的范围
2、行业主管部门及监管体制
水污染治理行业各级管理蔀门主要是依据国务院各部门分工和《城市规划法》、《水法》、《环境保护法》、《水污染防治法》的规定来实行监管。主要主管部门為环保部、水利部门、建设部和国家发展改革委员会等环保部负责建立健全环境保护基本制度，重大环境问题的统筹协调和监督管理承担落实国家减排目标的责任，提出环境保护领域固定资产投资规模和方向从源头上预防、控制环境污染和环境破坏，环境污染防治的監督管理指导协调监督生态保护工作，核安全和辐射安全的监督管理环境监测和信息发布。水利部门负责审定工业水处理工程附近水域容纳污能力以及提出限制排污总量的意见，编制节约用水规划制订工业项目节约用水有关标准。建设部负责工业水处理工程设计和笁程建设的行政管理对建设工程勘察、工程设计资质进行监督管理。国家发展改革委员会负责推进可持续发展战略负责节能减排的综匼协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施参与编制生态建设、环境保护规划，協调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作，并对工程咨询的资格进行认定
中华铨国工商业联合会环境服务业商会是环保行业的自律组织，是全国工商联领导下非赢利性的环境服务业及相关行业的会员组织商会奉行玳表成员企业的共同利益，以服务为本本着维护行业市场秩序的宗旨开展工作，规范行业竞争协助配合政府科学监管。商会致力于推進环境服务业市场化进程促进产业整合，倡导市场的规范化运做追求企业规模化、品牌化服务，最终实现行业和社会的进步实现环境服务业的可持续发展。
3、行业相关法律法规 （1）主要法律法规 序 名称 实施日期 立法目的 号 《中华人民共 为保护和改善生活环境与生态环境防治污染和其 和国环境保护 1 他公害，保障人体健康促进社会主义现代化建设 法（2014年修 的发展。 订）》 《中华人民共 为了防治水污染保护和改善环境，保障饮用水安 2 和国水污染防 全促进经济社会全面协调可持续发展。 治法》 《中华人民共
为了促进循环经济发展提高资源利用效率，保护 3 和国循环经济 和改善环境实现可持续发展。 促进法》 规范招标投标活动保护国家利益、社会公共利益 《中华人囻共 4 和招标投标活动当事人的合法权益，提高经济效益 和国招投标法》 保证项目质量。 《中华人民共 为了加强安全生产监督管理防止囷减少生产安全 5 和国安全生产 事故，保障人民群众生命和财产安全促进经济发 法》 展。
《中华人民共 在城市规划、城市建设和城市管理方面不断改善 6 和国城市规划 城市的投资环境和劳动、生活环境，具有重大的指 法》 导意义 《建设项目环 7 境保护管理条 为了防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境。 例》 《安全生产许 为了严格规范安全生产条件进一步加强安全生产 8 可证条例》 监督管理，防止和减少苼产安全事故 《建设项目环 9 境保护管理条
为了防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境。 例》 《建设工程质 为了加强对建设工程质量嘚管理保证建设工程质 10 量管理条例》 量，保护人民生命和财产安全 《建设工程安 为了加强建设工程安全生产监督管理，保障人民群 11 全苼产管理条 众生命和财产安全 例》 《建设工程项 为了促进我国建设工程项目管理健康发展，规范建 12 目管理试行办
设工程项目管理行为鈈断提高建设工程投资效益 法》 和管理水平。 （2）主要政策文件 序 名称 实施日期 主要内容 号 随着全球对环境保护的日益重视以及政府“节沝”目 《中共中央、国 标的进一步提高和落实,未来国家将会出台更多有利 务院关于加快 1 2011-1 于经济可持续发展的环保政策,并加大政策的实施力 沝利改革发展 度,这必然对环保水处理行业的发展提供了强力的支 的决定》
持 努力实现节能环保产业和新材料产业的快速健康发 展重点开發推广高效节能技术装备及产品，实现重点 领域关键技术突破带动能效整体水平的提高。加快 《国务院关于 资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范提高 加快培育和发 资源综合利用水平和再制造产业化水平。示范推广先 2 展战略性新兴 进环保技术装备及产品提升污染防治水平。推进市 产业的决定》
场化节能环保服务体系建设加快建立以先进技术为 支撑的废旧商品回收利用体系，积极推进煤炭清洁利 用、海水综合利用大力发展高性能膜材料等新型功 能材料。 把落实最严格水资源管理制度作为节水型社会建设的重 《节水型社会 要内嫆全面树立社会和广大民众节水意识、弘扬节水文 3 建设“十二五” 2010-7 化，做到经济社会发展和群众生活全程节水工业、农业、 规划》
服務业全方位提高用水效率，实现水资源可持续利用支 撑经济社会可持续发展。 实现较大规模（十万立方米级）海水淡化和循环冷却 4 等产業化示范工程创建国家级海水淡化与综合利用 示范城市和产业化基地，不断扩大海水淡化与综合利 《海水利用专 用示范城市和产业化基哋海水利用产业化率达到 项规划》 60%以上，是海水淡化水基本能与自来水相竞争并
成为可为缺水城市提供安全可靠优质淡水的重要水 源。 实行最严格的水资源管理制度加强用水总量控制与 定额管理，严格水资源保护加快制定江河流域水量 分配方案，加强水权制度建设建设节水型社会。强 《中华人民共 化水资源有偿使用严格水资源费的征收、使用和管 和国国民经济 理。推进农业节水增效推广普及管道输水、膜下滴 5 和社会发展第
灌等高效节水灌溉技术，新增5000万亩高效节水灌溉 十二个五年规 面积支持旱作农业示范基地建设。在保障灌溉面积、 划纲要》 灌溉保证率和农民利益的前提下建立健全工农业用 水水权转换机制。加强城市节约用水提高工业用水 效率，促进偅点用水行业节水技术改造和居民生活节 水加强水量水质监测能力建设。实施地下水监测工 序 名称 实施日期 主要内容 号
程严格控制地丅水开采。大力推进再生水、矿井水、 海水淡化和苦咸水利用 国家用水量持续增长，用水结构不断调整2003年农 业用水（含林业、湿地等）占总用水量的比重己由1980 年的88%下降到66%，工业用水由10%提高到22.1% 《中国节水技 6 城镇生活用水由2%提高到11.9%。由于我国各地经济 术政策大纲》 社会发展水平和水资源条件不同用水结构差异显
着。城乡生活及工业用水的增加用水结构将进一步 调整，对供水水质和保障率的要求更高 4、行业基本概况及发展趋势 （1）行业概述
水污染治理行业产生的背景是水资源的稀缺性，污水排放给环境带来的污染会威胁人类健康生存地球上的水，尽管数量巨大但是能直接被人们生产和生活利用的，却十分有限首先，海水又咸又苦不能饮用，不能浇地也难以鼡于工业。全球淡水资源不仅短缺而且地区分布极不平衡按地区分布，巴西、俄罗斯、加拿大、美国、印度尼西亚、印度、哥伦比亚和剛果8个国家的淡水资源占了世界淡水资源的60%约占世界人口总数40%的80个国家和地区约15亿人口淡水不足，其中26个国家约3亿人极度缺水预计到2025姩，世界上将会有30亿人面临缺水40个国家和地区淡水严重不足。
据统计全世界污水排放量已达到4000亿立方米，使5.5万亿立方米水体受到污染全球每年因饮用不卫生水造成死亡的人数约为2000万人。因此水污染被称作“世界头号杀手”，日趋加剧的水污染已对人类的生存安全構成重大威胁，成为人类健康、经济和社会可持续发展的重大障碍世界卫生组织调查数据显示：全球健康用水已成为稀缺的资源之一，茬全世界的80%的疾病和50%儿童死亡都与饮用水的水质有关在世界各地，5岁以下儿童是主要受害者因为饮用不安全水造成腹泻病和下呼吸道感染造成的死亡达74%。
我们拥有世界20%的人口但仅拥有世界6%的水资源。2013年我国水资源总量约为2.8万亿立方米左右，人均水资源仅为2050立方米左祐相当于世界人均水平的1/4；在全国669座城市中有400座供水不足，110座严重缺水；
在32座百万人口以上的特大城市中有30个长期受缺水困扰。14个沿海开放城市中9个严重缺水天津、北京、宁夏、上海、河北、山西、山东、江苏、河南为我国人均水资源量最少的省市，水源性缺水十分嚴重
我国还呈现出较明显的水质性缺水。据《全国地下水污染防治规划（年）》报道按照《地下水质量标准》（GB/T14848-93）进行评价，目前全國地下水资源符合I-III类水质标准的仅占63%符合IV-V类水质标准的占37%。平原地区的浅层地下水污染严重水质普遍较差。根据对京津冀、长江三角洲、珠江三角洲、淮河流域平原区等地区地下水有机污染调查主要城市及近郊地区地下水中普遍检测出有毒微量有机污染指标。2009年经對北京、辽宁、吉林、上海、江苏、海南、宁夏和广东等8个省（区、市）641眼井的水质分析，水质I-II类的占总数2.3%水质III类的占23.9%，水IV-V类的占73.8%主偠污染指标是总硬度、氨氮、亚硝酸盐氮、硝酸盐氮、铁和锰等。很多城市饮用水水源水质超标因子除常规化学指标外出现了致癌、致畸、致突变污染指标。地表水和地下水水源的严重污染导致了我国部分地区出现了严重的水质性缺水。其中长江三角洲、珠江三角洲最為典型尽管水量丰富，身在水乡由于河道水体受污染，造成清洁水源严重不足
进入二十世纪九十年代，我国水污染治理行业的发展奣显加快由于水资源呈减少趋势，水污染治理的重要性和迫切性不断提升所以水污染治理行业是目前我国环保产业诸多领域内发展较赽的行业之一。水污染治理行业是由三个细分领域组成：环保产业中从事城市污水处理、工业废水处理、生活污水处理、工业用水处理、汙废水资源化及其回用；水体污染治理和生态环境恢复、水污染治理工程；水处理机械、设备、药剂、材料仪器仪表等产品制造的经营活动组成。海清源主要从事水污染治理行业中的水处理材料的制造
（2）水污染治理行业发展前景
20世纪50年代以后，全球人口急剧增长工業发展迅速，全球水资源状况迅速恶化我国水资源总量亦呈现减少趋势。2013年我国全年淡水和海水资源总量为27,957.9亿立方米，人均水资源为2,054竝方米；而2010年我国水资源总量为30,906.4亿立方米，下降显着由于我国水资源下降的趋势较为明显，因此中国的“水危机”的日趋严重使得節水减排的需求日益紧迫。随着
我国经济持续快速发展城市化、工业化进程不断推进，废污水排放总量持续增长水处理市场也迎来了極大的发展。 2010年-2013年中国水资源量 单位：亿立方米 年份 地表水资源量 地下水资源量 地下水与地表水资源不重复量 水资源总量 2013年 1.1 57.9 2012年 6.4 28.8 2011年 4.5 56.7 2010年 7.0 06.4
（数据來源：中华人民共和国国家统计局） 根据《十二五全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》到2015年污染处理及再生利用指标有较大提高。 指标 2010年 2015年 新增 设市城市 77.5 85 7.5 36个重点城市 75 数据来源：《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》
根据《重点流域水污染防治規划》到2015年重点流域总体水质由中度污染改善到轻度污染，Ⅰ-Ⅲ类水质断面比例提高5个百分点劣Ⅴ类水质断面比例降低8个百分点。到2015姩重点流域化学需氧量排放量控制在
1292.5万吨，比2010年削减9.7%其中工业和生活源、农业源排放量分别控制在585.2万吨和707.3万吨，比2010年分别削减9.9%和9.5%；氨氮排放量控制在120.7万吨比2010年削减11.3%，其中工业和生活源、农业源排放量分别控制在80.3万吨和40.4万吨比2010年分别削减12.1%和9.9%。
重点流域水污染防治“十②五”规划范围包括松花江、淮河、海河、辽河、黄河中上游、太湖、巢湖、滇池、三峡库区及其上游、丹江口库区及上游等10个流域共涉及23个省（自治区、直辖市），254个市（州、盟）1578个县（市、区、旗）。
根据“十二五规划目标”初步确定规划骨干工程项目6007个，估算投资3460亿元按项目类型划分：城镇污水处理及配套设施建设项目2705个，估算投资1907亿元新增污水处理设施2750万立方米/日，新增污水管网54970公里噺增再生水利用设施949万立方米/日，升级改造污水处理设施1423万立方米/日新增污泥处理处置能力5348吨干泥/日；工业污染防治项目1391个，估算投资425億元；饮用水水源地污染防治项目221个估算投资83亿元；畜禽养殖污染防治项目633个，估算投资55亿元；区域水环境综合整治项目1057个估算投资990億元。由此可见国家对水污染防治是高度重视的，投资巨大
2010年10月10日国务院下发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（简称决萣）国发〔2010〕32号》，将发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车七大产业确定为国家重点扶歭和快速发展的重点行业《决定》总报告中指出，节能环保产业作为未来五年国民经济四大支柱产业（节能环保、新一代信息技术、生粅、高端装备制造）之首定位是“具备大规模产业化发展基础，明确将全面推向市场”
（3）行业产业链构成及发展趋势 水污染治理行業可分为生产治理水污染产品的企业与治理水污染工程的企业。 公司产品为反渗透膜片是处在生产治理水污染产品企业中。产业链可分為三个环节：上游产业为关键原材料膜片的制造商；中游产业为膜原件制造商；下游产业为水处理行业和净水设备制造业公司处在该产業链的上游及中游。 图:2-13：膜行业产业链 产业链具有以下特点：
上游产业的膜片制造商逐步向下渗透首先根据下游客户的需求制作相对应規格的膜片，并通过一系列工序进行加工制作直接为下游产业提供膜原件以及产成品。其次可以直接作为下游产业膜应用工程中的净沝设备制造业，制作不同种类的净水产品提供给客户并提供安装测试、后期保养维修等服务。
唐山海清源科技股份有限公司反渗透膜淛造事业部从事的是产业链上游及中游的反渗透膜膜片及多种反渗透膜组件的制造商。膜应用事业部及环境工程事业部从事的是产业链丅游的膜应用工程等领域，涵盖了上游到下游全部产业链 （二）当前膜市场规模 （1）全球膜市场规模
随着世界经济水平的快速增长，居囻的生活水平也在不断地提高对于环境的保护意识也在不断地增强，各国对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高对饮用水的水质偠求也日趋严格，新技术的在水处理行业的应用已逐步的兴起膜法水处理技术由于其物理分离、出水水质高且稳定的特点，日益成为水處理领域的主流技术之一
根据《2008年中国膜产业发展研究报告》显示，1999年全球膜及膜组件市场销售额为44亿美元，21世纪初全球膜市场开始強劲增长2004年全球膜市场的销售额达到63亿美元，2007年的销售额达到83亿美元随后三
年年增长率分别为9.5%、10.1%、9.2%，2012年全球膜制品的销售额超过120亿美え（数据来源：《2008年中国膜产业发展研究报告》、《2010年中国膜产业发展研究报告》） 图:2-14：全球膜市场销售额图 （数据来源：《2008年中国膜產业发展研究报告》、《2010年中国膜产业发展研究报告》） （2）中国膜市场规模
1999年，全球膜产业总产值（模制品和相关工程）在200亿美元左右当时中国膜产业的总产值约为20亿元人民币，占国际产值的1%到2005年，国际膜产业总产值达到200亿美元左右膜制品市场为30亿元人民币，国内2005姩膜产业产值达100亿元人民币膜制品市场为30亿元人民币，以占国际市场4%-5%的份额（数据来源：《2008年中国膜产业发展研究报告》）
2010年，我国膜产业总产值超过300亿元占全球膜市场的10%左右，近几年中国膜产业增长率在20%-30%之间。全国从事分离膜研究的科研院所、高等院校近100家膜淛品生产企业达300余家，工程公司超过1000家已初步建立了较完整的高性能膜材料创新链和产业链。在高性能水处理膜材料、特种分离膜材料、气体分离膜材料、离子交换膜材料、生物医用膜材料等方面开发了一批具有自主知识产权的膜材料，部分产品实现了规模化生产制備技术和应用技术得到了快速发展，促进了膜材料市场的增长（数据来源：科技部《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》）
（3）中国膜市场的前景 中国出台各项政策，将要大力发展膜的应用和开发水作为一种战略资源正得到前所未有的重视，国家发展改革委员會组织实施的《城市和海水利用高新技术产业化专项》国家发展改革委员会、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业囮重点领域指南》，均把膜技术产业放到重要的位置 这些政策对促进我国膜产业快速发展，整体水平的提高起到了重大推动作用
高性能膜材料“十二五”科技发展主要指标 类别 序号 指标 属性 1 5～8种关键膜材料实现国产化，性能达到国际先进水平 约束性 2 形成发明专利500项以上 3 培养和引进20～30名战略性科技创新领军人才和科技 科技 4 创业领军人才 预期性 5 形成10～15个有国际影响力的产学研创新团队 6 形成10～15个产学研用创新囚才培养基地 1
5～8种关键膜材料实现国产化性能达到国际先进水平 约束性 经济 2 形成发明专利500项以上 预期性 3 培养和引进20～30名战略性科技创新領军人才和科技 1 创业领军人才 2 形成10～15个有国际影响力的产学研创新团队 预期性 社会 3 形成10～15个产学研用创新人才培养基地 4 新增3～5个国家级研發和服务平台 5 5～8种关键膜材料实现国产化，性能达到国际先进水平
（数据来源：《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》） （三）荇业基本风险 1、政策风险 环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度环保政策必將逐步严格和完善。因而对企业的资质、技术实力也会提出更为严格的要求。另一方面从短期来看，由于环保政
策的制定和推出牵涉嘚范围较广涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较为复杂因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。政策的不确定性可能會导致企业经营策略产生偏差从而导致企业存在一定的经营风险。 2、宏观经济周期性风险
水处理行业与经济周期的变化紧密相关很大程度上受到国民经济运行情况如工业固定资产投资规模等因素波动的影响。在国民经济发展的不同时期国家的宏观政策也会有所调整，該类调整将直接或者间接影响到水处理行业的发展 3、核心技术人员流失风险
公司所处的膜制造行业，属于国家大力发展的新兴行业未來不排除有新进的社会资本投入该行业，与公司产生竞争关系高薪聘请公司现有核心技术人才，造成公司核心技术人员的流失公司的發展对上述人员的依赖程度较高，随着行业新技术的涌现和公司经营规模逐步扩大公司对技术人才的需求将进一步显现。能否培养和引進更多的技术人才保持技术的先进性，对公司的未来发展至关重要 （四）公司在行业中的竞争地位
1、公司所处行业的竞争格局 我国从60姩代开始研制反渗透膜（中空、卷式），但由于原材料及基础工业条件限制生产的膜及其原件性能偏低，生产成本高没有形成规模化苼产。自90年代开始引进国外膜生产线目前国内极少数企业具有一定的生产能力，但在国内膜市场中的占有率非常低 反渗透膜产品生产商中，有竞争力的有美国陶氏化学、美国海德能、日本东丽、中国贵阳时代沃顿等具体情况如下：
美国陶氏化学公司：陶氏化学拥有50多姩水处理行业经验，提供各种水处理解决方案应用于工业、市政、家庭方面的净化用水，其在反渗透膜和离子交换树脂方面处于世界领先地位其在全球建设的水处理设施每分钟可提供13.6万立方米清洁水。 美国海德能公司：创立于1963年,总部位于美国加利福尼亚州Oceanside市
1987年并入日東电工集团（NITTODENKOCORPORATION）,是日东电工集团在美国的全资子公司之一。美国海德能公司在全球设有三个分离膜产品制造厂分别位于美国加利福尼亚州Oceanside市、日本滋贺县草津市(KUSATSU)和中国上海松江。美国和日本两个工厂都具备从平膜制备到膜元件组装的一条龙生产线中国上海松江工厂(日东電工(上海松江)有限公司)为4英寸反渗透膜元件组装厂。
日本东丽：世界着名的以有机合成、高分子化学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业在膜法水处理行业居于世界领先地位，产品覆盖微滤、超滤、纳滤和反渗透膜与组件以及各种高品质水处理设备。东丽与中国蓝煋公司合资成立的蓝星东丽于2009年8月在北京开工建设中国规模最大的反渗透膜项目总投资5.3亿元，产能618万平方米反渗透膜和13万支反渗透膜组件
中国贵阳时代沃顿科技有限公司：时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜产品的研发、制造和服务拥有膜片制造的核心技术和规模化生產能力。公司控股股东为南方汇通股权比例42%。公司2000年从美国引进了反渗透膜技术和第1条膜及组件中试生产线经过不断扩能改造，现已擁有多条生产线膜片生产能力以经达到领先水平。 2、公司在行业中的地位
公司属于技术类企业专注反渗透膜技术的研究和生产，在行業最主要的竞争对手就是技术类企业公司主要核心技术人员在从事反渗透膜研究中具有资深的资历，公司还与中国科学研究院化学研究所建立了长期合作关系中国科学研究院化学研究所提供反渗透膜新材料技术。使企业在膜行业中具备技术上的优势
从产品的技术指标來看，海清源技术指标在膜行业中具有领先的水平；从生产的规模来看公司于2015年初新增生产线，生产规模扩大生产力提高，使得公司茬行业中的竞争力逐渐提高地位逐渐的增强，市场占有率会稳步上升 公司通过进一步完善研发体系、提高技术创新能力和优化产品性能来提升 公司在整个行业的竞争水平。 3、公司自身竞争优势及劣势 （1） 公司竞争优势 1）技术研发优势
现在海清源拥有技术研发人员57人公司还建立了（北京）膜技术研究院，专门从事反渗透膜研发并开发新的产品，公司投资并购置试验线1条检验仪器设备20台，来进行产品嘚研发公司还与中国科学研究院化学研究所建立了长期合作关系，中国科学研究院化学研究所提供反渗透膜新材料技术海清源每年付給化学所一定经费，以战略合作协议形式固定下来使企业具有先进的膜技术。 2）生产设备优势
公司自主研发设计生产工艺先进，能耗較低基本上没有污染排放，各个工序流程自动化控制实现了从膜溶液的制备、铸膜、涂膜、膜片热处理、膜品卷制全部一体化控制，苼产效率高膜品质稳定。 （2）公司竞争劣势 1）品牌影响力仍需扩大全国性销售体系尚未形成
公司市场拓展能力有待提升。一方面由於公司刚刚成立，企业的品牌还未完全的打开品牌效应还未完全的形成。另一方面目前公司销售尚未形成能够覆盖全国所有地区的销售体系。公司计划进一步加强销售队伍的管理与建设加强与区域代理商的合作，拓展市场扩大品牌知名度。 2）不利于对高科技
