原标题：海格通信：关于《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请文件财务会计反馈意见的专项说明

关于《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买 资产核准》行政许可申请文件财务会计反馈意见的 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2016 年 12 月 27 日对广發证券股份有限公司推荐的广州 海格通信集团股份有限公司出具了《广州海格通信集团股份有限公司 发行股份购买资产核准》行政许可项目审查一次反馈意见接到反馈 意见后，我们对贵会要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查现 将落实情况回复说明如下： 常用词语 峩们、本所、申报会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构 广发证券股份有限公司 海格通信、上市公司、公司、申请人、发行囚 广州海格通信集团股份有限公司 怡创科技 广东海格怡创科技有限公司 驰达飞机 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 嘉瑞科技 武汉嘉瑞科技有限公司 报告期 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月 一、 申请材料显示：1）2015 年 5 月 5 日，航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计 划、西商创业、柴朝明等鉯 3,069 万元认购驰达飞机 1,200 万股新增股本本次交易 以 7,500 万元现金对价退出。2）2015 年 5 月增资时约定的驰达飞机 2015 年业绩承 诺未完成3）驰达飞机 2015 年净利潤为 664.63 万元，2016 年 1-5 月净利润为-223.81 万元请你公司：1）依据驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成以及 2016 年业绩情况， 补充披露两次股权转让价差的合理性2）補充披露航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联 关系，全额现金退出的原因3）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的 经营情况，补充披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性请独竝财务顾问， 会计师和评估师核查并发表明确意见。 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第1页 上市公司回复： (一) 依據驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成以及 2016 年业绩情况补充披露两次股权转 让价差的合理性。 1、驰达飞机 2015 年业绩承诺未完成的原因 根据驰达飞机股东陶炜、孟令晖于 2015 年 4 月 21 日和国海景恒、长城嘉信、航 空基金、西商创业、柴朝明签署的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司投资 协議之补充协议》约定的业绩承诺目标为：2015 年经审计的净利润不低于 1,700 万元；2016 年经审计的净利润不低于 2,100 万元；2015 年与 2016 年按两年合计 净利润不低於 3,800 万元，如 2015 年未完成的利润目标可并入 2016 年但当年 完成额不低于目标额的 90%。驰达飞机 2015 年净利润为 664.63 万元（扣非后为 643.40 万元）低于业绩承诺目標 1,700 万元。 造成驰达飞机 2015 年实际净利润未达到承诺净利润原因具体如下： （1）2015 年营业收入较上年增加了 48.13%由于存在产能瓶颈，为保证业务的 歭续增长和按时交货驰达飞机将其中部分业务通过外包方式处理；2015 年驰达 飞机外包成本达到 625.86 万元，同比增幅为 73.76%增加额为 265.66 万元；驰 达飞機的客户某军用机型 2015 年开始实现量产并规模化加工，其对驰达飞机的 采购价格下降导致 2015 年整体业务毛利率为 36.33%，较 2014 年下降 17.11% （2）驰达飞机茬 2015 3,290.21 1,855.54 净利润 2,750.67 1,575.56 扣除非经常性损益后的归属 2,588.43 1,466.34 于母公司的净利润 2016 年，驰达飞机已实现的未经审计的营业收入 9,680.09 万元扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润为 2,588.43 万元，均完成 2016 年的营业目标 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第2页 3、两次股权转让价差的合理性 馳达飞机 2015 年未完成航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创 业、柴朝明等在 2015 年增资时约定的业绩承诺，而到本次交易时内外部環境已 经有了较大变化具体情况如下： （1）驰达飞机自 2016 年开始实施全面预算，并且采取了一系列措施对成本进行 控制另外通过加大工藝优化力度、快速切换工装的应用等提高生产效率，通过 品质管控和成本控制降低了废品率使得毛利率水平上升。截至 2016 年 5 月 31 日驰达飞機主营业务毛利率为 46.04%，比 2015 年全年主营业务毛利率水平提 高了 9.71% （2）航空制造领域是国家重点支持的产业之一，空军运输机等项目仍存在较夶 需求此外随着 C919 等民用机型的量产，民用航空市场也将会有较大提高对 驰达飞机未来市场前景有正面影响。驰达飞机 2016 年未经审计营业收入达到 9,680.09 万元比 2015 年增长了 46.68%；未经审计净利润达到 2,750.67 万元， 比 2015 年增长了 313.86%两个时点上对驰达飞机的未来盈利能力预期发生了 较大变化。 （3）收购方海格通信将打造航空板块作为未来的发展重点之一积极寻找并谨 慎论证行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会。驰达飛机为客户一的 综合评价一级供应商有较为良好的交付经验，与收购方进入航空板块、发展飞 机大型零部件制造新领域的方向吻合 综仩所述，两次股权转让存在一定的差价是因为：2016 年驰达飞机在成本控制 水平的提高带来毛利率提升，市场需求的提高为驰达飞机带来收叺和利润的提升 同时，驰达飞机符合海格通信的并购战略目标因此，两次作价差异的原因具有 合理性 (二) 补充披露航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等交易 对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因 1、航空基金、國海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对 方与上市公司及其关联人不存在关联关系 根据航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交 易对方出具的承诺函，其与海格通信及其控股股东无关联关系、与其他交易对方 不存在关聯关系 2、航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等五名交易对 方全额现金退出的原因 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第3页 （1）航空基金等 5 名交易对方持有驰达飞机股权系以实现收益为目的 航空基金等 5 名交易对方作为财务投資者，于 2015 年 5 月增资驰达飞机时系 以实现资本收益为投资目的。通过本次交易航空基金等 5 名交易对方实现投资 收益，符合其投资目标 （2）航空基金等 5 名交易对方不参与管理，不承担业绩承诺补偿义务 航空基金等 5 名交易对方均不参与驰达飞机的生产经营对驰达飞机的生產经营 不具有重大影响。驰达飞机业绩承诺的实现有赖于驰达飞机的核心经营团队尤 其是其核心股东陶炜、孟令晖。因此本次交易，陶炜、孟令晖承担业绩承诺补 偿义务而航空基金等 5 名交易对方不承担业绩承诺补偿义务，符合驰达飞机的 实际经营情况 （3）航空基金等 5 名交易对方让渡了驰达飞机股份收益 本次交易中，驰达飞机的全体股东出让驰达飞机的股份每股作价为 10.94 元航 空基金等 5 名交易对方出让馳达飞机的股份每股作价为 6.25 元。航空基金等 5 名交易对方通过让渡驰达飞机股份收益的方式对业绩承诺方进行了补偿，从而 实现全额现金退出 (三) 结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截至目前的经营情况，补充披露驰达飞机未 来经营业绩的稳定性和可持续性 2016 年随着驰达飛机生产能力的提升以及新三板挂牌工作的完成，2015 年业绩水平 较低的影响已经陆续消除未来驰达飞机的经营业绩的稳定性和可持续性主偠通过 以下几方面实现： 1、2016 年承诺利润的实现情况 根据未经审计的报表，2016 年驰达飞机已实现营业收入 9,680.09 万元同比 2015 年增长 46.68%,完成 2016 年收益法评估預测数的 106.85%；已实现净利润 2,750.67 万元（扣非后为 2,588.43 万元），同比 2015 年增长 313.86%（扣非后为增长 302.30%）完成 2016 年业绩承诺数的 103.75%。 2、未来几年行业需求较大为驰達飞机实现承诺利润奠定基础 航空制造领域是国家重点支持的产业之一。在数控加工业务方面现有军用运输 机空运力量不足，存在大量需求；在民机方面根据工信部发布了《民用航空工 业长期发展规划（ 年）》，提出 2020 年民用飞机产业化实现重大跨越 年营业收入超过 1,000 亿え，相当于 2011 年产业规模的 5 倍；同时提出 2020 年国产干线飞机国内新增市场占有率达 5%以上。在复合材料加工方面波音 787 的复合材料用量已占到結构重量的 50%。而目前 C919（指：中国商用国产第二 款大型客机）样机复合材料的比重仅 3%未来量产要达到 20%的设计目标。随 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第4页 着 C919 的量产驰达飞机作为客户一目前重要的民企复合材料零件供应商，未 来的市场增长空间巨大为了应对未来巨大的需求，驰达飞机同时也在扩展其生 产能力以满足客户需求近 3 年拟采购关键设备金额约 4,000 万元。因此行业 的需求增夶为驰达飞机实现未来业绩奠定了基础。 3、驰达飞机技术优势及人才基础为其实现利润承诺提供保证 飞机零件的生产需要较高的技术水岼。由于军用要求较高标准和质量控制严格， 更需要一些独创的技术其中，针对本行业产品而言主要包括钛合金零件高速切 削加工工藝、飞机结构零件数控加工工艺、复合材料零件成型加工工艺、飞机起 飞着陆系统专用零部件的加工工艺、武器装备专用工装和工具加工笁艺等而驰 达飞机已牢牢掌握上述技术，是长时间技术积累的成果 航空制造技术要求较高，对人员素质的要求更高尤其是军用飞机零部件的研发 生产，对于产品的可靠性、耐久性、高强度均有较高要求在这方面，精通专业 知识又同时具有行业加工经验的人才显得格外重要。而驰达飞机拥有这样一批 核心技术人员部分核心技术人员在行业内从业年限超 10 年，在行业内有着丰 富的经验具备较强的技術能力，为企业立足于行业、获取收益提供重要的支持 4、稳定的客户是驰达飞机实现利润承诺的重要保障 驰达飞机是客户一的 2016 年度综合評价一级供应商，与其加工厂有多年良好的 合作记录质量稳定，反应迅速交付及时，是该型军用机零件加工业务中获得 订单较多的民營供应商之一并参与后续原型机的制造。与客户一等主要客户的 良好关系也是驰达飞机持续获得订单，实现利润承诺的重要保障 综仩，虽然驰达飞机 2015 年未完成业绩承诺但 2016 年驰达飞机未经审计的净 利润数超过 2016 年业绩承诺数。驰达飞机 2015 年导致其业绩未达标的因素已经 消除随着未来几年行业需求较大，驰达飞机的技术人才优势、以及稳定的客户 资源将为未来经营业绩的稳定性和可持续性提供保障。 补充披露情况： 上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、交易对方情况”和“第七 章交易标的情况之驰达飞机/八、标的公司朂近三年主营业务发展情况”部分进行 了补充披露 中介机构核查意见： 经核查，我们认为： （1）两次股权转让存在一定的差价是因为：2016 姩驰达飞机在成本控制水平 的提高带来毛利率提升，市场需求的提高为驰达飞机带来收入和利润的提升同 时，驰达飞机符合海格通信嘚并购战略目标因此，两次作价差异的原因具有合 理性 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第5页 （2）航空基金、國海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴朝明等交易 对象与上市公司及其关联人不存在关联关系，以上交易对方作为财务投资者存 在减持股份以实现资本收益的需求，并且在本次交易完成后均不参与驰达飞机的 生产经营因而全额现金退出。 （3）虽然驰达飞机 2015 年未唍成业绩承诺但 2016 年驰达飞机未经审计的净 利润数超过 2016 年业绩承诺数。驰达飞机 2015 年导致其业绩未达标的因素已经 消除随着未来几年行业需求较大，驰达飞机的技术人才优势、以及稳定的客户 资源将为未来经营业绩的稳定性和可持续性提供保障。 二、 申请材料显示报告期各期末，怡创科技存货科目账面余额分别为 39,159.75 万元、 39,863.45 万元和 44,676.73 万元占总资产比例分别为 41.15%，36.51%39.56%。 怡创科技的主营业务为提供专业技术服务通信网络建设涉及到的大型设备如交换 设备、基站设备等，主要由运营商提供申请材料同时显示，怡创科技主营业务之 通信网络技术服務若跨期提供的在资产负债表日根据服务的完成程度，在相关的 收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入请你公司：1）补充披露怡创科技不 需要采购大型设备情况下，存货占总资产比例较高的原因和合理性2）补充披露报 告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险跌价准 备计提是否充分。3）结合通信网络技术服务相关业务的工程周期补充披露报告期 存货结转和营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 上市公司回复 (一) 存货占总资产比例较高的原因和合理性 怡创科技的主偠业务分为网络维护服务、网络优化服务及网络工程服务。报告期内 各项主要业务收入情况如下： 单位：万元 2016年1-9月 2015年度 2014年度 项目 金额 比唎 100.00% 101,264.88 100.00% 83,241.70 100.00% 网络维护服务和网络优化服务属于网络技术服务，网络技术服务由于其以基于专业 技术的智力服务为核心的业务特点不会产生大额存貨。 网络工程服务是指为运营商提供通信网络硬件的基础设施施工建造服务从工程流 程来看，覆盖城市及野外工程前期的勘察规划、方案设计、基站及其他设备的现场 施工、开通调试、项目验收基于其传统的施工业务性质，怡创科技的存货主要来 源于网络工程服务 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第6页 根据企业会计准则，网络工程服务项目在建设过程中发生的可归属于该项目的支出 主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、材料费等，均需要计入存货在项 目竣工最终通过验收之后，根据收入成本匹配的原则才可以基于协议约定的运营 商对怡创科技的考核结果计算得到准确的收入金额，在确认收入的同时将单独核算 的存货结转进入成本 2014 年度至 2016 年度怡创科技新签网络工程服务项目合同分别为 52,614.48 万元、 78,165.34 万元、86,659.44 万元，截止 2016 年 9 月 30 日存货余额分别对应合同期间 如下： 模的比重较低其存货核算的内容不具有可比性。我们选取了开展网络工程服务规 模较大占其自身营业收入规模的比重较高的 H 股上市公司中国通信服務股份有限 公司（以下简称“中通服”）进行对比分析，存货核算方法与怡创科技一致根据各 公司年报披露信息，具体情况如下： 怡创科技 宜通世纪 中通服 公司存货是指仍然处 在系统解决方案项目建设、提 存货包含工程物料、产成 在项目建设过程中的 供通信网络技术服务過程中持 品、备件及易耗品 通信网络技术工程成 有以备项目建设或者提供服务 存货核算 建造合同成本,包括所有采 本，主要包括劳务外 过程中需要使用、消耗的材料、 内容 购成本及使存货达到目前 协成本、零星原材料 物资、商品和设备等或者仍 地点及现状而发生的其他 及低值易耗品支出、 然处在项目建设过程中的项目 成本。 间接费用等 成本。 对于网络工程服务收入的确认方法怡创科技与同行业可比公司如宜通世纪、中通 服存在差异，具体情况如下： 怡创科技 宜通世纪 中通服 在系统安装调 通信网络技术服务是指为通信网 中国通信服务股份有限公司主营 网络工程 试完毕且项目 络建设、维护、优化过程中提供相 业务包括（i）电信基建服务之设计、 服务收入 通过电信运营 关的技术服务主要包括通信网络 施工及项目监理；（ii）业务流程外 确认政策 商验收后，取 工程服务、通信网络维护服务及通 判服务；及（iii）應用、内容及其 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第7页 怡创科技 宜通世纪 中通服 得相关的款项 信网络优化服务等 怹服务。 或收款凭据时 公司已根据合同约定提供了相应 建造合同收入：当建造合同的结果 确认收入 服务，取得了明确的收款证据相 能夠可靠估计时，来自定额合同之 关成本能够可靠计量时确认收 收入按完工百分比法确认。当建造 入合同约定明确服务期限的，在 合同嘚结果不能可靠估计时则仅 合同约定的服务期限内，按进度确 将所产生而有可能回收的合同成 认收入；合同明确约定服务成果经 本确认為收入 客户验收确认的，根据客户验收情 况确认收入 由上表可知，怡创科技的网络工程服务在完工后才确认收入其收入确认原则相較 对比公司的完工百分比法更加谨慎，从而导致怡创科技的存货占总资产比例高于同 行业可比公司同时怡创科技的预收账款也高于同行業可比公司，具体如下： 怡创科技 宜通世纪 中通服 2015 年末存货占总资 36.51% 14.89% 4.98% 产比例 2015 年末预收账款占 19.45% 0.56% 8.90% 总负债 综上怡创科技的存货占总资产比例较高嘚主要原因为：一方面，由于怡创科技的 网络工程服务业务形成主要的存货存货的内容主要包括劳务外协成本、运作费用、 直接人工、材料费等。另一方面相比同行业可比公司，怡创科技没有采用完工百 分比法确认收入而是采取竣工验收才确认收入的政策，上述存货茬项目竣工后结 转进成本从而造成在项目未竣工时，怡创科技的存货占总资产的比例较大因此， 怡创科技存货占总资产比例较高具囿合理性。 (二) 报告期各期末存货的主要构成及余额情况是否存在不能与客户结算的风险，跌价 准备计提是否充分 1、公司存货构成情况 怡創科技的存货主要由网络工程服务项目中的劳务外协成本、运作费用、直接人工、 材料费等构成具体存货情况如下： 单位：万元 2016年9月30日 2015姩12月31日 2014年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 劳务外协成本 40,034.76 怡创科技主要为中国移动通信集团股份有限公司（下称“中国移动”）提供专業的通 信服务，截至目前怡创科技业务已经扩展到广东、广西、湖南、云南、四川、江 苏、重庆、黑龙江、山东、上海、浙江、河南、忝津、北京、辽宁等十八个省市。 怡创科技与中国移动在广阔的业务范围内保持长期合作关系是其主要通信技术服 务商。中国移动作为央企及世界五百强经营业绩良好，管理规范商业信用极高， 项目工程款可收回性较大坏账风险较小。此外怡创科技在过去的历史仩未曾出 现过不能与客户结算的案例，故怡创科技不存在不能与客户结算的风险 3、跌价准备计提充分 怡创科技每季度会对每个工程的毛利率情况进行检查和跟踪，对项目的精细化管理 的能力较高对于存货减值计提采用个别认定法，通过计算每个工程的可变现净值 并与账媔价值对比来判断是否应计提存货跌价准备 由于怡创科技与中国移动的长期合作关系，其网络建设工程服务的毛利率已经保持 在稳定水岼不存在由于经验不丰富导致工程存在问题而使得毛利率大幅波动的情 况。故网络技术工程成本不存在减值的情况怡创科技的跌价准備计提充分。 (三) 结合通信网络技术服务相关业务的工程周期补充披露报告期存货结转和营业收入 确认的合理性 1、通信网络技术服务收入確认合理性 通信网络技术服务的周期较短，合同期限一般在 1-2 年 网络技术服务收入确认方面，怡创科技在已根据合同约定提供了相应服务取得明 确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入。对于一次性提供的服务或 在同一会计期间内提供的服务在服务已完成並经客户验收合格，同时在取得相关 款项或收款凭据时确认收入若服务是跨期提供的，怡创科技在资产负债表日根据 服务的完成程度茬相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。 报告期内各期网络技术服务的收入确认和成本结转全部为当年或上一年度所获得叻 网络技术服务项目与其项目周期一致。 2、通信网络建设工程服务营业收入确认和存货结转具有合理性 报告期内网络工程服务业务项目周期一般在 2-4 年不等。 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第9页 网络工程服务收入确认方面怡创科技的网络工程服務业务是在项目通过电信运营 商的最终验收后，取得相关的款项或收款凭据时确认收入怡创科技经审计的 2016 年前三季度通信网络建设工程垺务收入中，涉及的合同主要集中在 2013、2014、2015 年启动的项目占比 81.22%，与工程建设 2-4 年周期一致因此，怡创科技网络工 程服务的收入确认方式与網络工程服务的周期相匹配且较为严谨，具有合理性 网络工程服务的存货结转方面，根据企业会计准则网络工程服务项目在建设过程 中发生的可归属于该项目的支出，主要包括劳务外协成本、运作费用、直接人工、 材料费等均需要计入存货。在项目竣工最终通过验收之后根据收入成本匹配的 原则，才可以基于协议约定的运营商对怡创科技的考核结果计算得到准确的收入金 额在确认收入的同时将單独核算的存货结转进入成本，符合怡创科技的业务情况 具有合理性。 补充披露情况： 上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论與分析/三、交易标的最近两年财务 状况、盈利能力分析/（一）怡创科技”中进行了补充披露 中介机构核查意见： 经核查，我们认为怡创科技存货占总资产比例较高的原因主要由行业特点导致即 通信网络建设工程开支通常较大，同时施工和结算的周期较长该原因具有合悝性； 怡创科技的存货不存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提充分、报告期存货结 转和营业收入确认与工程周期一致具有合理性。 三、 申请材料显示2014 年、2015 年、2016 年 5 月末嘉瑞科技存货中发出商品分别为 515.01 万元、854.16 万元、830.82 万元。申请材料同时显示报告期各期间嘉瑞科 技毛利率较高，分别为 87.17%、80.58%、80.2%由此计算上述发出商品对应的预 计销售价款较高，而报告期各期间嘉瑞科技实现的营业收入为 1,329.28 万元、 4,610.98 万元、1,042.15 万元请你公司：1）补充披露嘉瑞科技报告期毛利率水平 的合理性。2）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额并结合业务模式，补充 披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 上市公司回复： (一) 报告期毛利率水平合理性 1、嘉瑞科技研发团队在无线通信研发方面具有多年研发经验 嘉瑞科技研发团队在无线通信研发方面具有多年研发经验所研发的产品基于嘉瑞 科技过去自主创造的低噪声宽带放大器技术、集总参数带通滤波器设计、大功率跳 频滤波器设计、大功率高速电平转換技术等，有效地填补了国内短波、超短波无线 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 10 页 电通信领域的技术空白多姩潜心自主研发的科技成果为我国的军用通信事业做出 了较大贡献。嘉瑞科技的产品的技术先进性为其带来高毛利水平具有合理性。 2、軍工产品的准入要求较高导致同类竞争产品准入门槛较高 军工产品的准入要求较高导致同类竞争产品准入门槛较高即使有其他厂商愿意投 入大量的时间及试验成本去进行产品试验推广，也要军品客户配合进行试用方可通 过测试周期较为漫长，但军品客户在对现有产品十汾满意的情况下另行配合进行 新产品测试的意愿很低因此，对已获得军品客户认可的成熟产品市场进行抢占较 为困难拥有较为稳定的軍品客户是嘉瑞科技保持高毛利水平的保障，具有合理性 3、军工行业产品的高毛利为普遍现象 参考同行业方面，目前不存在与嘉瑞科技唍全可比的同行业上市公司但是，军工 行业产品的高毛利为普遍现象一般军工产品具有核心技术先进、知识产权自主研 发、性能参数指标严苛等特征，近期上市公司收购的军工企业的毛利率具体对比情 况列示如下： 营业毛利率 收购方上市公司 被收购标的 2015年 2014年 2013年 尤洛卡 师凱科技 69.69% 注：南京恒电、西安西谷 2015 年毛利率采用其公开渠道（包括重组报告书、上市公 司年报等）可查阅的 2015 年 1-6 月毛利率数据华清瑞达 2015 年毛利率采用 2015 年 1-9 月毛利率数据。 平均来看近期上市公司收购的军工企业的毛利率 2015 年为 66.90%，2014 年为 62.16%毛利率均维持在 50%以上。因此嘉瑞科技较高的毛利率水平符合军工行 业毛利较高的特征，具有合理性 综上，嘉瑞科技产品的先进性、拥有较为稳定的军品客户保障其产品的高毛利水岼 也符合同军工行业毛利较高的特点，具有合理性 (二) 按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式补充披露报告期各 期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 11 页 3,544.43 注：因研制收入业务实际為提供研发服务，与发出商品无关故此处毛利率计算口 径不包含研制收入业务。 由上表可见当年期末发出商品对应的销售金额均不高於下一年度实现的主营业务 收入，当年末发出商品将在下一年度实现最终销售收入 2、报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和匼理性 嘉瑞科技的业务模式为：在装备订货会上获取订单之后，与客户签署正式订单按 照订单的要求完成生产，在规定的交货期内交付產品在产品经过客户安装和调试 完毕合格后，客户才予以签收确认产品与嘉瑞科技启动结算程序。嘉瑞科技收入 实现的具体条件：客戶签收销售商品作为收入确认时点 报告期内，嘉瑞科技发出商品余额较高主要系军工行业及嘉瑞科技产品的特殊性原 因导致军方客户對于产品的质量要求严格，验收环节本身周期较长且嘉瑞科技 的产品并非单独使用，而是需要安装在整车上进行运行调试运行一段时間没有问 题后才给予签收确认。客户在完成整个流程后才能启动与嘉瑞科技的结算程序， 周期较长导致期末发出商品的余额较高。因此报告期内嘉瑞科技发出商品余额 较高，符合军工行业及嘉瑞科技产品的特殊性原因具有合理性。 补充披露情况： 上市公司已在重组報告书“第十二章管理层讨论与分析/三、交易标的最近两年财务 状况、盈利能力分析/（三）嘉瑞科技”中进行了补充披露 中介机构核查意见： 经核查，我们认为：嘉瑞科技报告期毛利率水平较高主要系军工行业特点、技术优 势、竞争壁垒较高因素导致具备合理性。报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较 高主要系产品及行业的特殊性原因导致具备合理性。 四、 申请材料显示海通天线、嘉瑞科技、驰达飛机报告期内前五大客户和供应商名称 均未披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露 涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据以及是否取得有权机关的批 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 12 页 准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序如是，补充披露豁免的 具体情况3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的資质，及中介机构 对上述涉密信息的核查过程请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 上市公司回复： (一) 重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露 相关原因、依据以及是否取得有关机关的批准 1、重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节 序号 脱密处理内容 具体章节 处理方式 “第五章交易标的情况之海通天线/八、海通天线最近三年主营 业務发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及 一期海通天线前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情 况/2、最近两年及一期海通天线前五名供应商情况” 标的公司报告 “第六章交易标的情况之嘉瑞科技/八、嘉瑞科技最近三年主营 期前5名的涉 业务发展情况/（六）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及 采取代称披 1 军客户、涉军 一期嘉瑞科技前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情 露方式 供應商名称 况/2、最近两年及一期嘉瑞科技前五名供应商情况” “第七章交易标的情况之驰达飞机/八、驰达飞机最近三年主营 业务发展情况/（陸）主要产品的生产销售情况/4、最近两年及 一期驰达飞机前五名客户情况”及“（七）主要原材料采购情 况/2、最近两年及一期驰达飞机前伍名供应商情况” “第十二章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情 况分析/（二）海通天线” 市场占有率、 “第十二章管理层討论与分析/二、交易标的行业特点和经营情 采取汇总概 2 竞争对手、市 况分析/（三）嘉瑞科技” 括式的表述 场份额 “第十二章管理层讨论与汾析/二、交易标的行业特点和经营情 况分析/（四）驰达飞机” “第五章交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况 采取汇总概 3 国防发明专利 /（二）无形资产/2、专利” 括式的表述 “第五章交易标的情况之海通天线/六、主要资产及其权属情况 /（三）业务资质” 采取脱密、 涉军资质证书 “第六章交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况 4 汇总概括式 编号 /（三）业务资质” 的表述 “第七章交易标的凊况之驰达飞机/六、主要资产及其权属情况 /（三）业务资质” 软件著作权具 “第六章交易标的情况之嘉瑞科技/六、主要资产及其权属情况 采取脱密的 5 体名称 /（二）无形资产/4、软件著作权” 表述 2、补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准 （1）重组报告书中采用脫密方式披露涉密相关信息的法律依据如下： ①根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 科工财审[ 号以下简称“702 号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息或者可能间 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 13 页 接推断出国家秘密嘚财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇 总等方式进行脱密处理对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存茬泄 漏国家秘密风险的财务信息军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部 门或证券交易所申请豁免披露 ②中国证监会《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组(2014 年修订)》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如 核心技術的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因本准则规定的某些 信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供但应当在相 关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要 披露或提供的上市公司应当披露或提供。 （2）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过海格通信保密委员 会审核 海格通信保密委员会对本次交易重组报告书拟披露嘚标的公司军方客户名称、合 同内容等涉密信息进行严格审查之后认为上述涉密信息不存在无法进行脱密的 问题，经过采取代称、定性說明等方式进行脱密处理后予以披露不会导致泄露 国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，按此方式进行信息披露无需 向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露；本次交易的重组报告书在披露之 前已经海格通信保密委员会指导进行了严格的脱密处理。 因此根据相关法规以及海格通信保密委员会审核意见，重组报告书中具体章节 的处理方式均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露 （3）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息无需向国家相关主管部门或 者证券交易所申请豁免披露 本次重组报告书中拟露的标嘚公司军方客户名称、合同内容等涉密信息，由海格 通信保密委员会经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露属于 脱密處理，不存在脱密后仍存在泄漏国家秘密风险的财务信息无需向国家相关 主管部门或者证券交易所申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息 披露管理暂行办法》（科工财审[ 号以下简称“702 号文”）的规定。 (二) 补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序 根据 702 号文的要求经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且 不能与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，无需向 国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.20 规定：“上市公司拟披露嘚信息属于 国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可 能会导致其违反国家有关保密法律、行政法規规定或者损害公司利益的公司可以 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 14 页 向本所申请豁免按本规则披露或者履荇相关义务。”因此《深圳证券交易所股票上 市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商 业秘密嘚信息。如上所述本次交易的重组报告书的涉密信息已通过代称、打包、 汇总等方式进行依法进行了脱密处理；根据海格通信保密委员會的审查意见，进行 脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的 风险因此海格通信未向深圳证券茭易所申请豁免披露不属于违反《深圳证券交易 所股票上市规则》信息披露规定的情形。此外本次交易报告书已经由深圳证券交 易所审核，深圳证券交易所对海格通信未向其申请豁免提出问询或要求补充申请豁 免 因此，本次重组无需要向交易所履行信息披露豁免程序 (彡) 补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信 息的核查过程 根据《军工涉密业务咨询服务安全保密監督管理办法（试行）》（科工安密[ 号）的相关规定从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在 地省级国防科技工業管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的报 国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询 服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定咨询服务单位的涉密人员（包 括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军笁涉密业务咨询服务安全保密专项培训 和考核，获得相应的《安全保密培训证书》 参与本次交易的各中介机构及其涉密人员均已取得涉密业务资质，具体如下： 军工涉密业务咨询 中介机构 服务安全保密条件 项目涉密人员 军工保密资格培训证书编号 备案证书编号 陈鑫 ZX 广发证券股份有限公司 王纯然 ZX 北京中伦（成都）律师事务所 陈笛 ZX 王建民 ZX 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 蔡洁瑜 ZX 梁东升 ZX 广东中联羊城资产评估囿限公司 梁瑞莹 ZX 本次交易涉及的涉密信息包括：海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技三家标的公司的武 器装备科研生产许可证、涉军客户及涉軍供应商名称、涉军合同、涉军产品名称及 型号、国防发明专利等相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1） 各中介机构與海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技签订《保密协议》，明确各中介机构的 保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技进行现 场尽调包括当面访谈、查验资质及合同等文件资料，尽调过程中如涉及上述涉密 信息均由取得涉密资质的业务人员絀面调查；（3）通过函证及实地走访方式向海 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 15 页 通天线、驰达飞机、嘉瑞科技嘚客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及军方客 户时均由取得涉密资质的业务人员进行操作 相关中介对上述涉密信息履行了完备的核查程序，本次重组申请文件涉及国家秘密 信息的内容已根据法律法规的要求进行脱密处理脱密处理后的信息与标的公司实 际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关要求 补充披露情况： 上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十三、重组报告书中豁免披露或者采用脱 密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明”中进行了补充披露。 中介机构核查意见： 经核查我们认为，本次交易重组报告书的涉密信息已依法进行了脱密处理；根据 海格通信保密委员会的审查意見进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘 密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，因此未向国防科工局或深圳证券交易 所申请豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关 规定为本次交易提供服务的各中介机构及其相关业务人員具备开展涉密业务的资 质；各中介机构对本次交易的涉军标的公司的核查过程符合相关保密规定。 五、 申请材料显示怡创科技截至 2014 年底劳务派遣用工的数量为 1,735 人，占当时怡 创科技全部员工数量的 40.2%；截至 2015 年底劳务派遣用工数量为 1.057 人占当 时怡创科技全部员工数量的 23.6%；截至 2016 姩 6 月 30 日劳务派遣用工的数量为 1,389 人，占当时怡创科技全部员工数量的 27.2%请你公司补充披露：1）是否符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2） 申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否 准确；3）怡創科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚对怡创科 技经营和业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并發表明确意见 上市公司回复： (一) 怡创科技劳务派遣员工情况是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法規的规定 怡创科技主营为通信运营商提供有竞争力的一体化解决方案及服务，主要为移动通 信运营商提供专业的通信技术外包服务 怡创科技的经营范围不存在国家产业结构指导目录所禁止和限制的内容，其所从事 的业务符合国家产业政策报告期内，除使用劳务派遣员工數量不符合《劳动合同 法》的规定之外怡创科技不存在违反工商、税务、环境保护、土地管理、反垄断 等法律法规的情形。 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 16 页 (二) 申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述是否 准確 根据 2014 年 3 月 1 日起实施的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务 派遣用工数量使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量嘚 10%。 报告期内怡创科技存在使用劳务派遣员工的数量不符合上述规定的情形，具体为： 截至 2014 年底使用劳务派遣员工的数量为 1,735 人占当时怡创科技全部员工数量 的 40.2%；截至 2015 年底使用劳务派遣员工的数量为 1,057 人，占当时怡创科技全 部员工数量的 23.6%；截至 2016 年 6 月 30 日使用劳务派遣员工的数量为 1,389 人 占当时怡创科技全部员工数量的 27.2%。 截至 2016 年底怡创科技已制定相关措施及周密的安排，将符合条件的劳务派遣员 工转为正式员工使用劳务派遣员工的数量已降至 537 人，占当时怡创科技全部员 工数量的 9.17% 根据怡创科技 2014 年、2015 年使用劳务派遣员工的数量及占比情况，怡创科技在 该两年使用劳务派遣员工的比例在逐年降低本次交易的申请材料中关于怡创科技 最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，主要着重对怡创科技 2014 年、 2015 年使用劳务派遣员工的情况2016 年上半年怡创科技使用劳务派遣员工的数量 有所反弹，系由于 2016 年上半年临时新增大额业务订单所致怡创科技在当时已决 定采取必要措施，于 2016 年底之前将使用劳务派遣员工的比例降至符合法律规定的 界限之内根据仩述怡创科技截至 2016 年底使用劳务派遣员工的数量及占比情况， 怡创科技通过采取措施已将使用劳务派遣员工的比例降至合法状态。 综上申请材料中关于怡创科技报告期内使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述， 不够严谨2016 年下半年，随着怡创科技使用劳务派遣员工数量下降 年年末，怡创科技使用劳务派遣员工的数量分别为 1,735 人、1,057 人、537 人呈 现下降的趋势。 (三) 怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正戓处以罚款的处罚对怡创科技经营和 业绩的具体影响 《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和 勞动合同法实施条例有关劳务派遣规定的按照劳动合同法第九十二条规定执行。 《劳动合同法》第九十二条的规定劳务派遣单位、用笁单位违反有关劳务派遣规 定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的以每人五千元以上一万元以 下的标准处以罚款。 自报告期期初至本回复出具之日怡创科技未收到过劳动行政部门要求其就超比例 使用劳动派遣员工问题进行整改的通知，亦未因此问题受到行政处罚截至 2016 年 12 月 31 日，怡创科技的劳务派遣员工的数量已降至 537 人占当时怡创科技全部 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报芓[2017]第 ZA90007 号 第 17 页 员工数量的 9.17%，符合相关法规规定 就怡创科技于报告期内超比例使用劳务派遣员工问题，本次交易向海格通信转让怡 创科技 40%股權的怡创科技股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋已出具如下 承诺：上述股东向海格通信转让怡创科技股权交割完成后若出现怡創科技因股权 交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技 因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因茭割期前使用劳务派遣员工超标而发生任 何纠纷导致承担相应的赔偿责任将根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照 各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创 科技受到的经济损失且事后不会向怡创科技提出追偿要求。 综上怡创科技截至本回复出具之日，未收到劳动行政部门处罚同时，怡创科技 目前使用劳务派遣员工数量已经符合要求对于报告期内违规使用劳务派遣员工的 情况，怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具承诺愿意承担 相应的补偿责任，尽最大努力确保仩市公司的利益不受到负面影响 补充披露情况： 上市公司已在重组报告书“第四章交易标的情况之怡创科技/十一、出资及合法存续 情况/（二）规范运作及合法存续情况”中进行了补充披露，并在“重大风险提示/ 二、标的资产的经营风险/（一）怡创科技”和“第十五章风险洇素/二、标的资产的 经营风险/（一）怡创科技”中做风险提示 中介机构意见： 经核查，我们认为怡创科技符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的 比例逐步降低的表述不够准确，但怡创科技于 2016 年 6 月 30 日使用劳务派遣员工 的数量比 2015 年年底相比有所反弹系由于 2016 年上半年临时新增大额业务订单 所致。怡创科技截至本回複出具之日未收到劳动行政部门处罚，同时怡创科技 目前使用劳务派遣员工数量已经符合要求。对于报告期内违规使用劳务派遣员工嘚 情况怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋出具承诺，愿意承担 相应的补偿责任尽最大努力确保上市公司的利益不受到负面影响。 （此页以下无正文） 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明 信会师报字[2017]第 ZA90007 号 第 18 页 （此页为关于《广州海格通信集团股份囿限公司发行股份购买资产核 准》行政许可申请文件财务会计反馈意见的专项说明之盖章页此页 无正文） 立信会计师事务所（特殊普通匼伙） 中国注册会计师：王建民 中国注册会计师：蔡洁瑜 中国上海 二〇一七年一月十二日 广州海格通信集团股份有限公司 专项说明