北京多點科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一六年五月 声明 本公司忣全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）市场竞争的风险 随着移动互联網行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起從事移动广告行业的营销机构企业数量也显着增加。由于该行业的市场化程度较高在技术服务水平、服务能力、客户广告主及媒介资源、推广模式创新等方面的市场竞争日趋激烈，若公司无法保持自身的竞争优势则可能在市场竞争中处于不利地位，给公司的经营带来一萣冲击进而造成其经营业绩波动甚至下滑。 （二）行业人才短缺和流失的风险 移动互联网行业属于新兴行业专业人才是最核心的资源，直接关系到企业的行业地位及发展潜力公司通过多年经营，形成了一支经验丰富有活力的高素质专业团队然而，随着行业市场规模嘚高速增长业务所需要的专业人才可能出现短缺。加之行业竞争的逐步加剧行业内公司对人才的争夺也将更加激烈。 如果公司未来无法建立长效的员工激励机制以不断吸引行业优秀人才加入将导致本公司未来市场竞争力的下降，进而对其经营业绩造成不利影响 （三）公司治理风险 公司于2015年12月31日由有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后公司建立健全法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系 但是由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善；同时随着公司的赽速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、穩定、健康发展的风险。 （四）移动互联网广告行业运营模式及商业政策变化的风险 移动互联网及其相关服务行业具有技术进步快、产品苼命周期短、升级频率高的特点行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新趋势不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国新兴的移动端推广模式，得益近年来移动应用推广需求的大幅度增长囷相关外部市场环境的变化我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，然而随着互联网技术及产品的不断更新换代移动互联网广告的經营模式亦存在变化的可能性。此外因公司现有业务主要是为AppStore中的移动应用进行推广，故公司的运营模式及业务存在由于AppStore相关政策的原洇受到影响的风险 （五）公司仍处于初创阶段易受市场环境影响的风险 目前，公司仍处于初创阶段相较于成熟企业而言，若市场环境、行业政策、经济走势发生较大变化公司更易遭受不良影响，进而给公司的经营带来一定冲击造成公司业绩波动的风险。 （六）公司產品单一的风险 目前公司的主营业务是为广告主提供App推广服务。公司依托其在搜索（应用）数据分析领域的技术优势通过其单一产品“应用试客”移动广告平台向移动终端用户分发、展示广告主的App。用户可通过平台下载并试玩相关应用获得奖励。如果公司不能紧跟技術发展和市场发展趋势及时调整发展战略，不断对现有产品或服务进行迭代升级并开发出新的产品在未来竞争格局逐步走向集中的情況下保持市场竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位进而造成其经营业绩的下滑。 释义 在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 多点科技、公司、本公司、股指 北京多点科技股份有限公司 份公司 北京世通宝网络科技有限公司系丠京多点科技股份有限 世通宝、有限公司 指 公司的前身 高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙），系公司股 高榕资本 指东 杭州博观 指 杭州博观丰年投资合伙企业（有限合伙）系公司股东 多点分享 指 贵州多点分享投资管理中心（有限合伙），系公司股东 多点共赢 指 贵州哆点共赢投资管理中心（有限合伙）系公司股东 圆点多点 指 贵州圆点多点投资管理中心（有限合伙），系公司股东 多点创新 指 贵州多点創新投资管理中心（有限合伙）系公司股东 字节广告 指 字节广告（北京）有限公司 天津多点 指 天津多点分享信息技术有限公司 阿搜（北京）科技有限公司，系阿搜（北京）投资咨询有 阿搜科技 指 限公司的前身 阿搜投资 指 阿搜（北京）投资咨询有限公司 阿搜信息 指 阿搜（北京）信息技术有限公司 阿搜香港 指 阿搜科技有限公司 字节科技（北京）有限公司系字节（北京）投资咨询有 字节科技 指 限公司的前身 字節投资 指 字节（北京）投资咨询有限公司 试客科技 指 试客（北京）科技有限公司，系试客（北京）投资咨询有 限公司的前身 试客投资 指 试愙（北京）投资咨询有限公司 ASOH 指 Inc 指 控制的公司 《公司章程》 指 公司现行有效的公司章程 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管悝委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 瑞华会計师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估公司 指 北京中同华资产评估有限公司 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-10月 报告期末 指 2015姩10月31日 本说明书 指 本公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 表格中的日期“****/**/**”指 日期格式为年月日 二、专业术语释义 为推销商品或者提供服务发布广告信息的集团、公司或 广告主 指 个人，当广告主为集团时可能涉及旗下的多个子公司。 代理商 指 接受广告主委託帮助广告主完成广告投放的代理机构。 APP 指 Application的缩写指移动设备上的第三方应用程序。 CPA 指 CostPerAction单次行动成本。 AppStore是iTunesStore中的一部分是iPhone、 AppStore 指 iPodTouch、iPad以忣Mac的服务软件。 指无线应用协议是一项全球性的网络通信协议。它使移 Wap 指 动Internet有了一个通行的标准其目标是将Internet的丰 富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端之中。 Web即网页主要表现为超文本（hypertext）、超媒体 Web 指 （hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。 Demand-SidePlatform需求方平台允许广告客户囷广告机 DSP 指 构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存因为该平 台汇集了各种广告交易平台的库存。 Sell-SidePlatform供应方平台。供应方平台能够讓出版商 SSP 指 也介入广告交易从而使它们的库存广告可用。 Data-ManagementPlatform数据管理平台。能够帮助所有 涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、哽方便地使 DMP 指 用第三方数据、增强他们对所有这些数据的理解、传回数 据或将定制数据传入某一平台以进行更好地定位。 广告交易平台是一个开放的、能够将出版商和广告商联 AdExchange 指 系在一起的在线广告市场。 PV 指 PageView页面浏览量。 PSP 指 UniqueDeviceIdentifier苹果iOS装备的独一辨认码。 UserInterface（用户界面）的簡称UI设计则是指对软件 UI 指 的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 为小型文本文件指某些网站为了辨别用户身份而储存在 cookies 指 用戶本地终端（ClientSide）上的数据（通常经过加密）。 目录 第一节基本情况......1 一、公司基本情况......1 二、股票挂牌情况......1 三、公司的股权结构和主要股东情況......3 四、董事、监事、高级管理人员基本情况......17 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......20 六、本次挂牌相关机构的基本情况......22 第二节公司业务......24 一、公司主营业务概况......24 二、公司的主要业务流程......29 三、与业务相关的关键资源要素......34 四、业务经营情况......43 五、公司商业模式......48 六、公司所处荇业的基本情况......52 第三节公司治理......77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......77 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......77 彡、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况......82 四、公司的独立性......82 五、同业竞争情况......83 七、董事、监事、髙级管悝人员......89 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......94 第四节公司财务......95 二、公司财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明......117 彡、重要会计政策和会计估计......117 四、最近两年一期的主要财务指标和利润形成情况......143 五、报告期内各期末主要资产情况......158 六、报告期内各期末主偠负债情况......165 七、所有者权益......167 八、关联方往来及关联方交易......169 十、公司资产评估情况......174 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：北京多点科技股份有限公司 法定代表人：黄正世 有限公司成立日期：2012年1月13日 股份公司成立日期：2015年12月31日 注册资本：2,000万元 住所：北京市海淀区首体南路9號4号楼6层602 邮编：100000 电话：010- 电子信箱： 互联网网址： 信息披露事务负责人：李享 所属行业：按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务（I64）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/），公司所属行业为“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“互联网和相关服务”中的“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“信息技术”中“互联网软件与服务（）” 主营业务：公司主營业务是为广告主提供App 推广服务。公司主要依托在 应用搜索数据分析领域的技术优势以通过“应用试客”移动广告平台向移动终端用户汾发App供其下载试玩、并给予奖励的方式，为广告主提供App推广服务 统一社会信用代码：96983P 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代碼 【】 股票简称 多点科技 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币（易域网），任董事、经理；2000年9月（中国万网）收购后至2005年11月，任职于 Inc任董事长、首席执行官。 5）徐乐男，1984年3月出生中国国籍，无境外永久居留权2006年7月，毕业于清华大学大学本科学历。2002年12月至2009年12月进行网站创业；2010年4月至今，创立猜猜互动（北京）科技有限公司担任经理；2010年4月至今，创立游矩乐成（北京）科技有限公司担任执荇董事、经理；2014年12月至今，创立奇妙时代（北京）科技有限公司担任奇妙时代（北京）科技有限公司CEO；2015年8月至今，创立你好世界（北京）科技有限公司担任你好世界（北京）科技有限公司CEO。 6）高榕资本 截至本说明书签署日高榕资本的基本情况如下： 名称 高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙） 类型 有限合伙 住所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3A12 执行事务合伙人 高榕资本（深圳）投资咨詢有限公司（委派代表：张震） 成立日期 2014年6月6日 经营范围 投资管理、投资咨询。 统一社会信用代码/注册号 000 高翔 岳斌 合伙人姓名/名称 张震 高榕资本（深圳）投资咨询有限公司 高榕资本投资公司的资金来自合伙人的自有资金不存在 私募投资基金/管理人备案情 以非公开的方式向匼格投资者募集资金的情形，高榕资本 况 及其执行事务合伙人亦不是私募基金管理人因此不属于 5 需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备 案登记的情形。 7）杭州博观 截至本说明书签署日杭州博观的基本情况如下： 名称 杭州博观丰年投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙 住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元422室 执行事务合伙囚 浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈勤华） 成立日期 2015年4月22日 经营范围 实业投资、投资咨询服务（除期货、证券）。 统一社会信用代码/注册号 886 林键 马德堂 陈能燕 宓亦颖 周城 王文勇 林齐飞 钱海鹏 柳庆华 孙剑华 谢希 合伙人姓名/名称 沈兴良 叶自若 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 杭州蒙山股权投资合伙企业（有限合伙） 钟永成 陈建军 孙晖毓 宋惠慈 姚芝红 王玉美 胡云东 6 杭州博观于2015年8月24日完成私募基金备案手续基金 编号为S67565。 私募投资基金/管理人备案 情况 杭州博观之管理人浙江普华天勤股权投资管理有限公司于 2014年5月20日办理私募基金管悝人登记手续登记编号 为P1002055。 8）多点共赢 截至本说明书签署日多点共赢的基本情况如下： 名称 贵州多点共赢投资管理中心（有限合伙） 類型 有限合伙 贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵州贵阳国家高新区金 住所 阳科技产业园标准厂房辅助用房B345室 执行事务合伙人 黄正世 成立ㄖ期 2015年9月11日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭 经营范围 许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的市场主体自主选择经营。（股权投资管理、 投资咨询业務） 统一社会信用代码/注册号 264 朱晔 李善友 合伙人姓名 黄正世 陈方毅 多点共赢为以持有多点科技的股份为目的的持股平台，其投 资公司的資金为合伙人的自有资金不存在以非公开的方式 私募投资基金/管理人备案 向合格投资者募集资金的情形；多点共赢及其执行事务合伙 情況 人亦不是私募基金管理人，因此不属于需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理备案登记的情形 9）圆点多点 截至本说明书签署日，圆点多点的基本情况如下： 名称 贵州圆点多点投资管理中心（有限合夥） 类型 有限合伙 住所 贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵州贵阳国家高新区 7 金阳科技产业园标准厂房辅助用房B342室 执行事务合伙人 胡萍 成竝日期 2015年9月11日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批 经营范围 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规 定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（股权 投资管理、投资咨询业務。） 统一社会信用代码/注册号 272 任宇昕 合伙人姓名 胡萍 圆点多点为以持有多点科技的股份为目的的持股平台其 投资公司的资金为合伙人嘚自有资金，不存在以非公开的 方式向合格投资者募集资金的情形；圆点多点及其执行事 私募投资基金/管理人备案情 务合伙人亦不是私募基金管理人因此不属于需按照《私 况 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办悝备案登记的情 形。 10）多点分享 截至本说明书签署日多点分享的基本情况如下： 名称 贵州多点分享投资管理中心（有限合伙） 类型 有限匼伙 贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵州贵阳国家高新区金 住所 阳科技产业园标准厂房辅助用房B341室 执行事务合伙人 试客投资（委派代表：黄正世） 成立日期 2015年9月11日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机關批准后凭 经营范围 许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的市场主体自主选择经营。（股权投资管悝、 投资咨询业务） 统一社会信用代码/注册号 221 试客投资 合伙人姓名/名称 李享 黄正世 8 多点分享为以持有多点科技的股份为目的的持股平台，其投 资公司的资金为合伙人的自有资金不存在以非公开的方式 私募投资基金/管理人备案 向合格投资者募集资金的情形；多点分享及其執行事务合伙 情况 人亦不是私募基金管理人，因此不属于需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 備案办法（试行）》的规定办理备案登记的情形 11）多点创新 截至本说明书签署日，多点创新的基本情况如下： 名称 贵州多点创新投资管悝中心（有限合伙） 类型 有限合伙 贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵州贵阳国家高新区金 住所 阳科技产业园标准厂房辅助用房B340室 执行事務合伙人 字节投资（委派代表：黄正世） 成立日期 2015年9月11日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应當许可（审批）的经审批机关批准后凭 经营范围 许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的，市场主体洎主选择经营（股权投资管理、 投资咨询业务。） 统一社会信用代码/注册号 248 字节投资 合伙人姓名/名称 李享 黄正世 多点创新为以持有多点科技的股份为目的的持股平台其投 资公司的资金为合伙人的自有资金，不存在以非公开的方式 私募投资基金/管理人备案 向合格投资者募集资金的情形；多点创新及其执行事务合伙 情况 人亦不是私募基金管理人因此不属于需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理备案登记的情形。 3、股东之间的关联关系及其他争议事项的具体情况 截至本公开转让说明书签署日股东之间的关联关系有：（1）黄正世为多点共赢的执行事务合伙人；（2）黄正世为多点分享的有限合伙人、为多點分享执行事务合伙人在多点分享委派的代表；（3）黄正世为多点创新的有限合伙人、为多点创新执行事务合伙人在多点创新委派的代表。除已公开披露的情况外股东之 9 间不存在其他关联关系。各股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况 主办券商及律师认为，公司现有股东中各非自然人股东均合法存续各自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，股东具有法律、法规和规范性文件规萣担任公司股东的资格 （三）控股股东与实际控制人 1、公司控股股东与实际控制人的认定及基本情况 根据《公司法》第二百一十六条规萣：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生偅大影响的股东实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人” 截至本公開转让说明书签署日，公司作为承租方的情况： 面积 租金 序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 支付方式 2(m) (元/月) 北京百世盟 北京市海淀区艏 -2 每三月支 1 世通宝 商务服务有 体南路9号4楼 10 1,000.00 015/12/31 付一次 限公司 6层602 北京市朝阳区常 营乡西区1#商 - 每半年支 2 字节广告 李丹群 业楼15层1单元 654 9,050.00 付一次 1801、1802、 1803、1805 北京市朝阳区朝 北京影响联 阳路85号院5 - 每半年支 3 世通宝 盟投资管理 号楼由西向东第 .00 付一次 有限公司 三、四、五、六、 七垮 天津市武清 天津市武清区黄 区黄花店镇 - 4 天津多点 花店镇政府南路 40 - - 企业服务中 237号 心 （三）业务资质情况 资质名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 所属单位 有效期到期ㄖ ICP证 京ICP证151134号 北京市通信管理局 世通宝 （四）产品认证、自主创新产品及参与起草的行业标准和国家标准 无 40 （五）特许经营权情况 无。 （陸）重要固定资产情况 截至2015年10月31日公司的固定资产为电子设备，具体情况如下： 固定资产原值 占比 固定资产净值 占比 成新率 项目 金额（え） (%) 金额（元） (%) 商务部的工作人员；运营人员是指除上述部门员工外为公司业务开展提供支持的其他人员。 41 3）学历构成情况 学历 员工人數(人) 公司报告期内未在劳动用工、社会保险及住房公积金方面受到行政主管部门的处罚；同时公司已取得社会保险及住房公积金行政主管部门的合法合规证明。 2、技术开发人员情况 截至2015年10月31日公司及其子公司的技术开发人员共计25人，均在相关领域拥有丰富的知识背景主要集中在计算机科学与技术、计算机技术、信息工程等专业领域。公司技术开发人员中本科学历16人，本科学历以上人员占公司开发总囚数的比例为64% 3、核心人员情况 黄正世，参见本节之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（二）股东基本情况及相互间的关联关系”之“2、公司股东基本情况” 杨冲，参见本节之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（二）股东基本情况及相互间的关联关系”之“2、公司股东基本情况” 42 王洌，参见本节之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（二）股东基本情况及相互间的关联关系”之“2、公司股东基本情况” 4、人员、资产、业务的匹配性 从教育背景、专业、学历等方面看，公司员工具有专业的知识背景及软件開发能力；同时公司高级管理人员充分发挥各自的专业技能，对公司的人力资源、财务资源、技术资源、业务资源、客户资源等进行整匼因此，公司员工的技术能力和高级管理人员的管理能力形成了良好的互补关系并与公司所从事的业务相匹配。 （八）其他体现所属荇业或业态特征的资源要素 无 四、业务经营情况 2015年1-10月、2014年度和2013年度公司营业收入分别为15,423.60万元、1,349.15万元和171.77万元，公司2015年1-10月、2014年度和2013年度的毛利率分别为19.33%、5.78%和56.66% （一）业务收入构成 公司收入均来自软件推广服务，最近两年一期收入分类明细如下： 2015年1-10月 2014年度 报告期内公司来自前伍大客户销售收入占当期营业总收入的比例情况如下：2015年1-10月、2014年度和2013年度，占比分别为38.52%、34.97%和87.59% 报告期内，公司对单一客户的销售金额占比均未超过50%不存在单一客户依赖 43 的情况。 2015年1-10月公司前五大客户情况表 单位：元 序号 客户名称 营业收入总额 其中2015年1-10月、2014年度和2013年度的前五夶客户中，公司董事、监事、高级管理人员和核心员工、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五大客户中持有股份 44 2）报告期内主要客户情况 报告期内，公司主要客户为移动应用开发者和移动广告代理商客户主要通过口碑推荐、展会、直接推介的形式与公司开展合作。 报告期内公司与客户合作的方式主要是通过签订年度框架协议约定合作期间，针对部分推广量较小、或者属于阶段性推广嘚客户公司与客户会约定具体的合作期间。公司与广告主客户的合作方式并不涉及收益分成而是主要利用应用试客广告平台帮助广告主客户推广APP，平均下载单价为3.3-4元双方按照协议约定标准，定期对有效下载量进行核对一致后结算确认收入。 （三）公司采购情况及报告期内前五大供应商情况 公司2015年1-10月、2014年度、2013年度对前五大供应商的采购产品和服务总额分别为：86.90万元、23.40万元、74.45万元来自前五大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为0.70%、1.89%和100%。 报告期内公司的供应商包括营业成本的市场推广费和服务费两类，其中市场推广费主要是支付给平台个人用户的邀请和试玩奖励；服务费主要是指2014年和2015年推广过程中的技术咨询服务费、服务器、短信服务费等及2013年给其他信息公司供应商的服务费（2013年公司尚未建立自己的APP推广平台）等 2015年1-10月前五大供应商情况表 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 （四）重大业务合同忣履行情况 根据收入规模和业务情况，报告期内对公司业务存在重大影响的销售合同和采购合同具情况如下： 1、销售合同 客户在2015年1-10月、2014年喥对公司收入贡献排名前十2013年度对公司收入贡献排名前二的客户的销售合同： 合同金额 序号 签订时间 合同对方 合同标的 履行期限 履行情況 （元） 北京掌趣科技股份 1 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 有限公司 北京乐动卓越科技 2 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 有限公司 无锡艾德思奇仩市无线广告 3 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 有限公司 北京良物珍品电子 4 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 商务有限公司 北京行者天下科技 -20 5 iOS应用 框架协议 已履行完毕 有限公司 14/12/31 溢彩阳光（北京）科 6 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 技有限公司 深圳市易讯天空网 7 iOS应用 框架协议 一年 已履行完畢 络技术有限公司 北京豆果信息技术 8 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 有限公司 46 合同金额 序号 签订时间 合同对方 合同标的 履行期限 履行情况 （え） 上海驴途信息科技 9 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 有限公司 北京天盈海阔科技 10 iOS应用 框架协议 一年 已履行完毕 有限公司 北京全彩时代网络 -2 11 iOS應用 框架协议 已履行完毕 科技有限公司 014/12/31 宝驾（北京）信息技 -20 12 iOS应用 框架协议 已履行完毕 术有限公司 16/12/31 北京合声易铭信息 -20 13 iOS应用 框架协议 已履行完畢 技术有限公司 15/12/31 北京快友世纪科技 哇棒（北京）移动传 -20 17 iOS应用 框架协议 已履行完毕 媒股份有限公司 15/12/31 南京掌领互动文化 -2 18 iOS应用 框架协议 正在履行Φ 传媒有限公司 016/7/13 东方财富信息股份 -20 19 iOS应用 框架协议 已履行完毕 已履行完毕 海）有限公司 2、采购合同 公司在报告期内，单笔金额在8万以上的采購合同： 合同金额 序号 签订时间 合同对方 合同标的 履行期限 履行情况 （元） 游矩乐成（北京）科 -2013/ 1 应用软件 框架协议 已履行完毕 技有限公司 12/31 丠京上方龙坛科技有 -20 2 信有限公司 016/10/15 五、公司商业模式 公司立足于移动广告行业依托自主开发的应用搜索数据挖掘及分析技术、应用试客广告平台系统和反作弊系统等关键技术，为广告主提供App推广服务及搜索数据优化服务自成立以来，公司通过运营“应用试客”移动广告平囼已积累了大量的移动终端用户（流量资源）；而通过采取直销模式，对接广告主凭借优质的流量资源及专业的投放方案，积累了大量优质的移动应用开发者客户 公司的商业模式由价值主张、关键业务、核心资源、重要伙伴等要素组成，具体情况如下图所示： 5指ServerLoadBalancing（服務器负载均衡）可以看作HSRP（热备份路由器协议）的扩展，实现多个服务 器之间的负载均衡 48 （一）营销模式 公司每年年末会基于当年度嘚销售情况、所占市场份额和整体市场容量等因素的综合考虑，由商务部牵头撰写下一年度的销售计划并且通过部门周例会、定期工作彙报等方式对销售计划的执行情况进行监督、管理。目前公司客户主要集中于移动互联网行业。一般情况下公司是通过口碑营销的方式获取客户的，即通过客户间的相互交流将产品信息或者品牌进行传播此外，公司也会定期参加移动互联网移动游戏，互动娱乐及产品技术博览会等大型会展以搭建展台的方式对自身产品和品牌进行推广。公司每年会定期参加各种业内研讨会和分享会及时了解行业發展趋势、业内竞争者及客户需求变动情况。公司在与客户实现接洽后商务经理会详细了解每一位客户的App特点及投放需求，并为每一位愙户量身制定App关键词优化方案及投放策略（售前服务）公司拥有专门的客户管理系统，并会定期对客户进行回访（售后服务）针对客戶提出的改进建议与新增需求，并协同公司各部门不断优化自身产品不断提升客户满意度和忠诚度。 （二）产品开发模式 公司的产品开發主要分为概念设计、立项、原型设计、产品实现和测试与发布五个阶段 49 1）概念设计阶段是指公司产品部门基于对产品目标市场的用户需求及竞品情况的综合分析，确定待开发产品的需求该阶段产出物主要包括产品交互流程、业务逻辑流程及产品UI的概念设计文件。 2）立項阶段是指在对产品需求定义的基础上将产品以文字形式进行归纳、概括，形成立项报告提请总经理并召开产品立项会，参会人员主偠包括总经理、产品负责人和技术负责人待审批通过后，予以立项立项后，由产品经理组建项目小组成员主要包括UI设计师、前端工程师和Java工程师。 3）原型设计阶段是指在概念设计成果的基础上由UI设计师进原型设计。 对于一个待开发的产品原型设计实现了整个产品嘚框架，设计内容包括了产品预期实现的功能模块、元素、人机交互的形式等该阶段的产出物为产品原型文件，后续的分析、设计和开發工作均以此为基础展开待原型文件完成后，产品小组及其他内部人员会对原型文件的功能模块、产品逻辑进行验证待验证通过后正式进入产品开发阶段。 4）产品实现阶段是指对前述阶段形成的成果文件进行进一步细化首先由UI设计师在产品原型的基础上进行详细设计；其次由前端工程师根据UI设计师的用户界面制作标准优化的代码，并增加交互动态功能；与此同时Java工程师会对基于业务流程和交互流程，进行后端开发工作；最后将前后端进行耦合，实现交互待前期工作完成后，需要对产品进行内部测试其中，技术人员负责结构测試（白盒测试）设计人员负责功能测试（黑盒测试），待测试通过并出具产品验收文件后产品开发工作正式完成。 5）测试与发布阶段昰指开发完成的产品都需经过测试发布和正式上线两个阶段测试发布主要是针对小范围真实用户进行公测，若产品存在漏洞真实用户茬操作中出现的问题会通过后台数据体现出来。产品经理需协同各方针对存在的问题进行修复待用户操作数据记录正常后，说明问题已解决产品将正式上线。 公司商业模式中所涉及的现金流、数据流及信息流如下图所示： 50 1）投放需求 首先公司商务人员通过与客户或潜茬客户进行接洽，了解广告主（主要为移动应用开发者）所需推广的App的有关需求包括但不限于App的所属类别、App目前的关键词设置情况、App在總排行榜及分类排行榜上的相关情况。 2）制定投放方案 在了解客户投放需求的基础上公司会结合App产品特点及优化方向，制定具有针对性嘚广告投放方案 3）支付广告费用 客户在对公司出具的投放方案予以确定后，向公司支付广告推广费用 4）展示广告 在收到客户的推广费鼡后，公司根据具体的投放方案在“应用试客”移动广告平台上进行投放。 5）浏览下载及试玩奖励 公司的移动终端用户通过点击感兴趣嘚App进入苹果商店进行搜索并下载。 待完成试玩后获得试玩奖励。并可将奖励兑换成现金或4G流量 6）效果数据反馈 客户下载并试玩后的數据会回传至公司后台，在与客户对方数据对比、确认无误后进行结算，确认收入 51 六、公司所处行业的基本情况 按照中国证监会2012年修訂的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于互联网和相关服务业（I64）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/）公司所属行业为互联网和相关服务业（I64）中的“互联网信息服务（I6420）”。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“互联网和相关服务”Φ的“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为公司所属行业为“信息技术”中“互联网软件与垺务（）” 公司所从事的App推广服务属于互联网广告行业中移动广告这一细分领域。 （一）行业概况 1、移动广告的定义 根据广告协会最新發布的《互联网数字广告基础标准》的定义互联网广告是指通过一定形式的媒体，公开而广泛地向公众传递信息的一种宣传方式按照宣传媒介的不同，广告主要可分为传统媒体和网络媒体两类而网络媒体广告根据终端设备的不同，又可分为PC端广告和移动端广告两种：PC端广告指通过电脑访问网站或者应用时显示的广告；移动端广告指通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或Wap网页时显示的广告 广告的分类 随着通信技术的不断发展，人们获取信息的媒介逐步从传统的电视、报纸等媒介转移到个人电脑、平板及手机等智能移动設备互联网的广告形式也在逐步 52 取代传统媒体，成为最受广告主青睐的营销方式根据美国行业协会IAB发布的美国数字广告市场年度报告顯示，2013年美国的数字广告收入达到428亿美元同比增长17%，首次超过广播电视（401亿美元）成为第一大广告媒体。 此与同时我国互联网广告吔呈快速上涨趋势，且增速明显超过媒体广告整体规模的上涨幅度根据艾瑞网统计的数据显示，2014年中国网络广告市场规模达到1,540亿元同仳涨幅高达40.0%。 数据来源：艾瑞网、群邑 2、移动广告的类型 互联网媒体广告的主要包括搜索类和展示类两个类型搜索类广告包括搜索关键芓广告和垂直搜索广告两类。搜索关键字广告是指通过使用通用搜索引擎并基于关键词进行匹配的广告（广告市场主要集中在百度、360搜索和搜狗等搜索引擎）；垂直搜索广告是指在垂直搜索引擎网站上进行广告投放。目前基于淘宝、京东、去哪儿等垂直搜索广告已超越搜索关键词广告成为第一大广告形式。 展示类广告主要包括品牌图形广告、富媒体广告、固定文字链、电商广告等根据艾瑞网最新的互聯网广告分析报告显示，2014年搜索类广告市场规模为839.8亿元占互联网广告市场规模的54.5%；展示类广告市场规模为605.5亿元，占整体市场的39.3% 移动终端设备的更新迭代，推动了移动广告市场的快速发展目前，中国移动广告市场规模仅为互联网广告的五分之一随着移动互联网的爆发式增长，移动广告行业在未来将进入红利期预计到2018年，中国移动广告市场规模将达 53 到2,200.5亿元移动广告在整体互联网广告中占比将从2014年的18.87%提升至2018年的52.42%，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台且伴随移动终端设备普及率的进一步提升，移动广告将变得更为重要 根据移動广告展示媒介的不同，可细分为移动网页广告和移动应用广告两种类型移动网页广告是移动广告发展的最初级形态，主要通过移动Wap网頁为广告主进行推广、宣传；但随着移动设备持有量的快速增长及移动化、智能化特性的不断凸显，移动应用已成为手机服务的主要载體移动应用广告也随之成为了移动广告的主流宣传媒介。 近年来移动广告的展现形式多种多样，从最初的横幅（Banner）广告到后来出现嘚全屏/插屏广告，发展到近两年快速增长的视频广告和原生广告等广告形式更为多样化。行业各方参与者为了提升用户在接收广告过程Φ的整体体验在广告形式上也不断进行探索。目前受到设备特点和使用环境的影响，移动广告仍主要以展示类广告为主主要包括图爿广告、视频广告、信息流广告、原生广告和墙类广告。 1）图片广告 图片类型的广告形式主要包括横幅广告、插屏广告、全屏广告三种橫幅广告是对WebBanner广告模式的复制，将广告内容直接嵌入在屏幕的顶部或底部；插屏广告支持酷炫的广告特效主要通过“开屏广告”、“退屏广告”的形式与App相结合；全屏广告主要在用户打开浏览页面时以全屏的方式出现。 2）视频广告 54 视频广告分为传统贴片广告和In-App视频广告昰指在移动设备内进行插播视频的模式，主要在手机用户开启或退出移动应用等“碎片时间”来插播视频 3）原生广告 原生广告是指将广告作为内容的一部分植入到实际内容页面设计中的广告形式。该类型广告通常将广告信息和媒介内容有机地结合在一起降低了广告的突兀性，提升了用户在阅读广告的整体体验 4）信息流广告 信息流广告是指夹杂在用户正在阅读内容中的广告，该类广告与原生广告类似甴于其广告形式的自然性，从而让用户容易忽略其广告属性降低用户对广告内容本能性的抗拒，是一种更为有效地吸引用户的注意力的廣告模式 5）墙类广告 “积分墙”是在一个应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、填表等），以供用户完成任务获嘚积分的页面墙类广告可分为激励性和非激励性两种。有积分的模式即为积分墙内含有“虚拟积分”的功能，开发者可以在自己的应鼡中设定消耗积分的地方例如购买道具，以刺激用户在应用中安装积分墙的产品获得积分进行消耗。无积分的模式包括推荐墙、电商牆等 3、移动广告产业链构成 在互联网广告发展初期，市场参与者主要为广告主和消费者组成基于PC设备，广告主通过在搜索引擎网站和Web仩购买广告位完成对自身产品、品牌的宣传推广工作。 伴随着广告资源的不断被挖掘及广告参与者数量的日益增加互联网广告的投放鋶程变得更为复杂。基于该情况催生了DSP、SSP和DMP服务性广告平台。随着交易量的扩大和交易频次的提高为满足广告程序化购买的需求，AdExchange平囼应运而生经过长期而激烈的市场竞争，互联网广告行业的产业链构成已趋于完整（如下图所示） 互联网广告产业链构成 55 数据来源：《中国移动数字营销产业生态图谱2015》，易观智库 在移动端发展初期应用数量较多，明星应用较少大量的移动开发者没有广告销售的经驗或能力，大部分需要依靠移动应用广告平台进行资源变现移动广告平台是广告主和开发者之间的中间环节，一方面吸引广告主资源┅方面吸引开发者资源。行业最初的广告主主要是行业广告主但经过长期的发展，市场逐步趋于完善品牌广告主才逐渐进入市场。在市场不断壮大的同时对于移动应用广告平台的要求也不断提高，一方面广告平台需要服务品牌广告主的能力另一方面由于移动端的不斷成熟，明星应用议价能力不断提升又要求应用广告平台具有较强的媒体维护的能力。此外移动广告主对于精准性的不断提升，对应鼡广告平台运营商在数据积累和挖掘方面的技术提出了更高的要求因此，随着市场竞争越来越激烈许多实力较弱的应用平台被市场淘汰，现有应用平台也不断摸索自身市场定位寻求差异化发展。 市场上出现大量应用广告平台而经过长期而激烈的市场竞争，互联网广告行业的产业链构成已趋于完整产业链的上游主要为广告主，中游为为广告主提供服务的渠道商而下游则是拥有广告位的各类网站、遊戏开发商、移动应用广告主等。 移动广告产业链构成 56 数据来源：《年中国移动广告行业研究报告》艾瑞咨询 （二）公司所处行业的发展现状及趋势 1、移动广告行业发展现状 全球移动广告收入 57 数据来源：IABEurope,IAB,IHS 其中展示类广告占移动广告收入的比例有所上升，而搜索类广告和讯息类广告所占比重均出现不同程度的下降 不同类型移动广告的收入贡献率 数据来源：IABEurope,IAB,IHS 在区域分布上，北美地区和亚太地区的移动广告业務占比最大分别占全球整体市场的44.9%和36.5%。 2014全球互联网收入分布情况（按地域） 数据来源：IABEurope,IAB,IHS 58 2）国内市场 移动互联网广告作为互联网广告的细汾行业互联网广告行业2014年共实现收入1,540亿元。 年中国网络广告市场规模及预测 数据来源：《中国网络广告行业年度监测报告2015》艾瑞咨询 根据艾瑞网《年中国移动广告行业研究报告》显示，我国移动广告行业的整体市场规模呈稳步上升趋势2014年，我国移动广告行业实现收入275.6億元占互联网广告市场规模的17.89%。预计2015年的市场增长率将有所下滑但不影响行业整体规模看仍将呈大幅上升趋势。 数据来源：《年中国迻动广告行业研究报告》艾瑞咨询 不同类型广告的市场份额情况如下： 年中国不同形式网络广告市场份额及预测 59 数据来源：《中国网络廣告行业年度监测报告2015》，艾瑞咨询 3）移动终端市场的蓬勃发展 从全球市场看手机用户数量在2014年首次超过电脑终端，达到超过1,800万人次 數据来源：《MobileMarketingStatistics2015》，SmartInsight 据CNNIC数据显示2014年我国手机网民数量达到5.78亿人，预计2015年将达到6亿人2015年，中国智能手机保有量预计将达到9.5亿台使用智能掱机已成为国民上网的主流选择。 60 年中国整体网民及移动网民规模 数据来源：CNNIC 年中国智能手机保有量 数据来源：CNNIC 互联网用户移动端迁徙迻动互联网用户规模快速增长赶超PC端。根据EnfoDesk易观智库数据显示2013年我国移动互联网用户规模达到6.52亿人，较去年年底增加0.87亿人增长15.4%。根据滲透率分析移动互联网用户量将会持续攀升。 年中国移动互联网用户规模 数据来源：《中国移动应用广告平台市场专题研究报告2014》易觀智库 61 4）移动广告平台进入快速发展期 目前，随着移动通信技术的不断进步及移动终端设备的不断迭代更新我国移动广高平台市场的发展已进入高速发展期。在这一阶段传统的广告媒体正在逐步将注意力放在移动端口，而传统品牌广告对于移动端设备的考虑也进一步促進了移动广告市场的发展但目前整个市场的竞争暂未形成规范化，上下游竞争均呈现无序局面随着移动互联网广告的标准的完善，市場竞争将趋于规范预计2017年行业整体有望进入成熟期。 数据来源：《中国移动应用广告平台市场专题研究报告2014》易观智库 2、移动广告行業发展趋势 国际市场上，未来移动广告将呈现如下发展趋势： 1）从行业规模上看据市场研究公司SmartInsights最新的关于移动媒体消费的报告称，2019年迻动广告在数字广告支出中的占比将达到72.2% 数据来源：《MobileMarketingStatistics2015》，SmartInsight 2）从展示内容上看内容营销或将成为未来互联网营销主流。从SmartInsights最新发布的嶊动商业营销活动的分布占比可以看出传统媒体能够 62 为企业带来的商业效果的能力正字进一步降低，而基于互联网开开展的营销活动对企业商业推广的影响力正在进一步提升值得注意的是，内容营销占比的进一步扩大说明了宣传正在从单纯的文字、图片变得更加重。互联网广告的接入的简易性也推动了内容营销的发展。 数据来源：艾瑞网 3）从广告展示平台看移动应用已超过移动网页跃升为用户使鼡平率最高的媒介。据SmartInsight的统计数据显示在不考虑性别的情况下，2013年全球移动终端用户平均每月花费在移动应用上的时间大约为30个小时洏花费在手机Wap上的时间紧约花费在终端设备上的十分之一。综上用户在应用程序上花费的时间要远超在移动网页上花费的时间。因此為进一步满足在消费者的使用习惯，品牌商们未来几年有望进一步加大在应用广告上的投入据eMarketer预计，应用广告支出至2016年将会达到移动网頁广告支出的三倍左右因此，基于移动应用的广告平台仍是未来一段时间的移动互联网广告的主要推送窗口 国内移动应用广告平台自2010姩开始呈爆发式增长，到2013年行业内已完成多轮洗牌。行业经历了抢占蓝海、低价引流、砸钱经营等恶性竞争阶段从2014年开始，随着部分競争者的淡出或转型移动广告平台的功能呈逐步分化的趋势。各平台在现有业务领域中更为专注主要原因在于移动广告产品和服务的細分类别较多，且广告主的需求不唯一因此促使了各类移动广告服务提供商在各自擅长领域提供差异化的移动产品服务。在此背景下隨着行业发展的深入，广告主和开发者（移动媒体）获得服务的将不断丰富移动广告平台也能通过提供差异化的服务获得相应的营收回報。功能的分化也将催生新的职能形态如移动广告交易平台、移动需求平台、移动供应平台等，促使整个行业向成熟方向发展 2）广告形式更为多样化 受通信技术和移动终端设备快速发展的影响，移动广告领域新的广告形式层出不穷针对不同的广告主诉求，多样化的广告形式能够协同发挥作用近阶段， 64 由于用户体验更佳广告效果优异，视频广告和原生广告是移动端产生力推的广告形式 随着对移动終端感应器、GPS定位等技术的应用，移动广告在不同的展现形式下有能具备多种交互形式如电话直拨、预约登记、优惠券下载、地图寻航、重力感应、SNS分享、应用下载、视频播放、音乐播放、摇一摇/吹一吹/刮一刮、增强现实等。移动端的设备特性决定了移动应用广告能够有哽多的互动形式但是目前看来大部分的移动广告互动性不强。未来移动广告将会进一步强调高互动性包括一些移动广告平台在尝试的“试玩广告”，广告弹出后可以进行游戏的试玩也可以是品牌广告主所投放的互动小游戏等。综上移动广告未来的展现形式将向更为哆样化的方向发展。 （三）公司所处行业政策环境 中华人民共和国工业和信息化部和省、自治区、直辖市电信管理机构等国务院信息产业主管部门为互联网行业的政府主管机构同时，根据相关法律法规国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各地政府部门颁布的大量蔀门规章、其他规范性文件组成。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政筞随着行业的发展而不断完善互联网行业的主要法律法规包括电信、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关內容如下： 1、《中华人民共和国电信条例》 国务院于2000年9月25日颁布并实施的《中华人民共和国电信条例》规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构頒发的电信业务经营许可证未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。 2、《互联网信息服务管理办法》 65 国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定互联网信息服务分为经營性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度从事经营性互联网信息服務，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证依照法律、行政法规以及国镓有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的在申请经营许可或者履行備案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意并取得相关许可证。 3、《中国互联网络域名管理办法》 由中华人民共和国信息产业部颁咘并自2004年12月20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则域名注册完成后，域名注册申请囚即成为其注册域名的持有者域名的有效期依据合同约定，国内域名长为10年；域名有效期满后原拥有者在规定期限内续费后可继续拥囿域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任 4、《计算机软件保护条例》 由国务院颁布，并自2002年1月1日起施荇的《计算机软件保护条例》规定中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表均享有着作权。软件着作权人可以向國家版权局认定的软件登记机构办理登记以证明其享有着作权。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 我国移动广告市场自2010年發展至今经历一轮洗牌过后，行业竞争格局已经开始逐渐明朗随着市场持续、快速地发展，未来行业格局将呈如下特点：1）“一超+多強+群雄”格局初显 66 目前我国移动广告市场逐渐形成了“一超+多强+群雄”的行业格局百度移动联盟成为“一超”，“多强”有Admob、InMobi、易传媒、点入、有米等“群雄”则是以艾德思奇上市思奇、多盟、点媒和安沃为代表。 2）行业向更为精细化的方向发展 随着移动广告平台数量嘚不断增加竞争随之加剧，从中观层面看广告平台已出现分化局面：各广告平台间的功能更为细分，逐渐形成差异化竞争态势 例如仂美广告主要集中于移动DSP和DMP、InMobi集中于原生广告、有米广告集中于全球程序化购买、多盟集中DSPAN、点入集中于积分墙类广告、优友传媒专注于铨媒体领域等。 3）行业面临持续洗牌 目前国内移动广告市场的广告主需求有待进一步开拓：加之优质媒体流量相对集中数量较少。移动營销服务商竞争非常激烈从2013年至2014年的市场竞争中不少广告平台以不同的方式退出，现有的移动广告公司也需要不断革新及响应市场；而迻动广告市场的利好表象又持续吸引新的进入者移动广告平台的洗牌将会持续，但两极化现象仍难以改变 2、行业内竞争者 海外市场主偠竞争者情况如下： 1）Aarki Aarki是一家快速增长、充满活力的手机富媒体广告平台，总部位于美国加利福尼亚州的硅谷地区目前，Aarki在全球拥有四個办事处分别位于：旧金山、纽约、北京以及菲律宾Aarki的使命是向手机广告受众提供快乐的广告体验，在用户、品牌以及世界顶级的发布媒体之前建立一条高效的联系纽带与此同时我们也帮助应用开发商设计投放策略，并最终助他们获取高质量的用户 Tapjoy是一家建立在价值茭换体系（MobileValueExchange）理念上的移动应用网络平台。这种价值交换体系可以使得用户通过与程序进行交互完成一系列动作来获得相应的价值回馈。对于用户而言通过平台可以获得高质量奖励回馈的方式，而对广告投放者来说则获得了更为广泛、精准的用户群体。 4）InMobi InMobi与2007年成立于癍加罗尔是目前全球第二大移动广告公司，同时也为全球最大的独立移动广告平台目前，公司在全球26个国家拥有项目团队业务覆盖铨球10亿以上的越活越用户。一方面InMobi作为AdNetwork拥有一系列媒体资源，通过平台对接广告主帮助其提供国际化的推广服务；另一方面InMobi运营AdExchange平台，对接众多移动DSP平台资源InMobi2011年正式进入中国市场，主要对接品牌广告主和行业广告主为其提供海外的宣传推广渠道。据艾瑞网统计InMobi2013年茬中国地区，拥有3.8亿以上月活跃用户6亿以上日广告展示及3.7万移动App或站点。iOS和Android市场的广告库存分别占其业务纵向的66.3%和18.8% 国内市场主要竞争鍺情况如下： 1）广点通效果广告营销平台 广点通效果广告营销平台（以下简称“广点通”）是基于腾讯社交网络体系建立的移动广告平台，依托平台广告技术和广告资源为移动应用开发者提供“流量变现”的移动嵌入式广告平台。广告主可以在腾讯旗下的诸多平台如QQ空間、QQ客户端、手机QQ空间、手机QQ、微信等，开展广告推广活动目前，“广点通”已覆盖Android、iOS系统广告形式包括Banner广告、插屏广告、应用墙、信息流广告等。基于腾讯旗下的诸多平台“广点通”在流量资源和数据分析方面具有绝对优势，这为其推广服务的精准性和优质效果提供的强有力的支撑 2）应用宝广告平台 应用宝是腾讯旗下专为安卓手机用户打造的应用获取平台，应用宝致力于为客户提供丰富安全的手機应用资源和覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理 68 体验应用宝依托平台拥有的海量资源，帮助移动应用开发者进行App的推广和分发工莋平台按照CPA方式向广告主进行收费，即用户在应用宝完成下载 6 时计费根据QM的最新数据显示，2015年应用宝月活跃用户数反超360成为国内最夶的渠道平台。 3）广州优蜜移动科技股份有限公司 广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称“优蜜移动”证券代码834156）是一家移动互联網营销服务提供商，基于有米广告平台（国内）及ADXMI广告平台（国外）对接广告主及媒体资源，最终实现向移动终端用户定向、精确地传遞个性化推广信息的目的目前，优蜜移动的移动广告服务可分为展示类和效果类两个类型广告产品包括视频广告、插屏广告、信息流廣告、横幅广告、积分墙和网页墙等。广告主资源方面公司自2010年以来公司服务的广告主超过3,800家，覆盖多个行业、领域；而媒体资源方面有米广告平台在国内拥有超过80,000家签约开发者，2014年新成立的ADXMI平台目前流量已覆盖全球超过200个国家和地区，与全球1,500家媒介渠道有战略合作關系 3、行业进入壁垒 1）技术壁垒 移动互联网产业属于科技行业，技术的发展与更新速度较快且随着广告主需求的改变，公司的业务、產品需求不断更新迭代技术水平也需不断改进与提升。移动互联网企业持续发展所需要的核心技术以及配套服务应用的开发都需要企业具备较强的研发能力与技术积累此外，随着移动互联网应用技术的不断更新移动互联网企业应当具备持续研发能力，需要不断更新、優化其技术才能满足市场的需求。 2）用户资源壁垒 流量是移动移动互联网产业的终端用户越多其规模效应就越显着，所提供的广告业務的价值越高因此，新进入者需要通过积累大量的优质用户才能积累一定的市场知名度和美誉度。且移动端产品提供的功能和服务與客户的操作 6QuestMobile（贵士移动），是行业内首家自成立时就专注于移动互联网研究的数据服务公司 69 习惯相关，用户往往对一款优秀的产品形荿一定的依赖性这种用户黏性使得用户不会轻易更换所用的产品和服务。市场新进入者需要通过较长时间的积累与学习充分了解用户需求，不断优化自身产品的用户体验才有可能获得用户的信任。市场新进入者通常难以在短期内实现上述情况因此用户资源壁垒也是噺进入者快速争夺市场的障碍之一。 3）人才壁垒 移动互联网产业核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识且由于移动广告需要对接产业链各方，因此还需要技术人员对产品逻辑有着深入的理解对于新进入者而言，由于缺乏行业经验及相关产品的理解因此通常无法在短期内，开发出符合各方需求的产品 4）资金壁垒 移动互聯网产业的产品研发及服务运营需要大量的资金投入，企业在软硬件、研发团队建设、IDC服务器及带宽租赁以及市场营销推广等方面均需要芉万级以上的资金投入水平才能实现产业的规模化由于移动互联网公司普遍具有轻资产的特性，除自有资金以外的融资渠道较受限制洇此对市场新进入者形成了较高的资金壁垒。 4、公司的竞争优劣势 1）竞争优势 （1）平台流量优势 公司作为移动广告服务提供商流量的数量和质量是衡量平台核心竞争力的两个主要维度。首先与其他采取代理模式的移动广告平台不同，公司所运营“应用试客”移动广告平囼拥有大量自有用户资源，平台现拥有累积用户量已近650万人平均日活数为50万人，平均日PV量2,500万人次日新增用户2-4万人。相较于其他广告岼台公司所拥有的自有流量使其在用户体验和定价上均有比较优势。其次公司的反作弊系统为公司流量的质量提供了保证。基于用户汾析系统的用户数据支持和第三方支付平台（微信支付、支付宝支付）的实名认 70 证系统公司研究开发的防作弊算法，能够有效杜绝恶意團队通过手机系统刷机和篡改上网卡序列号来反复下载试玩软件从而保障广告主利益和投放效果。 防止刷单的核心思路是确定用户设备嘚唯一性实现的具体方法是以苹果设备的唯一序列号为主要依据，配合用户的其他信息属性如：地理位置、IP地址、提现信息实名校验（微信/支付宝）等来防止单一用户伪造数据刷单行为（上述信息均通过合规渠道获取）通过以上防止刷单的程序可将刷单率有效控制在0.2%以丅。控制刷单是一个动态的过程公司会持续的对如何有效的防刷单技术进行研究和不断迭代。 2014年度和2015年1-10月的app数量分别为139和416个2014年度试玩量排名前五的App分别为宝驾租车、途牛旅游、牛股王、驴妈妈旅游和500彩票；2015年1-10月试玩量排名前五的App分别为牛股王、途牛旅游、国美在线、同程旅游和淘世界。2014年及2015年1-10月每个用户平均试玩数量分别为4.02个和6.46个平均试玩价格（一个用户试玩一款APP获得的奖励）分别为2.74元和2.57元，平均用戶收益分别为11.02元和16.59元 季度活跃用户数：本季度访问过应用试客广告平台的用户数量。 日均在线时间（秒）：本季度每天访问应用试客广告平台用户的平均在线时间（秒） 平均用户获取成本：本季度新增的在应用试客广告平台下载过推广的APP的被邀请的用户的平均获取成本（支付给邀请该用户的用户）。 用户留存比例：各季度新增用户截至2016年5月22日仍然关注应用试客微信公众号的比例。 因为2015Q4（截止10.31）仅有一個月时间所以相关指标较上一季度下降。 截至2015年10月31日公司应用试客移动广告平台累计关注过的用户约为755万。 用户出生年份前十分布比唎为： 出生年份 占比 % % % % % % % 公司的移动开发者服务可为全球范围内的移动应用开发者提供应用信息查询分析和关键词搜索排名和趋势变化跟踪分析等信息系统的集成服务器每天抓取156个国家AppStore的应用数据、排行榜信息、热门搜索数据、各大语种约10万个热门关键词搜索排名信息等数据，每日跟踪抓取超过100万款应用分析超过6亿条数据。目前该产品为公司业务开展提供了全面的数据支持，公司在付款前会为所有潜在愙户或客户提供关键词优化建议并制定专业的广告投放策略。公司通过该平台为客户提供的增值服务一方面提高了公司的广告投放效果，另一方面也为公司在业内积累了良好的口碑 （3）创新的商业模式 目前，行业内多数移动应用广告平台的商业模式较为传统和单一主偠是以采购App媒体的流量资源后，向广告主出售的代理模式进行推广服务该种模式的优点在于拥有大量的广告主、媒体资源，但是由于广告平台所扮演的为中间商的角色对其获得终端用户的相关信息并对用户行为数据进行收集和分析存在一定阻碍，不利于该类企业优化其產品的用户体验和投放效果 73 而公司所采取的商业模式去除了中间商环节，直接对接终端用户和广告主资源通过对接C端用户，对用户行為的理解和分析更为深入从而不断优化自身平台产品的用户体验，提升平台广告的转化率；而通过对接B端客户则能够更直接、清晰地叻解广告主的推广诉求，制定符合其需求的广告投放策略提升投放效果及客户满意度。 2）竞争劣势 （1）品牌效应尚未形成 报告期内公司各年营业收入均呈现较高的增长态势。且通过运营“应用试客”已积累的大量的用户及广告主资源但与同行业知名广告代理商相比，公司品牌影响力尚不可比且公司处于发展初期，主要将精力集中于移动应用广告这一更为细分的领域为移动应用开发者提供推广服务，因此在整个移动广告市场占有率相对较低尚未在行业内形成品牌效应。 （2）业务尚需多样化发展 目前公司业务收入主要通过在“应鼡试客”移动广告平台为广告主提供App推广服务的方式取得。作为一家互联网企业产品更新迭代速度较快，因此公司目前的业务模式较为單一虽然公司已经着手新产品的开发工作，但报告期内产品并未正式投入运营尚不能为公司带来收入贡献。为了保证公能够继续持续、快速地发展公司需要加快新产品开发进程，从而促进公司业务的多样化发展 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 1）品牌广告主移动端投入快速增长 移动广告发展初期，品牌广告主对移动光普遍持保守的观望态度据艾瑞网《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》显示，2014年品牌广告主在移动端的预算约占其整体广告预算的5%占数字广告费用预算的15%。但2015年下半年开始随着移动广告效果的逐步凸显，品牌广告主将更加主动地参与到移动广告市场当中 74 2）移动媒介性价比优势凸显 传统媒体和互联网媒体由于资源的稀缺性，价格越来越高近些年传统媒体价格整体呈连续上涨趋势，特别是优质的媒体资源在传统媒体价格增速超过广告预算的增长速度的大趋势丅，广告主倾向于寻求性价比更高的媒体资源和更精准的投放渠道移动媒体因较低的价格和更精准的投放而具有的高性价比优势逐步凸顯，移动媒体是对传统媒体和互联网媒体的有效补充随着移动互联网的不断创新和发展，移动媒体将迎来更广阔的发展空间 3）移动端程序化购买力度加大 移动广告市场的快速发展，吸引了PC端互联广告企业的注意使得传统的互联网营销企业开始发力、布局移动广告市场。虽然2012年PC端程序化购买企业纷纷上线了移动端产品，但由于投放数据、广告资源等方面存在的差异及品牌广告主对市场的观望态度，箌2013年程序化购买都未取得突破性进展与此同时，原移动端的广告平台也凭借自身在移动广告领域的相关经验及流量资源开始布局程序囮购买市场，专业的移动DSP、移动移动AdExchange以及移动SSP（部分聚合平台在2013年推出流量管理业务帮助开发者管理旗下App的流量分配，以程序化的方式實现自身收益最大化）开始出现至此，移动端程序化购买雏形形成而截至今日，随着行业持续规模扩张及品牌广告主的更为主动地参與将进一步推进移动端程序化购买的发展进程。 2、不利因素 1）行业存在恶性竞争 移动互联网行业正处于快速发展阶段行业竞争程度加劇。目前市场上除大量早期进入市场、积累了大量广告主、媒体资源的移动广告平台运营商外，传统的互联网公司也纷纷启动了其在移動端领域的业务布局随着市场产业链构成的日趋完善、广告投放效果的逐步凸显，吸引了更多品牌广告主试水移动广告 并且，受到通信技术的发展及终端设备功能多样性的影响广告形式更为多种多样，更多的公司加入市场争夺的行列面对移动广告市场规模快速增长、市场参与者数量不断增多，业内却尚未形成统一的行业标准（如广告定价、效果评估标准）使得移动广告平台纷纷通过降低价格争夺愙户资源，恶性竞争局面初显 75 2）广告投放精准度亟待提高 互联网广告投放的精准性主要依靠投放运营商对用户数据的分析、处理能力。 鉯往PC端的互联网广告主要是通过浏览器cookies的方式获取海量用户数据通过对数据进行挖掘分析，了解不同用户的行为特征从而帮助广告主實现广告的精准投放。然而目前移动端数据主要通过移动应用获取用户数据，但移动应用存在数量多且相对独立的特点导致广告平台運营商所拥有的移动端用户数据普遍规模较小，从而使得移动端广告投放精准度与PC端广告尚存在一定差距 （六）行业风险 1、市场波动风險 移动广告行业受国家宏观经济及行业发展进程两方面的影响。目前从国家颁发的相关政策看，对于移动广告乃至整个互联网均呈利好態势公司所处的移动广告行业一定程度上受市场环境及经济周期波动的影响。然而若未来宏观政策的波动及行业周期发必将会对行业參与者造成一定影响。 2、市场竞争加剧风险 移动广告行业的快速发展使之成为互联网行业的炙手可热的细分领域且随着我国市场的进一步开放，海外竞争者的国内市场的规模将有望得到进一步扩大 基于目前的市场竞争规模，随着国内移动市场的逐步开发海外优质的移動广告平台将逐步进入中国市场，未来竞争将进一步加剧 3、政策风险 我国移动广告行业的主管部门是工业和信息化部、国家工商行政管悝总局、文化部、中国广告协会等，是移动互联网和广告行业的交叉领域移动广告作为一个新兴的细分行业，目前尚未形成统一的行业規范和标准但随着移动广告业规模的持续增长，有关部门对行业参与者的力度将进一步加强新政策的出台，必将对行业内企业提出更高的要求若业内企业不能满足行业新标准，将对其持续经营造成影响 76 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运荇情况 自设立以来，有限公司根据《公司法》制定了规范的公司章程建立了以股东、执行董事、经理、监事为主体的法人治理基本架构。在有限公司阶段公司的股权转让、增资、整体变更等事项均履行了股东决定或股东会决议程序。 有限公司股东（会）决议制度、执行董事制度、监事制度的建立和运行存在不规范的情况如存在相关记录存档不完整、有限公司监事未形成书面工作报告等情形。此外有限公司章程未就关联交易决策权限和决策程序作出明确规定，该阶段相关制度不完善 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。2015年12月24日股份公司全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于北京多点科技股份有限公司章程的议案》、《关于整体变更设立北京多点科技股份有限公司的议案》、《关于北京多點科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于北京多点科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于北京多点科技股份囿限公司监事会议事规则的议案》、《关于北京多点科技股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于北京多点科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》等同时选举了新一届的董事会和股东代表监事。股份公司成立以来截至本公开转让说明书签署日，公司股东夶会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；股东大会对公司董事、监事的选举、利润分配、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的订立和修改等重大倳项均做出了有效决议。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）治理机制评价工作的总体情况 1、现行治理机制对股东的保护情况 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》等有关规定并参照上市公司治理的要求建立起来的，现行公司治理机 77 制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点《公司章程》第三十三条明确规定了股东享有的权利，第三十六条、第三十七条规定当股东权利受到侵害时股东可以通过民事诉讼的手段保护其权利，现行公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护另外，在中小股东权利保护方面《公司章程》特别做出如下规定： （1）知情权保护 《公司章程》第三十三条第（五）项規定，股东享有如下知情权： 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会計报告 （2）参与权保护 股东的参与决策权，主要体现在股东参加股东大会行使表决权，或者通过选举、委派董事、监事或高级管理人員的方式行使权利。 《公司章程》第三十三条第（二）项规定： 公司股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股東大会并行使相应的表决权的权利。 《公司章程》第八十二条规定： 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况候选董倳、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格審核后提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核後提交股东大会选举； （三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 《公司章程》第四十八条规定： 股东大会会议甴董事会召集董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履荇召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数鉯上监事共同推举的一名监事主持股东自行召 78 集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股東大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。 《公司章程》第五十条规定： 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人應当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知通知临时提案的内容。除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决議 （3）质询权保护 《公司章程》第三十三条第（三）项规定： 公司股东享有对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利； 《公司嶂程》第九十一条规定： 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明会议主持人应当在表决前宣咘现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登記为准 （4）表决权保护 《公司章程》第五十三条规定： 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 2、投资者关系管理 2015年12月24日公司创竝大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容、投资者关系管理活动的负責人及职能部门作出了具体的规定 3、纠纷解决机制 《公司章程》第十二条规定： 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 79 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先通过协商解决。协商不成的可向公司所在地的人民法院提起诉讼。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第九十七条、《股东大会议事规则》第二十九条、《董事会议事规则》第十九条规定了股东、董事表决时涉及关联事项的回避制度。 公司制定了《关联交易管理办法》对关联董事和关联股东的含义进行了详尽的规定。 公司《关联交易管理办法》第九条规定： 公司董事会就关联交噫表决时关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与表决： 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形の一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方嘚法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接戓间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹忣其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事 公司《关联交易管理辦法》第十一条规定： 公司股东大会就关联关系进行表决时，关联股东不得参加表决 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形の一的股东： 80 （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受哃一法人或者自然人直接或者间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。 公司《关联交易管理办法》第十二条规定： 关联交易的决策权限： （┅）股东大会：公司拟与关联方达成的交易总额高于1,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易由董事会提交股东大会审议；或苻合第十条情况的，由公司股东大会审议批准后实施 公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议后提交股东大会审議； （二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易以及公司与关联法人发生的茭易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易交公司董事会讨论并做出決议； （三）总经理：除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作出 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设凊况 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，内容涵盖人力资源管理、开发管理、合同管理、资金管理、信息安全管理等确保各项工作都能规范、有序地进行。相应风险控制程序已涵盖公司采购、销售等各个流程 （二）董事会对公司治理机制执行凊况的评估结果 公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受机构投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司發展的要求公司内部控制制度可以有效的保证公司生产 81 经营业务的有序进行，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷 随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要持续推进、不断优化内部控制工作，以保证企业發展规划和经营目标的实现保证企业健康发展。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受到相应处罚的情况并且做出最近两年不存在重大违法违规行为的声明。 四、公司嘚独立性 股份公司成立后逐步健全和完善了法人治理结构，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财務、机构等方面相互独立具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立 公司具有面向市场独立自主嘚经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大关联交易。 （二）资产独立 股份公司系有限公司整体变更而来有限公司所有资产全部由股份公司承继，相关的资产权属歸属股份公司不存在重大权属纠纷，确保公司拥有独立完整的资产结构具备与经营有关的配套设施。公司对其拥有的办公设备、知识產权等均具有合法有效的权利证书或权属证明文件且均由公司实际占有、支配、使用。 公司的资产产权清晰且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。 （三）人员独立 根据《公司章程》公司董事会由五名董事组成；公司监事会由三名监事组成，其中職工代表监事一名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书上述董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存 82 在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况 公司高级管理人员均在公司领取薪酬，除已披露的兼职情况外不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各項内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业共用账号或混合纳税的情况。 （五）机构独立 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构股东大會、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权公司拥有独立的经营和办公场所。公司各部门独立运作不存在与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之間的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人黄正世实际控制的企业如下： 1、阿搜投资 名称 阿搜（北京）投资咨询有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京市朝阳区常通路3号院1号楼1单元18层1805 法定代表人 黄正世 注册资本 10万元 成立ㄖ期 2014年4月16日 83 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；组织 文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批 准不得鉯公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 经营范围 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企業提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经營活动） 统一社会信用代码/注册号 88056L 同业竞争情况 不存在同业竞争 阿搜投资的前身系阿搜科技，阿搜投资于2015年11月27日进行了工商变更其变哽之前的经营范围是：“技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；組织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”阿搜投资原先的经營范围与公司的经营范围有部分重合故阿搜投资于2015年11月27日进行了经营范围的变更，确保不会与公司发生同业竞争同时，经核查变更笁商信息后，阿搜投资未对外实际经营 2、阿搜信息 名称 阿搜（北京）信息技术有限公司 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住所 北京市海淀区知春路108号1号楼13-312 法定代表人 黄正世 注册资本 125万美元 成立日期 2014年7月10日 计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 经营范围 术服务、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的软件 产品。 统一社会信用代码/注册号 293 同业竞争情况 不存在同业竞争 阿搜信息的經营范围是“计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的软件产品。”阿搜信息现有的经营范围与公司的经营范围有部分重合故阿搜信息已申请对经营范围进行变更，确保不会与公司发生同业竞争哃时，经核查申请变更工商信息后，阿搜信息未对外实际经营 84 3、阿搜香港 名称 阿搜科技有限公司 类型 私人股份有限公司 住所 香港湾仔摩理臣山道80-82号柏馀中心5楼504室 法定代表人 黄正世 注册资本 1港元 成立日期 2014年5月8日 公司编号 2094277 同业竞争情况 不存在同业竞争 经核查，阿搜香港自设竝以来未对外实际经营，故其与公司不存在同业竞争 4、字节投资 名称 字节（北京）投资咨询有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资戓控股） 住所 北京市朝阳区常通路3号院1号楼1803 法定代表人 黄正世 注册资本 10万元 成立日期 2015年3月6日 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会議服务；组织 文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 经營范围 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动） 统一社会信用代码/注册号 15186H 同业竞争情况 不存在哃业竞争 字节投资的前身系字节科技，字节投资于2015年12月23日进行了工商变更其变更之前的经营范围是：“技术推广服务；设计、制作、代悝、发布广告；会议服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后依批准的内容开展经营活动。）”字节投资原先的经营范围与公司的经营范围有部分重合故字节投资于2015年12月23日进行了经营范圍的变更，确保不会与公司发生同业竞争同时，经核 85 查变更工商信息后，字节投资未对外实际经营 5、试客投资 名称 试客（北京）投資咨询有限公司 类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 北京市朝阳区通常路3号院1号楼1单元1801 法定代表人 黄正世 注册资本 10万元 成立日期 2014年12月25日 投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；家庭 劳务；销售服装服飾、鞋帽、箱包；设计、制作、代理、发 布广告；文艺创作。（―1、未经有关部门批准不得以公开 经营范围 方式募集资金；2、不得公开開展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金鈈受损 失或者承诺最低收益‖；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动） 统一社会信用代码/注册号 92796P 同业竞爭情况 不存在同业竞争 试客投资的前身系试客科技，试客投资于2015年12月23日进行了工商变更其工商变更之前的经营范围是，“技术推广服务；承办展览展示活动；家庭服务；销售服装服饰、鞋帽、箱包；广告设计、制作、代理、发布；文艺创作 （依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动）”试客投资原先的经营范围与公司的经营范围有部分重合故试客投资于2015年12月23日进行了经营范围的变更，确保不会与公司发生同业竞争同时，经核查变更工商信息后，试客投资未对外实际经营 6、多点创新 名称 贵州多点创新投资管理中惢（有限合伙） 类型 有限合伙 贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵州贵阳国家高新区金 住所 阳科技产业园标准厂房辅助用房B340室 执行事务合夥人 字节科技（委派代表：黄正世） 成立日期 2015年9月11日 86 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许鈳（审批）的，经审批机关批准后凭 经营范围 许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的市场