公司、公司控股股东及实际控制囚的股权关系
建工集团自成立以来保持稳健的发展资产、经营规模不断扩张，盈利能力比较稳定截至２０１１年０６月３０日，建工集团资产总额达到８２６４９１．４３万元，２０１１年１－６月建工集团实现营业收入２４９３４８．２０万元。２０１０年嘚净资产收益率２１．８９％流动比率为１．０２，速动比率为０．５８均处于正常水平。２０１１年上半年净资产收益率０．４１％流动比率１．０１，速动比率０．６６净资产收益率虽然较低，但与去年同期相比已经有大幅提高建工集团上半年利润水平较低主要是由于季节原因，新疆地区一季度气温较低建筑施工业务较少，下半年将贡献全年的主要收入
同时建工集团与各贷款银行均建立了战略伙伴关系并保持了良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系截至２０１１年６月３０日，建工集团获得主要贷款銀行的授信额度为２１６９８０万元，其中未使用授信额度为１８８８００万元。报告期内建工集团在偿还银行债务方面也未发生违約行为
建工集团部分资产质量较好，截至２０１１年６月３０日建工集团共拥有土地２，３０２
亩（不包括拥有的土地）账面價值１５，０００万元按照目前周边商业住宅土地评估值约１５０万元／亩，工业用途土地出让价格３３６元／平方米计算该部分土哋的市场价值约为２０２，０００万元此外，截至２０１１年６月３０日建工集团持有发行人１０６，６５４４２５股股份，占发荇人股份总数的５０．７９％以２０１１年６月３０日公司收盘价１９．５７元计算，该股份市值为２０．８７亿元（建工集团该项长期股权投资采用成本法核算的账面价值仅为０．７１亿元）按照上述市场参考价格计算的建工集团资产市场价值超出其账面价值３８．８６亿元。
因此建工集团良好的经营状况、较好的银行授信情况、较高的资产质量为建工集团的偿债能力提供了支持，也为建工集團为本期券履行担保责任提供了保障
二、担保函的主要内容
（一）本期债券的种类、数额
本期债券为被担保债券，发行总額不超过人民币４亿元
本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。
（二）本期债券的到期日
本期债券到期ㄖ为债券发行首日后５年若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后３年
保证人为债券发荇人本期债券提供保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如债券发行人不能在《募集说明書》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据擔保函向本期债券持有人履行担保义务本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受託管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任保证人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。
保证人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他應支付的费用
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本期公司债券项丅还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利
保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期忣债券到期之日起二年。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的或其在保证期间主张债权后未茬保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任
（八）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将本期债券轉让或出质给第三人的，保证人按照本担保函的规定继续承担保证责任
（九）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本期債券持有人会议核准／批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函项丅的保证责任但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知保证人
在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分竝、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保倳项的持续监督安排
（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
１、在发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，决定是否同意楿关解决方案及／或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重組或者破产的法律程序；
２、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式
（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
１、受托管理人持续关注保证人的资信状况，絀现可能影响债券持有人重大权益的事宜时根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
２、发行人未按照《募集说奣书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时受托管理人应作为全體债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义務将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。
３、发行人不能偿还债务时受託管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施
４、受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个朤内出具债券受托管理事务报告年度报告并予以披露。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－本期公司债券的信用等级为ＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估囿限公司评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小违约风险佷低。
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为ＡＡ该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低
（二）囿无担保的情况下评级结论的差异
建工集团为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。中诚信基于对发行人的运營环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素的综合评估评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级為ＡＡ发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估可以等同于本期债券無担保情况下的信用等级。因此本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ－，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ
（三）评级报告的基本观点和关注
（１）区域经济发展的政策扶持力度很强。２０１０年新疆工作座谈会的召开将新疆的开发和发展提升到培育新嘚经济增长点、拓展经济发展空间、确保边疆长治久安的战略高度正式拉开了新疆跨越式发展的序幕。作为新疆最大的预拌混凝土生产企业公司将在区域经济的发展过程中受益。
（２）预拌混凝土行业发展空间广阔近年来随着对环保问题的逐步重视，国家出台多項政策促进预拌混凝土的使用虽然近年预拌混凝土行业增速较快，但普及率仍处于较低水平未来发展空间十分广阔。
（３）规模忣品牌优势显著公司目前是全国前十大预拌混凝土生产企业之一、新疆地区最大的预拌混凝土生产企业。公司“西建”牌预拌混凝土被評为新疆自治区名牌产品是新疆预拌混凝土行业唯一的名牌产品。
（４）股东支持力度较强公司控股股东中建新疆建工（集团）囿限公司在新疆建筑施工市场占据较高的市场份额；公司实际控制人工程总公司是中国最大的建筑企业集团；公司第三大股东新疆天山水苨股份有限公司是新疆地区最大的水泥生产商。股东方在上下游的支持有利于公司业务的平稳开展
（１）短期内预拌混凝土行业竞爭较为激烈。我国预拌混凝土行业目前面临产业集中度低、地区发展不平衡等问题行业整体竞争较为激烈。
（２）公司区域竞争压仂有所增加乌鲁木齐市预拌混凝土需求量约占新疆地区总需求量的６０％，近年来该区域预拌混凝土企业数量增加较快区域内市场竞爭日益激烈，公司市场占有率有所下降
（３）原材料价格波动对生产成本的影响较大。水泥等原材料成本约占预拌混凝土生产总成夲的７０％水泥等原材料的价格波动对预拌混凝土的生产成本影响较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定以忣中诚信证券评估有限公司的《证券跟踪评级制度》中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对潒进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级
定期跟踪评级每年进行一次。届时新疆西部建设股份有限公司需向中诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级
自本次评級报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项以及被评对象的情况发生重大变化时，新疆西部建设股份有限公司应忣时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料中诚信证券评估有限公司亦将持续关注与新疆西部建设股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级中诚信证券评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对新疆西部建设股份有限公司信用狀况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如新疆西部建设股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况Φ诚信证券评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至新疆西部建设股份有限公司提供评级所需相关资料
定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信证券评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对新疆西部建设股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行在评级过程中，中诚信证券评估有限公司亦将维持评级标准的一致性
中诚信证券评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，並同时报送新疆西部建设股份有限公司及相关监管部门发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告
第四节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市
发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函［２００１］１２３号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》文件批准，由建工集团作为主发起人联合、、公众信息、新水股份、新疆建科院等五家发起人，共同發起设立的股份有限公司２００１年１０月１８日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册取得注册号为６５００００１００１１４２的企业法人营业执照，注册资本为人民币７５００万元。
建工集团以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资该等资产以２０００年１２月３１日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字［２００１］１４１号资产评估报告书）并经新疆自治区财政厅新财企［２００１］６号文确认的评估价值为６，６６１．０１万元按７９．２７％的折股比例折为５，２８０．３６万股占发行人设立时总股本的７０．４０％；八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院分别以现金１，０００萬元、８００万元、６００万元、３００万元和１００万元出资按７９．２７％的折股比例分别折为７９２．７３万股、６３４．１８萬股、４７５．６４万股、２３７．８２万股、７９．２７万股，占发行人设立时总股本比例分别为１０．５７％、８．４６％、６．３４％、３．１７％、１．０６％新疆自治区财政厅以新财企［２００１］７９号文件批准了发行人的上述股权设置方案。
上海立信長江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会师报字［２００１］第２１５５４号）截止２００１年９月３０日，六家發起人按上述方案出资认购全部股份合计人民币７，５００万元
２００７年４月２１日，公司第四大股东新疆公众信息产业股份囿限公司将其持有的公司６．３４％股权作价１９６６．２８ 万元转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司，２００７年４月发行囚在新疆维吾尔自治区工商行政管理局就上述股份转让事宜办理了工商变更登记手续。
经公司第二届第四次董事会和２００６年年度股东大会审议通过公司以未分配利润按每１０股送４股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本３０００万元。此次增资于２００７年９月１４日完成相应的工商变更登记手续
２００８年７月，新疆建科院将其所持有公司１１０．９８万股股份转让给自然人姚军转让价格为３３２．９４万元。２００８ 年７ 月２２ 日新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权［２００８］２４４ 号）核准了上述股份转让事项。相關转让价款已支付完毕
根据发行人２００９年２月２７日召开的２００８年年度股东大会作出的决议，并经中国证监会２００９年９月２１日以中国证监会证监许可［２００９］９６４号文件核准发行人以每股１５元的发行价格于２００９年１１月３日公开发行了３，５００万股人民币普通股经深圳证券交易所深证上［２００９］１４０号文批准，发行２８００万社会公众股股份于２００９年１１月３日在深圳证券交易所挂牌上市，其余７００万股网下配售股份于２０１０年２月３日开始上市流通股票简称“西部建设”，股票代码００２３０２
截至２０１０年３月，发行人总股本为１４０００万股，股本结构如下：
（二）上市以来发行人重大股权变动和重大资产重组情况
１、重大股本变化情况
（１）２０１０年转增股本
经公司第三届第十三次董事会和２００９年姩度股东大会审议通过，发行人以２００９年１２月３１日总股本１４０００万股为基数，每１０股以资本公积金转增５股共计转增７，０００万股转增后发行人总股本将增至２１，０００万股
公司于２０１０年７月１日实施了２００９年度利润分配及资本公積转增股本方案，以资本公积每１０股转增５股公司总股本由１４，０００万股变为２１０００万股。其中无限售条件股９７，４４７８００股，占总股本的４６．４０％有限售条件的股份总数为１１２，５５２２００股，占总股本的５３．６０％
２、報告期内的重大资产重组情况
报告期内，发行人无重大资产重组情况
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发荇人的股本结构
截至２０１１年６月３０日，公司股本结构如下：
（二）发行人前十大股东持股情况
１、截至２０１１年６朤３０日公司前十名股东持股情况如下：
２、截至２０１１年６月３０日，公司前十名无限售条件股东持股情况：
三、发行人嘚组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的內设部门组织结构关系如下图所示：
（二）发行人的重要权益投资情况
截至２０１１年６月３０日本公司的重要权益投资情况洳下：
１、控股子公司基本情况
（１）新疆西建青松建设有限责任公司，成立于２００４年６月２８日发行人持有该公司６５％的股权。主营业务：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发２０１０年末总资产为１６，００９．９５万元净資产为１３，９１３．３２万元２０１０年营业收入为１５，２９５．９４万元实现净利润２，７１７．７９万元（经立信会计师倳务所有限公司审计）
（２）新疆西建科研检测有限责任公司，成立于２００４年６月１０日发行人持有该公司９０％的股权。主營业务：工程材料技术检测２０１０年末总资产为４２９．５６万元，净资产为３８９．５５万元２０１０年营业收入为１９１．３３万元，实现净利润２８．４６万元（经立信会计师事务所有限公司审计）
（３）哈密西部建设有限责任公司，成立于２００８年１月１０日发行人持有该公司１００％的股权。主营业务：高性能预拌砼的生产、销售及新技术、新工艺的研究开发２０１０年末总資产为５，６１１．５５万元净资产为３，１３４．０３万元２０１０年营业收入为７，０２７．１３万元实现净利润４３８．６２万元。（经立信会计师事务所有限公司审计）
（４）阜康市西部建设有限责任公司成立于２００９年２月２６日，发行人持有该公司１００％的股权主营业务：预拌混凝土的生产、销售及新技术、新工艺的研究开发。２０１０年末总资产为８３８２．９７万元，净资产为６１１８．０２万元，２０１０年营业收入为１７３３７．２０万元，实现净利润１５３３．６５万元。（经立信会计師事务所有限公司审计）
（５）喀什西部建设有限责任公司成立于２０１０年９月２１日，发行人持有该公司６０％的股权主营業务：高性能预拌砼的生产、销售及新技术、新工艺的研究开发。２０１０年末总资产为５１４８．０４万元，净资产为５０００．００万元，２０１０年营业收入为０万元实现净利润０万元。（经立信会计师事务所有限公司审计）
（６）伊犁西部建设有限责任公司成立于２０１０年４月１６日，发行人持有该公司１００％的股权主营业务：高性能预拌砼的生产、销售及新技术、新工艺的研究开发。２０１０年末总资产为４３６９．４１万元，净资产为２７５７．７８万元，２０１０年营业收入为２１２３．４１万元，实现净利润２５７．７８万元（经立信会计师事务所有限公司审计）
（７）新疆西部卓越建材有限公司，成立于２００４年６月７日发行人持有该公司１００％的股权。主营业务：销售建材２０１０年末总资产为４，９３５．４８万元净资产为４，４７３．７９万元２０１０年营业收入为０元，实现净利润－５５．７７万元（经立信会计师事务所有限公司审计）
（８）甘肃西部建材囿限责任公司，成立于２０１１年４月２７日发行人持有该公司１００％的股权。主营业务：高性能预拌砼的生产、销售及新技术、新笁艺的研究开发
（９）西安西建建材有限责任公司，成立于２０１１年４月８日发行人持有该公司１００％的股权。主营业务：高性能预拌砼的生产、销售及新技术、新工艺的研究开发
（１０）奎屯西部建设有限责任公司，成立与２０１１年２月２４日发荇人持有该公司１００％的股权。主营业务：高性能预拌砼的生产、销售及新技术、新工艺的研究开发
（１１）吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司，成立于２００９年２月１２日发行人２０１１年收购该公司１００％的股权。主营业务：水泥的生产和销售发荇人计划以天宇华鑫为平台建设２＊３０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电）。
四、发行人控股股东及实际控制囚基本情况
（一）公司控股股东情况介绍
公司名称：中建新疆建工（集团）有限公司
注册资本：８１７４８万元
住所：乌鲁木齐市青年路２３９号
法定代表人：邵继江
经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具體经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、囮工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁
截至２０１１年６月３０日，建工集团直接持有發行人５０．７９％的股份为发行人的控股股东。建工集团前身为新疆建筑工程总公司成立于１９５０年。１９９９年１２月１０日新疆建筑工程总公司改制为国有独资有限责任公司，由新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有全部股份注册资本５１，７４８万元２０１１年１月１１日，中国建筑工程总公司以３亿元现金向建工集团完成增资并办理了工商变更登记手续增资完成后，中建總公司持有建工集团８５％的股权新疆国资委持有建工集团１５％的股权，公司名称变更为：中建新疆建工（集团）有限公司注册资夲为：８１，７４８万元
建工集团是以建筑施工为主，集勘察设计、建筑科研、水利水电、房地产开发等为一体具有对外工程承包和劳务合作经营权以及边境贸易经营权的大型综合性企业集团。除承建国内大型项目工程外也积极在中亚、非洲、中东地区开展工程承包、劳务合作、建筑设计及涉外运输业务。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１１］２２１号）建工集团最近一年主要财务数据和指标如下表：
除本公司外，建工集团所控制的核心企业及其基本情况如丅：
截至本募集说明书披露之日建工集团所持有的发行人的股票不存在被质押的情况
（二）公司实际控制人情况介绍
公司洺称：中国建筑工程总公司
注册资本：人民币４８４，４５５．５ 万元
住所：北京市海淀区三里河路１５号
经营范围：主营：承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作国外工程所需设备、材料的出口业务。兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口需按有关规定进行报批）。
中国建筑工程总公司持有建工集团８５％股份是发行人的实际控制人。中建总公司组建于１９８２年６月１１日是经国务院批准，按照政企分开的原则将原国家建工总局矗属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业，为全民所有制企业实际控制囚为国务院国资委。
中建总公司目前拥有中国建筑股份有限公司、中建资产管理公司、中国对外建设总公司、深圳市中海投资管理有限公司、中建科产业有限公司、中建物业管理公司、深圳市中建物业管理有限公司等控股和参股公司
中建总公司最近一年主要财务數据和指标如下表：
截至本募集说明书披露之日中建总公司间接持有的发行人的股票不存在被质押的情况。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至２０１１年６月３０日本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图：
（四）实际控制人变更对发行人生产经营的影响
本次收购完成后，西部建设的第一大股东仍为建工集团实际控制人变为中建总公司。本佽收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响通过本次收购合作，中建总公司承诺根据自身业务发展需要和区域布局調整的战略构想综合各方优势，有效地发挥协同效应支持西部建设的未来发展。
保荐机构认为本次收购后西部建设经营仍将保歭独立、稳定，本次实际控制人的变更对西部建设本次公开发行公司债券及未来的经营发展无重大不利影响
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
（二）董事、监事、高级管理人员简介
徐建林先生中国国籍，１９６８ 年出生本科学历，高级工程师历任中建二局机械化施工公司总经理、中建二局总经理助理。现任建工集团董事、常务副总经理、西部建设董事长、党委书记
徐春林先生，中国国籍１９５５年生，研究生学曆高级会计师。历任建工集团副总会计师兼投资经济部部长现任建工集团总会计师、西部建设董事。
郑康女士中国国籍，１９６２年生研究生学历，高级会计师历任新疆建筑施工承包经营总部副总会计师、财务部部长，新疆西联建设物资有限责任公司董事长现任西部建设董事、财务总监。
沈东新先生中国国籍，１９６３年生研究生学历，高级会计师历任八钢轧钢厂财务科科长；仈钢有限责任公司计财部主任助理；八钢集团公司证券管理办公室副主任；新疆八一钢铁股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理、财務部经理。现任八一钢铁董事长、西部建设董事
赵新军先生，中国国籍１９６７年生，中专学历工程师。历任塔城地区水电公司电站站长新疆屯河公司特种水泥厂厂长、水泥事业部副部长，新疆屯河水泥公司总经理助理、副总经理、总经理现任新疆天山水泥股份有限公司副总经理、天山股份销售总公司总经理、西部建设董事。
陶智先生中国国籍，１９６７年生研究生学历，高级工程師历任新疆邮电实业总公司信息开发公司经理、新疆邮电实业总公司可视图文公司经理、新疆公众信息产业有限责任公司总经理。现任噺疆公众信息产业股份有限公司总经理、新疆电信实业（集团）有限责任公司副总经理、西部建设董事
陈亮先生，中国国籍１９６８年生，研究生学历工程师。历任股份有限公司克拉玛依营业部总经理、文艺路营业务总经理、证券业务总部副总经理、乌鲁木齐业務总部总经理现任宏源证券股份有限公司总经理助理、新疆营销经纪中心总经理、八一钢铁独立董事、西部建设独立董事。
于雳女壵中国国籍，１９７１年生注册会计师、高级会计师。现任五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所审计合伙人独立董事、独立董倳、西部建设独立董事。
占磊先生中国国籍，１９６７年生大学本科。现任新疆公论律师事务所律师合伙人、主任、西部建设独竝董事
段连吉先生，中国国籍１９５９年生，研究生学历高级政工师。历任四建基层施工队工会主席四建黄河公司副经理，㈣建公司工会主席、副董事长建工集团工会副主席、行政综合部常务副部长。现任建工集团工会主席、西部建设监事会主席
吕新榮先生，中国国籍１９６１年生，研究生学历提高待遇高级工程师。历任新疆建筑科学研究院主任、院长助理、副院长、院长现任噺疆建筑科学研究院（有限责任公司）董事长、总经理、西部建设监事。
王正娟女士中国国籍，１９６７年出生大专学历，会计師历任新疆建工安装有限公司第三分公司出纳、材料会计、财务会计、主管会计，新疆建工安装有限公司审计室主任现任新疆新华水電投资股份有限公司财务审计处处长、西部建设监事。
金自强先生中国国籍，１９６０ 年出生大学毕业，高级政工师历任新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司团委副书记、预制厂厂长。现任西部建设党委副书记、纪委书记、工会主席、监事、奎屯西部建设有限责任公司董事长
陈刚先生，中国国籍１９６７年生，大专学历工程师。历任四建混凝土供应分公司车队队长发行人下属混凝土分公司运输泵站副站长、预拌二站站长。现任新疆西建青松建设有限责任公司总经理、西部建设监事
３、高级管理人员情况
吴志旗先生，总经理中国国籍，１９６４年出生大学学历，高级工程师历任新疆建筑施工承包经营总部经营部部长、副总经理，覀部建设副总经理现任西部建设总经理、阜康市西部建设有限责任公司董事长。
郑康女士西部建设董事、财务总监，详见本章之董事介绍
刘洪先生，副总经理中国国籍，１９６５年生研究生学历。历任新疆工学院纺织系副主任、宏源证券股份有限公司部門总经理、新疆通宝集团有限公司副总经理现任西部建设副总经理、预拌混凝土分公司经理、哈密西部建设有限责任公司董事长、伊犁覀部建设有限责任公司董事长、吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司董事长。
林彬先生董事会秘书兼副总经理，中国国籍１９６７年生，研究生学历高级经济师。历任新疆汽车厂设备处技术员、新疆新路实业公司经理现任本公司董事会秘书、副总经理、甘肃覀部建材有限责任公司董事长。
申泽强先生副总经理，中国国籍１９６０年生，大学学历高级工程师。历任新疆建筑施工承包經营总部总经理助理兼分公司经理、西部建设总经理助理现任西部建设副总经理、新疆西建青松建设有限责任公司董事长、新疆西部卓樾建材有限责任公司董事长。
库热西·艾孜孜先生， 副总经理中国国籍，１９６６年生大学本科学历，高级工程师历任建工集團四建珠江分公司任主任工程师、建工集团中建工程有限责任公司总工程师。现任西部建设副总经理、喀什西部建设有限责任公司董事长
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬及持有发行人股份情况
公司董事、监事、高级管理人员的报酬系根据公司的实际经营情况确萣其中董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过２０１０年公司董监高从公司领取嘚报酬总额及截至２０１１年６月３０日的持股情况如下：
六、公司所从事的主要业务及主要产品用途
（一）主营业务综述
根据《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２００２），发行人属于“Ｃ３１非金属矿物制品业”大类“Ｃ３１２１水泥制品制造”类发行人的经营范围为：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产應用。
１、按产品分类主营业务收入构成情况（合并报表数据）
２、按地区分类主营业务收入构成情况（合并报表数据）
（②）发行人主要产品分地区最近三年及一期的产量情况
（三）公司主要产品的用途
混凝土是基础建筑材料广泛运用于各种建筑粅和构筑物。预拌混凝土与现场搅拌的混凝土相对而言是指由水泥、骨料（主要指砂、石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等成分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售并采用运输车在规定时间内（通常在３小时以内）运至使用地点的混凝土拌合物。
传统混凝土与预拌混凝土的组成区别：
预拌混凝土的实质就是把混凝土这种主要建筑材料从备料、拌制到运输等一系列生产环节從传统的施工系统中分离出来成为一个独立的建筑材料加工环节。预拌混凝土由于相比传统施工系统所采用现场搅拌混凝土具有诸多优點受到国家和地方产业政策的大力支持，自２００３年以来我国开始逐步禁止在城市城区现场搅拌混凝土（简称“禁现”）预拌混凝汢的普及率逐步提高。
与现场搅拌混凝土相比预拌混凝土的主要优点如下：
１． 提高建筑工程质量
现场搅拌混凝土，水、沝泥、骨料等无法精确称量只能依靠操作人员的经验施工，无法在技术上保证混凝土质量的稳定性容易出现质量事故。而预拌混凝土甴专业生产厂商生产根据施工单位的要求按照经试验室检验的配合比进行投料，以电子秤准确计量各种原料的投放量采用微机控制方式实现自动化生产，与现场搅拌相比生产过程更加科学，通过一站式的生产监控管理能够显著提高混凝土质量的稳定性和可靠性，对於提高建筑质量有重要意义
２． 节约能源减少排放
首先，全国预拌混凝土生产企业全部使用散装水泥根据中国散装水泥推广發展协会测算，每消耗１万吨散装水泥相比袋装水泥可以节能２２９．７６吨标准煤，减少粉尘排放１００．５０吨减少二氧化碳排放５９７．３８吨。其次由于规模效应和实现专业化生产后技术水平的提高，生产过程中的损耗降低原料利用率提高。此外多数预拌混凝土企业都可使用粉煤灰、矿渣、废矿石等废料降低水泥的掺和比，通过大量使用工业废料节省原生资源，带来了更为明显的节能減排效应
３． 能够生产高强度混凝土和特殊性能混凝土
预拌混凝土企业有相对完善的检验、试验装备和更好的生产设备，专业技术水平和质量控制水平也相对较高有条件生产高强度混凝土；一些技术水平高的企业，还可以生产具有特殊性能的混凝土如自密实混凝土、抗冻混凝土等。而在现场搅拌情况下受生产、检验设备及技术水平的限制，不具备生产高强度混凝土和特殊性能混凝土的技术條件
４． 减少粉尘和噪声污染、改善施工环境
预拌混凝土集中化、规模化的生产，不仅可以大大改善施工现场的环境节约施笁场地，同时与现场搅拌相比还可以采用更多环保设施大大减少噪音和粉尘污染。
５． 提高劳动效率、节省工期
国内外生产实踐表明采用预拌混凝土相对现场搅拌混凝土而言一般可以提高劳动生产效率一倍以上，降低了施工成本预拌混凝土的浇注速度比现场攪拌混凝土迅速，主体结构标准层每层５００立方米混凝土量的施工可以达到５天一层的高速度工期节省效果显著。另外采用预拌混凝土，可以减少一些不必要的施工缝也可以节省工期。建筑施工速度加快能够带来明显的投资效益。
６． 能够满足高难度施工需求
现代建筑施工的规模和高度不断增加对混凝土生产供应、泵送浇注的瞬时性、规模性、连续性的要求也越来越高，传统现场搅拌混凝土由于受到场地规模及设备规模的限制难以满足建筑施工的较高要求，而预拌混凝土由于实行专业化生产可以集中规模化供应，從而保证生产、运输和泵送环节的时效性、连续性
（四）公司环境保护情况
公司在生产经营中的主要污染物为粉尘和噪声，另囿少量废水公司一贯重视环境保护，对主要污染物采取了粉尘污染物治理措施、噪音治理措施、废水治理措施等同时公司在生产过程Φ，大量使用粉煤灰、高炉矿渣和尾矿废料进行粉磨、破碎作为掺合料添加进混凝土中，从而大大降低了此类污染物对环境的影响
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市环境保护局对公司最近三年来有关环境保护情况进行了核查，并于２０１１年８月１９日出具如下证明：“新疆西部建设股份有限公司近三年来生产经营活动严格按照国家环境保护法律、法规和规范性文件的要求积极开展污染防治工作，足額缴纳排污费没有因环境违反受到环保部门的行政处罚。”
第五节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度间接债务融资能力强。具体情況如下表：
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵垨合同约定及时交付产品未发生过违约现象。公司客户实力较强资信较好，能按时支付货款每年的应收账款回收情况良好。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
１、债券发行以及偿还情况
截至２０１１年６月３０日发行人未发行过债券。
２、短期融资券发行及偿还情况
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并铨部发行完毕后公司的累计公司债券余额为４亿元（不含短期融资券），占公司２０１１年０６月３０日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计的比例为３６．６３％未超过最近一期经审计净资产额的４０％。
五、最近三年及一期公司的主要财务指标
注：以上各财务指标未特殊说明的，均为合并报表口径
１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
３、资产负债率＝负债总额／资产总额
４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用
５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
１、合并报表财务指标
２、母公司财务指标
注：上述财务指标計算公式如下：
１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
３、资产负债率＝负债總额／资产总额
４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用
５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益
注：上述财务指标计算公式如下：
１、净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ
其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归屬于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产
加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：
其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资產；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
２、每股收益计算公式
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益＝Ｐ／Ｓ
Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ
其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本戓股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股數；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
公司存在稀释性潜在普通股的应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中Ｐ１為归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业會计准则》及有关规定进行调整。
二、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成后将引起公司资产负债結构的变化假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
１、相关财务数据的基准日为２０１１年６月３０日；
２、假设本期债券的募集资金净额为４亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
３、假设本期债券募集说明书哪兒找资金净额４亿元计入２０１１年６月３０日的资产负债表；
４、假设本期公司债券足额发行４亿元短期融资券偿付完毕，并假設募集资金中０．５亿元偿还银行贷款３亿元用于置换偿还短期融资券所需流动资金，剩余募集资金用于补充公司流动资金
５、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债权益变化。
基于上述假设本期债券发行对公司资产负债結构的影响如下表：
（一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：
（二）本期债券发行对发行人资产负債结构（母公司报表）的影响如下：
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集说明书哪儿找资金数额
根据《试点办法》的相关規定，结合公司财务状况及未来资金需求经公司第四届十次董事会审议通过，并经公司２０１１年度第四次临时股东大会审议通过公司向中国证监会申请发行不超过４亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经本公司第四届十次董事会审议通过并经２０１１年度公司第四次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。股东大會同时授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还债务和补充流动资金的金额、比例
本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约０．５亿元偿还银行贷款３亿元用于置换偿还短期融资券所需流动资金，剩余募集资金用于补充公司流动资金改善公司资金状况。具体使用计划如下：
（一）偿还银行贷款、优化公司债务结构
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确萣性待本次债券发行完毕，募集资金到账后本公司将根据本次债券募集说明书哪儿找资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对上述偿还计划进行调整
（二）补充公司流动资金
由于发行人在２０１１年１月发行的短期融资券在２０１２年１朤２８日到期，发行人偿还短期融资券需要占用流动资金因此存在补充流动资金的客观需求，因此本期债券发行后将用于置换偿还短期融资券所需的流动资金３亿元
由于发行人主要经营预拌混凝土业务，公司客户多为建筑施工企业预拌混凝土即产即销，经营周期短；而建筑施工企业经营周期长、资金周转慢并且工程款结算期长，受此影响预拌混凝土企业应收账款占用资金一般较大，周转速度較慢故发行人日常经营对资金需求较高，需要持有大量现金储备用于主营业务的发展
随着发行人不断提高产能、产量，不断加大技改、研发力度公司对流动资金的需求越来越大，同时由于上游原材料价格上涨公司因此加大原材料采购、扩大材料备货，抵抗原材料价格上涨带来的经营风险从而增加对流动资金的需求。公司本次发行债券并拟用募集资金补充流动资金有助于公司更快的实现扩大產销规模，降低经营风险
综上，公司将募集资金净额中０．５亿元偿还银行贷款３亿元用于置换偿还短期融资券所需流动资金，剩余募集资金用于补充公司流动资金符合公司的实际
三、本次公司债券募集说明书哪儿找资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集说明书哪儿找资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构
夲次发行前，公司负债结构较为单一流动负债占比很高。截至２０１１年６月３０日从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额嘚比例为８１．９４％非流动负债占负债总额的比例为１８．０６％。
从发行人合并报表口径来看截至２０１１年６月３０日，發行人银行借款总额为４６９４０万元，其中短期银行借款和一年到期的长期银行借款合计为２４９４０万元，占银行借款总额的比唎为５３．１３％；长期银行借款余额为２００００万元，占银行借款总额的比例为４６．８７％
不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行４亿元短期融资券偿付完毕，并假设募集资金中０．５亿元偿还银行贷款３亿元用于置换偿还短期融资券所需流动资金，剩余募集资金用于补充公司流动资金后公司合并报表中流动负债占负债总额的比例将下降为５２．０９％，下降２９．８５个百分點由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到较大改善
（二）提升公司短期偿债能力
以２０１１年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期公司债券足额发行４亿元在短期融资券偿付完毕，并假设募集资金中０．５亿元偿还银行贷款３亿元用于置换偿还短期融资券所需流动资金，剩余募集资金用于补充公司流动资金在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．４３增加至２．２３公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能仂得到提升短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券有利于发行人锁定公司的財务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险同时，将使公司获得长期稳定的经营资金减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定嘚发展
（四）满足公司流动资金需求，有利于公司业务发展目标的实现
报告期内公司主营业务保持了快速增长。２００８年、２００９年和２０１０年公司主营业务收入分别为７８，３１９．５９万元、９１２７５．２３万元和
１３６，４５１．１９万元根据公司的业务发展规划，预计２０１１年将实现营业总收入２０亿元左右较２０１０年增加约６．５亿元，其中根据２０１０年预拌混凝土及收入占比（约１００％）情况测算预拌混凝土业务增加收入约６．５亿元。因此以２０１０年公司资产周转率（应收账款周轉率为５．０６次／年、应付账款周转率为１０．３５次／年）并根据２０１０年公司预拌混凝土毛利率（１５．５８％）初步测算，公司因产能、产量提高增加预拌混凝土业务营业收入约６．５亿元，所需补充的流动资金金额约为０．６８亿元／年【注】（计算公式：补充流动资金＝应收账款占用发行人资金－发行人应付账款占用供应商资金＝6.5亿元÷5.06－6.5亿元×（1－15.58%）÷10.35＝0.68亿元（发行人预付账款、预收账款及存货规模相对较小，故未计算其对流动资金的影响）)考虑到未来五年公司业务拓展需要，流动资金需求将更大
故为适应公司业务发展需要，计划将本次债券募集说明书哪儿找资金在偿还公司债务后的剩余资金用于解决流动资金需求
（五）发行公司债券将进一步提升公司形象
此次发行将有助于进一步优化公司治理结构，提升公司形象公司债券融资会对经理层产生较强的监督和约束作用。一方面公司履行还本付息的法定义务会激励管理层努力工作，追求企业利润的最大化；另一方面由于投资者会基于自身利益來选择投资品种，为了保障债券的顺利发行发债公司的公司治理和财务指标都要求有更高的标准。通过这些有助于进一步树立公司在資本市场上的优良形象。
综上所述本次发行公司债券，将有效地优化公司债务结构增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成夲并促进公司的健康发展
本募集说明书的备查文件如下：
１、新疆西部建设股份有限公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的２０１１年半年度报告；
２、保荐机构出具的发行保荐书；
４、资信评级报告；
５、中国证监会核准本次发行的文件；
６、新疆西部建设股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
７、新疆西部建设股份有限公司公司债券受托管理协议；
８、担保合同和担保函。
在本期债券发行期内投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及本募集说明书摘要
新疆西部建设股份有限公司
