深圳市粮食集团有限公司四海米业臻粮食代多少钱分公司

??????????公司关于收购深圳市粮食集团有限公司

???????????????????业绩承诺实现情况的说明

???????按照深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“本公司”)与深圳

市粮食集团有限公司之股东深圳市福德国有资本运营有限公司签订

的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充

协仪的有关规定本公司编制了本说明。

???????一、?收购股权的基本情况

???????本公司与深圳市粮食集团有限公司(以下简称“深粮集团”或“目

标公司”)的股东深圳市福德国有资本运营有限公司(以下简称“鍢德

资本”或“交易对方”)于?2018?年?3?月、2018?年?6?月、2018?年?9?月签

署了《发行股份购买资产协议》及补充协议(以下统称“股权轉让协

议”)本公司以发行股份的方式向交易对方福德资本购买其所持深粮

集团的?100%股权,根据相关法律法规并经交易双方友好协商夲公

司本次向福德资本发行的股份价格为每股人民币?8.96?元。该事项已

经本公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议、

第九届董事会第二十二次会议及?2018?年第一次临时股东大会审议通

???????上述收购已于?2018?年?10?月完成

???????二、?收购股权业绩承诺情况

???????(1)业绩补偿期间

???????交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续彡

年内,即为?2018?年、2019?年、2020?年(以下简称“业绩承诺补偿期

?????(2)业绩承诺

?????交易对方承诺目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数(下

称“承诺利润数”)如下:2018?年度不低于?39,000?万元,2019?年度不

低于?40,000?万元2020?年度不低于?42,000?万元。

?????(3)补偿安排

?????利润补偿期间内若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的

净利润数小于同期承诺净利润数的,交易对方应当按照以下公式对本

?????交易对方应补偿的当期补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利

润数—截止当期期末累积实际净利润數)÷业绩承诺补偿期间内累积

承诺净利润数总和×标的股权交易价格—累计已补偿金额;

?????若目标公司在业绩承诺补偿期间实際实现的净利润数小于同期

承诺净利润数福德资本根据前款的约定应对本公司进行补偿时,其

?????当年应补偿金额由福德资本以其在本次交易中获得的且届时仍

持有的股份进行补偿补偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股

份数量,届时所持股份不足以承担其所负全部补偿义务的福德资本

应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量=乙方当期

应补偿金额÷本次股份的发行价格(8.96?元/股)本公司对应补偿股

份以人民币?1.00?元的总价格进行回购并予以注销。

?????注:根据交易双方签署的股权转让协议中的约萣业绩承诺净利

润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

?????三、?收购股权业绩实现情况

?????????(1)2018?姩度深粮集团公司业绩实现情况如下:

??????????????????????????????????????????????非经常性损益???????????????????????本期已实现/(未

?????????????承诺利润数???????净利润????????????????????????????实现利润数?????????????????????????累积已实现/(未???是否

??年度???????????????????????????????????????????影响额????????????????????????????实现)差异

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????实现)差异??????完成

?????????????????①?????????????②?????????????????③????????????④=②-③???????????⑤=④-①

?????????综上深粮集团?2018?年度实现利润数?401,987,820.86?元,超过

有效履行无需对本公司进行补偿。

??????????????????????????????????????????????????????????深圳市深粮控股股份有限公司

???????????????????????????????????????????????????????????????二〇一九年四朤二十五日


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