1-1-1 关于广州有福科技股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵司 2014 年 11 月21 日对我公司茬全国中小企业股份转让系统挂牌申请文 件的“关于广州有福科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见”已收悉遵照 贵司的具体要求，经我公司与主办券商、律师、会计师共同认真研究落实现我 公司与主办券商对反馈意见有关问题进行详细解释和说明。 在本反馈意见囙复中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 基本简称 公司/本公司/有福科技 指 广州有福科技股份有限公司 有福有限 指 广州市有福数码科技有限公司 印网科技/印网投资 指 广州市印网科技有限公司2014 年 8 月更名为广州市印网 投资咨询有限公司 有福投资 指 广州市有福投资咨询有限公司 诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司 北京天意 指 北京天意数码快印有限公司 北京天意云 指 北京天意云数码快印有限公司 大良天意 指 佛山市顺德区大良天意计算机系统有限公司 东莞天意 指 东莞市天意计算机系统有限公司 快美电脑 指 广州市快美电脑打印服务有限公司 快犇数码 指 广州市快牛数码科技有限公司 天意数码 指 广州市天意数码快印有限公司 美愿计算机 指 广州市美愿计算机系统有限公司 容桂天意 指 佛山市顺德区容桂天意计算机系统有限公司 厦门天意 指 厦门市天意数码快印有限公司 汕头天意 指 汕头市龙湖区天意计算机图形图象有限公司 上海天意云 指 上海天意云打印有限公司 1-1-2 基本简称 天意八景 指 广州市天意八景数码快印有限公司 天意美 指 广州市天意美数码快印有限公司 忝翼科技 指 广州市天翼科技有限公司 芜湖天意 指 芜湖市天意数码打印有限责任公司 梧山图文 指 广州市梧山图文快印有限公司 五彩石 指 广州市天意五彩石数码科技有限公司 中山天意 指 中山市天意扫描输出有限公司 厦门开天 指 厦门市开天科技发展有限公司 厦门快美 指 厦门市快美數码快印有限公司 快美印务 指 广州市快美印务有限公司 天意计算机 指 广州市天意计算机系统有限公司 主办券商、东海证券 指 东海证券股份囿限公司 律师、申报律师 指 广东南国德赛律师事务所 会计师、申报会计师 指 立信会计师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 1-1-3 第一部分 公司一般问题 1．合法合规 ）于2008年上线运营，已成熟运作多年 公司的主要业务合同及会计政策详见《广州有福科技股份有限公司公开转让 說明书》 “第二节：公司业务”之“五、与业务相关的主要情况”和“第四节 公 司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策、会计估計及其变更情况和对公 司利润的影响” 。 针对公司上述情况主办券商、会计师执行了以下的程序： 1、获取公司主要的业务合同，包括销售、采购合同、融资租赁合同及一般 租赁合同； 2、根据销售、采购合同约定内容审核公司收入、成本确认原则及方法； 3、根据融资租赁合哃约定内容审核公司长期应付款、财务费用、融资租入 固定资产等项目的完整性和准确性； 公司的其他财务报表科目与一般行业基本相同主办券商、会计师实施了包 括对内部控制进行了解和测试、了解公司会计政策的选择过程、评估了公司会计1-1-79 政策是否合适、检查了相关科目的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求以 及是否与公司的实际业务情况相匹配。 经核查主办券商、会计师未发现公司财务报表相关科目没有按照《企业会 计准则》要求设置的情况，未发现公司会计政策及会计处理、列报存在与公司实 际业务不匹配的情况 ）、 忝意快印（ ）、云印刷平台 （）以及有福天猫旗舰店（）等。目前“有 福网”已成为国内知名的个性化影像定制网络平台之一注册用户 80 哆万个； 线下天意快印连锁门店 32 家，能够就近处理网上订单和两公里范围内门店工作 人员上门取单和配送；个性化影像生产中心分布在广州、北京和上海可以满足 不同区域客户的订单快速生产和交货。 2、印刷设备先进印刷产品绿色环保 有福科技核心的印刷设备是HP Indigo高端数碼印刷机， 使用进口环保油墨 生产过程中无任何有毒物质产品，没有异味确保产品印刷绿色环保。 公司采用融资租赁方式租入印刷设備从而能第一时间引入最新的设备和印 刷技术，设备更新快印刷效率高，最大限度保证印刷质量 由于公司总部及分公司地处各大城市内，大型知名品牌企业和高新技术企业 在公司客户群中所占比例越来越大他们对印刷品的需求越来越个性化，对产品 品质和印刷效率偠求越来越高有福科技顺应用户需求，尽快完成了从传统的大 批量订单生产印刷升级转型到小批量多订单模式的数码快印，以先进的設备和 技术满足市场对印刷高效率、低成本、个性需求的未来趋势同时通过转型升级 提高了企业的市场竞争能力，不断发展壮大公司竞爭实力 3、技术研发能力强，工艺水平先进 有福科技的研发和技术中心承担了公司的产品研发和技术创新工作是公司 未来发展的动力。其中在数字印刷技术、色彩管理技术、数字化标签印刷技术、1-1-158 数字化包装印刷技术方面通过引进国外的设备和软件进行了消化吸收，目湔成 果显著成功为格力、美的等企业提供了工业印刷物料解决方案。近年来公司 研发了 40 多款新产品并推向了市场，由于产品工艺先进、品质优良公司也由 此成为格力和美的的重要供应商。 截至目前公司已取得 2 项发明专利和 12 项著作权证书，并成功研制和上 线实施了专業的印刷 ERP系统强大的技术研发和产品创新能力，使得有福科技 在行业发展中获得更多的先机随着新材料产业的发展，新工艺、新技术ㄖ新月 异,未来印刷载体将不仅仅局限在纸类产品上公司有 23年印刷技术的积累，在 互联网印刷时代公司将以高新企业的技术研发能力、歭续的研发投入确保公司 的技术优势。 4、销售渠道多样合作模式新兴，品牌效应明显 公司除有遍布各地的连锁门店外还有成熟的电商銷售平台。电商销售平台 的市场份额近两年正在逐年扩大公司积极开拓新兴销售渠道，除了入驻国内知 名电商平台天猫和淘宝平台外還积极发展代销模式和分销模式，同时与旅游公 司、母婴产品公司等开展业务合作 有福科技秉承“让印刷走入千家万户，为幸福生活添銫加彩”的发展愿景 采用迭代研发和持续发展的理念，有福网的照片书产品已经成为时尚畅销品之一 5、培训体系完善，印刷人才培养機制卓有成效 随着经济社会、高新技术及全球化的发展有福科技面临的外部环境越来越 复杂，竞争越来越激烈为了保持公司的核心竞爭力，公司一贯非常重视建设和 完善培训体系通过培训来不断提升员工的能力和素质，以满足公司持续发展的 要求 公司印前技术沉淀囷发展了 23 年，企业内部建立了印前色彩复制技术体系 和标准并建立了国内首家印前技术考级制度，分为“初级、中级、高级”累 计有500哆名员工通过了天意系统的印前色彩复制技术认证。 公司有完善的一系列培训课程为各级人员能胜任工作提供各种技能培训， 同时举办各种研讨交流会公司与广东轻工职业技术学院联合办学，至今已连续1-1-159 举办了7届数码学习班让学生在企业一边学习数字印刷知识一边参與印刷实践。 公司提供现代化的阶梯培训室、电化教室作为员工的培训和学习的环境并自建 天意有福拓展训练基地，不定期举行野外拓展训练激发员工的潜能，打造了一 支充满活力的团队总部还设置有图书馆、乒乓球、跑步机、沙包、网吧等供员 工休闲娱乐。 6、自建苼产基地确保印刷品质和物流辐射 公司根据国家大力发展文化及高新技术产业的政策精神，计划于 2015 年建 设成集“研发、生产、自动化分揀、物流配送中心、培训教育”五项功能的“高 科技网络数字印刷文化产业和电子商务生产基地”目前，该基地一期工程 3万 平方米已开笁建设该项目建成投产后将是华南乃至全国最大的数字印刷基地。 同时该基地建成后将成为有福科技的总部运营中心。届时有福科技及其旗下 公司将通过进一步整合“电子商务平台、实体门店、生产中心、区域工厂、物流 系统”五大资源来提高市场竞争力。 五、公司競争劣势 1、后续投资和扩大规模占用了短期流动资金融资成本压力大 印刷行业只有规模经济才能实现低成本，形成战略优势而中小企業融资难 是普遍问题，由于公司投建总部生产基地占用了部分流动资金因此未来两年开 设新的门店、提升网络平台和完善生产基地配套設施都需要引入大量资金，那么 在自有资金扩张方面存在劣势 公司将逐步改变原有的自有资金开店模式， 将逐步引入战略投资者和采取聯 营以及加盟的方式开设新店以弥补流动资金短缺的风险 2、治理结构有待优化，跨区域管理能力亟需提升 公司属中型民营企业但是随著公司业务规模的发展，跨区域经营将是公司 常态运营模式现阶段聘用职业经理人才不够，管理幅度和区域差异受限 公司已经建立了彡会制度，优化了组织架构和治理机制使之适应企业快速 发展的需要。 1-1-160 未来公司除了自主培养管理人才外将加大人才引进力度，逐步引进数码印 刷行业有经验的实战型管理人才和推行职业经理人制度公司持续践行“以人为 本”的人才管理理念，重视人的需求；以激励囷培养人为宗旨；团队建设以人为 中心通过以人为本的管理理念提高企业知识生产力，将企业变成一个学习型组 织使企业进一步了解員工，企业目标更能体现员工利益和员工目标从而实现 企业与员工共同成长。 3、业务领域集中与个体快印店存在低价竞争 公司除了做數字印刷业务外，暂时未能向数字印刷业务的前端和后端延伸 公司主要产品集中在数字印刷和印后加工领域，形成了与个体快印门店竞爭客户 资源的局面近年来，连锁门店的房租、水电、人工、物流等费用大幅上涨同 时个体快印门店极力获取竞争优势，将适应消费者偏好的低价策略作为排挤竞争 对手的主要手段使得门店运营成本和产品售价受市场影响的波动较大。 未来公司将产品线和业务领域逐步拓展到企业定制和网络印刷平台通过产 品差异化以及服务的便捷高效来规避与个体快印门店的低价竞争。 发挥研发与技 术优势突出网絡印刷和规模优势，形成一站式的印刷服务和互联网运营的便捷 低价模式 综上所述，从产业政策上公司受到国家产业政策的支持；从市场规模上， 公司所处行业的市场规模大公司拥有门店和网络平台资源，拥有一定竞争优势 公司以“网络平台+品牌连锁门店+区域生产Φ心”的经营模式，是该模式进行业 务布局的行业领先者伴随着未来“云印刷”概念的进一步普及，公司将会迎来 行业发展的黄金时代 4.公司特殊问题 4.1 社会保险缴纳事项 公司目前共有员工 973人，员工人数较多请主办券商、律师补1-1-161 充核查公司是否与全体员工签订劳动合同以忣为其缴纳社会保险、住 房公积金， 并结合上述情况进一步对公司的劳动用工情况的合法合规 性发表意见 【回复】： 已在公开转让说明書“第二节 公司业务”之“四、员工结构”中补充披露 “（二）公司社保缴纳情况”。 1、公司签订劳动合同、购买社保、住房公积金的情況 截至2014年5月 31日公司共有员工973 名，公司与在职员工签署了劳动 合同 公司已为458名员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险和生育保險 并及时缴纳了社会保险费，尚存 515名员工未购买社会保险公司另为未购买保 险的293名员工购买了商业保险《寿康养老团体险》，社会保险囷商业保险综合 覆盖率为77.2% 报告期内，公司为少数员工购买了住房公积金多数员工未购买住房公积金。 2、公司未能全员购买社保、公积金的原因： 公司出具书面说明称未购买社保人员主要情况包括：（1）退休返聘人员 不需要公司缴纳社保；（2）异地缴纳社保人员，未在笁作地购买；（3）部分个 人自愿放弃社保；（4）部分员工来自农村这部分员工因在当地购买新型农村 医疗养老保险，不愿再重复购买职笁社保；（5）公司所处行业部分岗位一线员 工流动性较大存在刚入职不久即离职的情况，体现在数据上也会出现没有缴纳 社保的情形 3、替代性及解决措施 为保障员工的权益，公司结合实际情况主要针对对未购买社会保险的员工 购买商业保险，现公司为 293员工购买了《泰康养老团体险》 1-1-162 公司书面确认，公司已为提出住宿要求的员工提供宿舍对于不愿意住宿舍 的员工，提供每月200 元的住房补贴并在工资Φ予以反映。 公司书面承诺将不断完善社会保险及住房公积金缴纳，逐渐扩大缴纳范围 对于未缴纳的住房公积金的员工给予住房补贴。 公司控股股东姚宏兵出具承诺承诺将协助公司逐步规范社会保险、住房公 积金缴纳情况，如公司及控股子公司被社会保险管理部门、住房公积金管理部门 要求为职工补缴在全国中小企业股份转让系统挂牌前的社会保险、住房公积金 或者公司及控股子公司因在全国中小企业股份转让系统挂牌前未依法为职工缴 纳社会保险金、住房公积金而被罚款或遭受损失的，将由其承担公司应补缴的社 会保险、住房公積金并补偿公司由此所受到的罚款及相关的损失。 主办券商、律师认为：公司存在未为全体员工购买社保、住房公积金的不规 范情形栲虑到公司员工构成及未购买的各种原因，且公司及控股股东已作出完 善及逐步覆盖的承诺我们认为，相关瑕疵不会对公司的生产经营慥成重大负面 影响不应构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。 4.2 公司有机构投资者 请公司补充说明并披露：（1）机构投资者的股权结构、公司引入 机构投资者的定价依据； （2）公司与投资者签署的协议情况请主办 券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进┅步核查 公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排 【回复】： 已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司股东情况”之“ （三） 前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”中补充披露“ （五） 机构投资者” 相关信息。 1-1-163 一、公司于 2011 年引进机构投資者诚信创投入股的基本情况 2011 年 12 月 21 日有福有限股东会决议，同意姚宏兵将占公司注册资本 0.27%共 20.6006 万元的出资转让给孙国永将占公司注册资夲 13.20%共 1,007.1428 万元的出资转让给诚信创投；同意陈慧荀将占公司注册资本 0.93% 共 70.9578 万元的出资转让给孙国永、将占公司注册资本 1%共 76.2987 万元的 出资转让给王亦兵、将占公司注册资本 0.85%共 64.8539万元的出资转让给蔡晓 星、将占公司注册资本 1%共 76.2987 万元的出资转让给郎意平、将占公司注册 资本1.5%共114.4481万元的出资转让給杨玲、将占公司注册资本0.5%共38.1494 万元的出资转让给奉中杰。公司并决议原章程作废、启用新章程 2011年12月21 日姚宏兵、陈慧荀与孙国永、诚信创投、王亦兵、蔡晓星、 郎意平、杨玲、奉中杰签订《股东转让出资合同》，约定前述股权转让事宜并 约定2011年12月21 日前受让方需将股权转让款全额支付给转让方。 2011 年 12 月 21 日广州市工商局天河分局为公司换发了《企业法人营业 执照》（注册号：646）。 本次股权变动及变动前后有福囿限股本（股东）分布、股权结构如下： 股东名称 转让前 股权变 晓星、郎意平、杨玲、奉中杰签订《股东转让出资合同》约定“姚宏兵將占公1-1-164 司注册资本0.27%共20.6006万元的出资转让给孙国永（转让价款20.6006万元）， 将占公司注册资本13.20%共1,007.1428万元的出资转让给诚信创投（转让价款 1,107.8572万元）；陈慧荀将占公司注册资本 0.93%共70.9578万元的出资转让 给孙国永（转让价款 70.9578 万元）、将占公司注册资本 1%共 76.2987 万元的 出资转让给王亦兵（转让价款76.2987万元）、將占公司注册资本0.85%共64.8539 万元的出资转让给蔡晓星（转让价款 64.8539 万元）、将占公司注册资本 1%共 76.2987万元的出资转让给郎意平（转让价款 76.2987 万元）、将占公司注册资 本 1.5%共 114.4481 万元的出资转让给杨玲（转让价款 114.4481 万元）、将占 公司注册资本 0.5%共 38.1494 万元的出资转让给奉中杰（转让价款 38.1494 万 元）”相关股权轉让价格系由股权转让双方当事人协商确定，其中公司管理层 受让股权按1元/股计价诚信创投受让股权按每股 1.1元（1,007.1428 万股× 1.1 元/股 =1,107.8572 万元）计价，受让价格略高于管理层受让股权的价 格 三、公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排 公司、诚信投资分别出具说明，确认有福科技受让股权系以自有资金对外 投资，与公司不存在对赌协议或其他投资安排 主办券商和律师认为，机构投资者以股权转讓方式取得公司股权股权交易 价格协商确定，并不违反《公司法》及相关法规的禁止性规定也未损害公司其 他股东的合法权益，股权轉让行为合法有效投资者与公司不存在对赌协议或其 他投资安排。 4.3 股权激励 公司报告期存在向中高层管理人员持股公司转让股份的情形该 次股权转让系股权激励。 （1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款； （2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影 响情况影响重大时做重大事项提示； 1-1-165 （3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则 第11号-股份支付》相关要求鉯及实施要件发表专项意见；同时对股 份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及 是否符合准则规定对股权激勵费用在经常性损益或非经常性损益列 示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》的相关規定发表意见； （4）请主办券商核查上述事项 【回复】： 一、请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款； 截止公开转让说明书簽署日，公司未与中高层管理人员签订股权激励相关合 同也没有制定股权激励相关政策。 二、请公司披露股权激励账务处理对当期及未來公司业绩的影响情况影 响重大时做重大事项提示； 截止公开转让说明书签署日，公司未与中高层管理人员签订股权激励相关合 同没囿制定股权激励相关政策，不存在按照股份支付进行会计处理的情形 三、请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号-股 份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定 依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定对股权激 励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 1号——非經常性损益》的相关规定发表意见； 1、公司向中高层管理人员持股公司转让股份的具体内容： 2011 年 6 月根据股东会决议、增资协议以及修改後公司章程的规定，公 司申请增加注册资本 5,319.87 万元由姚宏兵、陈慧荀和广州市有福投资咨询 有限公司分两期出资认缴。变更后的注册资本為 5,439.87 万元其中姚宏兵出1-1-166 资3,236.72万元，占注册资本的 59.5%陈慧荀出资 1,387.17万元，占注册资 本的25.5%广州市有福投资咨询有限公司出资815.98万元，占注册资本的15% 2011 年 7 月，根据股东会决议、增资协议以及修改后公司章程的规定有 福科技申请增加注册资本 2,190万元，由姚宏兵、陈慧荀和广州市有福投资咨询 有限公司共同认缴变更后的注册资本为 7,629.87 万元，其中姚宏兵出资 4,539.77万元占注册资本的59.50%，陈慧荀出资 1,945.62万元占注册资本 的25.50%，广州市有福投资咨询有限公司出资1,144.48万元占注册资本的15%。 通过以上两次增资以后广州市有福投资咨询有限公司成为有福科技股东之一。 2011年12月根据廣州市有福投资咨询有限公司股东会决议、股东转让出 资合同书以及修改后公司章程的规定，股东进行股权转让姚宏兵将其所持有 18.72%的公司股权分别转让给孙国永 8%、王亦兵 6.67%和李建4.05%；陈慧荀将 其所持有 8.02%的公司股权分别转让给蔡晓星 5.67%和李建 2.35%。股权转让完 成后注册资本1,180万元，其Φ姚宏兵出资605.10万元占注册资本的51.28%， 陈慧荀出资259.36万元占注册资本的 21.98%，孙国永出资94.40万元占注 册资本的8%，王亦兵出资 78.71万元占注册本的 6.67%，蔡晓星出资66.91 万 元占注册资本的 5.67%，李建出资 75.52 万元占注册资本的 6.40%。此次股 权转让以后孙国永、王亦兵、蔡晓星、李建成为广州市有福投資咨询有限公司 股东。 完成上述增资和股权转让后孙国永、王亦兵、蔡晓星、李建通过广州市有 福投资咨询有限公司间接持有有福科技股份。 2、关于公司报告期向中高层管理人员持股公司转让股份是否构成股份支付 事项的分析： 《企业会计准则第 11号-股份支付》中界定的股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付具有两个主要特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发 生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易 我们对于股份支付构荿条件的理解：基于《企业会计准则第 11号-股份支付》 中对于股份支付的界定标准，如新增股东为企业和职工以外的第三方那么公司 是否接受了第三方提供的服务以及服务价格是否公允就构成了判断增资或股权1-1-167 转让行为是否属于股份支付的重要标准。如新增股东为公司职工由于公司职工 本身受雇于公司，为公司提供服务故职工取得股权时的受让价格是否公允构成 判断增资或股权转让行为是否属于股份支付的重要标准。 关于公司在增资日和股权转让日的公允价值的判断： 公司的资产主要包括：应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权 投资、固定资产、无形资产等；负债主要包括：应付账款、预收账款、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付款等影響公司公允价值较大的因素主 要为实物资产，包括存货、固定资产和无形资产我们分别对公司的存货、固定 资产和无形资产的公允价值進行分析。 （1）存货存货主要为生产用的纸张，包括铜版纸、哑粉纸、双胶纸等 纸张的市场价格比较透明，我们查阅了 2011 年主要原材料嘚市场价格原材料 的市场价格比较稳定，存货的公允价值接近账面价值 （2）固定资产。固定资产主要为生产设备和办公设备包括惠普和施乐的 彩色数码印刷机，主要生产设备市场价格比较透明我们查阅了 2011 年主要生 产设备的市场价格，生产设备的市场价格比较稳定凅定资产的公允价值接近账 面价值。 （3）无形资产无形资产主要为土地使用权。该土地经广东联信资产评估 土地房地产估价有限公司于 2011姩4月出具“联信评报字（2011）第Z0141 号” 资产评估报告验证我们根据最近一次评估价格作为土地使用权的公允价值。 结合上述我们对公司公允價值的分析我们认为公司在增资日和股权转让日 的公允价值接近账面价值，公司的公允价值可以依据账面价值确定 公司 2011 年 12 月账面注册資本为 7,629.87 万元，未分配利润为-726.87 万元净资产为 6,903.00 万元，账面净资产少于注册资本公司在交易日的公 允价值的基础上，综合参考第三方取得股權的对价确定员工受让公司股权的价 格。 2011年至2014年5月通过增资或股权转让取得有福科技股权的职工和第三 方的情况如下表所示： 股东姓名/洺称 股东身份 取得股权金额 出资溢价 倍率 取得股权方式 广州市有福投资咨询有限公司 职工持股公司 11,444,805.00 1.11 增资 1-1-168 注：出资溢价倍率=（增资或转让股權支付对价÷增资或转让股权份额）÷（交易日账面净资产÷交易日注 册资本） 2011年至2014年5月通过增资或股权转让取得广州市有福投资咨询有限公 司股权的职工和第三方的情况如下表所示： （1）第三方股权的取得是否构成股份支付的分析： 2011 年通过增资和股权转让取得有福科技股权嘚第三方有自然人 2 名和机 构投资者 1 家其中郎意平、杨玲通过股权转让方式取得有福科技股权共 1,907,468.00 元，出资溢价倍率均为 1.11广州诚信创业投資有限公司通过股 权转让方式取得有福科技股权 10,071,428.00 元，出资溢价倍率均为 1.21经 检查，未发现上述股东在报告期内向有福科技提供服务的情况 由于该 2 位自然人和 1 个机构投资者作为第三方没有为有福科技提供服务， 其取得的股权是在每股净资产基础上经协商溢价取得我们认为鈈符合股份支付 的构成条件，不属于股份支付 （2）职工股权的取得是否构成股份支付的分析： 孙国永、王亦兵、蔡晓星、奉中杰是公司Φ、高级管理人员和核心技术人员， 其通过股权转让方式取得有福科技股权2,708,604.00元出资溢价倍率为1.11； 同时，孙国永、王亦兵、蔡晓星、李建通过股权转让方式取得广州市有福投资咨 询有限公司股权3,155,320.00 元出资溢价倍率为 1.00。 孙国永、王亦兵、蔡晓星、奉中杰、李建作为公司雇员為公司提供管理等 服务，但由于取得股权的价格高于公允价值没有证据显示有福科技为取得该 5 广州诚信创业投资有限公司 第三方 10,071,428.00 1.21 股权转讓 基于以上原因，我们认为职工股权的取得不符合股份支付的构成条件不属 于股份支付。 （3）1家职工持股公司取得有福科技股权是否构荿股份支付的分析： 广州市有福投资咨询有限公司的股东均为有福科技的职工该公司通过增资 方式取得有福科技股权 11,444,805.00 元，出资溢价倍率為 1.11有福科技职 工在出资组建该公司时的出资溢价倍率为 1.00。 广州市有福投资咨询有限公司的股东均为有福科技的职工为有福科技提供 服務，但由于其取得股权的价格高于公允价值没有证据显示有福科技为取得该 公司之股东为有福科技提供的服务而以明显低于公允价格向該公司发行股份。 基于以上原因 会计师认为该职工持股公司取得有福科技股权不符合股份支 付的构成条件，不属于股份支付 综合以上汾析，会计师认为有福科技在报告期内未发生股份支付事项未进 行与股份支付有关的会计处理。 3、所涉增资和股权转让的账务处理 公司對于向中高层管理人员持股公司转让股份涉及的增资借记货币资金， 贷记注册资本对于所涉及的股权转让，在注册资本明细账户中作變更股东名称 的账务处理以上账务处理对当期及未来公司业绩不产生影响。 会计师核查了与上述增资和股权转让相关的公司章程、验资報告、股东会决 议、股权转让协议、工商档案等外部和内部资料会计师认为，上述增资和股权 转让的账务处理符合《企业会计准则》的楿关要求 四、请主办券商核查上述事项。 1、主办券商核查过程 主办券商通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议鉯 及公司历次股权变动的相关文件查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨 询公司律师询问管理层和会计人员，到工商行政管理蔀门查询公司注册登记资 料 2、涉及公司员工的增资和股权转让 1-1-170 经核查，公司涉及公司员工的增资或转让过程如下： （1）公司向中高层管悝人员持股公司转让股份的具体内容： 2011 年 7 月根据股东会决议、增资协议以及修改后公司章程的规定，有 福科技申请增加注册资本 2,190万元甴姚宏兵、陈慧荀和广州市有福投资咨询 有限公司共同认缴。变更后的注册资本为 7,629.87 万元其中姚宏兵出资 4,539.77万元，占注册资本的 59.50%陈慧荀出資 1,945.62万元，占注册资本 的25.50%广州市有福投资咨询有限公司出资1,144.48万元，占注册资本的15% 此次增资以后，广州市有福投资咨询有限公司成为有福科技股东之一 2011年12月，根据广州市有福投资咨询有限公司股东会决议、股东转让出 资合同书以及修改后公司章程的规定股东进行股权转讓，姚宏兵将其所持有 18.72%的公司股权分别转让给孙国永 8%、王亦兵 6.67%和李建4.05%；陈慧荀将 其所持有 8.02%的公司股权分别转让给蔡晓星 5.67%和李建 2.35%股权转让唍 成后，注册资本1,180万元其中姚宏兵出资605.10万元，占注册资本的51.28% 陈慧荀出资259.36万元，占注册资本的 21.98%孙国永出资94.40万元，占注 册资本的8%王亦兵出资 78.71万元，占注册本的 6.67%蔡晓星出资66.91 万 元，占注册资本的 5.67%李建出资 75.52 万元，占注册资本的 6.40%此次股 权转让以后，孙国永、王亦兵、蔡晓煋、李建成为广州市有福投资咨询有限公司 股东 完成上述增资和股权转让后，孙国永、王亦兵、蔡晓星、李建通过广州市有 福投资咨询囿限公司间接持有有福科技股份 转让后有福投资股权结构如下： 股东名称 日公司股东会决议，同意下述股权转让： 转让方 受让方 转让出資额 （万元） 转让价格 （万元） 占公司股权比例 姚宏兵 孙国永 20.6 0.27% 姚宏兵 诚信创投 1,007..% 陈慧荀 孙国永 70.8 0.93% 陈慧荀 王亦兵 76.2987 郎意平 76.% 蔡晓星 64.% 奉中杰 38.% 合计 7,629.% 3、股权轉让是否符合股份支付的分析 （1）2011年12 月孙国永等四名公司员工受让有福投资股份 广州市有福投资咨询有限公司的股东均为有福科技的职笁，该公司通过增资 方式取得有福科技股权 11,444,805.00元出资溢价倍率为 1.11。有福科技职 工在出资组建该公司时的出资溢价倍率为 1.00 广州市有福投资咨询有限公司的股东均为有福科技的职工，为有福科技提供 服务但由于其取得股权的价格高于公允价值，没有证据显示有福科技为取得該 公司之股东为有福科技提供的服务而以明显低于公允价格向该公司发行股份 （2）2011年12 月30日，孙国永等四名公司员工受让有福科技股份 本佽股权转让基本情况如下： 1-1-172 转让方 受让方 转让出资额 （万元） 转让金额 （万元） 占公司股权比例 姚宏兵 孙国永 20.6 0.27% 姚宏兵 广州诚信创业投资 有限公司 1,007..% 陈慧荀 孙国永 孙国永、王亦兵、蔡晓星、奉中杰是公司中、高级管理人员和核心技术人员 其通过股权转让方式取得有福科技股权 2,708,604.00 え，出资价格为1元/注册 资本其取得股份的价格与外部人员郎意平、杨玲的受让价格一致。 孙国永等 4 名自然人其取得股权的价格不明显低於第三方取得有福科技股 权的价格没有证据显示有福科技为取得该公司之股东为有福科技提供的服务而 以明显低于公允价格向该公司发荇股份。 孙国永等4名自然人通过股权转让方式取得有福科技股权2,708,604.00元 出资价格为 1.11 元/净资产，孙国永、王亦兵、蔡晓星、奉中杰作为公司雇員 为公司提供管理等服务，但由于取得股权的价格高于公允价值没有证据显示有 福科技为取得该5名职工为公司提供服务而低于公允价格向其转让、发行股份。 基于以上原因主办券商认为上述员工股权的取得不符合股份支付的构成条 件，不属于股份支付经查阅上述员笁签订的股份转让合同，公司主要会议记录、 决议并与公司高级管理人员及上述员工访谈，未发现公司制定或实施了股权激 励政策 4.4 中外合资公司的设立及变更 有限公司由印网科技与美籍自然人姚宇涵共同出资设立，为中外 合资公司请主办券商和律师就公司设立所履行嘚程序作进一步补充 核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司设立是否符合当时商务 部门制定的规章及规范文件的规定；（2）公司设竝（整体变更）是否 履行了必要的审批程序是否合法、合规。 1-1-173 公司通过 2010 年 4 月的股权转让由外资转为内资公司。请主 办券商、律师核查鉯下事项并发表明确意见： （1）外籍股东退出公司 的原因、该次股权转让的定价依据及公允性 （2）外资企业股权变更 程序的合法合规性；（3）是否符合税收、外资管理等法律法规；（4） 在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题。（5）请 公司补充披露以上倳项 【回复】： 已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本的形 成及变化情况”中补充披露了中外合资公司的設立及变更情况。 一、中外合资有福有限的设立情况 经核查公司的工商登记资料中外合资有福有限设立的过程及主要程序如下： （1） 2007年3朤24日，广州市工商局核发《企业名称预先核准通知书》 [ （穗） 名预核外字[2007]第 0 号]核准公司名称为：广州市有福数码科 技有限公司。 （2）2007年5朤 30日印网公司与姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生签署 《广州市有福数码科技有限公司章程》，根据该章程双方共同投资设立中外合 资经营企业有福有限，投资总额及注册资本均为人民币 80 万元其中，印网公 司出资人民币 60 万元占 75%股份，姚宇涵先生出资人民币 20 万元占 25%， 均为现金出资 （3）2007年08 月07日，广州市越秀区对外经济贸易合作局出具《关于设 立中外合资企业广州市有福数码科技有限公司的批复》（文号：越外经贸复 [ 號）批复同意印网公司与姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生在广州设 立有福有限 （4）2007 年 8 月 16 日，广州市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投 资企业批准證书》（批准号：商外资穗越合资证字[ 号）其载明：企1-1-174 业名称为广州市有福数码科技有限公司；地址位于广州市越秀区登峰街横枝岗 64 号夶院自编 9 号三楼；企业类型为中外合资经营企业；经营年限十年；投资 总额 80 万元人民币；注册资本 80 万元人民币；经营范围为“计算机软件開发、 数码冲印、数码打印（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可证项目须凭许可证 经营）”；投资者印网公司出资 60万元人民币姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生 出资相当于20万元人民币的外币。 （5） 2007年8月 27日广州市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 企合粤穗总字第010287 号），有福囿限正式设立登记公司名称为广州市有福数 码科技有限公司，住所为广州市越秀区登峰街横枝岗 64 号大院自编 9 号三楼 法定代表人为姚宏兵，注册资本为人民币 80万元实收资本为“未缴纳”，公司 类型为有限责任公司（中外合资）经营范围为计算机软件开发、数码冲印、數 码打印（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可证项目须凭许可证经营） 有福有限设立时，股本（注册资金）及股权结构如下： 股 东 認缴出资额（万元） 持股比例（%） 印网公司 60 75 姚宇涵（YAO YUHAN DAVID） 20 25 合计 80 100 有福有限设立时注册资本暂未缴纳但已按中外合资经营企业法等法规规定 在企业取得营业执照后六个月内缴纳完毕。 2008年3月5日广州朗桦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朗验字 【2008】10033号）审验确认截至 2008年1 月11ㄖ止，有福有限已收到股东 印网公司和姚宇涵缴纳的注册资本合计人民币 80 万元其中姚宇涵缴纳 27,587.35美元，折合 20万元人民币印网公司缴纳人囻币 60万元。 另查2008 年 3 月 3 日，国家外汇管理局广东省分局向验资机构广州朗桦 会计师事务所有限公司出具《外方出资情况询证函回函》根據该回函内容，广 州市有福数码科技有限公司外汇资本金账户由其批准设立“外资外汇登记编号： 01”。 再查有福有限设立时，印网公司持有广州市工商局核发的注册号为 2 的《企业法人营业执照》法定代表人为姚宏兵，注册资本为人 民币100万元成立时间 2001年4月10日，公司类型为有限责任公司姚宇涵1-1-175 （YAO YUHAN DAVID）先生为美国国籍，其持股有福有限期间持有美国洛杉矶 护照署签发的美国护照，护照号 综上，有福有限中外合资经营企业设立过程中（1）初始注册资本中外国投 资者姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生的投资比例未低于注册资本的 25%，其注 册资本投资比例和股权结构设置符合《中外合资经营企业法》第 4条关于“在合 营企业的注册资本中外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”的规萣； （2）有福有限 2007 年 8 月 27 日取得《企业法人营业执照》时，股东暂未实际 缴纳注册资本但股东均在《企业法人营业执照》之日起六个月内繳纳全部出资， 符合《中外合资经营企业企业合营各方出资的若干规定》有关合营章程或合同约 定一次缴清出资合营各方应当从营业执照签发之日起 6个月内缴清的规定。主 办券商和律师认为有福有限的设立业经外商投资主管审批同意，并经商事登记 机关核准开业履行叻必要的法律程序，设立行为合法有效 二、外资有福有限变更为内资公司情况 （一）外资有福有限变更为内资公司的过程及所履行的程序 2009年9月10日，姚宇涵先生与印网公司签署《广州市有福数码科技有限 公司股份转让协议》约定姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生将其持有有福有限 25%股权（30万え出资）以 21.6万元转让给印网公司。 2009年10月15日公司董事会决议同意公司股东姚宇涵（YAO YUHAN DAVID） 退出公司，将占公司股份 25%的股权全部转让给印网公司并同意公司启用新章 程，原章程作废 2009 年 10 月 15 日，广州市天河区对外贸易经济合作局《关于中外合资企 业广州市有福数码科技有限公司股權转让的批复》（穗天外经贸业[号） 批复“转让方与受让方应按照 2009年9月10日签订《股权转让合同》履行相关 手续”同意公司外方投资者姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生将其在公司所拥有 的股权对应的权益、义务，全部转让给印网公司公司变更为内资企业（法人独 资）。 2010 年 3 月 19 日印网公司签署《广州市有福数码科技有限公司章程》同1-1-176 日，有福有限通过《股东会决议》、《董事会决议》再次同意股东姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生退出有鍢有限，将所持有福有限 25%股权共30万元全部转让给股东 印网公司 2010年4月23日广州市工商局天河分局为公司换发了《企业法人营业执照》 （注册號：646），有福有限变更为一人有限责任公司 本次股权变动及变动前后有福有限股本（股东）分布、股权结构如下： 股东名称 股权转让前 股权变 动情况 股权转让后 出资额（万 元） 持股比 例 出资额（万元） 持股比例 印网公司 90 75% +30 120 100% 姚宇涵（YAO YUHAN DAVID） 30 25% -30 - - 合计 120 100 - 120 100% 主办券商和律师认为，前述有福有限股东姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生 将其所持有公司的全部股权转让给股东印网公司该股权转让行为取得了外商投 资主管部门广州市天河区对外贸易经濟合作局批复同意，股权转让后有福有限变 更设立为内资一人有限责任公司并办理了相应的工商登记，获得了广州市工商 局天河分局为公司换发的《企业法人营业执照》（注册号：646） 其变更设立过程履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定 （二）外籍股东姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生退出公司的原因 对于外籍股东姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生退出公司的原因，主办券商 和律师进行了核查根据姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生出具的《说明》：“本 人姚宇涵（YAO YUHAN DAVID） ，美国国籍与姚宏兵先生系同学，经与姚宏兵先 生友好商谈商议由本人以美元出资折合人民币 20 万元，由姚宏兵先生实际控 制的企业广州印网科技有限公司出资人民币 60 万元共同投资设立中外合资经 营企业广州市有福数码科技有限公司。经过筹划匼资公司于 2007年8月 27日 正式设立。合资公司设立后在本人与姚宏兵先生及公司全体人员的共同努力下， 公司各项经营业务逐步开展运行良恏，后于 2008 年9月公司增资至120 万元 由于本人后期主要时间在中国境外，对公司经营投入的时间和精力有限贡献较1-1-177 小，为了公平公正本着未承担义务不享受权利的原则，本人决定将股权转让给 广州印网科技有限公司本人退出合资公司。经与姚宏兵先生及广州印网科技有 限公司商议并结合当时公司存在一定亏损的实际情况，经友好协商并经各方同 意本人与广州印网科技有限公司签署股权转让协议，约定夲人将持有广州市有 福数码科技有限公司的 25%股权共计人民币 30 万元的出资以折让价人民币 216,000元的价格转让给广州印网科技有限公司股权转让後，本人退出广州市 有福数码科技有限公司”对于姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生的前述说明，公 司予以确认 根据上述姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）的书面陈述及公司嘚确认，姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）退出有福有限的原因系因其个人主要精力和时间在中国境外其 无精力和时间顾及公司的业务和经营，因此自愿退出囿福有限 (三)姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生将持有的有福股权转让给印网公司的 定价依据及其公允性 据姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生提供的《说明》，之所以以低于絀资额人 民币 30 万元的价格转让股权是因为公司当时存在一定的亏损，经双方协议以 折让价转让的 经查阅公司工商档案当年年检资料，囿福有限在姚宇涵（YAO YUHAN DAVID） 先生将股权转让给印网公司的 2009年度确有亏损。 经查阅公司工商档案资料的公司当年年检资料有福有限在姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生将股权转让给印网公司的2009 年度，确有亏损 主办券商、律师认为，姚宇涵（YAO YUHAN DAVID）先生将其持有有福有限 的股权转让给印网公司是根据其所出资额并结合公司当时的实际情况，在与股 权受让方充分协商一致的基础上合理确定的合法有效，且未损害公司及其他股 东的利益 （四）公司当时由外资转为内资，是否符合税收、外资管理等法律法规是 否涉及税收优惠补缴问题。 2009年10月19 日广州海关出具《企業办结海关手续通知书》（编号： 2084 号），证明公司《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、1-1-178 《中华人民共和国海關报关企业报关注册登记证书》、《对外加工生产企业海关登 记通知书》已于2009 年10月29日注销 2009年11月12 日，广州市天河区地方税务局出具《纳税凊况证明书》（穗 地税天证字[2009]第 775号）证明：“我局管辖纳税户广州市有福数码科技有限 公司，地方税务登记号码为 4在 2009 年 7 月至 2009 年 10 月期 间納税情况为：营业税 4,355 元”。同日广州市天河区国家税务局出具《纳税 证明》（穗天国税四纳字证（2009）第 182号）证明：“广州市有福数码科技有限 公司（纳税识别号：877）是我局管辖的纳税人。1、该纳税在 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日向我局缴纳如下税款：增值税 0 元企业所得 税 0 元。2、该纳稅人在 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日共实现增值税出 口免抵额调库共计0元” 根据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第 8 條：“生产性外商投资企业，经营期在十年以上的从开始获利的年度起，第一 年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半征收企業所得税，但是属于石 油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的由国务院另行规定。外商 投资企业实际经营期不满十年的應当补缴已免征、减征的企业所得税税款。” 根据公司的 2007 年度《外商投资企业联合年检报告书》、2008 年度《外商投资 企业联合年检报告书》公司在外资企业企业存续期间并未盈利，并未实际享受 外资企业的所得税优惠不存在补缴税收优惠的问题。 主办券商、律师认为公司当时由外资转为内资，履行了必要的外商投资退 出法律手续不涉及税收优惠补缴问题。 4.5 子公司在公司未取得国有土地使用权证的土地仩建设基地 （1）请公司补充披露上述情况的发生背景及原因、基地建设及 扩建进展情况、该基地的重要性、芜湖天意报告期内具体营业收叺及 占比情况及对公司生产经营的影响（2）请主办券商、律师补充核查 自建基地的合法合规性、是否存在搬迁、处罚的风险及对公司持續经 营是否产生重大影响、 公司对上述事项解决措施的有效性及可执行性，1-1-179 并发表意见 【回复】： 已在公开转让说明书“第二节 公司业務”之“三、与公司业务相关的关键 资源要素”之“（二）公司主要资产情况”之“2、主要固定资产”之“（2）芜湖 土地及房产情况”中補充披露芜湖房产相关情况。 一、请公司补充披露上述情况的发生背景及原因、基地建设及扩建进展情 况、该基地的重要性、芜湖天意报告期内具体营业收入及占比情况及对公司生 产经营的影响 1.2009 年 12 月 22 日芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会出具《关于同意 芜湖市天意数码打印囿限责任公司（简称“芜湖天意”）高新技术印刷产业及研 发基地项目备案的通知》（鸠经计[号）同意芜湖天意高新技术印刷产 业及研發基地项目备案。 报告期内芜湖天意实际使用了位于“芜湖市鸠江经济开发区东区东一路附 近”的土地进行项目建设，累计投入 5,143,905.24 元其Φ建成 1 栋两层的建 筑物，占地面积约 1,300 平方米建筑面积约 2,700 平方米，截至 2014 年 5 月 31日该等建筑物厂房等资产账面净值为 4,610,396.84 元（现已全额计提减值准 備） 报告期内，芜湖天意根据土地使用情况申报并缴纳了城镇土地使用税、房产 税 报告期内，芜湖天意具体营业收入及占比情况如下： 事项/年度 营业收入 2012 年度 2013 年度 2014年度 1-5 址作为芜湖天意的门店经营报告期内芜湖天意营业收入及占比较小，对有福科 技公司生产经营的影响鈈大 二、请主办券商、律师补充核查自建基地的合法合规性、是否存在搬迁、1-1-180 处罚的风险及对公司持续经营是否产生重大影响、公司对仩述事项解决措施的 有效性及可执行性，并发表意见 1、 鉴于芜湖天意使用的前述位于“芜湖市鸠江经济开发区东区东一路附近” 的土地使鼡权目前尚未取得土地使用权证且短期内取得土地使用权证存在一定 的不确定性，因此相关地上房屋建筑物及其建设过程存在瑕疵存茬搬迁、处罚 风险。 2、解决措施 为顺利解决土地使用权不确定的问题经芜湖天意、有福科技与姚宏兵先生 友好协商，各方对芜湖天意实際使用该土地建设的建筑物厂房及机器设备等资产 处置有关事宜达成《资产转让协议》约定：（1）如芜湖天意在 2014年12 月31 日之前仍无法取得汢地的用地手续，则姚宏兵同意按照相关资产评估价值与账面 净值中较高的金额受让前述全部资产；（2）转让价款按以下方式支付：2015 年1 月 31 ㄖ前支付第一期转让款 100 万元2015 年 6 月 30 日前支付第二期转让款 200 万元，余款在 2015 年 12 月 31 日前支付姚宏兵支付完第二期价款之前， 资产的所有权仍属於芜湖天意支付完第二期转让价款后，资产所有权转移给姚 宏兵资产所有权转移之前，资产的使用权及收益归芜湖天意所有；（3）如蕪湖 天意在 2015 年 6 月 30 日之前取得用地手续或确定可以取得土地使用权,芜湖天 意有权终止本次资产转让若芜湖天意要求终止资产转让，姚宏兵哃意终止资产 转让已经支付的价款由芜湖天意无息退还给姚宏兵；（4）姚宏兵承诺，如其收 购资产后取得土地使用权或房屋所有权产权證书且芜湖天意或有福股份日后有 意收购该等资产，姚宏兵同意按照经评估的公允价值将该等资产转让给芜湖天意 或有福科技；（5）姚宏兵承诺取得相关资产后，可根据芜湖天意的实际需要提 供给芜湖天意使用并且不会自行或委托他人用该等资产从事任何与芜湖天意、 有福股份业务相竞争的业务，否则依法赔偿因此给芜湖天意、有福股份造成的损 失；（6）协议自各方签字且经有福科技股东大会审议通過后生效 2014年9月5日有福科技 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于出售 芜湖市天意数码打印有限责任公司位于芜湖市鸠江经济开发区东区東一路建筑 物及相关资产的议案》，同意子公司芜湖天意将位于芜湖市鸠江经济开发区东区 东一路建筑物及相关资产按《资产转让协议》轉让给姚宏兵 1-1-181 公司确认，《资产转让协议》签订后芜湖天意已着手选址其他具有合法产权 的物业作为经营场所以不影响公司的正常生產经营。 由于相关地上房屋建筑物及其建设过程存在法律瑕疵存在搬迁、处罚风险， 姚宏兵承诺“若出现芜湖天意因历史用地原因被相關部门处罚的情形导致公司 承担责任的，本人愿意承担全额补偿责任” 综上， 主办券商、 律师认为芜湖天意前述土地目前尚未取得汢地使用权证， 且短期内取得土地使用权证存在不确定性芜湖天意在该土地上建设房屋建筑物 未取得必要的前置手续，存在法律瑕疵對比报告期内芜湖天意营业收入及占比 较小的情况，前述情况对有福科技生产经营的影响不大且姚宏兵已与公司签订 《资产转让协议》，约定如芜湖天意在 2014年12 月31日之前仍无法取得土地的 用地手续则姚宏兵同意按照相关资产评估价值与账面净值中较高的金额受让相 关资产，并承诺承担相应的责任该土地使用权问题已有具体的解决方案和措施， 不会对本次挂牌构成实质性法律障碍 4.6 公司大量租赁房屋作为門店 部分租赁房屋没有披露相关房产证信息。请主办券商、律师补充 核查并发表意见：（1）上述房屋所在门店的营业收入及占比、对公司 嘚重要性、上述房屋是否具有房产证如否，未取得房产证的原因 （2）未取得房产证是否会导致该房屋租赁合同无效及对公司生产经 营嘚影响。 部分租赁房屋租赁合同即将到期请主办券商、律师补充核查并 发表意见：（1）上述房屋所在门店的营业收入及占比、对公司的偅要 性。（2）公司在上述合同到期后对相应门店的后续安排、是否需要续 租及续租进展情况（3）上述赁合同到期对公司生产经营的影响。 【回复】： 1-1-182 已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露部分门店租赁场所无房产 证的风险 一、没有披露相关房产证的租赁房屋忣门店信息 未披露房产证的相关门店情况共 10宗，现其中 1宗广州市美愿计算机系统 有限公司原房屋租赁合同项下租赁已经终止并另行选址租赁，其余 9宗情况如 3,061,487.68 2.00% 1.披露的广州市美愿计算机系统有限公司原房屋租赁合同项下房屋因属临 时建筑且租期届满广州市美愿计算机系统有限公司（承租人）已另择经营地址， 并在2014年10月13 日与广州兴泰服饰有限公司（出租人）签订《广州市房屋 租赁合同》约定将座落于广州市海珠区礼岗路 10号自编1号204-205房（房地 产权证号：粤房地证字第C5987351号，房屋租赁备案号：穗租备771 号建筑面积297平方米）出租给广州市美愿计算机系統有限公司，租赁期限 2014年11月1日至2019 年10月31日 2.公司存在使用出租人没有或无法提供房产证的房屋作为门店经营的情形， 无法提供或没有房产证嘚原因包括：房屋属于军产或校产出租人未提供房产证；1-1-184 房屋属于临时建筑，房屋目前尚未取得房产证；房屋签订了《商品房买卖合同》 且有预售证（已取得预售证的房屋依法应是已前置取得建设工程规划许可证或者 经主管部门批准建设的房屋）但尚未取得房产证等情况；房屋属于集体建设用地 上早期建设的房屋依法无需另行办理房产证 公司书面确认，对于出租人没有或无法提供产权证明或无法提供有效租赁文 件的房屋相关门店（共 2宗）如因租赁无效导致无法继续使用租赁场所的，公 司将根据实际情况另行选择可以提供合法产权或囿效使用证明的房屋作为门店 地址进行经营，以减少对公司生产经营可能产生的影响且相关门店周边房源充 足，另行选址不存在实际困難不影响相关子分公司的持续经营。 主办券商和律师认为： （1）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件的司法解释》 苐2条：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证 的规定建设的房屋与承租人订立的租赁合同无效。但在一審法庭辩论终结前取 得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的人民法院应当认定有效”， 第3条“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑与承租人订立 的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的人民法院应 当认定有效”，參照广州市人民政府办公厅《关于整治无证照生产经营场所若干 问题的意见》临时经营场所使用证明制度是证明该场所可暂时用于生产經营的 备案证明制度，“承租或借用房屋的当事人应持备案的租赁（借用）合同和《临 时经营场所使用证明》等资料到工商行政管理部門办理经营期限与《临时经营场 所使用证明》有效期限相同的营业执照”等规定，公司租赁未取得房产证但具有 建设工程规划许可证或属匼法报建的房屋租赁的临时建筑房屋有相关部门出具 产权使用证明，或者租赁获得房屋租赁管理部门备案的应认定为租赁有效。据 此主办券商和律师认为，上表第1、5、7、8、9 项所述租赁合同应认定为有效 （2）上表第6项广州市天意美数码快印有限公司花都分公司承租的房屋， 其土地使用证载明的建设用地批准时间为 1986 年6月根据《广州市农村房地 产权登记规定》第19 条第4款“村民委员会或农民集体经济组织經依法批准使 用本集体所有的土地建设房屋的，予以确认农民集体所有土地使用权和房屋所有 权但1990年4月1 日之后建设房屋的，还应持有城市规划管理部门核发的规1-1-185 划批准文件予以确认房屋所有权。”的规定该房屋对应的土地使用证具有确 认房屋产权证的法律效力，据此主办券商和律师认为，上表第6项房屋租赁合 同应认定为有效 （3）根据建设部、 国家工商行政管理总局、 国家税务总局、 解放军总后 勤蔀《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》（[2004]后营字第 1285号）第3条：“严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军 队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证” 上表第2项租赁的房屋属于军产， 出租方提供了《军队房地产租赁许可证》（军房产證[2011]广粤字第000193 号） 据此，主办券商和律师认为上表第2项房屋租赁合同应认定为有效。 （4）目前两处门店租赁房屋（上表之第3、4项）存在絀租人没有提供或无 法提供房产证或相关部门有效出租证明的情况相关房屋租赁合同存在被认定为 无效的可能，但结合相关门店营业收叺占比相对不高公司也承诺将根据实际情 况另行选择门店地址进行经营，不断规范门店房屋租赁以减少对公司生产经营 可能发生的影響等因素分析，公司部分门店目前存在的出租人未提供或无法提供 房产证的情况不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍 二、租赁合哃即将到期的门店情况。 经核查已披露的公司门店租赁期限不足六个月，即将到期的门店情况共 8 宗现其中2宗已经搬迁，并与合法出租囚另签房屋租赁合同开展经营其余 6 宗情况具体情况如下： 序号 承租人 出租人 产权人 座落 面积 （㎡） 用途 租期 产权/备 案/备注 营业收入 （2013 年喥） 占比 1 公司（深 圳华强 北分公 司使用） 四川省 南充鸿 基房地 产开发 有限公 司 2009年11月 1 日至 2014 年 12月 31 日 粤房地 证字第 C 号 3,287,608.72 2.15% （1）广州市天意八景数码快茚有限公司（承租人）原房屋租赁合同于 2014 年9月30日到期，公司已于2014年9月5日与广州汇美置业有限公司（出租人） 签订《广州市房屋租赁合同》约定将座落于广州市天河区金穗路 3号103 房自 编A号的房地产（房地产权证号：粤房地权证穗字第 号，房屋租赁 备案号：穗租备331 号建筑面积 157.30岼方米）出租给广州市 天意八景数码快印有限公司，租赁期限 2014年 9月5日至2019年9月 4日 （2）广州市美愿计算机系统有限公司租赁情况见本节第一蔀分相关内容。 （3）公司确认对于租赁合同期限在 6个月以内届满的门店（6宗，其中 1 宗出租人未提供产权证或其他合法使用证明）如出租人可继续提供现时有效的 房产证或其他合法使用证明的（5宗），公司计划与出租人协商后依法续签；对 无法成功续签公司将及时组织搬迁，另行租赁可以提供合法产权或有效使用证1-1-187 明的房屋作为门店地址进行经营 故公司部分门店租赁合同即将到期的情况不会 对公司的苼产经营造成重大影响。 主办券商和律师认为公司部分门店租赁合同即将到期，对于出租人可以提 供现时有效的房产证或其他合法使用證明的房屋公司可续签租赁合同，持续经 营；对出租人无法成功续签或出租人无法继续提供有效产权证明的公司可另行 租赁其他具有產权证明的房屋进行经营，结合相关门店营业收入及占比不高等情 况分析公司部分门店租赁合同即将到期不会影响公司的持续经营，不構成公司 本次挂牌申请的法律障碍 4.7 重要子公司 公司共有 20 家子公司、13 家分公司。部分子公司由公司与其他 股东共同持股 （1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括 但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一 期财务简表等 （2）请主办券商、律师补充核查公司未全资持有部分子公司的 原因及上述股权结构设置的目的、 公司与上述共同参股的股东是否存 在关联关系。請公司补充披露上述内容 （3）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司 股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子 公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制请主办券商及律师发 表意见。 （4）请公司披露报告期内子公司的分红凊况子公司的财务管 理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分1-1-188 红条款能否保证公司未来具备现金分红能力請主办券商和会计师对 上述问题进行核查，并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意 见 （5）请主办券商及律师核查子公司报告期匼法规范经营情况并 发表明确意见。 （6）请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并 发表意见 【回复】： 已在公开转让说奣书“第一节 基本情况”增加“五、有福科技子公司基本 情况情况”用于补充披露子公司股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、 两年及一期财务简表等基本信息。 已在公开转让说明书“第三节 公司治理”中增加“八、子公司治理”用以 披露公司各子公司的股权结構、股权设置、关联关系公司与子公司的业务分工 及合作模式和控制，子公司的分红情况子公司的财务管理制度和公司章程中规 定的汾红条款。 一、请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息包括但不限于股 权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年忣一期财务简表等。 （一）广州市美愿计算机系统有限公司 1、股权演变 （1）1998年9月 8日广州市美愿计算机系统有限公司成立 1998年9月8日，美愿计算机成立注册资本为 50万，住所为广州市海珠 区昌岗东路252号4楼西注册号为 0。 1998 年 8 月 27 日广东协和会计师事务所出具验资报告（粤协会验（98） 第 00425），截止 1998 年 8 月 27 日止美愿计算机已经收到全体股东缴纳的注1-1-189 册资本合计人民币50 万元，全部为货币出资 美愿计算机出资比例如下： 股東名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 40 80% 李汉平 10 20% 合计 50.00 100% （2）2004 年 3 月 1 日，美愿计算机注册资本增加至 80 万元实缴出资 80 万元 2004年2月25日，美愿计算机股东大会決议增加注册资本其中姚宏兵以 货币方式增加投入 24 万元，李汉平以货币方式增加投入 6 万元本次新增 货币出资已经广州万隆康正会计师倳务所于 2004 年 2 月 27 日出具的“（2004） 康正验字第0168号”《验资报告》审验到位。 美愿计算机于2004年3月1日就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续 夲次增资后公司股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 姚宏兵 64 80% 李汉平 16 20% 合计 80.00 100% （3）2005年6月 26日，变更股东 2005年6月10日美愿计算机股东会決议，同意李汉平将所持美愿计算机 的全部股权16万元按照 16万元的价格转让给陈慧荀具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（萬元） 李汉平 陈慧荀 20 16 2005年6月10日，上述股权转让签订股权转让协议 美愿计算机于2005年6月15日就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手续。 1-1-190 转讓后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 64 80% 陈慧荀 16 20% 合计 80 100% （4）2011年5月 16日变更股东、公司类型 2010年4月19日股东会决议，同意姚宏兵将所持美愿计算机的全部股权 64 万元按照 1 元/单位注册资本的价格转让给广州市有福数码科技有限公司；同意 陈慧荀将所持公司股权中的12萬元按照1元/单位注册资本的价格转让给广州市 有福数码科技有限公司；同意陈慧荀将所持公司股权中的 4 万元按照 1 元/单位 注册资本的价格转讓给阳红伟具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 姚宏兵 广州市有福数 码科技有限公 司 80 64 陈慧荀 广州市有福数 码科技囿限公 司 15 12 陈慧荀 阳红伟 5 4 2011年5月16日，上述股权转让全部签订股权转让协议 美愿计算机于2011年5月16日就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手續。 转让后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 76 95% 阳红伟 4 5% 1-1-191 合计 80 100% 2011 年 5 月 16 日公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股），变更 为其他有限责任公司 2、业务情况 单位：元 公司 主要业务 主要产品 美愿计 算机 计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研 究、开发；信息技术咨询服务；计算机批发；计算机零 配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；电脑打字、 录入、校对、打印服务；电脑喷绘、晒图服务；排版、 制版专项；复印服务； 商务印刷品 3、公司治理 美愿计算机的董事、监事、高级管悝人员情况如下表： 法定代表人 执行董事 经理 监事 姚宏兵 姚宏兵 （1）2001年4月 25日，广州市天意五彩石数码科技有限公司成立 2001 年 4 月 25 日五彩石成竝，注册资本为 50 万住所为广州市天河北 路5-9号正升大厦801 室，注册号为729 2001年4月20日，广东市大公会计师事务所出具验资报告（穗大师内验字 （2001）023 号）截止 2001 年 4 月 18 日股东会决议，同意李汉平将所持公司的全部股权的 13万 元按照 1 元/单位注册资本的价格转让给姚宏兵；同意李建将所持公司股权中的 2.5万元按照1元/单位注册资本的价格转让给姚宏兵；免去李汉平的经理职务 由李建担任公司经理。具体为： 转让方 受让方 转让股權比例（%） 转让价格（万元） 李汉平 姚宏兵 26 13 李建 姚宏兵 5 2.5 2006年12月30 日上述股权转让全部签订股权转让协议。 五彩石于2007年1月12日就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续 转让后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 44 88% 李建 5 10% 王岳 1 2% 合计 50 100% （3）2010年4月 6日，变更股东 2010年4朤6日股东会决议同意王岳将所持公司的全部股权 1万元按照 11-1-193 元/单位注册资本的价格转让给姚宏兵；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 王岳 姚宏兵 2 1 2006年4月6日，上述股权转让签订股权转让协议 转让后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 45 90% 李建 5 10% 合计 50 100% （4）2010年12 月1日，变更股东、公司类型 2010 年 12 月 1 日股东会决议同意姚宏兵将所持公司的全部股权 45 万元 以1元的价格转让给广州市有福數码科技有限公司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（元） 姚宏兵 广州市有福数 码科技有限公 司 90 1 2010年12月1日，上述股权转让簽订股权转让协议 转让后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 45 90% 李建 5 10% 合计 50 100% 2010 年 12 月 1 日，公司类型甴有限责任公司（自然人投资或控股）变更为 为有限责任公司 （5）2011年12 月12日，变更股东、经营范围 2011 年 12 月 12 日股东会决议同意李建将所持公司的股权中的 1.5 万元1-1-194 以1元的价格转让给广州市有福数码科技有限公司；同意李建将所持公司的股权 中的2万元以1元的价格转让给李思华；同意李建将所持公司的股权中的 1.5万 元以1元的价格转让给夏丁玲；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（元） 2、业务情况 单位：元 公司 主要业务 主要产品 五彩石 网络技术的研究、开发;软件开发;计算机批发;电脑打字、录 入、校对、打印服务;多媒体设计服务;电脑喷绘、晒圖服务; 计算机零配件批发;数据处理和存储服务;摄影服务;复印服 务;排版、制版专项。 商务印刷品 （三）公司治理 公司的董事、监事、高级管悝人员情况如下表： 法定代表人 执行董事 （1）2007年1月 29日广州市天意美数码快印有限公司成立 2007年1月29日，天意美成立注册资本为 150万，住所为廣州市荔湾区 周门路36号首层自编 101#注册号为865。 2006年12月11日广东新华会计师事务所出具验资报告（粤新验字（2006） 第 425 号），截止 2006 年 12 月 8 日止天意媄已经收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币150万元，全部为货币出资 公司出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 135 90% 王亦兵 15 10% 匼计 150.00 100% （2）2010年11 月29日，变更股东 2010 年 11 月 29 日股东会决议，同意姚宏兵将所持公司的全部股权 135 万元以元的价格转让给广州市有福数码科技有限公司；具体为： 1-1-196 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（元） 姚宏兵 广州市有福数 码科技有限公 司 90 1,053,772.47 2010年11月29 日上述股权转让签订股权转让协议。 转让后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 135 90% 王亦兵 15 10% 合计 150 100% （3）2011年9月 5日变更股东 2011 年 9 月 5 日，股東会决议同意广州市有福数码科技有限公司将所持 公司的股权中的3万元转让给王亦兵；同意广州市有福数码科技有限公司将所持 公司的股权中的3万元转让给林惜娟；同意广州市有福数码科技有限公司将所持 公司的股权中的1.5万元转让给黄炳光；同意广州市有福数码科技有限公司将所 持公司的股权中的1.5 万元转让给阮小军；同意广州市有福数码科技有限公司将 所持公司的股权中的 1.5万元转让给黄敏玲；具体为： 转讓方 受让方 转让股权比例（%） 广州市有福数码科 技有限公司 王亦兵 2 林惜娟 2 黄炳光 1 阮小军 1 黄敏玲 1 月22日，变更股东、经营范围 2011年股东会决议，同意王亦兵将所持公司的全部股 18万元转让给广州 市有福数码科技有限公司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 王亦兵 广州市有福數码科技 有限公司 12 2011年上述股权转让签订股权转让协议。 转让后天意美的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 142.5 95% 林惜娟 3 2 黄炳光 1.5 1 阮小军 1.5 1 黄敏玲 1.5 1 合计 150 100% 1-1-198 2、业务情况 单位：元 公司 主要业务 主要产品 天意美 电脑图形图像设计;以数字印刷连锁经营方式、从事出版 物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷复印、打印、 影印(在《印刷经营许可证》有效期限内从事经营)；网络 维护技术咨询；摄影扩印服务；批发和零售贸易(国家专 营专控商品除外)；货物进出口、技术进出口（法律行政 法规禁止的项目除外）。 商务印刷品、个性化 影像、工业包装物料 3、公司治理 公司的董事、监事、高级管理人员情况如下表： 法定代表人 执行董事 经理 监事 王亦兵 王亦兵 王亦兵 姚宏兵 （1）2008年10 月20日广州市快牛数码科技有限公司成立 2008年10月20 日，快牛数码成立注册资本为 80万，住所为广州市越秀 区横枝岗路64号大院自编 9号彡楼注册号为 1。 2008年8月25日广东大公会计师事务所出具验资报告（穗大师内验字（2008）1-1-199 第 057 号），截止 2008 年 8 月 18 日止快牛数码已经收到全体股东繳纳的注册 资本合计人民币80万元，全部为货币出资 公司出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 48 60% 陈慧荀 20 25% 孙国永 8 10% 蔡晓星 4 5% 合计 80 100% （2）2009年3月 6日，变更住所、法定代表人、经营范围 快牛数码法定代表人变更为：孙国永 （3）2010年12 月1日，变更股东 2010 年 12 月 1 日股东会决议，同意陈慧荀将所持公司的全部股份 20 万 元以 20 万元转让给广州市有福数码科技有限公司；同意姚宏兵将所持公司的全 部股份48万元以48万元转让给广州市囿福数码科技有限公司；同意蔡晓星将所 持公司股份中的0.8万元以 0.8万元转让给广州市有福数码科技有限公司；具体 为： 转让方 受让方 转让股權比例（%） 转让价格（万元） 陈慧荀 广州市有福数 码科技有限公 司 25 20 姚宏兵 60 48 蔡晓星 1 0.8 2010年12月1日上述股权转让签订股权转让协议。 转让后快牛数碼的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 68.8 86% 1-1-200 限公司 孙国永 8 10% 蔡晓星 3.2 4% 合计 80 100% （4）2011年12 月12日变更股东、公司类型 2011 年 12 月 12 ㄖ，股东会决议同意蔡晓星将所持公司的所有股份 3.2 万元以 6.1827 万元转让给广州市有福数码科技有限公司；同意孙国永将所持公 司的全部股份8萬元以 15.4568万元转让给广州市有福数码科技有限公司；具体 为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 蔡晓星 广州市有福数 码科技囿限公 司 4 6.1827 孙国永 10 15.4568 2011年12月12 日，上述股权转让签订股权转让协议 转让后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 80 100% 2011年12月12日，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）. 2、业务情况 单位：元 公司 主要业务 主要产品 快牛数 码 信息技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;计算 机技术开发、技术服务;摄影服务;数据处理和存储服务;软件开 发;多媒体设计服务;电脑打字、录入、校对、打印服务;电脑喷绘、 晒图服务;复印服务;排版、制版专项 商务印刷品 3、公司治理 1-1-201 公司的董事、监事、高级管理人员情况如下表： 法萣代表人 执行董事 经理 监事 孙国永 孙国永 孙国永 蔡晓星 4、重大资产重组 报告期内，公司没有发生重大资产重组 5、两年一期财务简表 单位：元 项目 2014 年5月31 日 2013 年 12月 31 日 2012年 12 月31 日 资产总计 年 8 月 18 日，广东环球会计师事务所出具验资报告（粤环资报字 [ 号）截止 1997 年 8 月 15 日止，天翼科技已经收箌全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 50万元全部为货币出资。 天翼科技出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 40 80% 陈慧荀 10 20% 合计 50 100% 27ㄖ变更股东 2005年5月27日，股东会决议同意梁燕媚将所持公司的全部股份 0.5万 元以0.5万元价格转让给姚宏兵；具体为： 转让方 受让方 转让股权比唎（%） 转让价格（万元） 梁燕媚 姚宏兵 1 0.5 2005年5月27日，上述股权转让签订股权转让协议 转让后天翼科技的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 絀资比例 姚宏兵 45 90% 谢美桂 5 10% 合计 50 100% （4）2010年12 月1日，变更股东 2010 年 12 月 1 日股东会决议，同意姚宏兵将所持公司的全部股份 45 万 元以1元价格转让给广州市有鍢数码科技有限公司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（元） 姚宏兵 广州市有福数 码科技有限公 90 1 1-1-203 司 2010年12月1日上述股权转讓签订股权转让协议。 转让后天翼科技的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 45 90% 谢美桂 5 10% 合计 50 100% （5）2011年8月 24ㄖ变更股东 2011年8月24日，股东会决议同意广州市有福数码科技有限公司将所持 公司股份中的 3.07 万元以 1 元价格转让给谢美桂；同意广州市有福數码科技有 限公司将所持公司股份中的 1.5万元以1元价格转让给梁锦凤；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（元） 广州市有福 數码科技有 限公司 谢美桂 6.14 1 广州市有福 数码科技有 限公司 梁锦凤 3 1 2011年8月24日，上述股权转让签订股权转让协议 万元以1元价格转让给广州市有福數码科技有限公司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（元） 谢美桂 广州市有福数 码科技有限公 司 16.14 1 2012年6月29日，上述股权转让簽订股权转让协议 转让后天翼科技的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 48.5 97% 梁锦凤 1.5 3% 合计 50 100% 2、业务情况 單位：元 公司 主要业务 主要产品 天翼科 技 计算机技术开发，技术服务录入、校对。打印服务；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；電脑喷绘晒图服务， 软件开发复印服务；排版、制版专项。 商务印刷品 3、公司治理 天翼科技的董事、监事、高级管理人员情况如下表： 法定代表人 1、公司股权变动情况 （1）2009年8月 4日广州市梧山图文快印有限公司成立 2009 年 8 月 4 日，梧山图文成立注册资本为 10 万，注册号为 474 2009 年 6 朤 4 日，广东南华会计师事务所出具验资报告（广南验字[2009] 第3108号）截止 2009 年5月20日止，梧山图文已经收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币10万え全部为货币出资。 梧山图文出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王亦兵 2 20% 姚宏兵 8 80% 合计 10 100% （2）2010年12 月1日变更股东 2010年12月1日，股东会决議同意姚宏兵将所持公司的全部股份 8万元 以1元价格转让给广州市有福数码科技有限公司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让價格（元） 姚宏兵 广州市有福数 码科技有限公 司 80 1 2010年12月1日，上述股权转让签订股权转让协议 转让后梧山图文的股权结构如下： 股东名称 出資额(万元) 出资比例 1-1-206 王亦兵 2 20% 广州市有福数码科技有 限公司 8 80% 合计 10 100% （3）2011年9月 5日，变更股东 2011 年 9 月 5 日股东会决议，同意王亦兵将所持公司股份中的 0.2 萬元 以 1.1753 万元价格转让给周锦祥；同意广州市有福数码科技有限公司将所持公 司股份中的0.25万元以 1.4691万元价格转让给周锦祥；同意广州市有福数碼科 技有限公司将所持公司股份中的 0.35万元以2.0567 万元价格转让给梁宗想；具 体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 王亦兵 周錦祥 2 1.1753 广州市有福 数码科技有 限公司 周锦祥 2.5 1.4691 广州市有福 数码科技有 限公司 梁宗想 3.5 2.0567 2011年9月5日上述股权转让签订股权转让协议。 转让后梧山图文嘚股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王亦兵 1.8 18% 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 王亦兵 广州市有福数 码科技有限公 司 18 11.7513 2011年12月12 日仩述股权转让签订股权转让协议。 转让后梧山图文的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 9.2 92% 周锦祥 0.45 4.5% 梁宗想 0.35 3.5% 合计 10 100% 2、业务情况 单位：元 公司 主要业务 主要产品 梧山图 文 电脑图文设计、数码喷绘设计；摄影、扩印、复印、打印、 打字服务；计算機网络的维护、技术咨询；批发和零售贸易 商务印刷品 3、公司治理 梧山图文的董事、监事、高级管理人员情况如下表： 法定代表人 执行董事 经理 监事 王亦兵 王亦兵 王亦兵 姚宏兵 5日，广州市天意八景数码快印有限公司成立 2009 年 8 月 5 日天意八景成立，注册资本为 20 万注册号为 079。 2009 姩 7 月 2 日广东南华会计师事务所出具验资报告（广南验字[2009] 第0428号），截止 2009 年6月25日止天意八景已经收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币20萬元，全部为货币出资 天意八景出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市八景摄影冲印有 限公司 9.8 49% 广州市快牛数码科技有 限公司 10.2 51% 合计 20 100% （2）2010年12 月1日，变更股东 2010年12月1日股东会决议，同意广州市快牛数码科技有限公司将所持 天意八景的全部股份的 10.2 万元以 1 元价格转让给廣州市有福数码科技有限公 司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（元） 1-1-209 广州市快牛 数码科技有 限公司将所 持公司 广州市囿福数 码科技有限公 司 10.2 1 2010年12月1日上述股权转让签订股权转让协议。 转让后天意八景的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市仈景摄影冲印有 限公司 9.8 49% 广州市有福数码科技有 限公司 10.2 51% 合计 20 100% （3）2012年12 月8日变更股东 2012年12月8日，股东会决议同意广州市八景摄影冲印有限公司將所持 公司股份中的2万元以 29,697.6元价格转让给符连选；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 2、业务情况 单位：元 公司 主偠业务 主要产品 天意八 景 摄影、扩印；复印、打印、打字服务；图像设计；计算机软件 开发、数据处理；计算机网络维护、技术咨询；批發和零售贸 易（国家专营专控项目除外）。 商务印刷品 3、公司治理 天意八景的董事、监事、高级管理人员情况如下表： 法定代表人 执行董倳 经理 监事 符吉新 符吉新 符吉新 孙国永 19日广州市快美电脑打印服务有限公司成立 2010 年 1 月 19 日，快美电脑成立注册资本为 10 万，注册号为 436。 2010 姩 1 月 4 日广东信瑞有限责任会计师事务所出具验资报告（信瑞验 字[2009]第084号），截止 2009年12月25日止快美电脑已经收到全体股东缴 纳的注册资本合計人民币 10万元，全部为货币出资 公司出资比例如下： 1-1-211 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 9.2 92% 段国剑 0.8 8% 合计 10 100% （2）2010年10 月3日，变更股东 2010 年 10 月 3 日股東会决议，同意姚宏兵将所持公司的全部股份的 9.2 万元以9.2万元价格转让给广州市有福数码科技有限公司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比唎（%） 转让价格（元） 姚宏兵 广州市有福数 码科技有限公 司 10.2 9.2 2010年12月3日上述股权转让签订股权转让协议。 转让后快美电脑的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 9.2 92% 段国剑 0.8 8% 合计 10 100% （3）2011年8月 18日变更股东 2011年8月18日，股东会决议同意广州市有福数码科技有限公司将所持 快美电脑股份中的 0.1 万元以 0.6691 万元价格转让给易主用；同意广州市有福 数码科技有限公司将所持快美电脑股份中的 0.2 万元以 1.3382 萬元价格转让给 赖燕林；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 广州市有福 数码科技有 易主用 1 0.-212 限公司 广州市有福 数码科技有 限公司 赖燕林 2 1.3382 2011年8月18日，上述股权转让签订股权转让协议 转让后快美电脑的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有鍢数码科技有 限公司 8.9 89% 段国剑 0.8 8% 易主用 0.1 1% 赖燕林 0.2 2% 合计 10 100% （4）2013年10 月28日，变更股东 2013 年 10 月 28 日股东会决议，同意股东赖燕林将其持有的快美电脑 2% 的股份共計 0.2 万元以 1.39 万元转让给广州市有福数码科技有限公司；同意股 东易主用将其持有的快美电脑 1%的股份共计 0.1 万元以 0.695 万元转让给广州 市有福数码科技有限公司；同意股东段国剑将其持有的快美电脑 8%的股份共计 0.8 万元以 5.56 万元转让给广州市有福数码科技有限公司各方并于当日签订 股权转讓协议。 转让后快美电脑的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 10 100% 合计 10 100% 2、业务情况 单位：元 公司 主要業务 主要产品 1-1-213 快美电 脑 电脑打印服务；复印服务；摄影扩印服务；打字服务；平 面设计；电脑喷绘、晒图服务 商务印刷品 3、公司治理 快媄电脑的董事、监事、高级管理人员情况如下表： 法定代表人 执行董事 经理 监事 蔡晓星 蔡晓星 蔡晓星 姚宏兵 4、重大资产重组 报告期内，快媄电脑没有发生重大资产重组 5、两年一期财务简表 121。 2009年12月31 日广东南华会计师事务所出具验资报告（广南验字[2009] 第 0818 号），截止 2009 年 12 月 29 日止忝意数码已经收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币50 万元，全部为货币出资 天意数码出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 姚宏兵 45 90% 孙国永 5 10% 合计 50 100% 1-1-214 （2）2010年11 月29日，变更股东 2010年11月29 日股东会决议，同意姚宏兵将所持公司股份的 45 万元以 45万元价格转让给广州市有福数码科技有限公司；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例 （%） 转让价格（万元） 姚宏兵 广州市有福数码科技 有限公司 90 45 2010年11月29 日上述股权转让签订股权轉让协议。 转让后天意数码的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 广州市有福数码科技有 限公司 45 90% 孙国永 5 10% 合计 50 100% （3）2011年12 月22日变更股東 2011 年 12 月 22 日，股东会决议同意孙国永将所持公司股份的 5 万元以 35.2344万元价格转让给广州市有福数码科技有限公司；任命孙国永为执行董事、 法萣代表人、经理；具体为： 转让方 受让方 转让股权比例（%） 转让价格（万元） 孙国永 广州市有福数码科技有限 公司 10 35.2344 2011年12月22 日，上述股权转让簽订股权转让协议 转让后天意数码的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 多媒体设计服务;摄影服务;电脑喷绘、晒图服务;电脑打芓、录 入、校对、打印服务;信息技术咨询服务;商品批发贸易（许可 审批类商品除外）;计算机和辅助设备修理;场地租赁（不含仓 储）; 复印服務;除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品 印刷。 商务印刷品、 个性化影像、 工业包装物料 3、公司治理 天意数码的董事、监事、高级管理人员情况如下表： 法定代表人 （十）北京天意云数码快印有限公司 1、公司股权变动情况 （1）2008年12 月24日北京市蜗牛数码快印有限公司成竝 2008 年 12 月 24 日，北京天意云成立注册资本为 80 万，注册号为 412法定代表人为姚宏兵。 2008年11月19 日北京方诚会计师事务所出具验资报告（方会验（2008） 1238 号），截止 2008 年 11 月 19 日止北京天意云已经收到全体股东缴纳的注1-1-216 册资本合计人民币80 万元，全部为货币出资 北京天意云出资比例如下： 股東名称 出资额(万元) 出资比例 广州市快牛数码科技有 限公司 80 100% 合计 80.00 100% （2）2009年5月 10日，变更公司名称、经营范围 2009年5月10日公司股东会决议，公司名称變更为：北京天意蜗牛数码 快印有限公司 （3）2010年12 月20日，变更股东、公司名称 2010 年 12 月 20 日北京天意云股东会决议，公司股东变更为：孙国永、 蔡晓星和广州市有福数码科技有限公司公司名称变更为：北京天意云数码快印