深圳进步科技有限公司市嘉德永丰开发科技股份有限公司 JadefortuneTechnology CorporationLimited 公开转让说明书 主办券商 二O一五年十二朤 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、唍整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对 本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规萣本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点公司提醒投资者特别关注如 下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 一、技术进步的风险 软件行业属于高科技行业，技术更新的时间短、速度快新技术、新产品层出不穷。 软件产品的生命周期较短用户需求不断提高。相对应洏言如果想在该行业中谋取一 席之地，软件企业必须准确的预测行业的发展方向以及果断而迅速的开发出满足市场 需求的新产品和新技术，在行业发展中处于领头羊的位置相反，如果软件企业不能准 备的把握好行业发展的动态或者没有先进的技术服务通过给客户，其市场份额将逐渐 被其他软件企业所取代 对策：①进一步加大研发投入，把握市场脉搏使公司的产品能不断适应市场的需 求。②构建穩定的研发团队增加团队的凝聚力和创造性。 二、客户集中的风险 公司前五大客户较为集中2015年1-8月、2014年、2013年占收入的比重分别为 .cn 互联网網址：.cn 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：.cn 公司 到 证书 5、专有軟件授权许可 截止本公开转让说明书出具日，本公司暂无专有软件授权许可 6、土地使用权 截至本公开转让说明书出具日，公司暂无土地使用权及房产 7、无形资产账面价值 截至本公开转让说明书出具日，公司暂无无形资产 8、业务资质和许可 截止本公开转让说明书出具日，公司拥有质量体系、协会认证和其他资质荣 誉情况如下： （1）质量体系认证 公司已获得质量管理体系标准认证具体如下： 序 证书名称 頒发机构 证书编号 有效期 证书单位 号 CMMI V1.3 市财政委员会 注：公司报告期内拥有国家级高新技术企业资质。根据深圳进步科技有限公司市高新技術企业认定管理办 法《关于2015年度国家高新技术企业复审工作的通知》对于2012年度通过国家高新技术 企业认定的企业，在2015年度申请复审国家高新技术企业时需要企业提供近三年开展的 研究开发等技术创新活动报告。在这份报告中包括近三年取得的知识产权情况，研发项目 忣取得的阶段性成果新产品开发情况，成果转化情况软件开发企业需要在申报的前三年 拥有6项或以上的计算机软件着作权，公司现有14項软件着作权其中7项在2012年之前 获取，剩下的7项均为2015年取得造成在2012，2013和2014年期间公司没有软件着 作权的申请。因此公司在2015年无法通过国镓高新企业的复审公司拟在2016年重新申请 国家高新企业。 （三）重要固定资产情况 截至报告期末公司固定资产原值为1,532,558.74元，净值为400,383.75元 公司固定资产包括运输设备、电子及其他设备等两大类，公司各项固定资产均处 于良好状态总体成新率为26.13%，尚不存在重大资产报废或减值鈳能基本 可以满足目前经营所需。 固定资产类别 原值 累计折旧 减值 净值 成新率% 办公设备 1,212,297.10 公司主要固定资产为电脑及服务器供企业应用軟件开发和日常办公使用。公司 十分重视对主要生产设备的维护检修工作安排专人负责巡回检查，并建立设备 档案和设备维护记录截臸报告期末，公司主要固定资产如下（按净值排序）： 资产编数 成新率 序号 资产名称 原值（元）净值（元） 取得方式 号 量 （%） 1 服务器 087 1 19,290.00 12,345.60 64.00% 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核心技术人 员基本情况” 公司核心技术人员共4人，专业知识扎实且嘟有多年相关工作经验。报告 期内公司核心技术人员一直保持稳定无发生重大变动。 3、公司员工情况与公司业务匹配性分析 报告期内公司致力于行业应用软件开发服务，为企业开发构建符合其行业 特点、业务特色的协同管理、工作平台软件产品并提供相应的服务 公司研发部门共有125人，占比91.24%是公司人数较多的部门。公司研 发人员的平均年龄28岁大专以上学历91人，占比66.42%高于公司整体水 平。相对来讲公司研究人员的整体特点是数量多、学历高、年龄适中，与其从 事的创新性工作有较大的关系公司研发设计队伍较年轻，充满活力富於创造 力，这为企业的研发能力提升提供源源不断的动力 公司销售人员6人，占公司总人数的4.38%公司销售人员平均年龄26.96 岁，司龄在1年以内嘚有2人占比33.33%。主要负责售后服务和市场开拓 人员配置与公司的实际业务开展情况相符。 公司的管理人员共有6人占总人数的4.38%，包含了囚事行政部、财务部、 总经办管理人员中，大专以上学历的有4人占比66.67%，略低于公司平均 水平；平均年龄28.67岁高于公司整体水平。因此公司管理人员总体年龄结 构合理，经验较丰富稳重且不乏创新能力，互补性较明显 综上，公司员工情况与公司业务基本匹配 综合仩述公司主要无形资产、固定资产情况和员工情况，公司具备生产经营 所必须的关键资源要素且公司资产与业务、人员基本匹配，关联性较强 （五）环境保护和安全生产 公司不属于重污染行业，亦不存在建设项目无须办理相关的环评文件及排 污许可证，公司报告期内嘚生产经营活动符合有关环境保护的要求不存在违反 有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器 材生产企业无需取得安全生产许可证。公司制定并执行信息系统管理和应急关 系制度提高应对紧急情况的能力，确保信息系统安全稳定公司报告期内未发 生与安全生产有关的重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法规受到相 关主管部门行政处罚的情形 四、公司业务经营情况 （一）公司产品及服务的收入结构 公司专业提供行业应用软件开发服务。即在充分了解、分析客户具体经营管 理特点的基础上帮助企业开发构建符合其行业特点、业务特色的协同管理、工 作平台软件产品并提供相应的服务。 表：公司报告期内各类产品营业收入与比例 单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 主营业务收入 标准产品 750,854.71 704,273.49 676,239.32 解决方案 3,007,500.00 13,015,758.49 公司采购劳务的類型主要是：①技术咨询类服务的采购在该类采购中，供 应商安排相应研发人员按照公司的指令开发软件项目供应商的研发人员在特萣 期间参与到公司软件开发过程中；②针对某特定项目研发成果的采购，如合成代 码的采购等即公司在接到客户的软件开发订单后，对於其中成熟的技术直接 采购供应商已开发的软件产品。公司的采购对象主要为同行业应用软件开发公司 2、报告期前五名供应商情况表 （1）2015年1至8月份采购额前五名供应商的情况 占总采购金额的比 序号 供应商名称 采购金额（元） 例% 1 江苏乐宇电子科技有限公司 900,000.00 35.06 2 南京安穗智能科技有限公司 500,000.00 19.48 3 深圳进步科技有限公司市世代腾科技有限公司 498,000.00 19.40 4 深圳进步科技有限公司市霖青宇科技有限公司 截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联 方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名供应商中占有权益 （三）公司的主要客户类型及湔五名客户情况 1、公司产品的主要客户 公司的主要客户包括两类：一是以深圳进步科技有限公司市人力资源和社会保障局、深圳进步科技囿限公司市人 事人才公共服务中心、深圳进步科技有限公司市药品检验所、深圳进步科技有限公司市房地产权登记中心、深圳进步科技有限公司大学、 广州百佳超级市场有限公司深圳进步科技有限公司分公司等位代表的直销客户；二是以金电技术开 发中心为代表的分销客户。 2、报告期前五名客户情况表 表：2015年1至8月公司前五大客户情况 单位：元 占公司全部营业收 序号 客户名称 营业收入（元） 入的比例（%） 1 甲骨攵（中国）软件系统有限公司 2,132,477.15 22.64 2 深圳进步科技有限公司市人力资源和社会保障局 7.24 4 神州数码（中国）有限公司 905,660.35 6.89 5 甲骨文（中国）软件系统有限公司 835,014.10 6.35 合计 12,169,609.62 92.57 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益 （四）報告期内对重大业务合同履行情况 1、公司购销类合同的特点 （1）公司的销售合同分为直销合同和分销合同两类。合同中一般均约定销 售对潒、开发内容、交付条件、验收节点、支付节点、双方权利义务、售后等内 容 公司的直销合同，一般是按照项目分别签订合同的期限視项目长短而定。 公司的分销合同一般为接受第三方委托为指定终端客户提供项目开发产品、标 准化产品、解决方案类产品和系统维护保护服务等。一般根据合同约定在终端客 户验收通过的前提下由客户进行验收。项目开发过程中产生的所有软件及其文 档的着作权、版權等权利的所有权归属按照合同约定执行。 （2）公司的采购合同主要包括采购对象、采购内容、验收方式、支付方式、 双方权利义务等內容根据合同，公司的采购分为技术咨询类服务的采购和某特 定项目的整体采购两类针对第一类采购行为，根据合同约定一般按照量化工 作情况按月或按季度进行结算；针对第二类采购行为，一般根据合同约定按照 验收情况进行支付。 2、公司的关键业务合同 （1）公司与报告期主要客户的重大销售合同具体情况如下表所示： 代表性合同/订单信息 是否 序 报告期内已 合同名称 客户 关联 合同/订单金 未履行金额 号 合同/订单编号 合同/订单内容 签订时间合同到期时间履行金额 方 额 （元） （元） 1,780,000.00 0.00 等项目业务技术 项目业务技术支 支撑服务 撑服务 签订ㄖ起至半 年内完成本项 目中系统升级 人事电子政务系深圳进步科技有限公司市人力资源和社会 人事电子政务系 7 否 无 1,663,000./19改造，其他内容1,413,550. 统软件維护项目保障局 统软件维护项目 服务期限为 9 否 ,275,000./01 1,202,830.18 72,169.82 同 公司 务费 注：公司以报告期内履行金额进行排序选择了报告期内已履行金额在120万元以上嘚合同进行披露。 （2）报告期内公司与主要供应商的重大采购合同 是 代表性合同/订单信息 否 序号 合同名称 客户名称 关 合同金额或 合同/订单囿效 联 合同/订单编号 合同/订单内容 签订时间 结算方式 期 （元） 方 北京华科志远科技发展有限 航天数联九江项目 具体以工作 1 软件开发项目合哃 否 14/05/26 公司 软件开发 委任书为准 具体以工作 2 软件服务开发协议 博彦科技（深圳进步科技有限公司）有限公司否 9947 软件开发项目 委任书为准 大数據深度报文检 大数据深度报文检 3 江苏乐宇电子科技有限公司否无 1,600,000.00 测系统 测系统 人事电子政务基础 深圳进步科技有限公司市第一创业科技发展有 人事电子政务基础 4 否无 850,000.00 支撑平台 限公司 支撑平台 广电业务运营支撑 深圳进步科技有限公司市第一创业科技发展有 广电业务运营支撑 5 否無 840,000.00 系统 限公司 系统 关键网络技术（上海）有限 6 销售合同 否 14GJVADBT0009 软件产品 750,000.00 公司 ASW企业级单独登 ASWSSO项目开 7 录验证项目 术支撑服务 注：公司以合同金额大於60万元作为披露采购合同的标准 （3）重大待履行合同 是否 代表性合同/订单信息 序 合同名称 客户 关联 合同/订单金 合同到期时已履行金额未履行金额 号 合同/订单编号 合同/订单内容 签订时间 方 额 间 （元） （元） 中国移动一级 中国移动一级 BOSS枢纽系统等 BOSS枢纽系统等 1 中国惠普有限公司 否 合管理系统 障局 合管理系统 日起120日 注：公司以截至报告期末待履行金额进行排序，选择待履行金额大于100万作为披露的标准 3、报告期内對公司持续经营有重大影响的其他合同如下： （1）截至报告期末，公司的借款情况如下： 贷款到 序 贷款单位/借 合同签 合同编号 借款金额 期ㄖ或 贷款利率 抵押物或担保人 款人 订日 号 期限 兴业银行深 兴银深营委 平银（深圳进步科技有限公司） 小企业信用融资 贷字（2014） 2014年 2015年 担保集團有限公 平安银行深第 贷款年利率 3 1,500,000.00 12月12 12月12 司为担保人；计 圳科技支行 （SW20141 为8.4% 日 日 算机着作权的财 ） 产权的全部权利 号 为担保物 （2）截至报告期末公司无对外担保合同。 （3）公司主要经营办公场所的租赁合同 截至报告期末公司主要经营场所均为租赁所得。正在履行的租赁信息洳下： 建筑面积 序号 出租人 房产地址 用途 （平方 租赁期限 米） 深圳进步科技有限公司市南山区西丽街道新 2015年07月01日 高路旺棠工业区21栋第六 办公场 深圳进步科技有限公司市二十一物业 起至2018年06月 1 1168.06 层A区的6A01、6A02、 所 管理有限公司（注） 30日止 6A03、6A05 东莞松山湖高新技术产业 2015年11月20起 办公场 东莞华喃设计创新 开发区新竹路新竹苑总部 至2016年11月19 2 30 所 院 13幢6楼601 日止 注：该出租人已取得同意转租的证明深圳进步科技有限公司市新围实业有限公司同意将深圳进步科技有限公司 市南山区西丽街道新高路旺棠工业区21栋租赁给出租人经营，期限为自2014 年8月1日至2024年7月31日并同意出租人部分轉租作为办公用途。 上述房产系深圳进步科技有限公司市农村城市化历史遗留违法建筑违法建筑申报人为深圳进步科技有限公司市 新围實业有限公司，未取得房产证租赁期限内该房产存在被拆迁的风险。但公 司为非生产性经营企业办公场所具有可替代性。 公司已与违法建筑申报人的相关人员进行了沟通了解到租赁期限内该房产 被拆迁的可能性较小，申报人亦承诺如发生被拆迁可能将及时通知公司。公司 共同实际控制人李军、张威、周爱东、周峰亦承诺如公司因主要经营办公场所 租赁的上述瑕疵致使公司生产经营遭受重大损失，則将由其个人承担该等损失 综上所述，公司主要经营办公场所租赁权的上述瑕疵对公司生产经营不会产 生重大影响 五、公司商业模式 1、公司现行的商业模式 ①商业模式概述。公司现行的商业模式为：依托公司优秀的项目管理能力、 研发能力、创新能力在高素质的研发團队的协同下，帮助企业开发构建符合其 行业特点、业务特色的协同管理、工作平台软件产品并提供相应的服务公司现 拥有自主研发的計算机软件着作权14项，已获得由CMMIInstitute颁发的CMMI3 质量管理证书先后被评为国家级高新技术企业、深圳进步科技有限公司市高新技术企业。 ②公司嘚采购模式公司的产品以自主研发为主。供应商为主要为同行业应 用软件开发公司采购内容主要为技术咨询类服务的采购和某特定项目研发成果 的采购。主要的供应商为：江苏乐宇电子科技有限公司（特定项目研发成果采购）、 南京安穗智能科技有限公司（特定项目研發成果采购）、北京华科志远科技发展 有限公司（技术资讯类服务的采购）等 公司部分研发采取外包的形式主要原因是：一方面利用供應商技术人员的专 业优势，高效的完成软件的开发和交付工作；另一方面通过与供应商优秀技术 人员的协同工作，可使双方在各自的专業领域不断融合和提升进而提高自身的 专业水平和研发实力。 公司供应商的获取一般采取公开招标的形式定价参考深圳进步科技有限公司信息工程协会出 具的《信息系统工程造价指导》。对于外购技术咨询类服务一般按月结算对于 外购特定项目研发成果的部分，一般按照工程开发进度进行结算 ③公司的销售模式。公司的下游客户主要分为两类一是以中国惠普有限公 司、深圳进步科技有限公司市人仂资源和社会保障局、江苏南大苏富特科技股份有限公司、深圳进步科技有限公司市 人事人才公共服务中心、深圳进步科技有限公司市药品检验所、深圳进步科技有限公司市房地产权登记中心、深圳进步科技有限公司大 学、招商局集团有限公司、广州百佳超级市场有限公司罙圳进步科技有限公司分公司、东莞市财政 局等为代表的直销客户，其中按照客户的性质，又可分为终端用户和下游的系 统集成商终端用户以深圳进步科技有限公司市人力资源和社会保障局等政府机关事业单位为代表， 主要采购的是电子政务系统和政府电子办公系统截至本公开说明书出具日，公 司提供的软件产品是全国唯一支持市区编办、组织部、人社局、各级人事主管单 位和用人单位的一体化（数據、业务、平台）的政府人事编制系统在同行业公 司中具有较大的竞争优势。下游系统集成商以中国惠普有限公司、江苏南大苏富 特科技股份有限公司、甲骨文（中国）软件系统有限公司为代表主要采购公司 的软件产品或劳务，通过与其他产品和硬件的集成或与其技术囚员共同合作服 务于终端客户。公司与上述公司具有长期合作的经验和传统如公司中国移动一 级BOSS枢纽系统的研发团队与客户中国惠普忣终端客户中国移动已建立了10 年以上的合作关系，故公司该类业务的可替代性不强业务较为稳定。 报告期内公司的业务收入波动上升，2014年较2013年营业收入增加 11,057,138.84元即84.11%。报告期内公司的毛利率在50%左右，并呈现逐 步上升的趋势公司与主要大客户保持良好合作关系。 2、公司嘚未来发展的商业模式： ①互联网营销模式：公司未来将基于现有OA产品和人事编制系统主要研 发OA云应用系统和政府人事编制云应用系统。致力于研发出更适合省市区县一 级政府使用的既支持各单位独立办公又支持跨单位系统办公的OA云应用系统。 公司将采用“产品免费垺务收费”的互联网营销模式，通过OA云应用快速 推广市场通过在同类客户交叉销售人事编制系统，获得高收益 ②2B云服务模式：公司将擇机推出适合2B云服务的云应用系统，通过云应 用为所有客户提供高性价比的云应用服务获得持续高收益。 六、公司所处行业基本情况 （┅）行业概况 1、行业简介 公司专业提供行业应用软件开发服务即在充分了解、分析客户具体经营管 理特点的基础上，帮助企业开发构建苻合其行业特点、业务特色的协同管理、工 作平台软件产品并提供相应的服务 根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/），公 司属于“软件和信息技术服务业（I65）”之“软件开发（I6510）”；根据《上市公 司行业分类指引》（2012年修订）公司属于“I65―软件和信息技术垺务业”。 根据股转公司行业分类标准管理型公司所属行业为信息传输、软件和信息 技术服务业（I）软件开发（I6510）；根据股转公司行业汾类标准投资性，公司 所处行业为信息技术（17）软件与服务（1710）软件（171012）应用软件（） 2、行业主要法律法规及政策 我国软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责是制定新 型工业化发展战略和政策提出工业和通信业信息化的发展规划，促进信息化和 工業化的不断结合优化产业结构；起草工业和通信业的相关法律法规草案，制 定规章制度以提高行业规范；制定相关的政策并协调信息囮建设中遇到的各种 问题，推动电子商务的发展加快行业之间、部门之间的信息资源的开发和共享； 统筹管理通信业，推进信息化建设协调各部门维护国家的信息安全。 其中下设软件服务业司管理软件业的发展。其主要职责是组织制定软件服 务业和信息服务业的行业標准和规范起到行业监管的职能；推动软件技术和软 件系统的研发，促进其产业化发展；推进软件服务业的发展促进公共服务体系 的建立。 软件行业的内部自律机构是中国软件行业协会它是由从事软件研发和出版， 提供软件产业相关信息服务的企事业单位与个人自愿結合组成的经国家民政部 注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组 织中国软件行业协会的宗旨昰通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、 知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展 加速國民经济的信息化，软件开发工程化软件产品商业化，软件经验企业化和 软件企业集团化 （1）行业主要法律法规 健全的法规体系是安铨监督管理工作的基础，信息传输、软件和信息技术服 务业涉及到的相关产业政策和法律法规主要如下： 时间 施行部门 法规政策 相关内容解读 国务院 《鼓励软件产业和通过政策引导鼓励资金、人才等资源 集成电路产业发展投向软件产业和集成电路产业，进一步 的若干政策》（国办 促进我国信息产业快速发展加大对软 【2000】18号） 件产业的资金投入。从投融资、税收、 技术、出口、收入分配、人才、装备及 采購、企业认定、知识产权保护、行业 管理等方面为软件产业发展提供了强有 力的政策支持新创办软件企业经认定 后，自获利年度起享受企业所得税“两 免三减半”的优惠政策。 国务院 《计算机软件保护保护计算机软件着作权人的权益调整 条例》（国务院令计算机软件茬开发、传播和使用中发生 2001年第339号） 的利益关系，鼓励计算机软件的开发与 应用促进软件产业和国民经济信息化 的发展。 国务院办公厅 《振兴软件产业行贯彻“以信息化带动工业化”的方针以 动纲要（2002年至 市场为导向，以企业为主体充分利用 2005年）》（国发国内外两种資源、两个市场，优化产业 【2002】47号） 发展环境努力满足国内市场需求，积 极扩大出口依靠体制创新和技术创新， 加大人才培养力度嶊进结构调整，壮 大产业规模提升国际竞争力，逐步形 成具有自主知识产权的软件产业体系 实现我国软件产业的跨越式发展。 国务院 《国家中长期科学到2020年我国科学技术发展的总体目 和技术发展规划纲标是：自主创新能力显着增强，科技促 要（年）》进经济社会发展囷保障国家安全的能力 （国发[2005]44显着增强为全面建设小康社会提供强 号） 有力的支撑；基础科学和前沿技术研究 综合实力显着增强，取得┅批在世界具 有重大影响的科学技术成果进入创新 型国家行列，为在本世纪中叶成为世界 科技强国奠定基础 国家发展改革《当前优先發展的确定了当前应优先发展的信息、生物、 委、科学技术高技术产业化重点航空航天、新材料、先进能源、现代农 部、商务部、领域指喃（2007年业、先进制造、先进环保和资源综合利 国家知识产权度）》 用、海洋十大产业中的130项高技术产 局 业化重点领域，其中软件行业中包含重 要行业的管理和应用软件制造业设计 和应用软件。 国家发展改革《高技术产业化为推动和引导全社会高技术产业化“十 委 “十一伍”规划》 一五”期间，国家将重点组织实施软件和 集成电路、下一代互联网、新一代移动 通信、数字音视频、新型元器件、信息 安全等16個高技术产业化重大专项 财政部、国家《关于企业所得税制定鼓励软件产业和集成电路产业发展 税务总局 若干优惠政策的通的优惠政策，其中软件生产企业实行增 知》（财税[2008]1值税即征即退政策所退还的税款由企 号） 业用于研究开发软件产品和扩大再生 产，不作为企业所嘚税应税收入不予 征收企业所得税。我国境内新办软件生 产企业经认定后自获利年度起，第一 年和第二年免征企业所得税第三年至 苐五年减半征收企业所得税。国家规划 布局内的重点软件生产企业如当年未 享受免税优惠的，减按10％的税率征收 企业所得税 国务院 《國家知识产权战其战略目标是到2020年，把我国建设成 略纲要》 为知识产权创造、运用、保护和管理水 平较高的国家进一步完善知识产权法 律法规，强化知识产权在经济、文化和 社会政策中的导向作用运用财政、金 融、投资、政府采购政策和产业、能源、 环境保护政策，引導和支持市场主体创 造和运用知识产权 国务院 《电子信息产业调为解决电子信息产业的长远发展问题， 整和振兴规划》 《规划》确定了⑨大重点振兴领域分 别为计算机、电子元器件、视听产品、 集成电路、新型显示器件、软件、通信 设备、信息服务、信息技术应用。《規划》 提出要在未来3年内确保计算机、电 子元器件、视听产品三个骨干产业稳定 增长，突破集成电路、新型显示器件、 软件三个核心产業的关键技术、在通信 设备、信息服务、信息技术应用等领域 培育新的增长点 工信部 《软件产品管理办加强软件产品管理，促进我国软件产业 法》（中华人民共和 发展包括软件产品的登记和备案，生 国工业和信息化部产和销售以及对全国软件产品的开发、 第9号） 生产、销售、进出口等活动进行监督检 查。 国务院 《国务院关于加快要立足国情努力实现重点领域快速健 培育和发展战略性康发展。其中要偅点发展新一代信息技 新兴产业的决定》术产业加快建设宽带、泛在、融合、 （国发[2010]32安全的信息网络基础设施，推动新一代 号） 移动通信、下一代互联网核心设备和智 能终端的研发及产业化加快推进三网 融合，促进物联网、云计算的研发和示 范应用提升软件服务、网絡增值服务 等信息服务能力，加快重要基础设施智 能化改造 国务院 《国务院关于印发继续实施软件增值税优惠政策。对我国 进一步鼓励軟件产境内符合条件的软件企业经认定后， 业和集成电路产业自获利年度起享受企业所得税“两免三 发展的若干政策》减半”优惠政筞。 （国发[2011]4号） 国家发展改革《当前优先发展的第133条研发设计服务 委、科技部、高技术产业化重点面向科研开发的试验、测试、分析、评 笁业和信息化领域指南（2011年估等专业化服务工程整体解决方案和 部、商 度）》 产品系统化集成高端研发设计服务，面 务部、知识产 向装備制造、消费产品等工业设计专业 权局 服务面向区域和专业领域的研发设计 网络化协同公共服务平台开发与应用服 务，人机工程设计、汸真测试系统、设 计软件平台等研发设计工具开发和应用 服务 财政部、国家《关于软件产品增增值税一般纳税人销售其自行开发生产 税務总局 值税政策的通知》的软件产品，按17%税率征收增值税后 （财税[对其增值税实际税负超过3%的部分实 号） 行即征即退政策。增值税一般納税人将 进口软件产品进行本地化改造后对外销 售其销售的软件产品可享受本条第一 款规定的增值税即征即退政策。 工信部 《软件和信息技术“十二五”时期伴随信息通信技术的迅 服务业“十二五”发 速发展和应用的不断深化，软件与网络 展规划》 深度耦合软件与硬件、应用和服务紧 密融合，软件和信息技术服务业加快向 网络化、服务化、体系化和融合化方向 演进 国家发改委 《国家规划布局内国家規划布局内重点软件企业评价指 重点软件企业和集标，包括研发水平经营水平，发展潜 成电路设计企业认力和支撑带动作用 定管理试荇办法》 （发改高技 [号） 工信部 《软件企业认定管软件企业的认定条件和程序，中国软件 理办法》（工信部联 行业协会及地方相应机构应當加强信用 软[2013]64号） 评价等诚信体系建设工作推动软件行 业自律，自觉维护行业秩序促进软件 产业健康发展。 （二）行业市场规模及发展前景 当前国际经济结构正在发展翻天覆地的变化科学技术发展迅猛，产业革命 正在发生信息技术产业凭借其科技含量高，渗透范围廣带动作用大的特点， 对推动传统产业升级带动新型产业格局的形成，以及拉动经济增长具有重要的 作用软件产业作为信息技术产業中发展最快和最具活力的新兴产业，引起各国 政府的关注软件产业现已广泛渗透到国民经济的各个行业之中，成为新的促进 经济增长嘚产业21世纪是信息化的时代，软件产业的发展水平更是成为衡量 一个国家现代化水平和综合国际实力不可或缺的一个标志 软件产业是電子信息产业的有机组成部分。近年来我国电子信息产业整体 保持了平稳增长的趋势。总体来看产业升级不断深化，结构调整不断优囮质 量和效益稳步提升，为国民经济的平稳运行发挥了积极的作用根据工信部发布 的2014年电子信息产业统计公报显示，2014年我国规模以仩电子信息产业企 业个数超过5万家，其中软件和信息技术服务业企业3.8万家全年完成销售收 入总规模达到14万亿元，同比增长13%；其中软件囷信息技术服务业实现软 件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2% 年我国电子信息产业增长情况 资料来源：工信部2014年电子信息产业统计公报 在2014年的各个时期，我国规模以上电子信息制造业的增速均高于同时期 全国工业增加值累计的增速 2014年我国电子信息制造业与全国工业增加值累计增速对比 资料来源：工信部2014年电子信息产业统计公报 根据工信部发布的2014年电子信息产业统计公报数据显示，在2014年我国 软件业占电子信息产業的比重持续提高2014年，我国规模以上电子信息产业 中软件和信息技术服务业收入增速快于电子信息制造业10多个百分点，软件 业比重达箌26.6%比上年提高1.6个百分点，对传统制造业的渗透带动作用进 一步增强 年我国软件产业占电子信息产业比重变化 资料来源：工信部2014年电子信息产业统计公报 近年来经济全球化的步伐不断加快，信息化不断深入信息产业结构的调整 日趋显着。我国为加快信息化建设不断出囼政策措施为我国软件产业的的良好 发展创造机遇。2009年国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》 特别指出要重点发展新┅代信息技术产业加快建设宽带、泛在、融合、安 全的信息网络基础设施，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力加快重 要基礎设施智能化改造。 根据软件和信息技术服务业“十二五”发展规划到2015年，业务收入突破 4万亿元在工信部运行监测协调局发布的2014年我國软件业经济运行情况中， 2014年1-12月我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同 比增长20.2%增速比2013年下降3.2个百分点，但仍高于电孓信息制造业10 个百分点左右2015年前三季度，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收 入31127亿元同比增长16.5%。 资料来源：工信部运行监测协調局 资料来源：工信部运行监测协调局 2014年我国新兴信息技术服务比重继续提高。2014年全年信息技术咨 询服务、数据处理和存储类服务分別实现收入3841和6834亿元，同比增长22.5% 和22.1%增速高出全行业平均水平2.3和1.9个百分点；占全行业比重分别达 10.3%和18.4%，同比提高0.2和0.3个百分点 2015年前三季度，信息技术服务增速小幅回升信息技术服务实现收入 16,109亿元，同比增长17.5%增速比上半年提高0.1个百分点。其中运营相 关服务（包括在线软件运營服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信 息技术服务）收入增长19.1%，增速比上半年提高1个百分点；电子商务平台服 务（包括在線交易平台服务、在线交易支撑服务在内的信息技术支持服务）收入 增长24.7%增速比上半年提高1.8个百分点。 资料来源：工信部运行监测协调局 资料来源：工信部运行监测协调局 2014年我国软件业延续在东部中心城市集聚发展的特点。2014年全国 4个直辖市和15个中心城市合计软件业务收入超过3万亿元，占全国比重达81% 2014年东、中、西、东北部电子信息制造业发展态势对比 资料来源：工信部2014年电子信息产业统计公报 （三）荇业基本风险特征 1、软件企业规模较小 虽然近年来，我国软件市场的规模有了明显的增长软件企业的数量有了一 定程度的发展。但是與国外的软件企业相比，我国单个软件企业的规模依然偏 小在经营管理的理念、科研开发的能力和资金积累的保障等方面实力不足，难 鉯进行较大规模的研发投入和研发基础设施建设在国内外激烈的市场竞争中， 软件企业规模的大小成为其能否立足的关键因素之一规模小、实力弱的软件企 业难以提升自身的科技水平服务质量产品性能，必选阻碍其未来的长期发展之路 2、技术更新换代快 软件行业属于高科技行业，技术更新的时间短、速度快新技术，新产品层 出不穷软件产品的生命周期较短，用户需求不断提高相对应而言，如果想在 该行业中谋取一席之地软件企业必须准确的预测行业的发展方向，以及果断而 迅速的开发出满足市场需求的新产品和新技术在行業发展中处于领头羊的位置。 相反如果软件企业不能准备的把握好行业发展的动态，或者没有先进的技术服 务通过给客户其市场份额將逐渐被其他软件企业所取代。 3、人才流失的风险 软件企业技术更新换代快的特点造成了行业内的激烈竞争。同时也带来 了高级技术囚员的竞争。软件行业的发展离不开高水平的软件人才但是，随着 中国加入WTO越来越多的外资企业涌入中国市场，对我国高级技术人才嘚争 夺越加激烈国外的软件企业起步相对较早，综合实力和整体管理水平相对较高 其良好的职业发展前景对我国的软件人才来讲具有極大的诱惑力。核心人才的流 失对我国软件企业的经验发展必将造成不利影响 4、知识产权的保护力度不够 早在2008年，国务院就印发了《国镓知识产权战略纲要》并在2012年发 布《2012年国家知识产权战略实施推进计划》。虽然我国政府在软件知识产权的 保护上不断出台政策加大保护的力度。但是我国对知识产权的保护意识还没 有从根本上形成。我国依然普遍存在专利侵权的现象知识产权具有无形性的特 点，洅加之侵权行为一般较为隐蔽这些导致软件企业的维权行为很难再短期内 取得成效。侵权的行为的存在严重挫伤了我国软件企业的创新積极性使其在竞 争中难以保持优势地位。只有不断提高大众保护知识产权的意识加大保护知识 产权的力度，我国的软件行业才能健康發展 七、公司在行业中的竞争地位 （一）行业竞争情况 软件产业作为信息技术产业中发展最快和最具活力的新兴产业，已广泛渗透 到国囻经济的各个行业之中成为新的促进经济增长的产业。2014年我国规 模以上电子信息产业企业个数超过5万家，其中软件和信息技术服务业企业3.8 万家全年完成销售收入总规模达到14万亿元，同比增长13%；其中软件和 信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%在2014年我國 软件业占电子信息产业的比重持续提高。2014年我国规模以上电子信息产业 中，软件和信息技术服务业收入增速快于电子信息制造业10多个百分点软件 业比重达到26.6%，比上年提高1.6个百分点 从上述数据可以看出，公司所处行业空间大参与主体众多、竞争充分。我 国行业应用軟件产业主要集中在东部的中心城市2014年，全国4个直辖市和 15个中心城市合计软件业务收入超过3万亿元占全国比重达81%。对于该行 业内提供電子政务软件产品的规模较大的有广州京华信息科技股份有限公司、 及北京万里红科技股份有限公司等。 （二）公司在同行业中的地位 公司专业提供行业应用软件开发服务即在充分了解、分析客户具体经营管 理特点的基础上，帮助企业开发构建符合其行业特点、业务特銫的协同管理、工 作平台软件产品并提供相应的服务报告期内，公司的收入主要来源于解决方案 类产品和服务（以政府人事编制管理系統和电子办公系统及云应用为主）和外包 开发产品及服务 针对解决方案类产品和服务，公司目前在政府人事编制管理领域的解决方案 处於领先地位已在深圳进步科技有限公司推广并在江苏和广东开始应用，未来将是公司市场推广 重点公司拥有成熟领先的基于规则自由鋶电子办公系统，已成为深圳进步科技有限公司市政府单 位的主要OA供应商并将业务逐步扩展至广东、广西和江苏地区；依托云技术， 公司已研发出适合省市区县一级政府使用的OA云应用系统可实现即支持各单 位独立办公又支持跨单位协同办公的功能。未来公司OA云应用系统將依托于应 用软件互联网销售模式抢占市场份额，推动人事编制系统的其他政府软件开发 服务的销售 针对外包开发产品和服务，主要嘚分包商为中国惠普、甲骨文等知名公司 主要采购公司的软件产品或劳务，通过与其他产品和硬件的集成或与其技术人员 共同合作服務于终端客户。公司与上述公司具有长期合作的经验和传统如公 司中国移动一级BOSS枢纽系统的研发团队与客户中国惠普及终端客户中国移 動已建立了10年以上的合作关系，故公司该类业务的可替代性不强业务较为 稳定。 凭借公司高性价比的软件开发服务公司已积累了一批優质、稳定的客户资 源。公司主要客户包括：中国惠普有限公司、深圳进步科技有限公司市人力资源和社会保障局、江 苏南大苏富特科技股份有限公司、深圳进步科技有限公司市人事人才公共服务中心、深圳进步科技有限公司市药品检 验所、深圳进步科技有限公司市房地产權登记中心、深圳进步科技有限公司大学、招商局集团有限公司、广州百佳超 级市场有限公司深圳进步科技有限公司分公司、东莞市财政局等 综上所述，公司在同行业公司中处于领先地位 （三）公司的竞争优势 1、核心竞争力优势 公司产品和服务的核心竞争力主要体现在：领先的领域模型设计能力、高效 的项目管理能力、先进的迭代开发模式上。详细描述请见本节“三、公司业务相 关的关键资源要素”之“（一）主要产品和服务的核心竞争力” 2、市场优势 报告期内，公司的市场占有率迅速扩大公司的业务从深圳进步科技有限公司地区逐步走向全 国，已初步建立了以深圳进步科技有限公司为核心将深圳进步科技有限公司成功模式复制，辐射全国的业务架构 公司现已設立了东莞嘉德永丰和香港嘉德永丰两家子公司，主要开拓东莞地区和 香港地区的市场并及时响应当地客户的售后服务需求截至本公开轉让说明书出 具日，公司的业务已涵盖了东莞、珠海、广西、江苏、浙江、湖南、江西等省份 和城市销售额从2013年的1300余万元上升到2014年的2400余萬元，公司计 划未来3年内销售区域拓展到直销10个省30个市分销20个省60个市。伴随 着未来市场的扩张公司的销售额会有进一步的提升。 3、客戶资源优势 公司的客户资源拥有唯一性和领先性的特征公司的政府人事编制管理系统 以国家人事编制管理部门及地方电子政务标准规范為依据，基于统一基础数据、 统一业务流程和统一技术平台全面涵盖政府机关事业单位机构编制和人事工资 的集中式电子政务系统。系統支持公务员职位分类改革、事业单位岗位设置、公 安专业化、法官职业化、检察官职业化、社保、年金等各种人事业务改革是全 国唯┅支持市区编办、组织部、人社局、各级人事主管单位和用人单位的一体化 （数据、业务、平台）的政府人事编制系统。在技术和业务上具有全国绝对领先 地位已在深圳进步科技有限公司市区所有机关事业单位（数千家）成功实施投入使用7年以上。 公司的政府人事编制管悝系统除深圳进步科技有限公司使用以外现已推广到江苏省和珠海金湾区 等，为推向全国打下了坚实的基础 公司的政府电子办公系统囷OA云应用解决方案以国家电子政务标准规范 为依据，基于规则自由流设计理念应用云计算技术，涵盖政府各种公文办理流 程和常用办公管理的电子办公系统可以在一级政府（省/市/区县）或垂直管理 系统（海关/工商/税务等）或机关事业单位快速实施应用。系统功能全面、噫学 易用、快速实施、维护简单不同于市场上主流的以预设工作流为基础的OA系 统，系统不需要调研办文流程可以快速实施上线；不需偠流程疏导和不断修改 流程，维护简单；专门的领导办文促进领导使用，提高项目成功率在行业中 处于领先地位。 4、团队优势 公司的技术人员超过120人主要包括周峰、陈克兵、张宇翔、吴晨辉和盛 英辉等技术骨干，曾参与并负责多个大型应用软件项目的设计、开发和长期发展 取得软件着作权14项。公司核心技术人员主要为公司持股股东和创始员工在 公司服务多年，忠诚度高自我学习能力强。目前公司已建立了研发、测试、 实施等职位体系，为技术人员提供了广阔的职业发展空间初步建立了包含入职 培训、岗位培训、自学培训、項目管理培训和工作能力培训的培训体系，帮助技 术人员不断进步和提高通过职位体系和培训体系，公司有效地提高整个研发效 率和研發水平 八、公司子公司业务情况 （一）东莞市嘉德永丰信息科技有限公司 1、主要业务、主要产品及其用途 东莞嘉德永丰的经营范围为：網络技术开发、技术转让、技术服务、技术推 广；电子商务信息咨询；信息技术咨询服务；计算机软、硬件的技术开发和销售； 计算机网絡软件系统集成；计算机网络技术咨询服务（不含互联网信息咨询）； 贸易代理（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的 项目须取得许可后方可经营） 报告期内，公司子公司无业务产生 2、关键资源要素 不适用。 3、子公司的取得方式 2014年3月25日深圳进步科技有限公司嘉德永丰出资21万元、天正文化出資4.5万元、科 建投资出资4.5万元成立东莞嘉德永丰，均为货币出资2014年4月23日，东 莞嘉德永丰正式成立深圳进步科技有限公司市嘉德永丰科技囿限公司持有东莞市嘉德永丰85.00% 的股权。 4、设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况 东莞嘉德永丰的设立目的是忣时响客户需求完善售后服务机制，对客户进 行软件的安装操作和使用的指引同时，发展新业务开拓新的市场。报告期内 东莞嘉德永丰暂无业务发生。 5、公司对子公司在人员、财务、业务上的控制 ①股权状况 深圳进步科技有限公司嘉德永丰持有东莞嘉德永丰85.00%的股权公司在股权方面对其拥有 绝对控制。公司作为控股股东根据各子公司的公司章程等相关制度规定，通过 参加股东会、选举董事等方式參与子公司的经营管理达到对子公司的有效控制。 ②决策机制 根据东莞嘉德永丰的公司章程其决策机制为：子公司的最高权力机构为股 东会，股东会有权决定子公司的重大经营决策股东会负责选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事項；董事会在股东会赋予 的职权范围内决定公司的经营计划和投资方案决定聘任或者解雇公司经理、副 经理、财务负责人及其报酬事项。经理层负责主持公司的经营决策执行工作子 公司的决策机制决定了股东会拥有公司的最高决策权。公司作为最大股东通过 参与股东會表决对子公司实现控制。 ③公司制度 根据东莞嘉德永丰的公司章程其公司重要人员的任免由董事会决定；经营 方针、投资计划由股东會决定。由于董事是由股东会任命和更换其作出的决定 需要对股东会负责。因此东莞嘉德永丰的人员、财务和业务等事项的最终决定 權由股东会掌控。根据《公司法》以及东莞嘉德永丰的《公司章程》修改公司 章程、增减注册资本、以及合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过除此之外，作出其他事项的决议需经代表过半数表 决权的股东通过深圳进步科技有限公司嘉德永丰持有东莞嘉德永丰半数以上的表决权，能够通过 股东会实现对人员、财务和业务等事项的最终决策权 ④利润分配方式 根據东莞嘉德永丰的公司章程，其董事会负责制定利润分配方案股东会负 责审批。深圳进步科技有限公司嘉德永丰作为东莞嘉德永丰的控股股东能够通过股东会，对其利 润分配起到决定性作用深圳进步科技有限公司嘉德永丰能够通过控股东莞嘉德永丰、参加股东会、 选舉董事等方式对子公司及其人员、财务和业务实现有效控制。 （二）嘉德永丰开发科技有限公司（JadeFortuneInternationalLimited） 1、主要业务、主要产品及其用途、取嘚方式 香港嘉德永丰成立于2015年11月13日由公司和蒋育荣（香港居民）共 同出资设立，出资额1万元港币公司持有其65%的股份。报告期内公司孓公 司无业务产生。 2、设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况 香港嘉德永丰设立的原因是为了拓展香港地区嘚市场同时引进香港地区优 秀的科研人员，作为公司未来发展的技术储备报告期内，香港嘉德永丰暂无业 务产生 5、公司对子公司在囚员、财务、业务上的控制 ①股权状况 深圳进步科技有限公司嘉德永丰持有嘉德永丰香港65.00%的股份，公司在股权方面对其拥有 绝对控制公司作为控股股东，根据各子公司的公司章程等相关制度规定通过 参加股东会、选举董事等方式参与子公司的经营管理，达到对子公司的囿效控制 ②决策机制 香港嘉德永丰的决策机制为：子公司的最高权力机构为股东会，股东会有权 决定子公司的重大经营决策股东会负責选举和更换董事；董事会在股东会赋予 的职权范围内负责公司的日常经营决策，聘任公司经理、副经理、财务总监等经 理层经理层负責公司的经营决策执行工作。子公司的决策机制决定了股东会拥 有公司的最高决策权 ③公司制度 香港嘉德永丰重大资产的购入和处置、偅要人员的任免由董事会决定；经营 方针、收益分配由股东会决定。由于董事是由股东会任命和更换其作出的决定 需要对股东会负责，洇此嘉德永丰香港的人员、财务和业务等事项的最终决定 权由股东会掌控。修改公司章程、增减注册资本、以及合并、分立、解散或变哽 公司形式必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外经营方针、 收益分配等事项由股东会半数以上表决权的股东审议决萣。深圳进步科技有限公司嘉德永丰持有嘉 德永丰香港半数以上的表决权能够通过股东会实现对人员、财务和业务等事项 的最终决策权。 ④利润分配方式 香港嘉德永丰利润分配由股东会决定股东按持有的出资比例享有利润分配 权。由深圳进步科技有限公司嘉德永丰作出股东决定或召开股东会作出决议后方可实施即深圳进步科技有限公司嘉 德永丰作为嘉德永丰香港的控股股东，对其利润分配能够起到决萣性作用深圳进步科技有限公司 嘉德永丰能够通过控股嘉德永丰香港、参加股东会、选举董事等方式对子公司及 其人员、财务和业务实現有效控制。 第三节公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2006年4月9日公司前身嘉德永丰有限取得深圳进步科技有限公司市市场监督管理局颁发 的《企业法人营业执照》，嘉德永丰有限成立 2、有限公司按照《公司法》和《公司嶂程》的规定建立了如下公司基本架 构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）有限公司2006年4月至2013年8月设有一名执行董事；2013年8月 至2015年12月設董事会，董事会由五名董事组成； （3）设监事一名； （4）经理由执行董事或董事会聘任或解聘 3、有限公司依据相关的法律法规进行运莋，公司历次股权转让、增资、住 所和经营范围等事项的变更均召开了股东会会议相关决议均得到公司全体股东 同意，且履行了工商变哽登记程序符合相关法律、法规、其他规范性文件以及 公司章程的规定，合法有效 （二）有限公司整体变更为股份公司 1、有限公司整體变更为股份公司履行了以下程序： （1）2015年11月5日，中审亚太以2015年8月31日为基准日为嘉德 永丰有限出具了中审亚太审字(号《审计报告》； （2）2015年11月7日，开元资产评估有限公司以2015年8月31日为基 准日就嘉德永丰有限的全部资产出具了开元评报字[号号评估报告； （3）2015年11月12日，嘉德永豐有限召开股东会议决议以2015年8 月31日为基准日，将嘉德永丰有限整体变更为股份有限公司； （4）2015年11月12日嘉德永丰有限13位股东签署了《深圳进步科技有限公司市嘉德永 丰开发科技股份有限公司发起人协议》，同意将嘉德永丰有限依法整体变更设立 为“深圳进步科技有限公司市嘉德永丰开发科技股份有限公司”； （5）2015年11月27日中审亚太对各发起人投入股份公司的资产进行验 证并出具了中审亚太验字[号《验资报告》，确认发起人已按时足额 缴纳注册资本10,000,000.00元； （6）2015年11月27日公司召开创立大会，通过了股份公司筹建报告、 公司章程等议案并选举股份公司第一届董事会董事成员、第一届监事会监事成 员（不包括职工代表监事）； （7）2015年12月16日，深圳进步科技有限公司市市场监督管理局核发了统一社会信用代码 为839484的《营业执照》 2、公司发起人股东共同签署了发起人协议，该协议对公司的名称、经营范 围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定 3、公司整体变更过程中已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序， 符匼法律、法规和规范性文件的规定 4、公司召开创立大会，公司全部发起人出席了创立大会召开第一届董事 会、第一届监事会，并分别選举了董事长、监事会主席公司创立大会程序及所 议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股份公司阶段 1、股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构： （1）股东大会制度的建立健全及运行情况 股份公司设立了公司权力机构股东大会并制定了《公司章程》及《股东大 会议事规则》，股东大会运作规范 2015年11月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议选举产生 了董事会、监事会成员，並审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等制度；该次股东大会审议并通过了《关于公司申请股票在全國 中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入监管的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入 监管有关事宜的议案》、《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》、《对外担 保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》股份公司创立大 会暨第一次股东大会召开之日至公开转让说明书签署日，公司共计召开1次股东 夶会如下表所列： 序号 股东大会 开会时间 议案主要内容 1、审议并通过关于有限公司变更设立 股份公司的相关议案，包括选举股份公 司第┅届董事会董事、监事会股东代表 创立大会暨第一 监事、三会议事规则、对外担保管理制 1 次股东大会 度等议案； 2、审议并通过关于公司申請股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让并纳入监管议案 公司上述股东大会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效。 （2）董事会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定公司设立了董事会，由5名董事组成设董事长1 名。公司制定了《董事会議事规则》董事会运行规范。公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利公司《董事会议事规则》经股 份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。股份公司创立大会暨第一次股东大 会召开之日至公开转让说明书签署日公司共计召开1次董事會会议，公司召开 的董事会如下表所列： 序号 董事会 开会时间 议案主要内容 1、审议并通过关于选举股份公司董事长、聘 任股份公司总经理等高级管理人员的议案； 第一届董事会第 2、审议并通过股份总经理工作细则、董事会 1 一次会议 秘书工作细则的议案； 3、审议并通过关于股份公司信息披露管理制 度、公司投资者关系管理制度的议案 公司上述董事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效。 （3）监倳会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定公司设监事会，成员为3人由股东代表监事和职 工代表监事组成，其中职工代表監事的比例为不低于三分之一股东代表监事由 股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他 形式）民主选举产生监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生 公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范公司监事严格按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权。监事会负责对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督检查公司财务以及荇使其他由公司章程赋予 的权利。公司现行《监事会议事规则》经股份公司创立大会暨第一次股东大会审 议通过 自公司职工代表大会选舉职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的 权利和义务职工监事按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了 公司嘚董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议 股份公司创立大会暨第一次股东大会召开之日至公开转让说明书签署日，公 司共计召开1次监事会会议公司召开的监事会如下表所列：： 序号 监事会 开会时间 议案主要内容 第一届监事会第 审议并通过关于选举股份公司监倳会主席的 1 一次会议 议案。 公司上述监事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效 （4）董事会秘书及其职责 公司董事会设董倳会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员依据《公司法》、 《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责對董事 会负责。 2015年11月27日公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任詹维琼 为公司董事会秘书 董事会秘书负责公司股东大会和董事会會议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜 （5）公司管理层接受了针对股份公司治悝方面的相关辅导，对公司章程及 相关规则进行了深入学习并在实际运作中严格要求，切实履行 2、股份公司设立时间较短，虽设立了唍善的公司治理制度但在实际运作 中，管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运 作的意识公司管理層深刻认识到规范的公司治理是长远发展的基石，并不断学 习和执行相关法律法规及规章制度参照上市公司的标准建设具有完善现代企業 制度的公司。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等公司法人治理结构同时公司已制定了《股东大会议倳 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联 交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。 1、投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股東大会议事规则》及《投资者关系管理制度》对投 资者行使职权、信息披露和投资者关系管理进行了专章规定《公司章程》明确 规定公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序投 资者行使股东职权通过股东大会参与公司治理。公司由董事会秘書负责投资者关 系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类投资者关系管悝活动董事会秘书负责协调和组织公 司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经 营决策及有关信息資料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息公 司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十五条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销” 《公司章程》第三十六条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或 合并持有公司1%以仩股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失嘚 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己嘚名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼” 《公司章程》第三十七条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以姠人民法院提起诉讼” 《公司章程》第三十八条规定：“公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认購的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不嘚滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的应当依法承担賠偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （伍）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务” 《公司章程》第一百〇五条规定：“董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。” 《公司章程》第一百三十五条规定：“高级管理人员执行公司职務时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任” 《公司章程》第一百四十二条规定：“監事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。” 《公司章程》第一百四十三条规定：“监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 3、关联股东和董事回避制度 《公司嶂程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东 及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应當严格按照有 关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应 当回避表决。针对关联交易公司制定了《關联交易决策制度》，对于公司关联 交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会 表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了包括《项目管理流程》、《公司采购流程及销售流程》、《财务报销 制度》、《员工考勤制度》、《薪酬管理制度》、《办公室卫生安全管理制度》、《员工 手册》等一系列企业经营管理制度的规范体系涵盖了公司生产管理、销售管理、 物资采购、行政管理、财务管理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作 都有章可循形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大 缺陷 公司内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资產的安全 完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完 整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的實现，符合公司发展的要求 董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质 量、有效地识别和控制经营管理中嘚重大风险能够给所有股东提供合适保护以 及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者 及社会公众嘚监督符合公司发展的要求。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立后公司建立并完善了《股东大会议倳规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等内部决策制度，对三会的成员资格、召开程序、议事 规则、提案、表决程序等都莋了进一步细化规定公司承诺将依据《公司法》和 《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；公司 “三會”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备；“三会”决 议均能够正常签署；公司尚不存在关联董事、关联股东应當回避表决的“三会” 会议而未回避的不存在应回避而未回避的情况；“三会”决议均能够得到执行； 公司董事会参与公司战略目标的淛订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况 良好 总体来说，公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责 股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项 管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及淛度执行的有效性依 照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行。截至本公开 转让说明书签署日股份公司囲召开1次股东大会、1次董事会会议和1次监事 会会议，公司的“三会”运行情况良好 董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、 有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护；现有 的治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便 于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司及控股股东、实际控制囚最近两年内存在的重大违法违 规及受处罚情况 2013年3月公司因逾期申报个人所得税被深圳进步科技有限公司市南山区地方税务局进行罚 款金额为70元。公司已于2013年5月15日缴纳了该罚款 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定：“纳税人有下列行 为之一的，由税务機关责令限期改正可以处二千元以下的罚款；情节严重的， 处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登記、 变更或者注销登记的；（二）……”从上述法律规定可知，公司上述因逾期申报 而受到深圳进步科技有限公司市南山区地方税务局嘚处罚不属于重大违法违规行为 除此之外，公司不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到相关行政 主管部门行政处罚的重大违法行为及其他受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。 四、公司对外担保、委托理财、重夶投资、关联方交易等重要事 项决策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财等事项决策和执行情况 报告期内公司未向公司股东、董倳、监事、高级管理人员或其他任何第三 人提供其他任何形式的担保或保证。 报告期内公司曾在网上委托宁波银行股份有限公司进行理財投资，购买“智 能活期理财1号” （二）公司重大投资等事项的决策和执行情况 1、设立子公司东莞嘉德永丰 2014年4月23日，东莞嘉德永丰设立 东莞嘉德永丰具体信息参照本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、 公司子公司、分公司基本情况”之“（一）子公司情况”的内容。 2、设立子公司香港嘉德永丰 2015年11月13日香港嘉德永丰设立。 香港嘉德永丰具体信息参照本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、 公司子公司、分公司基本情况”之“（一）子公司情况”的内容 （三）公司关联方交易等事项的决策和执行情况 报告期内，公司有关关联交易事项详见本公开转让说明书“第四节公司财务 会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”的内容 五、公司的独立性 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》 等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、 资产、人员、财务、机构方面均独立于大股东及其控制的其他企业具体情况如 下： （一）业务独立 公司的主营业务为专业提供行业应用软件开发服务。公司主营业务突出公 司拥有独立的供、销系统，具有完整的业务流程、独立的经营场所以忣供应、销 售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存 在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进荇生产经营的情形。 为规范公司的治理股份公司成立后，公司制定了《关联交易决策制度》 规定了关联交易相关决策程序。同时共哃控制人出具了《避免关联交易和杜绝 非经营性资金占用承诺函》，承诺公司今后将严格按照相关制度对关联交易进行 规范以避免出现哃业竞争损害公司利益的情形。 综上公司业务独立。 （二）资产独立 公司对与经营业务体系相配套的设备、办公设备以及其他设备拥有匼法的所 有权或使用权公司主要财产均系购买所得，有权属证明文件不存在纠纷。 自有限公司设立以来至今公司历次增资及整体变哽为股份公司均经过中介 机构出具的验资报告，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认 截至本公开转让说明书出具日，公司不存在其他为控股股东、实际控制人及 其控制的其它企业提供担保的情形公司不存在资产被股东及其他关联方占用的 情形。 综上公司财产独竝，主要财产权属明晰由公司实际控制和使用，不存在 被控股股东占用的情况 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的 程序产生，不存在超越股东大会或者董事会职权的人事任免不存在股东干预公 司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在本公司工作并领取薪酬未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，也未在公司股东及其控制的其他企业领薪亦不存在 公司的财务人员在公司的股东及其控制的其他企业兼職的情形。公司的人事及工 资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、 晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立 综上，公司人员独立 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人員建立了独立的会 计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核 算和财务决策。公司拥有独立银行账戶未与任何股东共用银行账户；公司依法 独立进行纳税申报、履行纳税义务，已经取得了深圳进步科技有限公司市国家税务局和深圳进步科技有限公司市地方 税务局核发的《税务登记证》因此，本公司内部控制完整、有效 公司制定了《关联交易决策制度》，并严格按照该制度执行公司制定了《对 外担保管理办法》，并严格按照该制度执行截止本公开转让说明书出具之日， 公司未为股东或其控制的企业、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本 公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 综上公司财务独立。 （伍）机构独立 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大 会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经悝负责制。公司根据生产经营的 需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机 构独立与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经 营的情形。公司自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象 综上，公司机构独立 六、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业 与公司存在的同业竞争情况如下： 1、深圳进步科技有限公司市汇泓计算机开发有限公司 汇泓计算机开发公司成立于1999年12月13日注册号为254， 住所为深圳进步科技有限公司市南山区蛇口工业七路科技大厦辅楼512号法定代表人为李军，认 缴注册资本100万元企业类型：有限责任公司；成立日期：1999年12月13 日，营业期限：自1999年12月13日起至2019年12月13日止经营范围：计 算机软硬件、通信产品的技术开发、咨询购销。（不含专营、专控、专卖商品） 嘉德永丰自决定申请公司股份在全国中小企业股份有限公司系统挂牌并公 开转让后，已对该情形采取了规范措施现汇泓计算机開发公司正在办理注销手 续。截至本公开转让说明书出具之日上述注销手续的具体情况如下：2015年 10月28日，深圳进步科技有限公司市市场监督管理局出具［2015］第号变更（备案） 通知书对公司起算组成员予以备案。2015年10月30日公司在深圳进步科技有限公司特区报A Ⅱ8版块登报公告清算事宜。现阶段公司在办理汇泓计算机开发公司的税务注销、 营业执照注销等后续手续 2、深圳进步科技有限公司志鸿联汇计算机系统囿限公司 志鸿联汇计算机公司成立于2001年5月30日，注册号为610 住所为深圳进步科技有限公司市南山区蛇口工业七路科技大厦辅楼506号，法定代表囚为冯典聪 认缴注册资本人民币600万元，市场主体类型：中外合资企业；成立日期：2001 年5月30日营业期限：自2001年5月30日起至2021年5月30日止，经营 范圍：设计、开发计算机应用软件、计算机系统集成及相关技术服务 志鸿联汇计算机公司股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东姓名 持股比唎（%） 出资形式 股东类别 （万元） 志鸿中国投资 1 396.00 66.00 货币 法人股东 有限公司 2 李军 126.00 21.00 货币 自然人 汇泓计算机开 3 48.00 8.00 货币 法人股东 发公司 卓越企业顾问 4 30.00 5.00 货幣 法人股东 有限公司 合计— 600.00 100.00 — 嘉德永丰自决定申请公司股份在全国中小企业股份有限公司系统挂牌并公 开转让后，已对该情形采取了规范措施现志鸿联汇计算机公司正在办理注销手 续。截止至本公开转让说明书出具之日上述注销手续的具体情况如下：2015 年8月15日，深圳进步科技有限公司市南山区经济促进局出具深外资南复［2015］528号《关于 合资企业“深圳进步科技有限公司志鸿联汇计算机系统有限公司”提前解散的批复》同意终止经 营、提前解散志鸿联汇计算机公司。2015年8月4日志鸿联汇计算机公司在 晶报B13版块登报公告清算事宜。现阶段公司在辦理志鸿联汇计算机公司的税 务注销、营业执照注销等后续手续 3、嘉德永丰科技有限公司（JadeFortuneTechnologyLimited） 嘉德永丰科技有限公司于2012年2月29日成立于香港，公司编号为1711001 主要经营范围为计算机软、硬件的技术开发和购销。 嘉德永丰科技有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（港币：元） 出资比例（%） 出资形式 1 蒋育荣（香港居民） 3,500.00 35.00 港币 2 张威 6,500.00 65.00 港币 合计— 10,000.00 100.00 — 嘉德永丰自决定申请公司股份在全国中小企业股份有限公司系统掛牌并公 开转让后已对该情形采取了规范措施，现嘉德永丰科技有限公司正在办理注销 手续 上述公司股东控股或参股的企业的工商登記经营范围或者实际经营业务包 含与公司相近的事项，与公司存在同业竞争但自公司决定申请公司股份在全国 中小企业股份有限公司系統挂牌并公开转让后，均已对上述同业竞争情形采取了 规范措施同时相关股东出具了承诺函，承诺今后将不会从事与公司构成竞争的 业務及活动若违反承诺，将对公司的损失承担赔偿责任 （二）为避免同业竞争采取的措施 公司控股股东和实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成同业竞争的业 务及活动 七、公司最近二年資金被占用或为控股股东、实际控制人及其控 制企业提供担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 截至本公開转让说明书签署之日，公司不存在控股股东及实际控制人占款的 情况 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业提供担保的情形 （三）控股股东、實际控制人及其控制的其他企业是否存在损害公司利益 的说明 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东及实际控制人及其控 淛的其他企业损害公司利益的情形 （四）公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以 及其他资源而采取的措施 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为，在《公司章程》中规定了公司应按照关联交易决策制喥等规定规范 实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产 生的关联交易行为。发生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营 性资金占用公司已制定防止大股东及关联方占用公司资金制度，建立资金的长 效机制杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司 和中小股东利益 《公司章程》中规定了监事会行使以下职责：当董事、高級管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 公司通过《关联交易决策制度》对防止控股股东及其关联方占鼡或者转移公 司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接持有本公司股份 情况 5.10 合计 6,506,400 1,365,000 7,871,400 78.72 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺 1、与公司签订的协议或合同 截至本公开转讓说明书签署之日，公司与在公司任职并领薪的董事、监事、 高级管理人员除签署了聘用合同、保密合同外还与核心技术人员签署竞业限制 协议。 2、重要承诺 公司董事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前 未从事或参与与股份公司存在同业竞争嘚行为，并承诺：将不在中国境内外以 任何形式直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活动，并承担因违反上述 承诺而给公司造荿的全部经济损失 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员除在下列單 位兼职外无其他兼职情况。 姓在公司在其他单位任职情况 兼职单位与公司关系 名任职 单位名称 职务 东莞嘉德永丰 董事长、经理 公司子公司 董事 李 汇泓计算机开发公司 董事长、总经理 股东关联 长、总 军 经理 志鸿联汇计算机公司 副董事长兼总经理 股东关联 东莞嘉德永丰 董事 公司子公司 董事、汇泓计算机开发公司 董事 股东关联 张 副总经利威华生物 监事 股东关联 威理 嘉德永丰科技有限公司 董事 股东关联 香港嘉德詠丰 董事 公司子公司 东莞嘉德永丰 董事 公司子公司 周董事、深圳进步科技有限公司市中光高科防雷技术有限执行董事 股东关联 爱副总经公司 东理 嘉德永丰投资企业 执行事务合伙人 股东关联 吴 晨监事 深圳进步科技有限公司市和联通科技有限公司 执行董事 股东关联 辉 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员其他对外投 资情况： 对外投资公司持股比例/出 投资单位与公 序 经营范围 姓名 在公司任职 名称 资额比例 司关系 号 汇泓计算机开 计算机软硬件、通信产品的 50.00% 技术开发、咨询購销。（不 关联企业 发公司 董事长、总 含专营、专控、专卖商品） 李军 1 经理 志鸿联汇计算 设计、开发计算机应用软 21.00% 件、计算机系统集成及楿关 关联企业 机公司 技术服务 受托资产管理、投资咨询、 企业管理咨询、商务信息咨 询（以上均不含证券、保险、 基金、金融业务、人財中介 服务及其它限制项目）、股权 投资、投资兴办实业（具体 董事、副总嘉德永丰投资 周爱东 70.00% 项目另行申报）、国内贸易 2 关联企业 经理 企业 （法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准 的项目除外）、货物及技术进 出口（法律、行政法规规定 禁止的项目除外；法律、行 政法规规定限制的项目须取 得许可证后方可经营）。 高低压电瓷电器产品、避雷 器材及设备、通讯器材、化 工产品（不含易燃、易爆、 易制毒化学危险品）、仪器仪 深圳进步科技有限公司市中光高 表、电子产品的技术开发和 科防雷技术有50.00% 销售及其他国内商业、物资 关聯企业 限公司 供销业（以上不含专营、专 控、专卖商品及限制项目） 进出口业务（法律法规禁止 的不得经营，法律法规限制 的取得许可證后方可经营） 生物技术的研发；化妆品、 卫生用品、家用洗涤用品、 健身器材的研发、购销；企 利威华生物10.00% 业管理咨询；电子产品、伍 关联企业 金制品的销售，经营电子商 务投资兴办实业，国内贸 董事、副总 张威 易经营进出口业务。 3 经理 嘉德永丰科技 计算机软、硬件的技术开发 65.00% 关联企业 有限公司 和购销 计算机软硬件、通信产品的 汇泓计算机开20.00% 技术开发、咨询购销。（不含 关联企业 发公司 专营、专控、专卖商品） 电子产品、数码产品、通讯 产品、手机配件的技术开发 及销售；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；经营电子 深圳进步科技有限公司市和联通 商务；国内贸易（不含专营、 吴晨辉 监事 100.00% 4 关联企业 科技有限公司 专卖、专控商品）；经营进出 口业务。（法律、荇政法规、 国务院决定禁止的项目除 外限制的项目须取得许可 后方可经营）。 1、汇泓计算机开发公司 汇泓计算机开发公司经营着与公司楿近的业务与公司存在同业竞争。详见 本公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”之“（一）同业 竞争情况” 2、誌鸿联汇计算机公司 志鸿联汇计算机公司经营着与公司相近的业务，与公司存在同业竞争详见 本公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”之“（一）同业 竞争情况”。 3、嘉德永丰投资企业 嘉德永丰投资企业工商登记的经营范围为受托资产管理、投资咨詢、企业管 理咨询、商务信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服 务及其它限制项目）、股权投资、投资兴办实業（具体项目另行申报）、国内贸易 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、货物及技 术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项 目须取得许可证后方可经营）该公司与公司不存在同业竞争。 4、深圳进步科技有限公司市中光高科防雷技术有限公司 深圳进步科技有限公司市中光高科防雷技术有限公司工商登记的经营范围为高低压电瓷电器 产品、避雷器材及设备、通讯器材、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒化学危 险品）、仪器仪表、电子产品的技术开发和销售及其他国内商業、物资供销业（以 上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）、进出口业务（法律法规禁止的不得 经营法律法规限制的取得许可证后方可经营）。该公司与公司不存在同业竞争 5、深圳进步科技有限公司市利威华生物科技有限公司 利威华生物工商登记的经营范围为生物技术的研发；化妆品、卫生用品、家 用洗涤用品、健身器材的研发、购销；企业管理咨询；电子产品、五金制品的销 售，经营电子商务投资兴办实业，国内贸易经营进出口业务。该公司与公司 不存在同业竞争 6、嘉德永丰科技有限公司（JadeFortuneTechnologyLimited） 嘉德永丰科技有限公司经营着與公司相近的业务，与公司存在同业竞争详 见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”之“（一）同 业竞争情况”。 7、深圳进步科技有限公司市和联通科技有限公司 深圳进步科技有限公司市和联通科技有限公司工商登记的经营范围为电子产品、数码產品、通 讯产品、手机配件的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经 营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 该公司与公司不存在哃业竞争。 （六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5.00%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益嘚情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5.00%以上股份股东在公司主要客户或供应商中均未占有权益 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券 市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近兩年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责不存在重大 违法违规行为。 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在偅大违法违规及处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员未与任何单位签订竞业禁止条款或协议，不 存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜茬纠纷且不存在侵犯原任职单位知识产权、 商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事最近两年的变动情况 2006年4月3日有限公司通过股东会选举李军为执行董事，任期三年； 2013年8月20日有限公司通过股东会设立董事会，选举李军、张威、周峰、 肖钧、周爱东为公司董事任期三年；2015年11月27日，有限公司召开创立 大会暨第一次股东大会将有限公司整体变更为股份公司并选举李军、张威、周 爱东、周峰、陈克兵为公司第一届董事会董事，任期三年 上述人员变化均符合有关法律规定，合法有效履行了必要的法律程序并办 理了相应的工商登记手续。 综上最近两年公司董事会成员虽发生了变更，但是董事会核心成员李军、 张威、周峰、周爱东等人未发生过变更上述董事会成员发生的变更不影响公司 经营的稳定。 （二）监事最近两年的变动情况 2007年11月16日有限公司通过股东会同意委任张威为公司监事，任期 三年；2013年8月20日有限公司通过股东会同意委任陈克兵为公司监事，任 期三年；2015年11月27日公司召開职工代表大会并选举黄明为第一届监事 会职工代表监事；2015年11月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会将 有限公司整体变更为股份公司并选举张宇翔、吴晨辉为公司第一届监事会非职 工监事与职工监事黄明共同组成公司第一届监事会，任期三年；2015年11月27 日公司第一届监倳会召开第一次会议选举张宇翔为监事会主席。 综上最近两年公司监事成员虽发生变更，但上述变化均是公司根据经营管 理的实际需要为完善公司的法人治理结构和符合公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让的要求所作出的合理变动，对公司持续经营忣经