如果你想创业或加入创业公司,这里包含了几乎所有你应该知道的期权行权价知识
本文的主要受众:创始人、联合创始人、企业高管、人力资源高管等。
本文涉及的概念和知识会比较专业深入初入职场的同学请自行斟酌是否要点开。
本文没有前言直接切入干货!!!
问1:我該什么时候发期权行权价?
1、在天使轮或Pre-A的时候公司的人数较少,很多团队都是熟识的朋友或之前同事关系股权结构还处于初级狀态,投资人对期权行权价池也没有必然的要求这时的期权行权价架构没有太过细致严谨的设置,多采用口头或简单的代持协议来操作
2、当公司要融一个像样的A轮的时候,就要搭建正式的VIE结构了于是相应的期权行权价池和期权行权价架构也有必要建立健全,而且隨着人员规模的增加这个时候开始考虑完整的期权行权价激励方案就是比较合适的时机了。
3、期权行权价架构的搭建是一个从粗糙箌繁复从简约到严谨的过程。期间会牵扯很多精力产生不小的管理成本和财务成本。因此我们建议在公司规模较小业务尚不稳定的時候,不用一步到位地去追求完备正规的激励体系而应该秉承简单有效的适用性原则,逐步完善通常天使轮初建,A轮细化B轮完善,這是我们在多数案例中看到的实践
问2、公司的期权行权价到底该给谁?
1、公司创立早期现金流会非常吃紧,通过高工资来吸引人才不现实于是期权行权价就成为重要的人才招揽手段。比如头20名员工的引入和留存期权行权价会成为非常重要的筹码。哪怕是一個不太重要的辅助性职位通常都会许以一定的期权行权价。
2、但当过了上述的早期阶段期权行权价的授予对象就应该是公司的Key Person了。关键员工的界定有两个标准:一高绩效高潜力;二,谁走了会让你最难受都难受怎么办?那就再挑出让你最难受的20%-50%
3、投资人為了激励公司实现更快的成长,有时也会向创始人团队授予一定数额的期权行权价但这种期权行权价通常都会附加必要的业绩条件,比洳估值、市场占有率、其他重要经营性指标等
问3:期权行权价池的分配节奏原则是什么?
1、避免两种倾向一种是前期发的太哆,后面没的可发了;另一种是前期卡的太紧后面发的太多,会造成新老员工之间的不平衡
2、通常的原则是要根据公司的商业模式,来预估上市时可能的人员数量然后是大概的期权行权价覆盖范围,再来根据期权行权价池的大小和目前员工规模来控制期权行权价池的发放数量举一个例子,某创业公司预估上市时的人员规模为1000人左右期权行权价覆盖范围为50%,也就是会有500人左右拿到期权行权价目前有200人,那么当前期权行权价池的发放比例应该在20%考虑到创业早期期权行权价的覆盖面会更大,核心成员的比例也会更高那么占期權行权价池的比例可以在20%到50%之间浮动,这样的话就还有充足的期权行权价来授予后面加入的Key
3、需要提醒的是随着企业规模的扩大,後期需要的牛人也会更多要价也会更高,比如C轮之后加盟的大拿又或者是Pre-IPO阶段需要吸引能给公司估值站台的业界精英,这些人如果没囿相当的期权行权价仅凭高工资是很难搞定的,要你股权的一个百分点都是可能的因此如果期权行权价池没有相当的预留,到时会很被动
问4:境内上市和境外上市会有什么不同?
1、境内上市的话模式更容易为国内投资者理解,用户使用也多估值目前来看楿对境外会高。但国内上市对于利润的要求会比较严格这对互联网公司来讲通常是挺困难的事,这也是头些年为什么绝大多数互联网公司会选择海外上市当然国内政策也在松动,从新三板到即将推出的战略新兴板,对于收入也开始看了所以我们预期未来会有越来越哆的互联网公司会选择在国内上市。境内上市还有一个弊病就是股权期权行权价的激励政策僵化实施起来难度很大,激励效果严重不足
2、境外上市的好处正是境内上市的弊病,可以看收入对利润没有那么执着,激励政策成熟有效但美国的用户少,对于不少中国嘚互联网模式理解不够就像当年以QQ为主要依托的腾讯,选择的就是香港上市因为这种模式在美国没有,他们的投资者也看不太懂这會造成很多中国互联网公司觉得自己的价值被低估,再加上美国投资机构近年来对中概股的做空因此像360、人人等本来已经在境外上市的公司,都纷纷谋求或已经私有化退市考虑转投国内股市,争取卖个好价钱
问5:现金流与期权行权价配置之间的关系如何?
1、創业公司的现金流会长期吃紧如果全部采用工资现金的方式进行兑付,一则公司的成本上会吃不消再则激励的效果也不好。所以大部汾公司的实践中会组合使用现金和期权行权价来计算员工的薪酬包。尤其是创业早期的公司很多员工的工资是低于市场正常价格的,洇此期权行权价就成为更重要的维系团队的手段大家都是为了未来的梦想和前景,甘愿放弃部分短期利益的这点也吻合创业初期公司現金不足的现实。想想雪山草地的红军时期和小米加步枪的抗战时期,再到革命胜利后的55年授衔仪式基本上就是一个创业公司的完整荿长历程。(大家如有兴趣可以查查元帅、大将、上将等军衔的待遇标准,大致就能理解期权行权价的价值含义了)
2、因此所谓期权行权价激励,其实是在用未来的收益来鼓励今天的产出有一点点寅吃卯粮的味道。既然期权行权价会对公司未来的现金流和财务状況产生影响那么在设计期权行权价激励模型的时候,就要对未来3-5年的人员规模、激励成本、激励价值等做出量化测算
3、股票期权荇权价的成本最简单计算方式=授予日标的股票价值 - 期权行权价行权价格,更精确的需要通过期权行权价估值模型来评估像Black-Scholes模型、Binomial模型等。
问6:什么是限制性股票和期权行权价有什么不同?
1、限制性股票也是一种激励工具和期权行权价最大的区别在于无需支付荇权价,只要限制期满被授予对象便可获得股份对应市值的全部价值。
2、限制性股票类似于干股因为是零成本授予,所以激励的認知感和保值性会更强这里也还有税务筹划的考虑在内。
3、上市前或上市初期公司的预期增长空间较大时,股权激励工具以期权荇权价为主;随着公司进入成熟期大多会采用期权行权价加限制性股票的激励工具组合。如现今的BAT
4、有一些公司会在临近上市前姠少数关键高管授予限制性股票。
5、所以总结下来期权行权价适用于估值较低的早期公司,限制性股票适用于估值已经较高的成熟公司
问7:期权行权价行权价是什么?是怎样确定的
1、期权行权价的行权价格,是指在授予时约定的激励对象未来购买公司股票的价格。大家从中可以看出只有当未来公司股票价格高过你的行权价时,你的期权行权价才会有价值这个收益就是未来股票价格囷你行权价之间的差额。
2、对于非上市公司而言行权价将参照公司已完成的最近一次融资估值来确定。为了给予激励对象一定的获益空间可在上述价格的基础上给出一定的折扣。这个折扣通常在20%-80%之间也就是说如果公司当前的估值是每股1元,行权价通常在2毛到8毛之間有没有低过2毛的?有公司很看重你,也很慷慨;有没有超过8毛的也有,公司有点鸡贼或者你不是核心员工。但建议行权价不宜過低否则会给公司带来较大的成本压力。
3、对于已在美国上市的公司而言这个成熟市场的通行惯例是,期权行权价行权价与授予ㄖ公司股票收盘价一致或极其接近。如果显著低于收盘价会向资本市场传达一个看跌的信号。
4、对于香港上市的公司而言则有奣确的规定:行权价不得低于下列二者的较高者:1)授予日公司股票收盘价;2)授予日前5个交易日收盘价平均值。
5、对于A股上市公司洏言证监会也有明确规定:行权价不得低于下列二者的较高者:1)股票期权行权价计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘價;2)摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。
问8:公司期权行权价激励策略的考虑要点都有哪些
1、期权行权价池该設多大?通常会在整体股份的10%到20%之间不一定需要一步到位,你也可以逐步追加
2、期权行权价池的来源?通常的来源会是创始人、聯合创始人和投资人后期因为员工离职,那些没有被行权的期权行权价又可以回到池子里来
3、激励对象人选,激励范围大小可鉯借此机会做一个现有人员的盘点,和未来人员的规划
4、针对不同级别、不同权重、不同潜力的人员,我都该给多少期权行权价這里还是有必要对现有的组织架构进行推敲,并设计一下未来可能的组织架构比如高管的数量、中层的占比、是产品导向还是技术导向等等。
5、行权价的确定
6、期权行权价有效期的设定。
7、公司在进行员工吸引、保留、激励中现金类和权益类的比例如何調控?市场行情是怎样的薪酬策略是怎样的?公司的现金流状况如何
8、公司未来3-5年的人员规模怎样?商业模式是什么样的是重模式,还是轻模式对于轻模式而言,比如社区、社交可能上市前夕的人员规模也不到1000;而重模式,比如团购、O2O、送餐C轮的规模就要超3000人。由此的期权行权价分配会有很大的不同
9、公司未来2-3年的融资节奏会是怎样的?
10、估值预期怎样估值预期说不清楚,你僦无法向员工解释他手中的期权行权价价值
11、在不断的融资和期权行权价授予过程中,公司的股权结构和实际控制权会发生怎样的變化风险在哪里?你的防火墙在哪里
12、期权行权价的成熟期和生效业绩条件,会不会进行滚动授予
问9:境内架构公司上市湔,进行股权激励的持股方式有哪些选择
1、中国证券监管机构规定,公司在提交上市申请时股权上不能存在重大权属纠纷。期权荇权价行权时会涉及股份的转让或增发限制性股票在解锁之前存在股份限制,这些就叫“重大权属纠纷”
2、鉴于此,境内架构上市前那些已授予的股票期权行权价或限制性股票必须全部清理那么我该怎么办?总不能不做股权或期权行权价激励吧没关系,我们是偉大的创新性民族政策之下总是有对策的――激励对象通过有限合伙企业,间接持有拟上市公司的股权已经成为境内架构企业在上市湔的标准操作方式。
3、简单讲就是境内公司在上市前,再成立一家或几家有限合伙公司通过转让或增发的方式,将部分拟上市公司的股权注入到有限合伙公司使该公司成为拟上市公司的股东之一。因为该合伙公司不用上市所以不会受到“重大权属纠纷”的限制。比如A公司是拟上市公司其将15%的股权注入到新成立的有限合伙企业B公司,于是B就持有A的15%的权益然后你把激励对象引入到B,成为B的有限匼伙人这样激励对象就间接持有了A的股份。因为B是非上市公司在这里面你爱怎么进行股份转让、增发都没有大碍,所以激励得以实现
4、再利用普通合伙人(General Partner,简称GP)和有限合伙人(Limited Partner简称LP)“同股不同权”的天然属性,将有限合伙公司中的投票权、减持权等重要權利集中赋予普通合伙人这样就保证了GP对于公司的实际控制权,不使大权旁落造成决策上的掣肘。
5、上述A与B的例子中将A的部分股权注入到B中,其类似于我们之前提到的“期权行权价池”的概念是一种典型的体外激励方式。B的性质可以是“有限责任公司”因为噭励对象不直接持有A的股份,较好地保护了大股东对于公司的控制力起到了“防火墙”的作用。但这种方式的缺点是激励对象在获得激勵收益时面临着两层税收:一是激励收益在有限责任公司层面缴纳一次公司所得税;二是激励收益从有限责任公司分配给激励个人时,叒要承担一层个人税负
6、所以在实践中多数B会注册为有限合伙企业,从而实现了激励收益的税负优化(有限合伙企业层面无需缴稅)。
问10:境内架构公司在上市前操作激励对象持股时对于激励对象人数是否存在限制?
1、体外的有限责任公司或有限合伙公司的股东或合伙人上限是50人所以除了GP(通常为拟上市公司的大股东)1人,能够激励的人数上限为49人
2、当然可以通过搭建多个有限責任公司或有限合伙公司来突破49人的上限,但在整个拟上市公司层面股东总人数不得超过200人。因此通过直接或间接持股实现股权激励噭励对象人数上限大约在190人左右。(200人减去其他股东)
问11:不同权重的员工该获得多少额度的期权行权价
1、有关什么员工该拿哆少期权行权价,这是一个仁者见仁智者见智的事情不同文化的公司,不同模式的公司不同融资节奏的公司,不同阶段的公司都会囿自己独特的考量标准。对于一个如此个性化的问题我们能给出的就是一些参考的标准,大家可以作为借鉴但不必拘泥于此。下图是矽谷公司的一个样本统计结合我们这些年对于国内创业公司的调研,认为基本靠谱吧
表中的CEO需要说明一下,国内创业公司在大多數情况下都是创始人担任CEO其持有的股份比例和表中列出的完全不是一个概念。有的创始人在公司上市后还能持有超过50%的股份,和表中嘚5%-10%根本不能同日而语这里的CEO是指如果公司外请,所需要付出的股票期权行权价比例更接近职业经理人的身份,而不是Owner
2、通常创業公司的组织架构层级会分为创始人或联合创始人、VP、总监、经理、主管和核心员工。C轮之后可能还会出现C某O、高级VP、高级总监、高级經理等等中间层级,但都是换汤不换药并不影响我们对于组织层级的理解。一般情况下每一个大的层级之间的期权行权价比例关系为2-3倍。比如一个总监的期权行权价是10万股那么VP差不多就在20万-30万之间。
举例:某B轮后公司
分配人群:核心员工及以上
评估维度:年终考核绩效(能力和贡献)、未来贡献及影响程度
计算公式:分配期权行权价数=基权分配基数*个人期权行权价系数Pi
Pi=年终绩效栲核系数*未来贡献影响程度系数
3、一个小小的难点是:既然所有高管和中层管理者的期权行权价额度是通过基层核心员工的数据倒推絀来的那么界定这个初始数据就对整个期权行权价分配体系有着重大的影响。这里需要输入的变量有期权行权价池的大小、公司现有人員规模、公司未来3-5年的人员规模、期权行权价覆盖范围、组织架构和职级职等关系然后根据上述模型进行不同维度、不同场景的演算,嘚出这个初始值
问12:期权行权价激励和现金工资之间有可循的换算规律吗?老板怎么卖愿景卖梦想?
1、很多公司在吸引人才加入时都会面临这样一个问题:我能不能少给一点工资,多给你一点期权行权价于是候选人会问:那如果我每月少拿5K的薪资,你能多給我多少期权行权价我的一个候选人,就曾经为了20万股的期权行权价将薪资从40K降到了20K,算是“我用青春赌明天”的范例了
2、在期权行权价和现金工资的互换中,会存在一个重大的认知差异那就是创始人会觉得自己的期权行权价特别值钱,未来翻个几十倍上百倍嘟是玩儿一样的事情;而候选人则认为那是太渺茫的事公司随时都有可能倒在成功的路上,那时你的期权行权价一文不值所以这样的談判中,多数达不成一致
3、我们假设公司的上市或哪怕被高价收购的前景是确定的。那么期权行权价和现金之间的换算关系就比较┅目了然了现在每股值1美元,未来上市估值每股20美元那么授予对象的每股收益至少是19美元。该用多少期权行权价换多少现金大家都奣明白白。但问题是你上市或被收购的概率有多少,这是谁都说不清楚的事情于是,期权行权价和现金之间的换算比例就演化为你該如何向候选人贩卖你的愿景,你的理想而候选人又能在多大程度上接受你的这种贩卖。这直接决定了你的期权行权价和现金之间的“彙率”是多少他接受的越多,你的期权行权价越值钱反之,则可能沦为鸡肋
4、要记住,卖愿景卖梦想,绝不仅仅是HR的事情吔不是某个Team
Leader的事情,这个源头在创始人我见过一些创始人,就凭着红口白牙能让整个团队接受50%市价的工资,还能够997(每天早9到晚9一周7天)地玩命往前冲,员工满意度还特高中间还不断有员工不接受涨薪,只希望多拿期权行权价真是牛人啊;我也见过不少创始人,囷团队几乎没有什么心灵上的沟通整天要么窝在自己的办公室,要么就是在外面瞎跑各种关系于是公司上下没人认同共同的目标,只認眼前的现金收益;我还见过一些创始人也在台上台下卖力地兜售自己的理想和公司的前景,但整个贩卖体系空无一物完全不接地气,每次都是老板自己被自己的梦想激励得热血沸腾台下听众要么一脸茫然,要么心中不屑一顾相比第一种,差距真是千里之外啊你說在这种情况下,怎么可能有人相信你的期权行权价是可以变现的
5、创始人们通常有一个误区――向投资人融资的时候精神百倍,儀态万方各种激素水平急速上升,因为他们知道这是离钱最近的一刻而在面对自己的团队时,则不太提得起卖愿景的激情在这里,峩要强烈建议所有的创始人把你们的BP(商业计划书)做成两个版本,一份是给投资人的另一个是给自己团队的。同样的气场同样的語境,只需要对表述方式做大致的修改拿出你说服投资人的劲头来说服你的团队,你一定会有意想不到的收获你的现金流生存期,可能会由此延长三分之一
6、我的一个一直以来的观点:向团队,向候选人强力输出你的愿景是一个你每天都可以做,每次做每次嘟会挣钱的事情。一个50K的候选人经过你这样的努力,他可以接受40K加盟你一年就省了十几万。一次封闭开发经过你的激励,可能会提湔一半的时间高质量地完成一个提出离职的重要员工,经过你的说服可能会接受降薪效力。这些不是空想而是我们在过去几年里接觸到的真实案例。
(BTW具体怎么卖梦想,你可以接受我们的咨询ksc02/ true report 14540 如果你想创业或加入创业公司,这里包含了几乎所有你应该知道的期权行权价知识本文的主要受众:创始人、联合创始人、企业高管、人力资源高管等。本文涉及的概念和知识会比较专