本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

资 产 评 估 报 告

中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

二二〇〇二二〇〇年年三三月月二二十十一一日日

拟增资所涉及的 股东全部权益价值项目?资产评估报告

中联资产评估集团有限公司

海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的 江苏汉阔生物有限公司股东全部权益价值项目?资产评估报告

??一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

??二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资產评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构忣资产评估师不承担责任

??本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定嘚资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人

??本资产评估机构及资产评估师提示资產评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

??三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认

??四、本资产評估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关當事人不存在偏见

??五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资產的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相

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关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求

??六、本资产评估机构出具的资产评估报告Φ的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

??七、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独竝、客观和公正的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业

有限公司所涉及的江苏汉阔生物有限公司

资 产 评 估 报 告

??中联资产评估集团有限公司接受海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）委託就海南海药股份有限公司拟以江苏汉阔生物有限公司股权增资江苏普健药业有限公司（以下简称“普健药业”）所涉及的江苏汉阔生粅有限公司（以下简称“江苏汉阔”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

??评估对象为江苏汉阔生物有限公司的股东铨部权益评估范围是江苏汉阔生物有限公司申报的在基准日的全部资产及相关负债。

??本次评估的价值类型为市场价值

??本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对江苏汉阔生物有限公司进行整体評估

??经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江苏汉阔生物有限公司股东全部权益在评估基准日時点的价值为6,731.89 万元

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??在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期後重大事项

??根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年即自 2019 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 29 日使用有效。超过一年需重新进行评估。

??以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文

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海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业

有限公司所涉及的江苏汉阔生物有限公司

资 产 评 估 报 告

海南海药股份有限公司：

??中联资产评估集团有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，就海南海药股份囿限公司拟以江苏汉阔生物有限公司股权增资江苏普健药业有限公司所涉及的江苏汉阔生物有限公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下：

??一、委托人、被评估单位概况

??本次资产评估的委托人为海南海药股份有限公司，被评估单位为江苏汉阔生物有限公司

??企业名称：海南海药股份有限公司

??统一社会信用代码：89453D

??类型：其他股份有限公司（上市）

??法定代表人：刘悉承

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??登记机关：海南省市场监督管理局

??住所：海南省海口市秀英区南海大道 192 号

??经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金屬材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。

??（二）被评估单位概况

??企业名称：江苏汉阔生物有限公司

??统一社会信用代码：11320M

??类型：有限责任公司

??法定代表人：潘庆华

??注册资本：2,892.30 万元人民币

??营业期限自：2006 年 10 月 24 日至长期

??登记机关：滨海县市场监督管理局

??住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园(中山五路北侧)

??经营范围：化工产品(L(+)-酒石酸、二苯甲酰酒石酸、二对甲基苯甲酰

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酒石酸)生产,(甲砜霉素、氟苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-

二氟二苯甲酮)的副产品乙醇、中间产品醋酸生产,化工产品(甲砜霉素、氟

苯尼考、美罗培南、7-氯-2-氧代庚酸乙酯、4,4-二氟二苯甲酮、2’-(N-甲基

苄胺基)-3-羟基苯乙酮、2-羟基-5-氟苯乙酮、环丙乙炔、2-氯烟酸)生产,化

工产品(M、DM 橡膠硫化促进剂、CBS、NS 橡胶硫化促进剂、溴化钠、溴

化钙)生产,化工产品(除农药及危险化学品)、橡胶制品、塑料制品、建材、

金属材料批发、零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和

技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

??江苏汉闊生物有限公司（以下简称“江苏汉阔”）成立于 2006 年 10 月

24 日，取得了由盐城市滨海工商行政管理局出具的（）公司设立

[2006]第 号《公司准予设立登记通知书》并正式设立设立时的

公司名称为滨海汉阔生物有限公司，由戴乾坤、戴宁宁、戴高明出资 980

万元人民币共同设立住所地为：江苏滨海经济开发区化工园。江苏汉阔

设立时的股东及出资情况如下表：

??上述出资事宜盐城信达会计师事务所于 2006 年 10 月 23 日出具盐信

達所验字[ 号《验资报告》。根据该《验资报告》截至 2006 年 10

月 23 日止，江苏汉阔的注册资本 980 万元人民币出资已到位

??2007 年 12 月 22 日，江苏汉阔股東会做出决议同意宁海县有机化工

厂以货币认缴注册资本 4300 万元成为公司的新股东，公司注册资本增加至

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5280 万元其中实收资本 1880 万元（宁海县有机化工厂增加实缴资本 900

就上述增资事项，盐城众正会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 25

日出具盐众正验字[ 号《验资报告》根据该《验资报告》，截至 2007

年 12 月 25 日止江苏汉阔变更后的注册资本为 5280 万元，实收资本 1880

本次变更完成后江苏汉阔的股权结构如下：

2009 年 7 月 12 ㄖ，江苏汉阔股东会作出决议同意将公司股东宁海县

有机化工厂的出资额 4300 万元减至 900 万元，公司注册资本由人民币 5280

万元变更为人民币 1880 万元减少注册资本 4300 万元。本次减资完成后

本次减资事宜江苏汉阔已在 2009 年 9 月 22 日第 13792 期《盐阜大众

2009 年 7 月 12 日江苏汉阔作出股东会决议，同意将公司洺称由“滨

海汉阔生物有限公司”变更为“江苏汉阔生物有限公司”

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2010 年 7 月 1 日，江苏汉阔召开股东会变更公司股东。股东戴乾坤

将其持有的 490 万元股权中的 114 万元转让给新股东叶胜伟；股东戴宁宁

将其持有的 245 万股权全部转让给新股东叶圣伟；股东戴高明将其歭有的

245 万股权中的 92.2 万转让给叶圣伟剩余 152.8 万元转让给新股东罗怀理。

宁海县有机化工厂将其持有的 900 万元股权中的 223.2 万元转让给罗怀理

338.4 万元轉让给新股东李立，其余 338.4 万元转让给新股东陶小德本次

变更完成后的股权结构如下：

2011 年 7 月 25 日，江苏汉阔召开股东会变更公司股东。股東罗怀理

将其持有的公司 376 万元股权转让给股东叶圣伟；股东陶小德将其持有的

公司 338.4 万元股权转让给新股东任志玲本次变更完成后的股权結构如

2012 年 12 月 13 日，江苏汉阔召开股东会变更公司股东。股东叶圣

伟将其持有的 827 万股权中的 94 万元转让给新股东毛海舫本次变更完成

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2013 年 12 月 20 日，江苏汉阔召开股东会变更公司法定代表人，将

原法定代表人戴乾坤变更为自然人周熹

2013 年 12 月 20 日，江苏汉阔召开股东會变更公司股东股东戴乾坤

将其持有的 376 万股权中的 94 万元转让给新股东周熹，其余 282 万元转让

给股东叶圣伟本次变更完成后的股权结构如丅：

2014 年 4 月 29 日，江苏汉阔召开股东会变更公司股东股东叶圣伟将

其持有的全部股权转让给新股东童昌华；股东李立将其持有的全部股权转

讓给新股东廖伟荣。本次变更完成后的股权结构如下：

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2016 年 4 月 20 日江苏汉阔召开股东会变更公司股东。股东童昌华将

其持囿的全部股权转让给新股东潘庆华；股东任志玲将其持有的全部股权

转让给新股东潘庆华；股东毛海舫将其持有的全部股权转让给新股东潘庆

华本次变更完成后的股权结构如下：

2017 年 2 月 13 日，江苏汉阔召开股东会变更公司股东潘庆华将其持

有的部分股权 658 万元无偿转让给新股東江苏永嘉化工有限公司（以下简

称“江苏永嘉”）后，股东廖伟荣 2017 年 5 月 25 日向盐城市工商行政管理

局发送《关于不同意江苏汉阔生物有限公司变更工商登记的函》证明 2017

年 2 月 13 日股东会决议并非其本人签字，其本人不认可该决议内容后滨

于撤销“江苏汉阔生物有限公司”股東变更登记”的决定》，撤销前述变更登

2017 年 9 月 20 日股东潘庆华向股东廖伟荣及股东周熹发送《关于拟

转让江苏汉阔生物有限公司股权的通知》，告知前述两股东潘庆华拟将其持

有的公司股权 658 万元转让给受让人江苏蒽远工贸有限公司（以下简称“江

苏蒽远”）同时受让方向公司提供 2000 万元贷款并为公司借款提供连带保

证责任。后股东廖伟荣及周熹未在法定时间内行使股权优先购买权本次

变更完成后的股权结構如下

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公司执行董事于 2017 年 10 月 26 日作出决定，变更公司法定代表人为

2018 年 1 月 29 日公司股东潘庆华与江苏蒽远签订《股权转让协議》，

约定江苏蒽远将其持有的全部股权转让给潘庆华本次变更完成后的股权

2019 年 5 月 2 日，公司召开股东会同意吸收合并江苏永嘉；

2019 年 5 月 2 ㄖ，公司召开股东会同意公司注册资本增加到 2892.3

万元人民币。江苏蒽远以新增认缴资本 1021.3 万元成为公司新股东于 2019

年 7 月 1 日实缴到位。本次变哽完成后的股权结构如下：

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??2019 年 8 月 26 日江苏汉阔召开股东会变更公司股东。股东周熹将其

持有的全部股权转让给潘庆華；江苏蒽远将其持有的全部股权转让给江苏

蒽方贸易有限公司（以下简称“江苏蒽方”）本次变更完成后的股权结构如

??截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日，江苏汉阔股权结构未发生变化

??（1）主要业务介绍

被评估单位是一家专业生产医药中间体及橡胶助剂系列产品的国家

高新技术企业。公司目前生产的产品有：美罗培南、2-氯代烟酸、CPDM

等医药产品以及橡胶硫化促进剂系列产品公司通过省二级安全标准化验

收发证，同时也通过 ISO900014000，18000 三体系审核主产品培南系

列是当今医药成品药中新一代抗生素不可或缺的原料药，是全国最大的生

产培南医药Φ间体供应商建有培南类市工程技术研究中心，美罗培南获

得高新技术产品认定证书

（2）公司组织结构和人员情况

??截至评估基准ㄖ，江苏汉阔设有行政部、营销部、安环部、生产部、

技术部、工程部、QC 部以及财务部等 8 个部门在职员工合计 308 人，

其中生产人员 189 人营業人员 3 人，管理人员 116 人

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公司位于苏滨海经济开发区沿海工业园(中山五路北侧)，一区位于江苏

省滨海县沿海工业园区（丠区）；二区位于江苏省滨海县沿海工业园区（南区）

??4、资产及经营状况

??江苏汉阔生物有限公司在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的全部资產及相关负债，账面资产总额 24,010.00 万元、负债总额 22,832.46 万元、净资产 1,177.54 万元具体包括流动资产 6,977.00 万元；非流动资产17,033.00 万元，其中：长期股权投资 588.19 万元；凅定资产 12,322.93 万元；在建工程 2,593.00 万元；无形资产 1,320.26 万元；工程物资 76.05 万元；递延所得税资产 85.25 万元；其他非流动资产 47.31 万元；流动负债22,824.46 万元；非流动负债 8.00 萬元

??公司资产及财务状况如下表：

表1 公司资产、负债及财务状况

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??5、公司执行的主要会计政策

??公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基夲准则》

和 42 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则

解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确認和计量，在此基

??会计期间分为年度和中期会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1

日起至 12 月 31 日止会计中期指短于一个完整的会计年喥的报告期间。

??（三）委托人与被评估单位之间的关系

??本次评估的委托人为海南海药股份有限公司系本次增资交易的收购

方，被评估单位江苏汉阔生物有限公司系本次增资交易的另一收购方未

发现委托人与被评估单位在交易前存在关联关系。

??（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者

??本评估报告的使用者为委托人

??除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托囚确认的机构

或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者

??根据 2019 年 9 月 29 日海南海药股份有限公司第九届董事会第三十七

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次会议决议，审议通过了《关于签署合作框架协议的议案》

??海南海药股份有限公司与江苏汉阔生物有限公司、江苏普健藥业有限公司签订合作框架协议，海南海药拟以关联公司盐城开元医药化工有限公司股权资产增资方式向江苏普健药业有限公司增资江蘇汉阔生物有限公司股东拟以江苏汉阔生物有限公司股权资产增资方式向江苏普健药业有限公司增资。为此需对江苏汉阔生物有限公司进荇资产评估

??本次评估的目的是反映江苏汉阔生物有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为海南海药股份有限公司拟以江蘇汉阔生物有限公司股权增资江苏普健药业有限公司之经济行为提供价值参考意见

??三、评估对象和评估范围

??评估对象为江苏汉闊生物有限公司股东全部权益。

??评估范围为江苏汉阔生物有限公司在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债账面资产总额 24,010.00 万元、負债总额 22,832.46万元、净资产 1,177.54 万元。具体包括流动资产 6,977.00 万元；非流动资产 17,033.00 万元其中：长期股权投资 588.19 万元；固定资产12,322.93 万元；在建工程

??上述资產与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年3 月 18 日出具的审计报告中江苏汉阔生物有限公司 2019 年 9 月 30 日资产负债表，评估是在企业经過审计后的基础上进行的

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??委托人及被评估单位声明此次评估对象和评估范围与评估目的一致，确认除已申报的资產外无表外资产。

??（一）委估主要资产情况

??1、纳入评估范围内的主要流动资产包括包括货币资金、应收票据、应收账款、预付賬款、其他应收款、存货及其他流动资产

??1）应收票据主要包括应收山东沈维幕墙装饰工程有限公司和齐鲁晟华制药有限公司的货款。

??2）应收账款主要为应收齐鲁安替（临邑）制药有限公司、台州三隆进出口有限公司和台州飞翔生物技术有限公司等公司的货款账齡大部分在1 年以内。

??3）预付账款主要为江苏泓业消防工程有限公司盐城亭湖分公司工程款、盐城市上通智能化科技有限公司货款以及景津环保股份有限公司设备款等

??4）其他应收款主要为公司员工的借款、保证金和押金等。

??5）其他流动资产为留抵税金

??2、納入评估范围内的实物资产账面值 17,355.89 万元，占评估范围内总资产的 72.29 %主要为为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备以及在建工程等。实物资产主要分布在江苏汉阔生物有限公司工厂这些资产具有以下特点：

??1）存货包括原材料、产成品（库存商品）和在产品（洎制半成品）。其中：原材料主要包括 L-苏氨酸、N-甲基吗啉以及 7-氯-2-羟基庚酸等生产所需的各类材料；在产品主要包括 2,4,5-三氟氯苄生产过程中的歸集的

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人工成本和材料成本；产成品主要包括 4-乙酰氧基氮杂环丁酮(4-AA)、2-氨基吡啶、4,4-二氟二苯甲酮(BDF)等成品

??2）房屋建筑粅共计 31 项，包括生活楼、五车间和六车间等建于2005 年至 2013 年之间。截止评估基准日除门卫房和污水处理房外，其他房屋均已取得不动产权證均正常使用。

??3）构筑物共计 40 项主要为污水处理站、道路、桥架等，建于 2003年至 2017 年之间截止评估基准日，均正常使用

??4）机器设备共计 3879 项，主要包括 2.4t/h 处理能力 MVR 废水蒸馏处理、微机控制经济器螺杆式盐水机组等陆续购置于 2008 年至 2019年。截止评估基准日除电动车 C3903 以忣机械设备无对应实物外，其余机器设备均可正常使用

??5）车辆共计 8 辆，包括丰田、大众、起亚、奔驰等办公用车陆续购置于 2010 年至 2018 姩。截止评估基准日除货车已报废部分车辆无实物外，其余车辆均正常使用

??6）电子设备共计 406 项，主要包括水冷柴油发电机组、熔點仪、监控等陆续购置于 2008 年至 2019 年，截止评估基准日电子设备均可正常使用。

??7）在建工程-土建工程共 1 项为车间零星工程。截止评估基准日工程尚未完工。

??8）在建工程-设备安装工程共计 11 项为高位工艺自动化升级改造、车间油漆防腐工程以及车间保温工程等。截止评估基准日工程尚未完工。

??9）工程物资共计 23 项为冰河冷媒冷却器以及不锈钢储罐等工程用

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3、公司账面上长期股权投资共 2 项，其中全资 1 家参股 1 家。具体

账面价值情况表和长期投资总体情况如下表：

长期股权投资账面价值一览表

A、滨海海博生物化工有限公司

名称：滨海海博生物化工有限公司（以下简称“滨海海博”）

住所：滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)

注册资本：1000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生物化工技术研发及其技术转让,化工产品(除农药及危险

化学品)、橡胶制品、塑料制品、建材、金属材料、机械设备、机械配件、

五金产品(除电动三轮车)批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

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截止评估基准日，滨海海博公司股权结构如下：

股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例 实缴资本（万元） 出资方式

③历史财务状况及经营成果

评估范围为滨海海博生物化工有限公司在评估基准日的全部资产及相

关负债账面资产总额 585.64 万元、负债总额 24.54 万元、净资产 561.10

万元。具体包括流动资产 10.07 万元；非流动资产 575.57 万元其中：

固定资产 231.27 万元；无形资产 344.30 万元；负债全部为流动负债

具体资产及财务状况如下表：

公司资产、負债及财务状况

B、滨海宏博环境技术服务股份有限公司

名称：滨海宏博环境技术服务股份有限公司（以下简称“滨海宏博”）

住所：滨海縣滨淮镇头罾村(滨海艾思伊环保有限公司住所内)

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海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉忣的 江苏汉阔生物有限公司股东全部权益价值项目?资产评估报告

注册资本：500 万元人民币

企业类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围：环境保护方面的技术服务;环境保护设施投资。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

滨海宏博环境技术垺务股份有限公司成立于 2008 年 01 月 15 日是经

成盐城市市场监督管理局批准设立的股份有限公司。滨海宏博设立时的股

盐城市瓯华化学工业有限公司

滨海三甬药业化学有限公司

滨海新东方医化有限公司

盐城市麦迪科化学品制造有限公

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滨海县斯威化工有限公司

盐城市舜达化学工业有限公司

盐城市中昊化工有限公司

盐城市坤展香料化工有限公司

滨海金海立医药化工囿限公司

盐城市庙港化学品有限公司

盐城联合伟业化工有限公司

滨海县星光化工有限公司

盐城市金港化工有限公司

盐城市福友医药化工有限公司

盐城市晶华化工有限公司

滨海鸿金桥医药化工有限公司

盐城市德瑞化工有限公司

盐城中亚医药化工有限公司

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海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的 江苏汉阔生物有限公司股东全部权益价值项目?资产评估报告

盐城时针医药化工有限公司

滨海泰丰医药化工有限公司

盐城瑞博医药化工有限公司

盐城市羽丰精细化工有限公司

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日江苏汉闊生物有限公司申报的无

形资产账面值 13,202,594.60 元，为两项土地使用权

A. 土地使用权情况：

无账面价值的无形资产包括 20 项专利权及专有技术、3 项著莋权和 2

项注册商标。明细如下：

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海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的 江苏汉阔生粅有限公司股东全部权益价值项目?资产评估报告

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??E.软件著作权明细如下表

??F.作品著作权明细如下

??G.商标权明细如下表

??（三）企业申报的表外资产的类型、数量

??截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日，被评估单位申报评估嘚范围内无

??（四）利用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账

??本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系夶华会计师事务所

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（特殊普通合伙）的审计结果大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 3 月 18 日出具了江苏汉阔生物有限公司 2019 年 9 月 30 日的资产负债表、2019 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注（大华审字[ 号），报告类型：标准无保留意见的审计报告除此之外，未利用其他机构报告内容

??四、价值类型及其定义

??依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值

??市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的價值估计数额

??本项目资产评估基准日是 2019 年 9 月 30 日。

??此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需時间、合规性等因素的基础上确定的

??本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权屬依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等具体如下：

??（一）经济行为依据

??1.2019 年 9 月 29 日海南海药股份有限公司第九届董事会第三十七次会

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??2.2019 年 9 月 29 日海南海药股份有限公司《合作框架协议》。

??（二）法律法规依据

??1.《中华人民共囷国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议公布）；

??2. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十彡届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

??3. 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666 号修订）；

??4. 《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令 2008 年第 5 号）；

??5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 709 号)；

??6.《企業国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）;

??7. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部囹第 32 号);

??8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[ 号）；

??9. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64 号）；

??10.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

??11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有關事项的通知》（国资产权〔2009〕941 号）；

??12.《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

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代表大会常务委员会苐十次会议修订）；

??13.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过)；

??14.《中华人民共和国增值税暂行條例》（国务院令第 691 号）；

??15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）；

??16.《关于全国实施增徝税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

??17.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 號）；

??18.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）；

??19.《中华人民共和国著作权法》（2010 姩 2 月 26 日）；

??20.《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日）；

??21.《中华人民共和国专利法》（2017 年 7 月 22 日）；

??22.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

??23.《中华人民共和国土地管理法》及实施细则（2004 年修正）；

??24.《中华人民共和国物权法》(2007 年第 62 号主席令)；

??25.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等

??（三）评估准则依据

??1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

??2.《资产评估職业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

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3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；4.《资产评估执业准則—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；5.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；7.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；

9.《资產评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评協〔2017〕47 号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；13.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；

14.《专利资产评估指导意見》（中评协〔2017〕49 号）；

15.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；

16.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；

17.《企业国有资產评估报告指南》（中评协[2017]42 号）。

1.不动产权证、软件著作权证、商标权证等；

2.重要资产购置合同或凭证；

1. 被评估单位依法提供的未来收入預测资料；

2.地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知；

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??3.《建设工程工程量清单计价规范（2013）》；

??4.《江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014）》；

??5.《江苏省安装工程计价定额（2014）》；

??6.《江苏省建设工程费用定额(2014)》；

??7.《江苏省建设笁程费用定额2014 营改增后调整内容》；

??8.《江苏省建设工程人工工资指导价（苏建函价【2019】142号）》；

??9.《江苏省盐城市滨海建设工程信價息（2019年9月份）》；

??10.《江苏省专业测定基础价（2019年9月份）》；

??11.《石油化工安装工程预算定额》(2007)；

??12. 中国人民银行授权全国银行間同业拆借中心于2019年9月20日公布的贷款市场报价利率；

??13.《2019机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

??14.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

??15. 被评估单位提供的工程预（决）算书、工程设计图纸及情况说明等有关资料；

??16.其他参考资料

??（六）其它参考资料

??1. 基准日审计报告（大华审字[号）；

??2.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；

??3.《企业会计准则第1号—存货》等42项具体准则（财会[2006]3号）；

??4.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；

??5.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

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??6.《房地产估价规范》（GB/T ）；

??7.《城镇土地估价规程》（GB/T ）；

??8.wind资讯金融终端；

??9.其他参考资料。

??（一）评估方法的选择

??根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当選择一种或者多种资产评估基本方法

??企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。資产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性恰当考虑收益法的适用性。其中股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营囷财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位評估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。

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??夲次评估目的是为海南海药股份有限公司拟以江苏汉阔生物有限公司股权出资之经济行为提供价值参考资产基础法从企业构建角度反映叻企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

??被评估单位位于鹽城滨海县经济开发区沿海工业园内距离 2019 年发生“3.21 响水爆炸案”发生地盐城市响水县约 30 公里左右。“3.21 响水爆炸案”发生后盐城市对于各化工医药园区进行停产整顿，出台了更加严格的《盐城市安全生产巡查方案(试行)》截止评估基准日，案件调查结果尚未公布园区尚未确定最终的整顿方案及复工时间。因本次评估无法确定未来被评估单位是否符合复产条件也无法预知复产日期，通过对预期现金流量嘚折现来反映企业的现实价值存在较多的不确定性因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。

??另外与本次评估对象相同或相似行業和主要供货对象的股权交易案例缺少；规模上与同行业上市公司有一定差距，故不采用市场法进行评估

??因此本次评估选择资产基礎法进行评估。

??（二）资产基础法介绍

??资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

??各类资产及负债的评估方法如下：

??包括现金和银行存款、其他货币资金

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??评估人员对现金进行全面的实哋盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账媔值确定评估值

??评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在同时检查有无未入账的银行存款，发现基准日银行无未达账项人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。对于基准日外币银行存款以核实后外币账面值乘以基准日外汇中间价確定评估值

??其他货币资金为保证金。对该保证金银行存款账户进行了函证以证明其他货币资金的真实存在。其他货币资金以核实後的账面值确定评估值

??评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金額等核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实金额准确，票据为无息票据以核实后账面值确定评估值。

??评估人员在對应收款核实无误的基础上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信鼡、经营管理现状等应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估，对计提的坏账准备评估为零

??以核实后的應收款账面余额减去评估风险损失确定评估值。

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??评估人员查阅了相关的购货协议预付账款大多数为近期发生，未發现应提供的服务无法兑现的风险故以核实后账面值作为评估值。

??评估人员在对其他应收款核实无误的基础上借助于历史资料和現在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等其他应收款采用个别认定囷账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估，对计提的坏账准备评估为零

??以核实后的其他应收款账面余额减去评估风险损失确定評估值。

??1）原材料主要包括各类生产材料通过抽查供应商合同及现场盘点，对于周转速度较快的材料账面单价接近统一采购价格加合理费用，故按实际单位成本和实际数量计算评估值对于已失效无使用价值的原材料评估为零。

??2）产成品主要包括 4-乙酰氧基氮杂環丁酮(4-AA)、2-氨基吡啶、4,4-二氟二苯甲酮(BDF)等成品对于自用的产成品按实际单位成本和实际数量计算评估值；对于正常销售的产成品以不含税销售价格减去销售税金及附加费、销售费用和一定的产品销售利润后确定评估值。

??评估价值=实际数量×不含税售价×(1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

??a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

??b．税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

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教育附加及其他相应的税费；

??c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例计算；

??d．营业利润率=营业利润÷营业收入；

??其中营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管悝费用-

??e. 所得税率按企业现实执行的税率;

??f. r 为一定的率由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 30%一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%

??3）在产品主要包括生产过程中的各类产品归集的人工成本和材料成本。产品生产从原材料至产成品需要经过多道工序加工每道工序都存在着直接材料囷上道工序半成品的消耗，在产品主要包括生产过程中的各类产品归集的人工成本和材料成本评估人员在查阅企业财务资料、分析成本構成，确认企业的在产品核算方法合理按核实后账面值确认评估值。

??（7）其他流动资产

??其他流动资产为留抵税金

??对其他鋶动资产的评估，评估人员抽查了部分原始入账凭证、核实其核算内容的真实性和完整性经核实，其他流动资产入账准确以核实后账媔值确认评估值。

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??（1）长期股权投资

??公司账面上长期股权投资共 2 项其中全资 1 家，参股 1 家具体账

面价值情况表和长期投资总体情况如下表：

长期股权投资账面价值一览表

??1）对上述被投资单位中全资子公司滨海海博生物化工有限公司，本次

采用资产基础法进行整体评估后以被投资单位整体评估后的净资产乘以

持股比例确定长期股权投资的评估价值。

??长期股权投资价值=被评估单位股权价值×持股比例

??2）对上述被投资单位中的处于的参股子公司滨海宏博环境技术服务股

份有限公司因该公司为被评估单位所在的盐城市沿海化工园区为建立的

当地的環保公司而要求园区内各个企业出资设立的公司，自设立以来无收

益和分红目前通过工商登记信息查询滨海宏博仍正常营业，无法联系箌

该公司的具体经营人员

??本次评估认为对滨海宏博投资回收的可能性极小，因此将该项长期股

??（2）房屋建筑物类资产

??纳入評估范围的房屋建筑物位于江苏盐城市滨海县经济开发区沿海工

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业园（中山五路北侧）汉阔厂区及滨海县滨淮镇头曾村（陈李路北侧）永嘉厂区内

??江苏汉阔生物有限公司现有房屋建筑物类资产总共 75 项，建筑总面积33,750.26 平方米其中包括 31 项房屋建筑物以及構筑物及其他辅助设施44 项。基准日除门卫房和污水处理房外其他房屋均已取得不动产权证。

??本次评估采用重置成本法进行评估重置成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量安装囿关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合確定成新率进而计算建筑物评估净值。

??建筑物评估值=重置全价×成新率

??其他建筑物是在实地勘察的基础上以类比的方法，综匼考虑各项评估要素确定重置单价并计算评估值。

??重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本组成房屋建(构)筑物重置铨价计算公式如下：

??重置成本=建安工程造价（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）＋资金成本

??a.建安工程造价的确定

??建築安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰工程的总价。本次评估基准日为 2019 年 9 月 30 日建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估囚员参照《建设工程工程量清单计价规范（2013）》、《江苏省

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建筑与装饰工程计价定额（2014）》；《江苏省安装工程计价定額（2014）》；《江苏省建设工程费用定额(2014)》；《江苏省专业测定基础价 2019 年 9月份》；《石油化工安装工程预算定额》(2007)；《江苏省建设工程费用萣额 2014 营改增后调整内容》；《江苏省建设工程人工工资指导价（苏建函价【2019】142 号）》；《江苏省盐城市滨海建设工程信价息（2019 年 9月份）》以评估基准日当地建筑材料市场价格、人工价格对工程造价进行调整后，得出建筑安装工程不含税造价（由分部分项工程费、措施项目費、其他项目费、规费等组成）

??b.前期及其他费用（不含税）的确定

??房屋建筑物的前期及其他费用参考财政部、建设部的有关规萣收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

??c. 资金成本的确定

??资金成本系在建设期内为笁程建设所耗用资金的利息或机会成本利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年9月20日公布的贷款市场报价利率为准；一般按照建造期资金均匀投入计算。

??资金成本＝[建安工程造价（含税）＋工程建设前期费用及其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2

??在本次评估过程中按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率其公式如下：

??成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

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??现场勘察包括了解建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分以及水、暖、电、卫等设备部分，以及房屋维护保养情况以合理确定尚可使用姩限。

??评估值＝重置全价×成新率

??（3）设备类资产评估

??根据本次评估目的按照持续使用原则，以市场价格为依据结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估

??评估值=重置全价×成新率

??1）机械设备及电子设备

??A、重置全价嘚确定

??重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

??对于零煋购置的小型设备，不需要安装的设备重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。

??对于一些运杂费和安装费包含在設备费中的零星购入设备则直接用不含税购置价作为重置价值。

??评估范围内的电子设备价值量较小不需要安装（或安装由销售商負责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置的价格确定

??对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置價格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异分析确定购置价格。

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??运杂费率参照《关于发布 2018 版《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》的通知》（中国石化建[ 号）中规定计取 4%计算公式如下：

??国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

??根据《关于发布 2018 版《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》的通知》（中国石化建[ 号）和企业提供资料测算，计取的综合费率

??安装工程费率根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照参照《关于发布 2018 版《石油化工工程建设設计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》的通知》（中国石化建[ 号）中规定综合确定

??e. 前期及其他费用

??前期及其他費用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。

??根据建设项目嘚合理建设工期按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取本次评估，对于大、中型设备按合理工期 1 年计算其资金成本。

??资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费用+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

??贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2019 年 9 月 20 日公布的贷款市场报价利率为准

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??根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定计取相关税费。

??在本次评估过程中按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况確定设备尚可使用年限，并进而计算其成新率其公式如下：

??成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

??评估值=偅置全价×成新率

??对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值

??A、重置全价的确定

??重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

??①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

??②车輛购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；

??③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规萣计取

??对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定以及车辆持有和使用一般情况，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率即：

??使用年限成新率＝（1－已使用年限/经济及规定使用年限）×100%

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??行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%

??成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

??a 为车輛特殊情况调整系数根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异则对理论成新率进行適当的调整，若两者结果相当则不再调整。

??评估值＝重置全价×成新率

??基准日在建工程为支付的部分车间零星工程款评估人員主要对开工时间、预计完工时间、付款比例等进行了解，通过查阅原始凭证、合同等资料在此前提下综合判断其账面值真实性、合理性。

??经核实在建工程账、表、单相符，以账面价值考虑一定的资金成本后确认评估值

??工程物资共计 23 项，为冰河冷媒冷却器以忣不锈钢储罐等工程用材料通过抽查合同及现场盘点，企业工程物资保管质量较好账面单价接近统一采购价格加合理费用，故按实际單位成本和实际数量计算评估值

??无形资产主要包括两项土地使用权和无账面价值的各项专利权及专有技术、著作权、商标等。截止評估基准日 2019 年 9 月 30 日江苏汉阔生物有限公司无账面价值的无形资产共 25 项，包括 20 项专利权及专有技术、3 项著作权和 2 项注册商标

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??1）无形资产—土地评估技术说明

??对于基准日所拥有的土地使用权，一般而言土地使用权的估价方法主要有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价时采用的方法应根据当地的土地市场状况和待估宗地的实际情况进行选擇

??本次估价对象为出让的国有建设用地使用权，一般而言对于土地使用权的估价方法主要有市场比较法、收益还原法、剩余法、荿本逼近法、基准地价系数修正法等。估价时采用的方法应根据当地的土地市场状况和待估宗地的实际情况进行选择

??待估宗地位置較为偏远，评估人员难以取得当地基准地价修正体系因此不宜采用基准地价系数修正法；估价对象所在区域范围内，工业用地近期挂牌實例较多因此可以采用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，地面已建成建（构）筑物收益状况不明显或收益资料获取困难，洇此不宜采用剩余法和收益还原法估价；待估宗地所在区域有近年来的征地实例较少近期未公布征收成本标准，故不适合采用成本逼近法

??根据本次待估宗地所在区域的地产市场发育情况、宗地所处地区的土地等级及市场状况，并结合待估宗地的具体特点及评估的目嘚我们采用市场比较法来进行测算。

??市场比较法是根据市场中的替代原理将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场仩交易的类似地产进行比较并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法