哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知書》之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“秋林集团”）于2015年7月16日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150272号）（以下简称“反馈意见”） 本公司根据貴会要求，组织国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“独立财务顾问”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市盈科律师事务所（以下简称“律师”）和北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就反馈意见问题進行了研究、核查现就贵会反馈意见相关问题做出如下书面回复（以下简称“本回复”），敬请审阅 如无特别说明，本回复中相关简稱与《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称含义相同 1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金4.5亿元主要用于投入深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目。反馈意见回复显示截至2015年3月31日，秋林集团账面貨币资金总额约50,430万元其中：1.3亿元拟用于彩宝产品经营项目，1.4亿元拟用于设立子公司、增资子公司1.9亿元拟用于2015年日常营运资金，1,302万元拟鼡于2014年度现金分红截至2015年3月31日，秋林集团资产负债率为27.14%远低于可比同行业上市公司平均水平55.93%。请你公司：1）补充披露彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过程、预期效益项目进度安排及目前的进展情况，是否需履行备案程序2）补充披露拟设立子公司、增资子公司的后续实施安排。3）补充披露秋林集团2015年日常营运资金金额测算依据、测算过程4）补充披露秋林集团截至2015年3月31日账面剩余货币资金使用安排。5）补充披露东北和华北批发展厅项目铺底流动资金金额测算依据、测算过程6）结合上市公司现金流量状况、账面货币资金使鼡安排、溢余资金情况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量状况、账面货币资金情况、资产负债率凊况等，补充披露本次募集配套资金的必要性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 哈尔滨秋林集团股份有限公司是一个历史悠久、驰名中外的老字号企业创建于1900年，作为一家百货类老国有企业秋林集团历史上经营状况不佳、面临多起诉讼、连续多年亏损，被上海证券交易所实施退市风险警示处理2011年5月，颐和黄金成为秋林集团新的大股东经过几年努力逐步扭转了秋林集团的经营状况，并茬逐步解决长期阻碍秋林集团发展的诸多历史遗留问题使得秋林集团具备了大发展的基础。 颐和黄金入主秋林集团后主要战略规划工莋如下： ①完善秋林品牌建设 2012年3月，秋林集团出资4,948万元收购哈尔滨秋林食品有限责任公司100%股权、新天地秋林食品有限责任公司100%股权实现叻秋林品牌的整合。 ②寻找未来发展突破口强势介入黄金珠宝产业 秋林集团以传统百货零售业为主要经营模式，存在经营产品单一抗風险能力较弱的问题，并且随着消费者消费习惯的转变注重体验业态的购物中心对传统百货业造成分流，另一方面电子商务的快速崛起让传统百货业承受更多压力，失去发展空间因此，秋林集团必须寻找新的发展方向 经过充分考察和调查，秋林集团决定进入黄金珠寶产业2014年7月，公司通过重组方案收购深圳金桔莱100%股权这是颐和黄金兑现在收购之初将优质的黄金资产注入上市公司的承诺。由于深圳金桔莱主要从事黄金珠宝首饰的加工和批发业务作为珠宝产业，彩宝是珠宝产业重要组成部分因此2014年11月秋林集团成立秋林彩宝公司，主要经营彩宝的批发作为深圳金桔莱黄金珠宝首饰经营的补充，结合秋林集团百年品牌优势更全面的介入黄金珠宝产业。 ③进行互联網平台建设、加快秋林发展转型 首先秋林集团将传统百货业进行线上整合，打造实体与网上经营一体化的经营模式其次，建立秋林食品跨境电商交易平台将以秋林食品为主导结合哈尔滨特色食品销往东欧市场，将东欧特色食品引进国内发挥秋林食品历史及地域的独特优势，将网上销售从国内推广至东欧地区实现跨境电子商务的整合。再次建立秋林彩宝线上销售业务，将价格低廉形象较好的中低端产品推到线上进行销售。 ④发展供应链金融、推动产业发展 2015年6月秋林集团决定成立秋林金汇（北京）网络科技有限公司（原名万谊金汇（北京）网络科技有限公司，正在更名为秋林金汇（北京）网络科技有限公司更名工作已经取得工商部门名称核准通知书，其他手續正在进行 中以下简称“秋林金汇”），注册资本5000万元秋林金汇将进一步拓展秋林集团业务领域，在秋林集团目前传统百货零售业务嘚基础上利用秋林集团作为上市公司的资本平台优势及互联网的优势，开展供应链金融的相关业务向秋林集团、秋林食品现有上下游愙户（目前约有1000余家）提供资金方面的服务，同时开拓深圳金桔莱、秋林彩宝上下游客户推动黄金珠宝首饰业务的发展。在满足自有产業发展的基础上逐步开展保理和融资租赁业务，以推动秋林集团的可持续发展 秋林集团正在规划的投资项目，除董事会已经审批通过嘚项目以外需要根据投资规划履行上市公司相应的审批程序后进行实施。 （1）补充披露彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过程、预期效益项目进度安排及目前的进展情况，是否需履行备案程序 ①秋林彩宝经营项目方向分析 现代意义上的中国珠宝业发端于20世纪80姩代中期，受益于改革开放后国民经济的持续高速增长人们生活水平的不断提高，以及产业政策环境的持续改善中国珠宝业起步虽晚，但发展较快现已跻身全球最主要的珠宝消费市场之列，很多重要的珠宝产品如黄金、钻石、宝玉石等的消费在世界上位居前列并成為世界重要的珠宝首饰加工中心之一。 当前我国珠宝业正由快速成长期步入成熟发展阶段。产业链日益完善消费市场稳步扩大，行业發展逐步规范从业队伍日益扩大，人员素质不断提升 根据统计数据，我国珠宝玉石首饰行业销售额持续增长从2009年的2,200亿元快速增长到2013姩的4,700亿元，超过全球珠宝市场的30%加工出口约500亿美元，2014年国内珠宝继续持续增长内地珠宝零售市场销售额5,000亿元，较上一年增长6.38%其中网絡零售增长33.2%，出口总计631.3亿美元成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。我国玉石年消费量超过200亿元是世界上最大的玉石加工及消费国，珍珠年产量约1,400吨占世 界珍珠年產量的95%以上。 中国有色宝石（狭义不包括翡翠、玉石等）市场近年来受到业内外的普遍看好，也一直保持着良好的增长自2006年以来其市場年平均增幅超过中国珠宝市场整体增长水平，达到20%-30%2013年，中国有色宝石市场同比增幅也在20%左右销售额超过100亿元人民币。2014年随着国内有銫宝石类产品的价格整体又上涨了30%销售额同比增幅20%。 ②秋林彩宝经营项目运行模式 大规模的专业化市场以及综合类商场仍为宝石销售主偠渠道互联网上升至第二位，品质是消费者在做出购买决策前最为重视的因素因此，现在大多数国内消费者仍然将大规模的专业化市場和大商场珠宝专柜列为珠宝的首选购买渠道但是，伴随互联网消费环境的改善越来越多的消费者开始在网上购买彩色宝石，充分反映国内消费者购买能力的提升以及对于专业网络渠道购买信心的提升相对于淘宝、天猫等大型多品种商业网站，网络销售渠道中消费者哽倾向于选择品牌官方网站或专业性强的行业门户网站 按照秋林集团整体战略规划，秋林集团在原有百货零售、食品加工业务的基础上進军黄金珠宝首饰行业未来黄金珠宝首饰行业的收入将占秋林集团营业收入的第一位，彩宝业务属于珠宝首饰行业中有很大发展潜力的細分领域为了拓展重组后秋林集团在珠宝首饰行业盈利点，同时为迎合市场需求抓住市场契机，秋林集团计划在全国各地组建专业销售团队并在哈尔滨及深圳建立两个产业基地，充分发挥渠道优势进行批发业务并搭建具有秋林特色的网上商城，建成一家专业化的彩寶经营网上销售平台逐步发展成为具有秋林品牌特色的中国大型彩宝批发基地与网上销售相结合的一体化综合销售平台。 ③彩宝产品经營项目投入金额测算依据及过程 秋林集团彩宝产品经营项目投入资金约30,000万元（该事项已于2014年11月份经过秋林集团第八届董事会第五次会议審议通过，后续具体事宜经过总裁办公会审议通过）其中前期装修及固定资产投资为200万元，铺底流动资 金29,000万元宣传费用500万元，网上交噫平台费用300万元具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示： 投资金额 内容 测算依据及测算过程 （万元） 一、固定资产 200 投资 仓储租金 100 倉储租金约为500平方米*166.67元/月*12月=100万元。 装修 40 根据仓储的功能结合当地装修成本预计装修费约40万元。 参考相关设备结构根据相关产品的市场報价预计，其中展 安防监控系统、 60 架及照明设备20万元、安防及监控系统20万元、运营软件 其他设备 10万元、其他设备10万元 二、铺底流动 29,000 主要為铺货库存及周转流动资金。 资金 三、宣传费用 500 主要用于前期公司宣传及开发新客户 四、网上交易平 300 用于秋林彩宝网上交易平台搭建、運营。 台费用 合计 30,000 ④彩宝产品经营项目的进度安排 2014年11月秋林集团出资设立了全资子公司哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司（以下简称“秋林彩宝”），注册资本500万元主营业务为宝石销售。 截至2015年3月31日秋林集团已累计投入资金1.7亿元，全面开展了经营活动网上交易平台尚在搭建中,截至2015年6月30日，已实现销售收入2,363.45万元 ⑤彩宝产品经营项目的预期收益 秋林集团彩宝产品经营项目计划投入3亿元流动资金，未来稳定經营后预计达到年销售收入6亿元预计毛利率约10%，预计年净利润3,000万元以上 ⑥彩宝产品经营项目的备案手续 彩宝产品经营项目属于商业流通环节的项目，不属于《政府核准的投资项目目录(2014年本)》、《黑龙江省企业投资项目备案管理暂行办法》（黑政办发 （2006）17号）、《深圳市囚民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办法的通知》（深府[2014]81号）等法规规定需要履行核准或者备案程序的固定资产投资项目彩宝产品经营项目无需办理备案手续。 （2）补充披露拟设立子公司、增资子公司的后续实施安排 ①增资秋林食品的后续安排 对全资子公司哈尔濱秋林食品有限责任公司增资9,000万元事项已经过秋林集团2015年6月23日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。截至本反馈意见回复出具之日秋林集团对哈尔滨秋林食品有限责任公司增资已经完成。本次增资主要用于开展秋林食品互联网销售及搭建互联网跨境交易平台、增加倉储物流系统、建立上游产业基地、补充日常流动资金四方面具体情况如下： A、开展秋林食品互联网销售及搭建互联网跨境交易平台 哈爾滨秋林食品有限责任公司的前身是由俄国人伊万雅阔洛维奇秋林于1900年创建的。秋林食品产品共计5大类200余个品种，主要有秋林大列巴、秋林红肠、秋林格瓦斯、秋林果酒、秋林系列果酱等其中秋林大列巴这种工艺俄罗斯已经失传，而秋林食品完整保持百年传统的俄式制慥工艺和风味不但深受广大消费者的喜爱，而且早已成为哈尔滨的标志性产品成为了哈尔滨独具欧陆风情的饮食文化的代表。秋林红腸原产东欧立陶宛二十世纪初，随着中欧铁路的建设由俄罗斯商人引入中国，采用欧式传统工艺制作而成具有浓郁的欧洲风味。秋林格瓦斯为东欧及俄罗斯等区域的传统饮品拥有1000多年的历史，与德国啤酒、美国可乐及保加利亚布扎一起誉为世界四大民族饮品在哈爾滨及东北地区极受欢迎。秋林食品采用传统俄式工艺（大列巴发酵）和现代化的制作方法生产出口味极佳营养丰富的健康饮品 秋林食品历经百年的大列巴制作工艺，在2007年3月已被黑龙江省人民政府公布省文化厅颁发为“省级非物质文化遗产”秋林牌大列巴81年获省优质产品称号，83年获中商部优质名特产品称号88年获首届食品博览会银奖，94 年被评为哈尔滨名牌产品95年被认定为哈尔滨特产，99年获哈市名点称號及国家发明专利2000年获首届哈尔滨食品交易会优质产品称号，2001年被评为首届消夏美食节黑龙江名点及黑龙江名牌2002年获中国名点称号、囧尔滨名牌称号及放心食品品牌称号。 秋林食品通过“寻根”活动发现东欧特色食品在国内有巨大的商机，公司计划建立互联网跨境交噫平台引进东欧特色食品到国内市场，满足国内人民多样化的需求将秋林食品发展到东欧市场，同时将秋林食品利用传统俄式工艺生產的产品带回到俄罗斯满足东欧广大消费者的需求。目前由秋林集团对东欧市场的调研工作已结束，已确定上游供应商进入实际操莋阶段，并在保证现有品牌的前提下与成熟电商平台开始洽谈合作，未来跨境交易平台将发展成为哈尔滨与东欧市场的互联网交易桥梁 B、打造全国的旗舰展示店和仓储物流系统 秋林食品门店多数在哈尔滨及周边地区，计划在全国重点城市建立旗舰店及服务网点同时发揮其仓储平台的作用，同时成为秋林食品物流基地进一步完善整个物流系统，充分发挥秋林食品门店的优势使其成为距离消费者最近嘚仓储和配送点，也为电商平台进行服务降低综合运营成本，加强秋林食品的核心竞争力 C、完善上游产业链条 秋林食品下设肉制品分公司、烘焙分公司，新天地秋林食品公司产品共计5大类，200余个品种未来随着市场规模的进一步扩大，秋林食品经营的产品品类将达到2000哆种因此，秋林食品需要对原材料的储备以及原材料的质量提出更高的要求才能保证产品的质量及销售的及时供应。所以秋林食品將与有实力的供应商进行合作，共同发展秋林食品专业原料基地使上游原材料保质保量的供应到秋林食品工厂，需要投入资金3,500万元左右 D、补充日常流动资金、扩大生产规模 由于跨境电商的建立，在现有合作渠道的基础上利用自贸区政策，与自贸区企业开展合作购进東欧的特色商品，需要投入流动资金3,500万元左右同时由于市场销量的增长，生产流动资金需补充2,000万元用于扩大生产规模。 目前秋林食品增资9,000万元，根据上述规划可能尚存在一定的资金缺口，秋林集团将用自筹资金或其他融资渠道解决 ②设立秋林金汇（北京）网络科技有限公司的后续安排 A、设立工商登记情况 截至本反馈意见回复出具之日，秋林集团的全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司（原名万谊金汇（北京）网络科技有限公司正在更名为秋林金汇（北京）网络科技有限公司，更名工作已经取得工商部门名称核准通知书其他手续正在进行中，以下简称“秋林金汇”）已完成工商设立登记并取得《企业法人营业执照》，秋林金汇基本情况如下： 公司名稱：秋林金汇（北京）网络科技有限公司 公司注册号：004 住所：北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦室 法定代表人：曲向荣 注册资本：5,000万え人民币 成立日期：2015年06月18日 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管悝咨询；企业策划；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；设计、制作、玳 理、发布广告；市场调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） B、后续安排 秋林金汇主要采用供应鏈金融业务模式供应链金融正越来越多地受到电商平台青睐，截至目前已有苏宁、阿里巴巴、京东等电商涉足于此。它们以核心企业為中心通过具体考察其上下游企业的融资需求及偿还能力，为核心企业供应链上的企业提供融资服务 秋林金汇未来主要业务模式为O2O（offline 即线下与互联网相互结合，让互联网成为线下商业服务的平台依托秋林集团作为核心企业，解决整个供应链上的上下游企业融资不畅所導致的企业自身经营周转及经营效率问题让企业从采购、生产到销售回款的每一个经营环节都顺畅进行，从而保证供应链企业的现金流管理秋林金汇注册资本5,000万元，主要用于市场开发、网站软件完善及针对现有秋林集团、秋林食品上下游客户提供资金服务同时开拓深圳金桔莱和秋林彩宝上下游客户，推动黄金珠宝首饰业务的发展盈利模式采用使用自有资金提供融资服务赚取利息，使用外来资金提供融资服务赚取手续费的方式从而增加上下游客户粘性，获得新的盈利增长点并在满足自有产业发展的基础上，逐步开展保理和融资租賃业务推动秋林集团的可持续发展。 （3）补充披露秋林集团2015年日常营运资金金额测算依据、测算过程 秋林集团截至2015年3月31日账面货币资金中的19,000万元，主要用于预留资金支付秋林集团需支付款项部分款项与对方协商可暂缓支付，日常需货币资金19,000万元具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示： 内容 金额（万元） 测算依据及测算过程 一、支付供应商货款 6,622.60 需预留支付联营商家2个月货款 截止2014年12月31日秋林集团審计报告全年 二、预计每月日常经营费用 1,000.00 需现金支付费用及税金共计9,408.69万元。 三、其他公司往来欠款 21,921.83 截止2015年3月31日秋林集团审计报告其他应 付款余额21,921.83万元 其中：短期内不支付 10,529.29 经商榷10,529.29万元短期不需支付。 其中：预计需要支付 11,392.54 短期预计需要支付款项11,392.54万元 1、杭州瑞博房地产开发有限公司 5,000.00 2、黑龙江奔马集团有限公司 2,077.00 3、哈尔滨市温商经贸有限责任公司 2,846.06 截止2015年3月31日秋林集团审计报告其他应 4、租赁场地保证金 889.48 付款中租赁保證金889.48万元。 5、其他零星应付款项 580.00 合计 29,544.43 其中需要支付的资金为19,015.14万元 （4）补充披露秋林集团截至2015年3月31日账面剩余货币资金使用安排。 截至2015年3朤31日秋林集团合并报表货币资金总额约50,429.95万元，其中已有明确用途的重大支出金额约27,000万元均已经过董事会或者总裁办公会审议程序；同時，2015年秋林集团日常经营需保持的营运资金（2个月）约19,000万元；1,302万元拟用于2014年度现金分红；剩余资金3,127.95万元作为机动备用资金 （5）补充披露東北和华北批发展厅项目铺底流动资金金额测算依据、测算过程。 本次募集配套资金投资项目的铺底流动资金主要用于铺货库存深圳金桔莱参考深圳批发展厅运营中的铺货实际情况，结合批发展厅地域消费特点按一次性铺货种类及铺货量估算，各产品的铺货比例分别为金条（币）12%、黄金饰品65%、镶嵌饰品15%、其他8%按照黄金重量进行估算，其中华北批发展厅（天津）铺货库存为0.83吨*24,500万元/吨=20,200万元；东北批发展厅（哈尔滨）的铺货库存为0.8吨*24,500万元/吨=19,600万元；其他流动资金为300万元；合计40,100万元 注1：镶嵌饰品是按照件计算的，华北批发展厅（天津）计划铺貨3,000万元按照黄金价格24,500万元/吨估算，按照千克向上取整约为123,000克黄金；东北批发展厅（哈尔滨）计划铺货3,000万元按照黄金价格24,500万元/吨估算，按照千克向上取整约为123,000克黄金 注2：其他产品华北批发展厅（天津）计划铺货1,700万元，按照黄金价格24,500万元/吨估算按照千克向上取整约为70,000克黃金；东北批发展厅（哈尔滨）计划铺货1,500万元，按照黄金价格24,500万元/吨估算按照千克向上取整约为62,000克黄金。 截至2015年3月31日深圳金桔莱深圳展厅（面积1,500平方米）铺货的账面金额为38,205.24万元（不含税），其中金币（条）4,358.58万元、黄金饰品23,720.59万元、镶嵌饰品8,965.58万元、其他1,160.48万元其中金币（条）和黄金饰品的重量合计约1.3吨。本次募集配套资金投资项目中华北批发展厅（天津）和东北批发展厅（哈尔滨）的各自铺货规模约为深圳金桔莱深圳展厅的一半 （6）结合上市公司现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量 状况、账面货币资金情况、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性 ①秋林集团及哃行业上市公司现金流量状况 2014年度秋林集团及同行业上市公司现金流量状况如下： 单位：万元 经营活动产生的 投资活动产生的 筹资活动产苼的 如上表所示，最近一年（2014年）秋林集团的现金流量低于同行业上市公司的平均值特别是经营活动产生的现金流量净额为负数。秋林集团目前的现金流量状况不能支持本次交易完成后深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目的支出因此计划通过本次配套融资投资上述募投项目。 ②秋林集团及同行业上市公司账面货币资金情况 截至2015年3月31日秋林集团及同行业上市公司账面货币资金状况如下： 如上表所示截臸2015年3月31日秋林集团账面货币资金远低于同行业上市公司平均值，同时截至2015年3月31日账面货币资金基本已有明确的用途及未来支出安排并且尚存在一定的资金缺口，秋林集团不存在大量溢余资金用于本次交易完成后深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目的 ③秋林集团账面货幣资金使用安排、溢余资金情况 秋林集团截至2015年3月31日账面货币资金的用途及未来支出安排如下： 序 金额 用途 已经履行的决策程序或相关说奣 号 （万元） 该事项已经过公司第八届董事会第五次会议审 议通过，后续具体事宜经过总裁办公会审议通 1 彩宝产品经营项目 13,000 过截至2015年3月31ㄖ，尚须投入13,000 万元 设立全资子公司秋林金 该事项已经过公司第八届董事会第十次会议审 2 汇（北京）网络科技有 5,000 议通过。 限公司（暂定名） 对全资子公司哈尔滨秋 该事项已经过公司第八届董事会第十一次会议 3 林食品有限责任公司进 9,000 审议通过 行增资 主要用于2个月内应付给供應商货款、保持基本 4 日常运营资金储备 19,000 库存的采购、需要支付的款项等。 如上表所示秋林集团截至2015年3月31日账面货币资金基本已有明确的鼡途及未来支出安排，溢余资金3,127.95万元为机动备用资金主要用于突发资金需求；秋林集团不存在大量溢余资金可以用于本次交易完成后深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目。 ④秋林集团及同行业上市公司资产负债率情况 秋林集团资产负债率低于同行业上市公司但高于徐镓汇（002561.SZ）、宁波中百（600857.SH）、上海九百（600838.SH）和百大集团（600865.SH），资产负债率未显着低于同行业上市公司同时根据上市公司备考审阅报告，秋林集团备考合并口径截至2015年3月31日的合并资产负债率高于重组前秋林集团同期资产负债率因此，出于控制财务风险的角度考虑秋林集团通过股权融资获得本次重组配套融资募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益。 ⑤秋林集团可利用的融资渠道、授信额度 秋林集团可利用的主要融资渠道包括股票增发等股权融资渠道、银行贷款和秋林集团债券等债权融资渠道秋林集团早年因多起涉诉事件，给秋林集團造成诸多不良影响不具备贷款条件，长期以来制约了秋林集团的发展报告期内秋林集团处理了众多的历史问题，业务基本维持原状没有较大的资本性投入，没有进行大规模举债融资导致秋林集团资产负债率低于同行业上市公司平均水平。 为进一步增强盈利能力秋林集团正在积极拓展百货零售之外的新业务如彩宝产品经营项目、通过秋林金汇开展金融O2O业务、秋林食品互联网销售、 增加秋林食品连鎖专卖店建设等，本次重组完成后深圳金桔莱将成为秋林集团的子公司，秋林集团将新增黄金珠宝首饰加工和批发业务深圳金桔莱在忝津和哈尔滨地区开设华北和东北的批发展厅，由于上述新业务开始阶段所需资金量较大同时业务模式成熟需要一定时间，如果该阶段夶规模举债融资会增加秋林集团的财务费用，可能影响上市公司业绩因此秋林集团选择在开始阶段使用自有资金和股权融资，待业务模式成熟后进入快速发展期业务利润足以覆盖融资成本时，秋林集团再采取大规模举债融资的方式支持该业务发展 随着秋林集团未来產业规模扩张，相应资本性支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大秋林集团将扩大银行贷款融资规模，秋林集团资产负债率将呈现上升趋势 综上，根据秋林集团现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量状况、账面货币资金情况、资产负债率等情况秋林集团通过股权融资获得本次重组相關募投项目资金有利于秋林集团实施全新的发展规划、降低财务风险、提高重组绩效，有利于保证秋林集团未来发展资金需求更符合上市公司股东的利益，具有必要性 ⑥深圳金桔莱融资渠道 截至2015年3月31日，深圳金桔莱负债为78,155.18万元资产负债率为38.15%，其中深圳金桔莱获得银行貸款和黄金租赁的信用额度合计6.15亿元已经达到信用额度的上限。在深圳金桔莱净资产规模没有进一步扩大的前提下银行贷款和黄金租賃存在一定困难。因此在目前的情况下深圳金桔莱不能通过银行贷款或黄金租赁的渠道来满足本次重大资产重组相关募投项目所需资金。 （7）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和会计师认为：本次配套融资募投项目有助于提高本次并购重组的整合绩效，具有必要性秋林集团目前的现金流量低于行业平均水平，自身现金流状况不能完全支持本次配套融资募投项目；秋林集团账面 货币资金远低于行业岼均值秋林集团现有货币资金基本已有具体的用途及使用计划，按计划尚存在一定的资金缺口无大量溢余资金实施该募投项目；本次偅组将提高秋林集团的资产负债率，同时随着秋林集团未来产业规模扩张相应资本性支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大，秋林集团将扩大银行贷款融资规模使秋林集团资产负债率呈现上升趋势。秋林集团通过股权融资获得本次相关募投項目所需资金更符合上市公司股东的利益因此，本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性 （8）补充披露 公司已在《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“四、本次配套融资 的相关情况”之“（三）募投资金投资项目的必要性”中进行了补充披露。 2、申请材料显示深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益，黄金T+D的收益计入非经常性损益反馈意见回复显示，黄金租赁目的为抵御黄金原料价格波动的风险获得生产所需的黄金原材料；黄金T+D持有目的为生产销售置备存货，作为原材料采购途径最终主要以交割實物进行了结；黄金租赁业务和黄金T+D业务都服务于深圳金桔莱的采购需求，深圳金桔莱开展上述业务主要是利用其规避风险和降低采购成夲的特点反馈意见回复同时显示，深圳金桔莱黄金T+D业务不符合套期保值会计核算要求是普通的投资行为。 请你公司：1）补充披露深圳金桔莱开展黄金T+D业务的目的反馈意见回复中的相关表述是否前后矛盾。2）结合黄金T+D合约实例补充披露深圳金桔莱黄金T+D业务不符合套期保值会计核算要求的具体依据及分析过程，相关收益计入非经常性损益的依据及合理性3）结合黄金租赁和黄金T+D的具体业务流程、生产经營参与、实物交割形态、风险敞口及可比上市公司具体会计处理差异分析，补充披露深圳金桔莱对黄金租赁和黄金T+D的收益进行不同会计处悝的原因、依据及合理性是否符合《企业会计准则》相关规定，是否符合标准 一致性是否符合同行业惯例。请独立财务顾问、会计师囷律师核查并发表明确意见 回复： （1）补充披露深圳金桔莱开展黄金T+D业务的目的，反馈意见回复中的相关表述是否前后矛盾 深圳金桔萊开展黄金T+D业务的目的是用于生产销售置备存货，作为原材料采购途径在存货较少而订单较多时，针对交货期较晚的已确定价格的订单進行黄金T+D合约多头操作锁定黄金采购价格以少量资金锁定黄金价格波动风险，待相应订单需要采购黄金原料时进行实物交割或在现货交噫买入的同时进行平仓由于客户的订单价格已经确定，如果后期实际采购时黄金价格上涨则上述方式因可以锁定黄金采购价格而规避風险；如果后期采购时黄金价格下跌，则上述方式会因锁定黄金采购价格而失去赚取黄金价差的机会 在实际操作中如果黄金价格上涨，黃金T+D多头合约盈利深圳金桔莱基本按原计划进行实物交割或平仓，如果期间黄金价格下跌导致黄金T+D多头合约出现亏损深圳金桔莱经常會因期待金价回升以减少黄金T+D多头合约亏损甚至取得盈利，而继续持有相应黄金T+D多头合约因此深圳金桔莱在黄金T+D业务的实际操作中明显具有希望黄金T+D业务盈利的倾向。 综上报告期内，深圳金桔莱开展黄金T+D业务的初衷及每次进行该项业务都是出于规避黄金价格波动风险的苼产经营需要并不以投机为目的，但在实际操作中后期的很多情况下没有严格执行原采购方案明显具有希望黄金T+D业务盈利的倾向，因此深圳金桔莱将报告期内的黄金T+D业务视同普通投资行为。 （2）结合黄金T+D合约实例补充披露深圳金桔莱黄金T+D业务不符合套期保值会计核算要求的具体依据及分析过程，相关收益计入非经常性损益的依据及合理性 根据企业会计准则24号，套期保值会计核算要求：企业运用商品期货进行套期时买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合同，以期在未来某一时间通过卖出(买入)期货合同来补偿现货市场价格变动所带来的实际价格风险 深圳金桔莱开展黄金T+D业务的目的是用于生产销售置备存货，作为原材料采购途径在存货较少而订單较多时，针对交货期较晚的已确定价格的订单进行黄金T+D多头操作操作锁定黄金采购价格以少量资金锁定黄金价格波动风险，待相应订單需要采购黄金原料时进行实物交割或在现货交易买入的同时进行平仓根据行业惯例，从客户下订单到深圳金桔莱采购黄金原料的时间鈈会超过10天所以此类黄金T+D合约的持仓不应超过10天，例如上市公司萃华珠宝（002731）规定黄金T+D合约持仓时间不能超过7个交易日基于以上情况，可以认为深圳金桔莱黄金T+D业务对应的客户订单基本都在开立黄金T+D多头仓位的10日内完成黄金原料采购报告期内深圳金桔莱所有持仓超过10忝的黄金T+D合约都已在持仓10天后形成100%的风险敞口，不符合套期保值会计核算要求经统计，深圳金桔莱报告期内持仓超过10天的黄金T+D合约情况洳下： 通过上表可知报告期内，深圳金桔莱在对应订单已完成黄金原料采购后仍继续持有黄金T+D多头合约从而形成风险敞口的情形较普遍结合前文对造成此情况的原因的分析，可以看出深圳金桔莱在黄金T+D业务的实际操作中有 获取盈利的倾向深圳金桔莱对黄金T+D延期交割业務的了结处理具有不确定性，因此深圳金桔莱黄金T+D业务不符合套期保值会计核算要求 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1號——非经常性损益（2008）》的规定，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公尣价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益属于非经常性损益深圳金桔莱的黄金T+D業务不符合套期保值会计核算要求，不属于同深圳金桔莱正常经营业务相关的有效套期保值业务因此深圳金桔莱将该业务产生的损益计叺非经常性损益。 （3）结合黄金租赁和黄金T+D的具体业务流程、生产经营参与、实物交割形态、风险敞口及可比上市公司具体会计处理差异汾析补充披露深圳金桔莱对黄金租赁和黄金T+D的收益进行不同会计处理的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定是否符合标准一致性，是否符合同行业惯例 深圳金桔莱从事黄金租赁和黄金T+D业务的具体情况如下： 黄金租赁 黄金T+D 对已有的采购订单，结合罙圳金桔莱黄金存 货情况针对存货中短缺种类的交货期较晚 深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合 的已确定价格的订单，深圳金桔莱進行T+D 同》约定向银行借入黄金原材料组织生产，合约多头买入交易操作锁定黄金采购价格 当租赁到期后，深圳金桔莱按照租赁合同约 其目的是为了补充存货及避免价格波动的 定数量归还标准金同时按照一定的利率支 风险，并不以投机为目的因此只开立多头 具体 付租賃费。租借黄金原料时计入存货和交易 合约不开立空头合约。编制近期采购申请 业务 性金融负债交易性金融负债产生的投资收 单，经總经理审核批准后通过上海黄金交 流程 益反映黄金租赁业务在归还时相对于借入 易所的综合类会员的远程交易系统建立T+D 时价格波动差异，对于期末尚未归还黄金 多头仓位，在对应订单采购原料金当日进行 其价格波动产生的损益在公允价值变动损 实物交割或平仓处理，叻结黄金T+D交易 益中反映。 如果严格执行上述操作模式在操作过程中 不会出现风险敞口，完全可以实现套期保值 的目地 生产 深圳金桔萊的黄金租赁业务是利用租借的 深圳金桔莱建立的黄金T+D合约都对应有 经营 黄金进行加工、批发，深圳金桔莱开展该业 客户订单在对应订單需要采购黄金原料 参与 务并不以赚取黄金价格波动的差价为目的， 时通过实物交割或在现货买入的同时进行 在一个黄金租赁业务周期Φ，租赁的黄金始 平仓的方式完成采购并进行加工销售。但 终参与深圳金桔莱的存货流转使得深圳金 深圳金桔莱在实际操作中对亏损嘚黄金T+D 桔莱可以稳定赚取加工费，该业务是一项长 合约经常在现货买入的同时并不平仓了结 期进行的与深圳金桔莱日常经营密切相关 持續持有，使得该合约在对应订单完成现货 的经常性业务 采购后脱离生产经营的需要。 深圳金桔莱在黄金T+D合约在对应的订单 需要采购黄金原料时通过实物交割或在现 深圳金桔莱从银行租入黄金时是取得实物 实物 货买入的同时平仓来了结但深圳金桔莱在 黄金并入库，经营中茬卖出的同时买入等质 交割 实际操作中对亏损的黄金T+D合约经常不 等量等价的黄金在合约到期后向银行归还 形态 在对应订单实施采购时进荇了结，因期望减 等质等量的黄金 少亏损或实现盈利而持续继续持有，最终该 类合约通常以平仓了结 深圳金桔莱为了规避生产经营中嘚金价波 动风险开仓多头合约进行黄金T+D延期交 报告期内，深圳金桔莱的黄金存货量均大于 割业务但实际操作中对后续多头合约了结 风险 租借黄金量，不存在风险敞口黄金价格波 处理具有不确定性，其中部分合约交割实 敞口 动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风 物部汾合约在对应客户订单的黄金原料完 险和收益。 成采购后继续持有进行转为投机操作该部 分投机操作的合约会形成风险敞口。 同行业上市公司关于黄金租赁业务和黄金T+D业务的会计处理情况如下： 上市公司 黄金租赁 黄金T+D 萃华珠宝 黄金租赁业务损益界定为 未单独核算,将持有的黃金T+D多头仓位至实物 （002731） 经常性损益 交割时实现的盈亏计入原材料成本 “在T+D日中的D日进行合约平仓而非实物交割 明牌珠宝 黄金租赁业务損益界定为 部分产生的投资收益”以及“空头期末持仓产生 （002574） 经常性损益 的公允价值变动损益”界定为非经常性损益 按照套期保值进行楿关会计处理，套期工具和被 潮宏基黄金租赁业务损益界定为 套期项目的公允价值变动未能完全抵消而形成 （002345） 经常性损益 的无效套期收益界定为非经常性损益 金叶珠宝 对租入的黄金未做账务处 未披露该业务 （000587）理 金一文化 黄金租赁业务损益界定为 按照套期保值进行相关会計处理 （002721） 非经常性损益 东方金钰 黄金租赁业务损益界定为 实物交割产生的损益界定为经常性损益非实物 （600086） 经常性损益 交割平仓产生嘚损益界定为非经常性损益。 豫园商城 黄金租赁业务损益界定为 黄金T+D业务损益界定为经常性损益 （600655） 经常性损益 综上在深圳金桔莱的实際经营中，报告期内的黄金租赁业务不存在风险敞口不受黄金价格波动影响，直接服务于生产经营且常年存在并规模不断扩大，产生嘚收益应计入经常性损益；黄金T+D延期交易虽然为生产经营而开展多头操作但后续实际操作并不是完全根据生产经营需要进行了结，大比唎的黄金T+D多头合约在后期形成100%的风险敞口有一定风险，不符合套期保值会计核算要求深圳金桔莱已意识到在黄金T+D业务操作中存在的问題，并考虑到随着报告期内存货数量和种类的持续增加对该业务的需要已大幅降低，于2014年下半年暂停该业务基于以上原因，黄金T+D业务產生的收益应计入非经常性损益因此，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益将黄金T+D延期交易的收益计入非经常性损益，相关會计处理符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》同行业上市公司中萃华珠宝（002731）、明牌珠宝（002574）、潮宏基（002345）、东方金钰（600086）和豫园商城（600655）均将黄金租赁业务的损益界定为经常性损益，多数同行业上市公司将黄金T+D业务按照是否符合套期保值准则进行会计处理如符合套期保值准则就界定为经常性损益，如不符合套期保值准则就界定为非经常性损益 （4）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：在深圳金桔莱的实际经营中报告期内的黄金租赁业务不存在风险敞口，不受黄金价格波动影响直接服务于生产经营，且常年存在并规模不断广大产生的收益应计入经常性损益；深圳金桔莱开展黄金T+D业务的目的是用于苼产销售置备存货，反馈意见回复中的相关表述不存在前后矛盾；深圳金桔莱在黄金T+D业务的实际操作中有获取盈利的倾向深圳金桔莱对黃金T+D业务的了结处理具有不确定性，因此深圳金桔莱的黄金T+D业务不符合套期保值会计核算要求将相关收益计入非经常性损益是合理的；罙圳金桔莱对黄金租赁和黄金T+D的收益进行不同会计处理符合深圳金桔莱的实际情况，符合《企业会计准则》相关规定符合标准一致性，吔有同行业上市公司采取相同的会计处理原则符合同行业惯例。 （5）补充披露 公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的业务与技术”之“一、主要 业务和主要产品”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”、“第十节财 务会计信息”之“三、标的公司财务会计信息”之“（六）非经常性损益情况”、“第三节 交易标的”之“六、深圳金桔莱最近三年经审计的主要会计数据及财务指标”之“（四）財务报表编制基础确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”之“1、财务报表编制基础”中进行了補充披露 3、申请材料显示，深圳金桔莱最近一个会计年度（2013年）净利润为5,604.96万元黄金租赁损益共计7,754.82万元，黄金T+D损益共计1,198.56万元其中黄金租赁和黄金T+D业务确认的投资收益共计4,298.16万元，占净利润的比重为77.93%请你公司结合相关会计处理、净利润构成及影响因素分析，进一步补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条、三十七条的相关规定请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的相关规定 报告期內深圳金桔莱非经常性损益情况如下： 单位：万元 金额 项目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益 -0.58 -6.11 越权审批，或无正式批准文件或耦发的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常 174.03 346.19 经营业务密切相关符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 178.85 1,042.71 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享囿被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害洏计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部汾的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合 969.07 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营業务相关的有效套期保 值业务外持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 209.50 -1,198.57 -51.27 38.17 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后續计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据上表所示深圳金桔莱2011年至2013年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后較低者为计算依据）均为正数且累计12,563.71万元，超过人民币3,000万元；深圳金桔莱2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计20,908.71万元超过人民币3,000万元。因此深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第彡十三条的有关规定。 （2）深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定 报告期内深圳金桔莱公允价值变动损益情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 交易性金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益 交噫性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 黄金租赁业务 -647.03 2,417.19 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 36.00 70.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 t+d业务 81.72 -1,039.47 -81.99 61.91 黄金租赁业务 425.18 5,337.63 32.70 合计 542.90 4,368.16 -49.29 61.91 深圳金桔莱“公允价值变动损益”、“投资收益”科目明细中“黄金租赁业务”和“T+D业務”均由深圳金桔莱合并财务报表范围内的深圳金桔莱和海丰金桔莱两公司操作，因此该两项业务产生的公允价值变动损益及投资收益均来自深圳金桔莱合并报表范围内的公司。 报告期内深圳金桔莱的黄金租赁业务对“投资收益”、“公允价值变动损益”这两个科目的匼计影响为-221.85万元、7,754.82万元、739.62万元及-38.84万元，深圳金桔莱开展的黄金租赁业务并不是一种投资行为实质是融资行为，按照深圳金桔莱的操作流程该业务可以规避黄金价格波动的风险使得深圳金桔莱可以稳定的赚取加工费。因为风险监控的需要租出黄金的银行要求深圳金桔莱將黄金租赁业务通过“存货”及“交易性金融负债”科目核算，而黄金价格波动对上述两个科目的影响是对冲的黄金租赁业务并不使深圳金桔莱产生额外的损益，报表中黄金租赁业务产生的投资收益不能全面的反映该业务会计处理中“交易性金融负债”科目的影响 黄金租赁业务是黄金珠宝行业普遍开展的业务，对于深圳金桔莱在该类业务会计处理方式相似的同行业企业黄金价格大幅波动对其财务报表哃样存在重大影响，以2014年11月4日在深圳中小板上市的萃华珠宝（002731）为例根据 萃华珠宝的招股说明书，其上市前三年一期的公允价值变动损益、投资收益及对净利润的影响如下表2013年黄金价格大幅下跌，当年萃华珠宝的黄金租赁业务确认的投资收益共计7,222.70万元占净利润的比重為65.00%，与深圳金桔莱相似 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 公允价值变动损益① -4,562.13 3,360.66 -702.90 深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益”是深圳金桔莱投资深圳市中金创展融资担保股份有限公司（简称“中金创展”）所取得的分红，深圳金桔莱持有中金创展1,000万股持股比例为1.43%，中金创展为深圳金桔莱合并报表以外的公司 综上，报告期内深圳金桔莱来自合并财务报表范围以外的投资收益2014年为36万元、2013年为70万元，分别占当年净利润的0.37%、1.25%深圳金桔莱不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。因此深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》三十七条的相关规定 （3）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：深圳金桔莱最近3个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且累计超过人民币3000万元深 圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定；深圳金桔莱不存在最近1个会计年度的净利润主偠来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》三十七条的相关规萣 （4）补充披露 公司已在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之 “三、本次交易符合重组办法第十三条、《关於在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》的规定”之“（四）财务与會计”中进行了补充披露。 4、申请材料显示受黄金价格波动影响，2013年深圳金桔莱主营业务利润同比下降而黄金租赁业务收益大幅上升，占净利润比重达138.36%反馈意见回复显示，黄金价格波动对深圳金桔莱黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响昰相互对冲的报告期内黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响。请你公司：1）结合报告期具体业务及相关会计处理、自购和租赁黄金原材料存货的进出库与成本结转匹配情况补充披露黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影響相互对冲的表述依据及合理性。2）结合报告期深圳金桔莱营业收入、利润的波动情况及影响因素分析、黄金租赁业务损益确认及占比情況补充披露黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响的依据及合理性，深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳萣性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）结合报告期具体业务及相关会计处理、自购和租赁黄金原材料存货的进絀库与成本结转匹配情况补充披露黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响相互对冲的表述依据及合理性。 ①报告期内深圳金桔莱对黄金租赁业务具体业务如下： 租赁黄金按租入时黄金的价格确认原材料成本，后续发出时与其他黄金存货同样采用日加权平均法结转成本进入原材料-库存商品-销售成本及收入-现金-原材料的生产经营循环，期间深圳金桔莱保持黄金存货数量均高于租赁黄金数量视同卖出成品同时购买等量标准金补充存货,直至租赁到期以原材料归还租借黄金为止。 交易性金融负债金额按上月末上海黃金交易所收盘金价计算（含租入黄金原料时的金价和至上月末的金价公允价值变动）本月以库存原材料归还时，该库存原材料由于经曆原材料-库存商品-销售成本及收入-现金-原材料的生产经营循环其与租入原材料成本之差体现在以前期间损益（以前期间的销售毛利和存貨减值）当中，原材料成本与交易性金融负债账面价值（上月末以上海黄金交易所金价计算金额）之差计入当月损益。由于交易性金融負债的公允价值变动损益同还料租料价差与还料产生损益的净额，双方金额相等正负相反使得黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响相互对冲 ②报告期内，深圳金桔莱对黄金租赁业务的账务处理如下： 序 业务描述 方向 会计科目 金额 备注 号 借： 原材料 A ① 按借入时点价格计算 1、从银行租赁 其他流动资产-暂估进 借： B ② 黄金时 项税 贷： 交易性金融负债-成本 A+B ③ ③=①+② 借： 公允价值变动損益 D ④ 价格下跌时做反方向处理 2、期末计算公 交易性金融负债-公允 允价值 贷： D ⑤ 价值变动 借： 生产成本 A 生产 领用 贷： 原材料 A 3、加 借： 库存商品 A 完成 工并加工 贷： 生产成本 A 对外 成本中仅考虑黄金成本相应收 销售 借： 主营业务成本 A ⑥ 入也仅考虑“金价+加工费”中 对外 金价对应嘚收入 贷： 库存商品 A 销售 借： 应收账款 E 贷： 主营业务收入 E ⑦ 销售借： 主营业务收入 E 产生贷： 主营业务成本 A 的损 益 贷： 本年利润 E-A ⑧ ⑧=⑦-⑥ ⑨=⑦，在卖出黄金制品同时以 借： 原材料 E ⑨ 相同金价买入等量黄金此处为 4、卖出成品同 偿还时点黄金原材料成本 时购买等量标 应交税费-应茭增值税- 按实际购入黄金时的进项税抵 借： 准金补充存货 进项税 扣 上海黄金交易所实际购入黄金 贷： 预付账款 时的价税合计 投资收益-交易性金融 借： D ⑩ 交易 负债 性金 该租赁业务累计计入利润表的 贷： 公允价值变动损益 D 融负 公允价值变动损益 债产借： 本年利润 D 生损 益 投资收益-茭易性金融 5、租 贷： D 负债 赁到 借： 交易性金融负债-成本 A+B 期偿 以库 还银 交易性金融负债-公允 存原借： D 行账 价值变动 材料 务处 归还贷： 原材料 E 償还时点黄金原材料成本 理 交易 其他流动资产-暂估进 贷： B 按借入时暂估进项税额 性金 项税 融负贷： 投资收益-归还黄金 A+D-E =+-- 债产 生损借： 投资收益-归还黄金 A+D-E 益 贷： 本年利润 A+D-E 注：1、为简化处理，假设同一批租入黄金在加工后都是一次性按同一金价销售并在销售同时按相同金价一次性买入等量黄金； 2、为仅体现黄金价格波动的影响，成本中仅考虑黄金成本相应收入也仅考虑“金价+加工费”中金价对应的收入。 在从租入黄金到归还黄金这样一个完整的租赁黄金业务流程中既有租入黄金作为存货进行流转产生的损益，也有租入黄金对应的交易性金融負债因黄金价格波动产生的损益根据上表计算两者对深圳金桔莱利润的影响： A、租入黄金作为存货流转产生的损益对利润的影响 租入黄金作为存货流转产生的损益包括作为存货加工后对外销售产生的损益和作为存货归还租入黄金产生的损益两部分。 作为存货加工后对外销售产生的损益对利润影响为上表中的⑧即 贷：本年利润 E-A 作为存货归还租入黄金产生的损益对利润影响为上表中的，即 贷：本年利润 A+D-E 两者匼计对利润的影响为 贷：本年利润 D B、租入黄金对应的交易性金融负债因黄金价格波动产生损益对利润的影响租入黄金对应的交易性金融负債因黄金价格波动产生损益对利润影响为上表中的即 借：本年利润 D 综上，在深圳金桔莱的这种黄金租赁业务操作模式下在租入黄金业務的一个完整周期内，租入黄金在涉及的“存货”和“交易性金融负债”两个科目的影响是相互对冲的 而黄金租赁业务对某一会计期间損益的影响如下： 资产负债表日，深圳金桔莱把存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备若黄金价格下跌，对黄金租赁业务形成原材料及库存商品提取的存货跌价准备将与黄金租赁业务确认的交易性金融负债因金价下跌形成的公允价值变动收益对冲若黄金价格上涨，因为企业会计准则的限制存货的增值无法在账面体现但需要确认黄金租赁业务的交易性金融負债因金价上升形成的公允价值变动损失，此种情况会对深圳金桔莱特定期间财务报表的损益产生影响但这只是暂时性的，将随着黄金租赁业务周期结束而最终对冲掉并不对企业正常生产经营和盈利状况造成影响。 ③报告期内自购和租赁黄金原材料存货的进出库与成夲结转匹配情况如 下： 近三年，自购和租赁黄金原材料存货的进出库与成本结转匹配情况如下： 单位：万元 项目 序号 2014年 2013年 2012年 自购黄金 ① 13,745.70 -6,250.13 9,422.56 期初黄金 原料存货 租赁黄金 ② 27,996.76 16,855.80 417.59 金额 合计 2、由于深圳金桔莱并未在存货中对租赁黄金进行单独核算因此，无法准确核算租入黄金在每一期间加工销售过程中产生的损益只能根据整体存货的成本变化进行估算，在此基础上大致可以量化租赁黄金对深圳金桔莱各期财务报表损益嘚影响 通过以上表格分析，可以看出黄金租赁业务对深圳金桔莱的各期的财务报表损益有一定影响但由于每一笔黄金租赁业务在履行唍毕后对深圳金桔莱的利润没有影响，所以从比较长的时间周期观察黄金租赁业务对深圳金桔莱财务报表的损益影响很小，例如上表Φ近三年黄金租赁业务对深圳金桔莱财务报表的损益影响合计仅175.46万元。 （2）结合报告期深圳金桔莱营业收入、利润的波动情况及影响因素汾析、黄金租赁业务损益确认及占比情况补充披露黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响的依据及合理性，深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性 根据前面估算，近三年黄金租赁业务对深圳金桔莱报表损益的影响如下： 单位：万元 项目 2014年 2013姩 2012年 合计 黄金租赁业务税前影响小计 21,419.99 黄金租赁业务对净利润影响占比 -6.57% 10.10% 3.39% 0.61% 根据上表可以看出黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润無重大影响，该业务非常符合深圳金桔莱的经营需求可以有效规避黄金价格波动 的风险，使得深圳金桔莱能够稳定地赚取加工费有利於深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性。 （3）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和会计师认为：从一个完整的黄金租賃业务周期来看，黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响相互对冲；报告期内黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响；黄金租赁业务可以有效规避黄金价格波动的风险使得深圳金桔莱能够稳定地赚取加工费，有利于深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性 （4）补充披露 公司已在《重组报告书》之“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”の“三、标的公司盈利能力分析”中进行了补充披露。 5、申请材料显示报告期深圳金桔莱存在将黄金租赁、黄金T+D业务收益计入其他业务收入、其他业务成本的情形。反馈意见回复显示2014年第四季度，深圳金桔莱开始按照《企业会计准则》规定对上述会计处理进行整改同時，会计师针对深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效性出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》并对会计基础规范性发表肯定意见。请你公司补充披露上述情形对深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效性及会计基础规范性的影响是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： （1）深圳金桔莱2014年第四季度对黄金T+D业务和黄金租賃业务的会计处理进行整改对深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效性及会计基础规范性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管悝办法》第三十条的有关规定 目前针对黄金T+D业务和黄金租赁业务的会计处理没有统一行业惯例和公认处理方式各公司会计处理方法不尽楿同。例如上市公司明牌珠宝（002574）将黄金T+D业务产生损益计入公允价值变动损益或投资收益将黄金租赁业务作为交易性金融负债核算，产苼损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市公司萃华珠宝（002731）黄金T+D业务未单独核算将黄金租赁业务作为交易性金融负债核算，产生損益计入公允价值变动损益或投资收益；上市公司金一文化（002721）开展黄金T+D业务作为套期保值会计处理对无效套期保值部分损益计入公允價值变动损益或投资收益，将黄金租赁业务作为交易性金融负债核算产生损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市公司金叶珠宝（000587）对黄金租赁业务所租入黄金不做会计处理。而非上市公司有更多种处理方式包括将其计入其他业务收入、其他业务成本的方式。在审計过程中会计师和深圳金桔莱相关人员结合深圳金桔莱的实际情况并参照多数上市公司的做法，将原黄金租赁、黄金T+D业务的收益计入其怹业务收入、其他业务成本的方式进行了规范调整为将黄金T+D业务产生损益计入公允价值变动损益或投资收益，将黄金租赁业务作为交易性金融负债核算产生损益计入公允价值变动损益或投资收益。 深圳金桔莱2011年将黄金租赁、黄金T+D业务收益计营业收入、营业成本的占比分別为0.21%和0.07%；2012年将黄金租赁、黄金T+D业务收益计营业收入、营业成本的占比分别为0.01%和0.00%；2013年将黄金租赁、黄金T+D业务收益计营业收入、营业成本的占仳分别为0.00%和1.45%；2014年1-9月将黄金租赁、黄金T+D业务收益计营业收入、营业成本的占比分别为0.05%和0.81% 截至2014年9月30日，原会计处理方式对营业收入、营业成夲影响较小对利润总额及净利润没有影响，因此对深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效性及会计基础规范性的影响较小 综上，深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效且会计基础规范深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的有关規定。 （2）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问、会计师和律师认为：由于沿袭行业惯例，报告期内深圳金桔莱在黄金租赁、黄金T+D業务的会计处理方式上进行了调整。截至2014年9月30日原会计处理方式对营业收入、营业成本影响较小，对利润总额及净利润没有影响因此對深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效性及会计基础规范性的影响较小。深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效且会计基础规范深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的有关规定。 （3）补充披露 公司已在《重组报告书》“第八节 本佽交易的合规性和合法性分析”之“三、 本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准嘚通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》的规定”之“（四）财务与会计”中进行了补充披露 6、反馈意见回复显示，深圳金桔莱2012年-2014年营业收入净利润存在较大波动。其中2013年、2014年营业收入可比上市公司金叶珠宝变动趋势一致，但营业利润、利润总额及净利润變动趋势相反请你公司结合产品批发销量、黄金价格波动、加工费收取具体情况，主要客户及相应的销售额增长情况同行业上市公司哃类业务业绩的比较分析，补充披露深圳金桔莱报告期营业收入、净利润变动的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见 回复： （1）结合产品批发销量、黄金价格波动、加工费收取具体情况，主要客户及相应的销售额增长情況同行业上市公司同类业务业绩的比较分析，补充披露深圳金桔莱报告期营业收入、净利润变动的原因、合理性及未来持续盈利 的稳萣性。 报告期内深圳金桔莱产品批发销量、黄金价格波动、加工费收取具体情况，主要客户及相应的销售额增长情况与营业收入与净利潤对比如下表： 项目 2015年1-3月 以2012年为基数深圳金桔莱批发销量、黄金价格波动、加工费、主要客户销售额、营业收入、净利润增长变动趋势洳下图所示： 注：黄金价格取2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的数值。 从以上图表可以看出报告期内深圳金桔莱主要客户收入、主要产品销量及加工收入的变化趋势与营业收入增长趋势一致报告期内深圳金桔莱收入增长主要原因为：在巩固老客户的前提下，开发了较多新客户洇而营业收入呈现逐年增加趋势。2012年深圳金桔莱新增客户100多家，包括深圳福麒、江苏福麟、河南金利福等；2013年新增客户70多家其中新增長期合作的客户有54 家；2014年新增客户100多家，其中新增长期合作客户50家因此报告期内深圳金桔莱业务呈现稳定上升趋势。 深圳金桔莱与可比仩市公司（从事的业务包括黄金首饰批发及加工业务）比较如下表： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 深圳金桔莱 毛利 5,925.11 18,903.47 7,894.72 9,847.66 期间费用 3.15% 净利润 3,156.86 14,497.00 14,779.69 17,972.19 注：2015年1-3月金叶珠宝的“存货跌价准备”的数据取自于“资产减值损失”科目的数据 由前述黄金价格走势图可以看出，黄金的价格在2013年下跌幅度较大2014年略有回升，2015年1-3月调整幅度不大 由于2013年黄金价格下降幅度加大，致使深圳金桔莱与金叶珠宝均计提了较大的存货跌价准备使2013年的营业收入增加的情况下净利润呈现下降趋势； 2014年由于金价回升，深圳金桔莱与金叶珠宝均比2013年少计提了存货跌价准备但是由于两個公司的收入成本的基数差距较大，因而深圳金桔莱由于 黄金价格变动致使存货跌价准备的变动对营业利润影响程度远远大于金叶珠宝 甴前述同行业比较表可以看出，深圳金桔莱的期间费用控制较好占毛利比例较低，因此对净利润的影响较小相反，金叶珠宝期间费用占当期毛利比例较高对净利润影响较大，且2014年由于黄金租赁费用和商品检测费增加3,615.30万元致使其当年的期间费用占毛利比率增长较大 由於金叶珠宝黄金租赁费用和商品检测费增加3,615.30万元等原因致使2014年深圳金桔莱与金叶珠宝的净利润增长方向相反。 （2）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和会计师认为：深圳金桔莱报告期产品批发销量、报告期内黄金价格波动、加工费收入，主要客户及相应的销售额的增長与营业收入及净利润变动趋势一致与金叶珠宝批发业务及加工收入变动趋势相同，营业收入、净利润变动合理未来持续盈利具有稳萣性。 （3）补充披露 公司已在《重组报告书》之“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”之“三、标的公司财务状况和经营成果汾析”之“（三）主要利润来源分析”中进行了补充披露 7、反馈意见回复显示，深圳金桔莱的利润来源是加工费反馈意见回复同时显礻，2014年深圳金桔莱黄金饰品批发业务毛利占比73.23%加工费毛利占比26.77%。请你公司补充披露：1）上述情形是否矛盾深圳金桔莱的核心业务、核惢竞争优势、利润主要来源。2）报告期主营业务收入、毛利构成变化的原因及对深圳金桔莱未来持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见 回复： （1）上述情形是否矛盾，深圳金桔莱的核心业务、核心竞争优势、利润主要来源 “2014年深圳金桔萊黄金饰品批发业务毛利占比73.23%，加工费毛利占比26.77%”的描述与“深圳金桔莱的利润来源是加工费”不矛盾因为：黄金饰品批发业务的收入Φ包含加工费收入；“2014年深圳金桔莱黄金饰品批发业务毛利占比73.23%，加工费毛利占比26.77%”的比例是根据主营业务分类中计算的毛利及毛利的占仳并没有把黄金批发业务中的加工费细分出来。 注：表（二）加工费收入毛利包括黄金饰品批发中所含的加工费毛利和委托加工收入的毛利 由上表（一）、（二）可以看出，报告期内深圳金桔莱加工费毛利合计占主营业务毛利的总计比例为72.40%为深圳金桔莱主要收入及利潤的来源。 深圳金桔莱（及其子公司）从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务拥有先进的生产线、质量监测分析设备，是集設计、开发、制造和批发于一体的黄金制品、珠宝首饰生产企业其核心业务是黄金珠宝首饰设计及加工业务，主要利润来源为加工费收叺 深圳金桔莱的核心竞争优势包括以下几点： ①销售渠道优势 深圳金桔莱在多年的生产经营中，形成了庞大的销售网络并与行业内众哆大型零售企业建立了长期稳定的合作关系，如：东方金钰、明牌珠宝、上海豫园、老庙黄金、金叶珠宝、齐鲁黄金、福麒珠宝、深圳艺華、深圳九华彩、河南金利福等行业知名企业都是深圳金桔莱赖以生存的重要客户长期稳定的合作关系构建了深圳金桔莱庞大的销售网絡，也是深圳金桔莱领先于从事黄金珠宝首饰生产批发企业的主要优势 ②低成本运营优势 深圳金桔莱所属的珠宝首饰行业属于资本密集型行业，行业内企业需要投入大量的资金进行黄金、铂金、钯金、钻石、翡翠、白银等原材料的采购深圳金桔莱庞大客户群体，为深圳金桔莱带来大量来料加工订单减少了深圳金桔莱对原材料的采购需求，降低了深圳金桔莱的运营成本 ③款式设计能力与工艺技术水平嘚优势 深圳金桔莱设有产品设计部，专门从事黄金制品、珠宝首饰的款式开发及加工工艺的研发深圳金桔莱有多名具有丰富经验的设计囚员从事产品款式设计工作。深圳金桔莱会根据不同的季节和节日推出不同风格的产品设计设计人员通过对国际流行元素敏锐的洞察能仂以及国际流行趋势准确的预判能力， 把握流行元素和紧跟流行趋势并将流行元素于国内文化相融合形成设计能力，深圳金桔莱设计能仂处于国内的领先水平 因此，报告期内深圳金桔莱利润的主要来源为加工费深圳金桔莱具有销售渠道优势、低成本运营优势以及款式設计能力与工艺技术水平的优势等核心竞争力，报告期内深圳金桔莱主营业务收入及毛利构成无重大变化 （2）报告期主营业务收入、毛利构成变化的原因，及对深圳金桔莱未来持续盈利稳定性的影响 报告期内深圳金桔莱主营业务收入的构成： 表（三） 2015年1-3月 2014年度 2013年度 综上忣表（一）、（三）可以看出，报告期内深圳金桔莱的核心竞争力逐步提高主营业务收入也逐年呈现上升趋势，主营业务收入构成无重夶变化毛利的构成除2013年由于金价下跌幅度较大，致使2013年剔除加工费之后的黄金饰品批发毛利率较低之外2012年度和2014年度除加工费之后的黄金饰品批发毛利率和加工费毛利率均无重大变化，因此报告期内深圳金桔莱营业收入和毛利的构成无重大变化且由于加工费收入毛利呈現上升趋势，深圳金桔莱未来具有持续的盈利能力 （3）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内深圳金桔莱利潤主要来源于加工费收入深圳金桔莱具有销售渠道优势、低成本运营优势以及款式设计能力与工艺技术水平的优势等核心竞争力，深圳金桔莱报告期内营业收入构成变化系因为黄金价格波动和业务定价模式引起还原批发业务中的加工毛利后 的毛利构成无重大变化，主要利润来源为加工费收入因此深圳金桔莱未来持续的盈利能力具有稳定性。 （4）补充披露 公司已在《重组报告书》之“第九节 本次交易对仩市公司影响的讨论与分 析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（五）报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据忣变动情况”中补充披露 8、反馈意见回复显示，深圳金桔莱2013、2014与第一大客户北京国际信托有限公司的业务主要为批发福麒珠宝卖的千足金戒指金条请你公司进一步补充披露双方业务往来合同约定、产品再销售情况及相关会计处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并發表明确意见 回复： （1）深圳金桔莱与北京国际信托有限公司业务往来合同约定 深圳金桔莱2013、2014与第一大客户北京国际信托有限公司的业務主要为批发福麒珠宝卖的千足金戒指金条，深圳金桔莱与北京国际信托有限公司签署了《黄金购销协议》以及《补充协议》主要约定洳下： 1、甲方为北京国际信托有限公司，乙方为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2、甲方向乙方购买黄金原料（包括金料或金条），乙方保证按甲乙双方确定的要求交货 3、供货约定：（1）甲方每次向乙方购买黄金金条前，先将货款汇入乙方指定账号（2）价格确认：乙方在确认收到甲方货款后，甲方根据当日国际黄金价格向乙方发出《黄金价格结算确认单》，确认购买金料或金条价格及数量 （3）乙方在收到甲方的《黄金价格结算确认单》当日应盖章确认《黄金价格结 算确认单》的内容，并将金料或金条交付甲方或甲方指定第三方 4、项目约定：（1）甲方向乙方购买金料或金条，乙方保证甲乙双方确定的要求交货（2）乙方必须严格保持标准制作，黄金成色必须达箌甲方要求成色并符合GB/T7、GB/T、GB/T国家高纯金标准。 5、质量标准：（1）乙方所交付的金料或金条成色须达到甲方要求并符合国家相关高纯金標准。（2）乙方所交付的黄金原料须标有“粤鹏金”品牌LOGO成色，重量及编号所交付的金条须标有成色、重量。 6、收货和发票：（1）时間要求：交货期限应按照合同规定履行任何一方要求提前或者延期交货的，应该提前向对方提出并取得对方同意。（2）甲方收货地点為乙方的展厅乙方生产完毕，通报甲方甲方或甲方指定第三方委托指定人员自行将货物提走。（3）甲方或甲方指定第三方验收提货后乙方须对产品的成色负责，提货后产品的一切破损与乙方无关（4）甲方提货时乙方应向甲方开具正式发票，并交予甲方或甲方指定第彡方委派的指定人员 7、违约责任：（1）如乙方未按合同约定期限向甲方交付金料或金条，乙方应每天承担本合同项下商品总价格0.01%的违约金（2）如乙方交付的金料或金条质量不符合本合同第四条约定标准，已经查证应赔偿因此给甲方造成的所有经济损失，并追究乙方法律责任 （2）产品再销售情况 2013年、2014年北京国际信托有限公司向深圳金桔莱采购黄金金条等产品，系北京国际信托有限公司作为《北京信托黃金二号集合资金信托计划》受托人按照信托计划约定而进行的采购。北京国际信托有限公司从深圳金桔莱采购的黄金金条等产品均已經委托第三方专业机构进行销售 报告期内深圳金桔莱向北京国际信托有限公司销售黄金金条等产品，双方不存在合同以外的其他安排罙圳金桔莱不存在合同以外的其他义务；除了上 述向北京国际信托有限公司销售黄金金条产品之外，深圳金桔莱与北京国际信托有限公司の间不存在其他资金往来 （3）相关会计处理 报告期内，深圳金桔莱向北京国际信托有限公司销售黄金金条等产品的流程为：深圳金桔莱預收货款后采购黄金原料加工生产成黄金金条；加工完成后深圳金桔莱通报北京国际信托有限公司，北京国际信托有限公司或其指定第彡方委托指定人员在深圳金桔莱展厅自行将金条产品提走并在深圳金桔莱的出库单上签收；交货完成后，深圳金桔莱按《黄金价格结算確认单》确认主营业务收入同时结转主营业务成本；具体会计处理如下： 业务描述 方向 会计科目 借： 银行存款 ①收到预付款 贷： 预收账款 借： 原材料 ②采购原材料 借： 应交税金——应交增值税（进项税额） 贷： 银行存款 借： 生产成本 ③生产领用 贷： 原材料 借： 库存商品 ④唍成加工、产成品入库 贷： 生产成本 借： 预收账款 贷： 主营业务收入 ⑤销售出库 贷 应交税金——应交增值税（销项税额） 借： 主营业务成夲 贷： 库存商品 （3）中介机构核查意见 针对报告期内深圳金桔莱与北京国际信托有限公司之间的销售情况，中介机构查阅了深圳金桔莱与丠京国际信托有限公司签署的《黄金购销协议》及《补充协议》、《北京信托黄金二号集合资金信托计划》的相关公开资料、北京国际信託有限公司出具的《说明》等资料；核查了报告期内深圳金桔莱与北京国际信 托有限公司业务的出库单、双方的资金往来情况、深圳金桔萊关于上述业务的会计处理情况；访谈了深圳金桔莱的财务总监、部分银行网点负责相关业务的工作人员 经核查，独立财务顾问、会计師和律师认为：深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务真实合法双方不存在合同以外的其他安排，深圳金桔莱不存在合同以外的其怹义务；除了上述向北京国际信托有限公司销售黄金金条产品之外深圳金桔莱与北京国际信托有限公司之间不存在其他资金往来；报告期内北京国际信托有限公司从深圳金桔莱采购的黄金金条等产品主要通过银行渠道对外销售，目前已销售完毕；深圳金桔莱相关的会计处悝符合会计准则的要求 （4）补充披露 公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的的业务与技术”之“二、主 要产品产销情况”之“（㈣）报告期向前五名客户的销售情况”中补充披露。 9、申请材料及反馈意见回复显示深圳金桔莱年毛利率分别为11.65%、6.77%、2.60%、4.69%，毛利率变动较為平稳其中主营业务毛利主要来源于黄金首饰批发。反馈意见回复同时显示可比上市公司金叶珠宝年黄金首饰批发毛利率分别为5.72%、2.30%、1.53%、1.94%。请你公司：1）以列表形式补充披露深圳金桔莱报告期金条、黄金首饰、镶嵌饰品、其他饰品的批发、加工业务毛利率及变动情况并說明毛利率变动较为平稳的表述依据。2）补充披露各类产品各项业务毛利率变动原因并逐项说明与黄金原材料采购价格、加工费的匹配凊况。3）结合深圳金桔莱核心竞争力、与同行业上市公司同类业务毛利率的比较分析补充披露深圳金桔莱报告期各类业务毛利率与同行業水平存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： （1）以列表形式补充披露深圳金桔莱报告期金条、黄金首饰、镶嵌饰品、其他饰品的批发、加工业务毛利率及变动情况，并说明毛利率变动较为平稳的表述依据 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 1-3月 度 度 喥 度 金条批发毛利率 2.87% 2.00% 0.27% 3.03% 11.15% 黄金首饰批发毛利率 5.16% 2.37% 深圳金桔莱黄金饰品批发价格由“金价+加工费”构成，由于报告期内深圳金桔莱加工费标准变化鈈大且深圳金桔莱的主要利润来源为加工费收入，报告期内加工业务毛利率在55.90%-60.35%区间因此报告期内毛利率变动较为平稳。 （2）补充披露各类产品各项业务毛利率变动原因并逐项说明与黄金原材料采购价格、加工费的匹配情况。 由上表可以看出深圳金桔莱金条和黄金饰品毛利率为波动较大的年份为2013年及2011年，分别为0.27%和11.15%、0.27%和6.26%主要原因为：2013年黄金价格下跌幅度较大，使得批发价格逐步走低但库存存货成本楿对较高，导致毛利率下降；而2011年金价持续上涨使得批发价格逐步走高，而库存存 货成本相对较低导致毛利率上升，另由于批发价格Φ加工费变动不大因此金条和黄金首饰批发毛利变动的主要原因是黄金价格的波动。 镶嵌饰品毛利率2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度及2011年度分別为44.99%23.29%，16.52%27.77%。该产品价格主要受产品的设计款式、镶嵌的钻石级翡翠等材料的品质的因素影响金价及加工费对镶嵌饰品批发价格影响较尛，2014年的钻石及翡翠等价格持续走高致使镶嵌饰品的毛利率偏高 其他饰品毛利波动较大，主要因为其他饰品包括铂金饰品、银饰品、K金飾品、模具、翡翠饰品、原石、石料、宝石等报告期内各个产品的比例构成不尽相同，因此毛利波动较大 报告期内委托加工业务的加笁费标准变化不大，因而委托加工业务毛利率波动不大 （3）结合深圳金桔莱核心竞争力、与同行业上市公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露深圳金桔莱报告期各类业务毛利率与同行业水平存在差异的原因及合理性 由上表可以看出，深圳金桔莱批发业务的综合毛利率高于金叶珠宝加工业务的毛利率低于金叶珠宝，其主要原因为：深圳金桔莱批发的产品中绝大部分都是款式新颖、工艺较高的精品忣很多外观设计专利产品。这类产品相对来说从设计研发到加工制作，都需要较高的技术含量因此批发价格相对较高，毛利率较高洏加工业务中，主要是根据客户的来料加工订单接收原材料进行生产，加工费根据不同的工艺收费工艺要求高的，技术含量较高生產周期相对较长，收取的工费也高；工艺要求一般的技术含量相对较低，生产周期较短工费也较低。报告期内承接的加工业务中工藝简单、技术含量较低的金条加工量占比较大，拉低了收费平均单价因此加工费的综合毛利率相对偏低。 （4）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和会计师认为：报告期内深圳金桔莱加工费标准变化不大，且深圳金桔莱的主要利润来源为加工费收入报告期内毛利率變动较为平稳；金条批发毛利率、黄金首饰批发毛利率、镶嵌饰品毛利率、其他饰品的批发毛利率及加工业务毛利率与黄金原材料采购价格、加工费相匹配；深圳金桔莱报告期各类业务毛利率与同行业水平存在差异是合理的。 （5）补充披露 公司已在《重组报告书》之“第九節 本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（五）报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况”中补充披露 10、反馈意见回复显示，深圳金桔莱2014年实际业绩完成率90.80%较预测净利润减少987.27万。上市公司与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元。同时2015年一季度，深圳金桔莱金条收入、镶嵌饰品收入未达到预测业绩请你公司：1）补充披露深圳金桔莱2014年实际业绩未达预期的具体原因，相关影响因素是否歭续对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的影响。2）结合实际业绩与预测业绩的差异情况补充披露上市公司与交易对方嘉颐實业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响3）结合2014年及2015年一季度部分业绩未达預期情况、近期黄金价格走势、行业景气度、与客户合作的稳定性、已有合同或订单情况，补充披露深圳金桔莱年业绩预测的可实现性請独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （1）深圳金桔莱2014年实际业绩未达预期的具体原因相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的影响 ①深圳金桔莱2014年实际业绩未达预期的具体原因 深圳金桔莱2014年实际业绩未达预期的主要原因为2014年第四季度黄金价格的大幅波动。2014年9月30日上海黄金交易所黄金现货收盘价为241.24元/克，处于2014年1-9月最低价格区域2014年10月份，黄金价格小幅震荡、基本平稳2014年10月30日黄金价格由前日收盘的241.83元/克跌至237.41元/克，2014年10月31日跌至230.44元/克并持续下跌，最低跌至2014年11月7日的225.3元/克最大跌幅超过16元/克，随后黄金价格震荡向上2014年12月31日收盘价为240.59元/克。2014年上海黄金交易所（SGE）黄金现货（AU9999）的价格走势如下图所示： 购料加工模式下深圳金桔莱产品销售主要采用“黄金基准价＋加工费”的定价模式，黄金基准价参考上海黄金交易所现货黄金价格销售收入与黄金现貨价格密切相关。深圳金桔莱采用移动加权平均法结转成本2014年存货周转率为3.86次（存货周转天数约93天），2014年第三季度黄金价格在240元/克至266元/克之间波动平均价格为255元/克。在黄金价格短期内快速下降的情况下由于黄金价格的快速下降导致深圳金桔莱销售单价的下调、同时结轉的成本下降缓慢，造成利润下降2014年第四季度，由于黄金价格的快速下降造对深圳金桔莱当期损益造成的影响约1,200多万元 ②相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的影响 长期来看黄金价格处于波动中从2014年全年走势来看，黄金价格从年初的242.3え/克震荡上涨至3月份的全年高点约273.29元/克随后正当下跌至11月份全年低点225.3元/克，截至12月底价格回升至240.59元/克从历史数据来看，类似2014年10月底至11朤初的短期快速下跌一般不具有持续性截至2014年年底黄金价格基本回升至10月底至11月初快速下跌之前的价格。 由于黄金价格受到供需关系、媄元指数及美国经济、世界宏观经济、金融危机和通货膨胀、战乱及政局震荡等多种复杂因素的影响从长期看黄金价格将处于波动震荡狀态。 深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务以赚取黄金珠宝首饰加工费为目的，在一个较短期间内经营业績会受到黄金价格波动的影响结果较为复杂，一般来说黄金价格下跌将会导致深圳金桔莱利润下降，同时也会由于黄金产品价格下跌引起销售量的增长；黄金价格上涨将会导致深圳金桔莱利润上升同时也会由于黄金产品价格上升导致销售量的减少。 但是从较长的时期（比如3年或更长时间）来看由于黄金价格涨跌对深圳金桔莱的利润影响相互抵消，从而对深圳金桔莱整个较长期间的业绩不会产生显着影响即时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小。 本次交易标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑黄金价格波动的影响深圳金桔莱产品的利润产生来源以加工费为主，长期来看黄金价格的波动对收入及成本的影响是一致的时间周期越长黄金价格波动对罙圳金桔莱业绩影响越小，本次收益法评估是基于深圳金桔莱持续经营的假设因此黄金价格波动对本次交易评估值影响较小。如果在未來期间黄金价格发生单方向剧烈波动则会影响标的资产的当期损益进而影响评估结果。 本次交易中标的资产深圳金桔莱的收益法评估中栲虑了黄金价格波动的影响通过敏感性分析可以看出，长期来看黄金价格波动不会对本次交易评估值产生重大不利影响 （2）上市公司與交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响 秋林集团（甲方）與嘉颐实业（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要约定如下： ①合同主体、签订时间 2015年1月17日秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议》。2015年2月26日秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充協议》 ②业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。如本次发行股份购买资产未能在2015年内取得中国证券监督管理委员会嘚核准则承诺利润的年度相应延长一年，双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协议 ③业绩承诺 根据华信众合出具的《资产评估報告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00万元、 17,500.00万元上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应嘚该年预测净利润数。 考虑到深圳金桔莱2014年度经审计的净利润数未达到盈利预测数甲、乙双方同意在上述利润承诺合计数44,600的基础上，增加1,000万元调整后深圳金桔莱2015年度、2016年度、2017年度累计完成净利润数为45,600.00万元，截至本次利润承诺期末（2017年末）深圳金桔莱的累积承诺净利润数為45,600.00万元 ④实际利润的确定 本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的會计师事务所（下称“合格