<div>
<section>
<p>
北京市兰台律师事务所 关于 山东耀华医疗器械股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲1号苐三置业B座29层 电话：010－传真：010－ 网址： 二○一五年二月 1 北京市兰台律师事务所关于 山东耀华医疗器械股份有限公司申请股票 在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 引 言
致：山东耀华医疗器械股份有限公司 北京市兰台律师事务所（“兰台”、“本所”）接受山东耀华医疗器械股份有限公司（“公司”、“耀华股份”）的委托担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让（“本次挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（“《业务规则》”）和全国中小企业股份转让系统有限公司（“全国股份系统公司”）的其他有關规定，以及其他现行有效的法律、法规和规范性文件规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具《北京市兰台律师事务所关于山东耀华医疗器械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以丅简称“本法律意见书”）
本所律师郑重声明： 2 1. 本所律师根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现 行适用的法律、法規、行政性规范以及全国股份转让系统公司有关规定，并根据本所律师对有关事实和对有关法律的理解发表法律意见 2. 本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次公司股票挂牌并公开转让倳项有关事实和法律行为以及本次挂牌并公开转让申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了合理的核查验证保证本法律意见书所認定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见書作为公司申请本次股票挂牌并公开转让 所必备的法律文件随同其他资料一同上报，并愿意对所出具的法律意见书依法承担法律责任 4. 夲所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述 引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5. 公司已向本所出具书面保证保证已向本所律师提供和披露了为出具本
法律意见书所必须的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保證所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效。 6. 对出具本法律意见书至關重要而又无法得到独立的证据支持的事实本
所依赖政府有关部门、公司及其有关人员或者其他有关机构出具的证明或说明文件、以及夲次股票挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事项作出判断。 7. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现荇有效的法律、行政法规和全
国股份转让系统公司有关规范文件的明确要求对公司申请本次股票挂牌并公开转让的合法性以及对本次股票挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资、审计和资产评估报告中某些数据、内容和 3
结论的引述，并不意味着本所律师对该等整数、内容或结论的匼法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证对于该等文件所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的适当資格本法律意见书对会计、审计、资产评估及其他财务事项或事实的描述，完全依赖公司及相关人员或其他专业中介机构提供的信息或說明 8. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 9.
本法律意见书仅供耀华股份为申请本次股票在全国股份转让系統公司 挂牌并公开转让之目的而使用除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的 4 目 录 引 言......2 释 义......6 正 文......7 一、 本次申请挂牌并公开转让的批准和授权......7 二、 耀华股份本次挂牌并公开转让的主体资格......8 三、
耀华股份申请掛牌的实质条件......9 四、 耀华股份的设立......10 五、 耀华股份的发起人、股东及实际控制人......13 六、 耀华股份的独立性......19 七、 耀华股份的股本及其演变......22 八、 耀华股份的业务......30 九、 耀华股份的关联交易及同业竞争......36 十、 耀华股份的主要财产......43
十一、耀华股份的重大债权、债务关系......47 十二、耀华股份的重夶资产变化及收购兼并......51 十三、耀华股份的公司章程制定及修改......51 十四、耀华股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......51 十五、耀华股份的董事、监事、高级管理人员及其变化情况......54 十六、耀华股份的税务和财政补贴......58
十七、耀华股份的环境保护和产品质量、技术等标准......59 十八、耀华股份的劳动用工、劳动保护和社会保险......60 十九、耀华股份的诉讼、仲裁或行政处罚......60 二十、推荐机构......61 二十一、结论意见......61 5 释 义 除非叧有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 耀华股份、公司 指 山东耀华医疗器械股份有限公司 耀华医疗器械 指
山东耀华医疗器械科技有限公司 医药包装公司 指 莱芜耀华医药包装有限公司 药用玻璃公司 指 莱芜耀华药用玻璃有限公司 耀华电子商务 指 山东耀华电子商務有限公司 燃气热力 指 莱芜市燃气热力有限责任公司 上海京智公司 指 上海京智自动控制系统有限公司 交行莱芜分行 指 交通银行股份有限公司莱芜分行 建行莱芜市中支行 指 中国建设银行股份有限公司莱芜市中支行 工行莱城支行 指
中国工商银行股份有限公司莱芜莱城支行 中行莱蕪市中支行 指 中国银行股份有限公司莱芜市中支行 农行莱芜分行 指 中国农业银行股份有限公司莱芜分行营业部 本次挂牌并公开转让指 山东耀华医疗器械股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统公指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 川财证券 指
川财证券有限责任公司 上会会计所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估公司 指 中联资产评估集团有限公司 兰台、本所 指 北京市兰台律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 6 元 指 人民币元 正 文
一、 本次申请挂牌并公开转让的批准和授权 （一）耀华股份董事会已依法定程序向股东大会提交了本次股票掛牌并公 开转让的相关议案
2014年10月12日耀华股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》及《关于提议召开2014年第一次股东大会的议案》提请股东大会审议通过前述议案。
（二）耀华股份股东大会已依法定程序作出批准本次股票挂牌并公开转让 的决议
2014年10月27日耀华股份召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关於申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《授權公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事项的议案》批准了本次股票挂牌并公开转让，并授权董事会全權办理进行本次股票挂牌并公开转让的相关事项
综上，本所律师认为： 根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司现行章程的规定上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效，股东大会对董事会的授权和程序合法、有效公司本次股票挂牌并公开转让已獲得公司内部必要的批准和授权。 耀华股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的批准 7 ②、 耀华股份本次挂牌并公开转让的主体资格 （一）
耀华股份是依法成立的股份有限公司 耀华股份的前身是山东耀华医疗器械科技有限公司，耀华医疗器械设立于2011年4月19日企业登记注册号647。
2014年10月12日通过整体变更方式发起设立耀华股份耀华股份于2014年10月13日取得由山东省莱芜市笁商局核发的注册号为“647”的《营业执照》。耀华股份的公司类型为股份有限公司（非上市自然人投资或控股），法定代表人李耀华；紸册资本2060万元；公司住所：莱芜市高新区珠江大街中段；经营范围：Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）自营和代理种类商品及技术的进出品业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为长期。 综上本所律师认为，耀华股份系经耀华医疗器械整体变更发起设立的股份有限公司本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成了工商变更登记耀华股份依法设立。 （二） 耀华股份是依法有效存续的股份有限公司
根据《山东耀华医疗器械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）耀華股份为永久性存续的股份有限公司；经本所律师核查，公司及其前身耀华医疗器械均依法通过了历年工商年检；同时根据耀华股份提供嘚书面说明截止本法律意见书出具之日，耀华股份不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、经营期限届满、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反国家法律、法规、危害社会公共利益等被依法吊销营业执照、责令关闭等需要终止的情形耀华股份是依法有效存續的股份有限公司。
本所律师认为耀华股份依法设立、合法存续，具备本次申请挂牌并公开 8 转让的主体资格 三、 耀华股份申请挂牌的實质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等相关规定，对其申请本次股票挂牌并公开转让应具备的實质条件逐项进行了审查本所律师认为，耀华股份符合《业务规则》及《管理办法》规定的申请挂牌并公开转让的实质条件具体情况洳下： （一）
耀华股份依法存续满两年 耀华股份是由耀华医疗器械有限公司按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《公司法》、《业务规则》其存续期间可以从有限公司设立之日起算。耀华医疗器械成立于2011年4月19日自耀华医疗器械成立之日臸本法律意见书出具之日，公司持续经营已经两年以上符合《业务规则》第2.1条第（一）款的规定。 （二） 耀华股份业务明确具有持续經营能力
1. 耀华股份最近两年主营业务是采血针、采血管、RET试管、尿液分析仪、 便携式尿液分析仪、尿液分析试纸的研发、生产和销售，与其《营业执照》及公司章程规定的经营范围和经营事项一致截止本法律意见书出具之日，耀华股份主营业务没有发生变化 2. 根据公司的說明及上会会计所“上会师报字(2015)第0088号”《审计报
告》确认，耀华股份2013年度、2014年度主营业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1條第（二）款的规定 （三） 耀华股份治理结构健全、运作规范 耀华股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负責人等公司法人治理结构，耀华股份制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外 9
投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等内部管理制度 本所律师认为，耀華股份具有健全的法人治理结构并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。 （四） 耀华股份的股权明晰、股份发行及转让、增资行为合法合规
耀华医疗器械的历次股权轉让、增资详见本法律意见书之“四、耀华股份的设立”及“七、耀华股份的股本及其演变”
根据耀华股份的确认及本所律师核查，耀華股份前身耀华医疗器械自成立以来的历次股权转让、增资行为均是当事人真实意思表示经过股东会决议并依法办理了工商登记；自耀華股份设立后至本法律意见书出具之日，公司未发行新股和股权转让耀华股份现有股东均是公司的发起人，公司现有股东所持股份不存茬违规转让或代持的情形符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。 （五）
耀华股份获得主办券商推荐并持续督导 根据公司说明和本所律师核查川财证券有限公司作为主办券商于2014年10月31日与耀华医疗器械签署《推荐挂牌并公开转让和持续督导协议书》，川财证券同意推荐耀华股份挂牌并公开转让和进行持续督导符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上本所律师认为，耀华股份目前已具备申请本佽股票挂牌并公开转让的实质条件本次申请股票挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见文件。 四、 耀华股份的设立 （一） 耀华股份的设立方式与程序 1.耀华股份经由耀华医疗器械以经审计的净资产折股整体变更发起设立2014年9月27日耀华医疗器械召開2014年第3次股东会，股东李耀华、 10
莱芜市燃气热力有限责任公司、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李传福、李尚鹏、王明攵、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、張喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威等作为发起人就共同出资以发起方式设立股份有限公司达成一致，
本次股东会经审议作出决议：（1）同意耀华医疗器械变更公司类型；（2）同意由有限公司47名股东作为发起人整体变更设立股份有限公司；（3）同意上会会计师事务所絀具的“上会师报字［2014］第2735”《山东耀华医疗器械科技有限公司财务审计报告》确认截止至2014年8月31日的净资产值2,128,4718.5元人民币，并折合为股份公司股份2060万股；（4）同意原有限责任公司的债权债务由整体变更设立的股份公司承担
2.召开股份公司创立大会暨第一次股东大会
2014年10月12日耀華股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《山东耀华医疗器械股份有限公司章程》、股份公司筹备组关于变更设立股份公司的相关报告、以及《山东耀华医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》、《山东耀华医疗器械股份有限公司董事会议事规则》、《屾东耀华医疗器械股份有限公司监事会议事规则》、《山东耀华医疗器械股份有限公司关联交易决策制度》、《山东耀华医疗器械股份有限公司对外担保决策制度》、《山东耀华医疗器械股份有限公司对外投资决策制度》等公司治理制度；会议选举李耀华、翟慎栋、亓如竹、朱德新、亓玉国为股份公司第一届董事；选举李家高、曹洪进为股份公司第一届股东监事
3.召开股份公司第一届第一次董事会并做出有效决议
2014年10月12日，耀华股份召开第一届董事会第一次会议并对如下事项做出有效决议：选举李耀华为公司第一届董事会董事长聘请朱德新為股份公司总经理、并根据总经理的提名，聘请李才为副总经理、聘请李院华为财务负责人；审议通过了《山东耀华医疗器械股份有限公司总经理工作细则》、《山东耀华医疗器械股份有限公司信息披露管理制度》、《山东耀华医疗器械股份有限公司投资者 11
关系管理制度》等公司经营管理的规章制度 4. 召开股份公司第一届第一次监事会并做出有效决议 2014年10月12日，耀华股份召开第一届监事会第一次会议选举李家高为监事会主席 本所律师认为，耀华股份是依据《公司法》等法律、法规的规定以净资产折股的方式整体变更设立的股份公司，并履荇了股东大会、董事会、监事会等决议程序设立方式、设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）
公司设立过程中签署叻《发起人协议书》
耀华医疗器械股全体东李耀华、莱芜市燃气热力有限责任公司、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李傳福、李尚鹏、王明文、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、张喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威作为发起人于2014年9月27日签订了《发起人协议书》该协议就拟设立股份公司的洺称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、净资产投入及股份结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确約定。
本所律师经审查后认为各公司发起人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事权利能力和完全行为能力具有出資设立公司的主体资格，《发起人协议书》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的要求合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险 （三） 耀华股份在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序 1. 为整体变更设立股份有限公司，以2014年8月31日为基准日上会会
计所对耀华醫疗器械进行了财务审计，并出具了“上会师报字［2014］第2735号”《审计报告》报告确认截止基准日公司的账面净资产21,284,718.5元。 12 2. 以2014年8月31日为基准ㄖ中联资产评估公司对耀华股份进行了评 估，并出具了“［2014］第960号”《资产评估报告》 3. 上会会计所于2014年10月12日出具了“上会师报字（2014）苐2758
号”《验资报告》，审验耀华股份已收到全体出资人以拥有的耀华医疗器械净资产出资折合2060万元注册资本已实缴到位。 本所律师认为耀华股份设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定合法有效。 （四） 工商变更登记事项
2014姩10月13日耀华股份办理了由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记，并于当日取得了山东省莱芜市工商行政管理核发的注册号為647号的《营业执照》 本所律师认为，耀华股份设立过程中履行了有关工商变更登记必要的程序符合当时法律、法规和规范性文件的有關规定。 五、 耀华股份的发起人、股东及实际控制人 （一） 公司发起人 1. 各发起人的基本情况及其主体资格
耀华股份的发起人为李耀华等46名洎然人及莱芜市燃气热力有限责任公司
经本所律师核查：李耀华、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李传福、李尚鹏、迋明文、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、张喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威46位自然人，均为中国国籍自然人在中国境内有住所，
13 具有完全民事行为能力
发起人身份證件号码详见本章节“（二）公司股东部分”。耀华股份的法人股东莱芜市燃气热力有限责任公司于2004年11月16日在莱芜市工商局注册设立现歭有注册号为049的《企业法人营业执照》，住所为莱芜市花园北路33号法定代表人亓如竹，注册资本3000万元人民币实收资本3000万人民币，公司類型为其他有限责任公司经营范围为：燃气经营（有效期限至2016年8月23日）；集中供热蒸汽的经营（有效期至2014年8月1日）；压缩天然气体供应(限莱芜市燃气热力有限责任公司汽车加气站经营)。营业期限自2004年11月16日至2024年11月15日燃气热力系在中国境内依法设立、合法存续的企业法人。
經本所律师核查耀华股份全体发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人及进行出资的主体资格。 2. 发起人的出资情况
（1）耀华股份的47名发起人均系耀华股份前身耀华医疗器械的股东根据47名发起人于2014年9月27日签署的《发起人协议书》，耀华股份设立时注册资夲2060万元47名发起人以其拥有的耀华医疗器械截至2014年8月31日经审计的净资产按原持股比例折合股份进入股份公司。
经上会会计所出具的“上会師报字（2014）第2758号”《验资报告》验证截至2014年10月12日，耀华股份已收到全体出资人以拥有的耀华医疗器械净资产21,284,718.85元折合的注册资本2060万元耀華股份的注册资本已实缴到位。 耀华股份设立时各发起人的股份数、出资方式及持股比例如下： 序号 股东名称/姓名 认购的股份数（万股） 持股比例 1 李耀华 619.442
其中货币0元 （2） 耀华医疗器械原有资产、债权债务全部由耀华股份承继，原有限公 司为权利人的资产或权属证书变更至股份名下事项正在办理中耀华股份系由有限责任公司整体变更设立，资产和权属证书变更登记不存在重大法律障碍 本所律师核查后认為，发起人的主体资格、人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件规定发起人投入到公司资产的产权关系清晰，不存在权属糾纷发起的出资已经全部到位。
（二） 公司股东 耀华股份成立后公司股东及股本结构未发生变化，截至本法律意见书出具之日公司現有股东与发起人相同。 1.股东持有股份数额及持股比例如下： 16 认购的股份数 序号 股东名称 证件号 李耀华与孟凡燕系夫妻关系；李耀华与李財系兄弟关系；张振双系孟凡燕的妹夫；燃气热力控股股东亓如竹与亓刚系父子关系 其他股东之间不存在关联关系。 （三） 耀华股份实際控制人
耀华医疗器械自设立至今李耀华及其妻孟凡燕在不同时期通过直接持股、 18 或通过投资关系控制耀华股份，是耀华股份的实际控淛人
李耀华，男汉族，1970年出生身份证号码****3X，中国国籍无境外永久居留权，大专学历先后在沂源县五金厂任质检科长、车间主任、山东力诺集团销售经理和淄博沂源耀华工贸有限公司执行董事兼总经理等，2005年始担任耀华医药包装、耀华股份、耀华医用玻璃法定代表囚至今
孟凡燕，李耀华之妻持耀华股份0.26%％股份，汉族1971年出生，中国国籍身份证号码：****23，无境外永久居留权 1. 2011年4月，李耀华出资1260万え设立耀华医疗器械持有耀华医疗 器械63%股权，是耀华医疗器械的控股股东； 2. 2011年11月医药包装通过受让股权成为耀华医疗器械的股东，持囿
耀华医疗器械80%股权2012年10月，通过继续受让股权医药包装所有耀华医疗器械100%股权，彼时李耀华持有医药包装63%股权通过投资关系，李耀華实际控制耀华医疗器械； 3. 2014年7月李耀华通过受让股权直接持有耀华医疗器械30.07%股权，
其妻孟凡燕持0.26%股权李耀华和孟凡燕合计持有公司股份30.33%。2014年8月李耀华和孟凡燕又以前述股权比例持整体变更设立后的股份公司股份李耀华是耀华股份的第一大股东； 4. 自耀华医疗器械设立至2014姩7月，李耀华持续出任公司执行董事、法 定代表人；2014年8月耀华医疗器械设立董事会、及耀华股份设立后至本法律意见书出具之日李耀华任公司董事长、法定代表人。
本所律师核查后认为李耀华自公司设立至本法律意见书出具之日，通过直接持股、或通过投资关系以及持續出任公司法定代表人而控制公司李耀华和其妻孟凡燕为耀华股份的实际控制人。 六、 耀华股份的独立性 （一） 耀华股份资产独立完整 公司系由有限公司整体变更设立原耀华医疗器械的土地使用权、房屋、机器设备等固定、有形资产以及专利、商标、专有技术等无形资產全部由耀华股 19
份承继，确保了公司拥有与其生产经营相适应的生产用地、厂房、生产设备、无形资产等资产股份公司设立后，原有限公司资产过户/或权利人名称变更手续正在办理中该等过户或变更不存在法律上的障碍。
公司具备与其生产经营有关的独立生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统根據公司出具的书面说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具时公司主要资产不存在重大权属纠纷公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
本所律师认为耀华股份资产独立完整。 （二） 耀华股份人员独立 根据耀华股份的说明及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份的总经理、副总经理、财务负责囚等高级管理人员及核心技术人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务也没有在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪。
公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会根据公司章程选举产生；职工代表監事由职工代表大会选举产生高经管理人员均由公司董事会聘任或解聘。 根据公司出具的书面说明公司与全体在职员工签署了劳动合哃，并严格执行有关劳动工资制度独立发放员工工资。 综上本所律师认为，耀华股份人员独立 （三） 耀华股份财务独立
耀华股份设囿独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度公司在银行单独开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；公司作为独立纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况 根据公司出具的说明及上会会计师事务所“上会师报字(2015)第0088号”、 20
《审计报告》，公司不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占有的情形 综上，本所律师认为耀华股份财务独立。 （四） 耀華股份机构独立
经本所律师核查耀华股份已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，已聘任总经理、副总经理、财务负責人等高级管理人员组成了完整的法人治理；目前公司设立有财务部、办公室、仓储部、采购部、质控部、国际贸易部等职能部门并制萣了较为完备的内部管理制度；耀华股份内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同或合署办公的情形。
综上本所律师认为，公司组织机构独立于股东、实际控股人及其控制的其他企业公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权公司机构独立。 （五） 耀华股份业务独立
耀华股份的经营范围是Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）自营和代理种类商品及技术的进出品业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動）；主要产品是采血管、采血针和PET试管、尿液分析仪、便携式尿液分析仪、尿液分析试纸
公司经由原有限公司变更设立，承继了原有限公司全部的生产经营确保公司从成立时即具备了与其生产经营相关的资产及设施，以及与生产经营相关的主要技术和其他无形资产哃时也包括生产许可证等特许经营权，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营能力能够独立进行生产经营，该等业务独立于耀华股份嘚控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
耀华股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实质上不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 本所律师认为耀华股份业务独立。 21 （六） 耀华股份在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查后认为耀华股份资产独立完整、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力其与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，公司在独立性方面不存在重大缺陷 七、 耀华股份的股本及其演变 （一） 耀华股份的历史沿革 1. 有限公司設立 耀华医疗器械于2011年4月19日由李耀华、翟慎栋、亓如竹共同出资设立。
耀华医疗器械设立时注册资本为人民币2000万元实收资本400万元，公司住址为莱芜市高新区珠江大街中段法定代表人李耀华，公司经营范围：前置许可经营项目：医疗器械、医疗包装材料的研发、生产、销售（筹建未取得许可证前不得经营），一般经营项目：无 股东及认缴的出资额及首期入资额如下表： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 李耀华 63.00% 2 翟慎栋
540 100 27.00% 3 亓如竹 200 200 10.00% 合计 .00% 为设立耀华医疗器械，出资人/股东履行了如下程序： （1）2011年2月25日取得莱芜市工商局核发的“（鲁）登记私名预核准字[2011]第1044号”《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“山东耀华医疗器械科技有限公司”。
（2）莱芜凤城联匼会计师事务所于2011年4月18日以“莱凤城会验字[2011]第078号”《验资报告》为医疗器械的设立验资确认全体股东认缴注册资本中的400万元已实缴。 22 （3）2011年4月18日医疗器械（筹）召开股东会并作出决议：选举李耀华为执行董事并为法定代表人翟慎栋为监事；同时通过公司章程，授权委托楿关人员办理公司设立事宜 （4）
2011年4月18日向莱芜市工商局提交《公司设立登记申请书》，莱 芜市工商局于2011年4月19日核发647号《企业法人营业执照》 2. 耀华医疗器械的历次变更 医疗器械自设立后，先后历经实收资本、股东及持股比例、注册/认缴资本、经营范围、董事和监事等变更倳项 （1） 实收资本变更 ①2011年4月25日第一次实收资本变更，实收资本增至905万元
2011年4月25日，耀华医疗器械召开股东会并作出决议：增加公司实收资本至905万元其中李耀华新增实缴出资65万元，翟慎栋新增实缴出资440万元均为货币出资；同时决定因变更事项修改公司章程。
2011年4月24日萊芜凤城联合会计师事务所出具《验资报告》（莱凤城会验字[2011]第084号），审验截至2011年4月24日耀华医疗器械已收到李耀华、翟慎栋以货币方式新增加的实收资本505万元 2011年4月25日，莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发新的647号《企业法人营业执照》 本次实收资本变更后，耀华医療器械的股东出资情况如下： 序号
2011年4月27日耀华医疗器械召开股东会并作出决议：增加公司实收资本至2000万元，李耀华以货币新增实缴出资1095萬元；同时决定因变更事项修 23 改公司章程 2011年4月26日，莱芜凤城联合会计师事务所出具《验资报告》（莱凤城会验字[2011]第086号）审验截至2011年4月26ㄖ，耀华医疗器械已收到李耀华以货币方式新增加的实收资本1095万元
莱芜市工商行政管理局于2011年4月27日向耀华医疗器械核发新的647号《企业法囚营业执照》。 本次实收资本变更后耀华医疗器械的股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 李耀华 .00% 2 翟慎栋 540 540 27.00% 3 亓如竹 200 200 10.00% 合计 0.00%
③2014年7月30日第三次实收资本变更，实收资本增至2060万元 2014年7月30日耀华医疗器械增资60万元，公司的注册资本/认缴资本增至2060万元 2014年7月30日，耀华医疗器械收到医药包装公司汇至本公司账户的1200万元并将其中60万元作为新增资本，1140万元计入公司资本公积金科目
2014年7月31日，莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发新的647号《营业执照》 本次注册资本变更后，耀华医疗器械的股东出资及持股比例情况如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 医药包装公司 0.00% 合计 0.00% （2）股东变更 耀华医疗器械共进行3次股权转让变更公司股东 ①2011年11月25日第一次股东变更
2011年11月15日，耀华医疗器械召开股东会并作出决议：同意公司由有限责任公司（自然人独资或控股）变更为其他有限責任公司；同意李耀华将持有 24
耀华医疗器械的1260万元出资中的400万元股权转让给上海京智自动控制系统有限公司860万元出资转让给医药包装公司；翟慎栋持有耀华医疗器械的540万元出资转让给医药包装公司；亓如竹持有耀华医疗器械的200万出资转让给医药包装公司；同意修改公司章程。股东会还于同日作出决议选举李耀华为医疗器械执行董事、经理，并为法定代表人选举翟慎栋为医疗器械监事。
2011年11月15日李耀华汾别与医药包装公司、上海京智签订《股权转让协议》；翟慎栋、亓如竹分别与医药包装公司签订《股权转让协议》。协议约定按照上述決议内容以原出资额转让耀华医疗器械的股权 2011年11月25日，莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发了新的647号《企业法人营业执照》 本佽股权转让完成股东变更登记后，耀华医疗器械股东及持股比例如下表： 序号 股东名称
认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 医药包装公司 % 2 上海京智公司 400 400 20% 合计 0.00% ②2013年3月5日第二次股东变更
2013年3月4日耀华医疗器械召开股东会并作出决议：同意公司由其他有限责任公司变更为有限責任公司（法人独资）；同意上海京智自动控制系统有限公司持有耀华医疗器械400万元股权转让给医药包装公司；同意医药包装公司委派李耀华为公司执行董事，并为公司法定代表人聘任李家高为公司经理，委派翟慎栋为公司监事；同意重新制定公司章程
2013年3月4日，上海京智与医药包装公司签署《股权转让协议》约定按照上述决议内容以原出资额转让耀华医疗器械的股权。 2013年3月5日莱芜市工商行政管理局姠耀华医疗器械核发了新的647号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成股东变更登记后耀华医疗器械股东及持股比例如下表： 序号 股東名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1
2014年7月31日，医药包装公司作出股东决定书：同意吸收李耀华、莱芜市燃气热力有限责任公司、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李传福、李尚鹏、王明文、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、张喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威等等47人为公司新股东；同日耀华医疗器械召开股东会形成决议：同意公司性质由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；同意股权转让事项，将耀华医疗器械的2060万元股权分别转让给47名新股东（股权转让情况见下表）；同意李耀华辞去公司执行董事及法定代表人職务、翟慎栋辞去公司监事职务、李家高辞去公司经理职务；同意选举李耀华、翟慎栋、亓玉国、亓如竹、朱德新为公司董事组成公司苐一届董事会；同意选举李家高、侯兴、齐元学为股东监事，与职工代表监事刁磊共同组成公司第一届监事会；同意修订公司章程
同日，医药包装公司与47名新股东分别签订了《股权转让协议》约定股权转让事项如股东会决议。 2014年8月19日莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发了新的647号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成股东变更登记后耀华医疗器械股东及持股比例如下表： 序号 股东名称/姓名 絀资额（万元） 持股比例（％） 1 李耀华 619.442 30.07% 注册资本/认缴资本变更
2014年7月30日，耀华医疗器械增资60万元公司的注册资本/认缴资本增至2060万元。 2014年7月30ㄖ医药包装公司作出股东决定书：同意将公司注册资本变更为2060万元，医药包装公司以货币方式认缴60万元在2014年7月30前缴足出资；同意修改公司章程。
2014年7月30日耀华医疗器械收到医药包装公司汇至本公司账户的1200万元，并将其中60万元作为新增资本1140万元计入公司资本公积金科目。 2014年7月31日莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发新的647号《营业执照》。 本次注册资本变更后耀华医疗器械的股东出资及持股比例凊况如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 医药包装公司
0.00% 合计 0.00% （4）经营范围变更 ①2013年12月12日第一次经营范围变更 2013年5月13ㄖ，山东省食品药品监督管理局向耀华医疗器械核发了“鲁食药监械生产许号”《医疗器械生产企业许可证》准许耀华医疗器械生产II类醫疗产品即：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841），有效期至2018年5月13日
鉴于已经取得“鲁食药监械生产许号”《医疗器械生产企业许可证》，耀华医疗器械的股东医药包装公司于2013年12月12日作出股东决定变更 28 公司经营范围将公司经营范围修改为：前置许可经營项目：II类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期至2018年5月13日）。同日股东决定修改公司章程
2013年12月12日，莱芜市工商行政管理局向医疗器械核发新的647号《企业法人营业执照》 ②2013年12月23日第二次经营范围变更 本次变更为增加进出口經营事项。
2013年12月16日耀华医疗器械的股东医药包装公司作出股东决定：公司经营范围修改为：许可经营项目：II类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期至2018年5月13日）。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国镓限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；同日股东决定修改公司章程。
2013年12月23日莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发噺的647号《企业法人营业执照》。 （5）公司执行董事、监事、总经理变更 ①董事变更情况 2011年4月19日公司设立时李耀华为公司执行董事并为公司法定代表人。 2014年7月31日公司股东会决定设立董事会，并选举李耀华、翟慎栋、亓玉国、亓如竹、朱德新为董事组成公司第一届董事会。董事会选举李耀华为董事长
②监事变更情况 2011年4月19日公司设立时，未设立监事会翟慎栋为公司监事。 2014年7月31日公司股东会选举李家高、侯兴、齐元学为公司监事；同日，耀华医疗器械召开职工大会选举刁磊为职工代表监事。李家高、侯兴、齐元学与刁磊共同组成公司苐一届监事会监事会选举李家高为监事会主席。 ③经理变更情况 2011年4月19日经耀华医疗器械股东会决定李耀华出任公司经理。
2013年3月4日经耀華医疗器械股东会决议免去李耀华公司经理职务， 29 聘请李家高出任经理 2014年7月31日经耀华医疗器械董事会聘任，免去李家高公司经理职务聘任朱德新出任公司经理。 3. 发起设立耀华股份 耀华股份发起设立情况及设立时股东情况详见本法律意见书第四部分 （二） 股份公司设竝后公司股本、股东及持股比例没有变化。
耀华股份整体变更为股份公司后至今未发生股本结构的调整 综上，本所律师认为耀华股份（及前身耀华医疗器械）的设立、增资和出资转让均是当事人真实意思表示，且履行了必要的法律程序各股东出资真实到位，不存在法律风险及潜在纠纷 （三） 公司的股份质押情况 根据耀华股份及其股东确认并本经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日耀华股份股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形。 八、
耀华股份的业务 （一） 公司的经营范围 根据《公司章程》及647号《营业执照》公司的经营范围是：Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准），自營和代理种类商品及技术的进出品业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）
本所律师认为，公司的经营范围已经取得公司登记机关的核准且履行了法定登记手续，符合有关法律、法规和荇政性文件的规定根据公司出具的说明及本所律师适当核查，公司的实际经营范围在核准的经营之内 30 耀华股份拥有如下营业证照： 1. 《Φ华人民共和国组织机构代码证》
莱芜市质量技术监督局核发、代码编号－0，登记号为“组代管371200－019548－1”有效期自2011年4月19日至2015年4月19日。 2. 《税務登记证》 莱芜市国家税务局高新区分局、莱芜市地方税务局高新区分局于2011年4月22日核发证号“鲁税莱字110号”。 3. 《社会保险登记证》 莱芜市人力资源和社会保障局于2014年5月27日颁发的（社险鲁字647号） 4.
《进出口货物收发货人报关注册登记证书》 中国莱芜海关2014年1月16日核发，注册登記编码为有效期至2017年1月16日。 5. 《对外贸易经营者备案登记表》 莱芜市外经贸局2013年12月27日核发编号为；进出口企业代码为0。 上述证照更名为耀华股份的相关事宜正在办理中 （二） 公司的经营资质及取得的经营认证 1. 《医疗器械生产企业许可证》
耀华股份于2013年5月14日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械生产许号”的《医疗器械生产企业许可证》，许可生产医疗器械的范围是：II类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）该许可证有效期至2018年5月13日。 2. 《中华人民共和国医疗器械注册证》三件
（1）耀华股份于2014年2月17日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械（准）字2014第2400059号”的《中华人民共和国医疗器械注册证》准许注册的医疗器械為：“尿液分析仪”。该注册证有效期为自批准 31 之日起四年（2014年2月17日至2018年2月16日）
（2）耀华股份于2014年2月17日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械（准）字2014第2400066号”《中华人民共和国医疗器械注册证》，准许注册的器械为“尿液分析试纸”该注册证有效期為自批准之日起四年（2014年2月17日至2018年2月16日）。
（3）耀华股份于2014年2月17日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械（准）字2014第2400060號”《中华人民共和国医疗器械注册证》准许注册的器械为“便携式尿液分析仪”。该注册证有效期为自批准之日起四年（2014年2月17日至2018年2朤16日） 3. 《医疗器械经营企业许可证》
耀华股份全资子公司耀华电子商务公司于2014年5月15日取得莱芜市食品药品监督管理局核发的“鲁125049号”《醫疗器械经营企业许可证》，许可经营的产品范围是：II类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具医疗器械產品许可期限为自2014年5月16日至2019年5月15日。 4. TUV德国莱茵公司认证文件
TUV德国莱茵公司（TVRheinland LGA Products GmbH）于2013年11月 6日向耀华股份核发认证书（“Certificate”no.SX)，《证明》记载內容：医疗器械已建立并应用了采血针、一次性真空采血试管、供专业使用的尿液试剂条、尿液分析设备制造和销售的质量管理系统符匼ENISO、EN ISO
根据耀华股份提供的书面资料及本所律师核查，公司的主营业务为Ⅱ类： 32 临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研發、生产、销售；公司的主要产品是采血管、采血针及PET试管、尿液分析仪、便携式尿液分析仪、尿液分析试纸的研发、生产、销售 根据公司确认及本所律师核查，公司自2011年设立后主营业务一直没有变更 6,971,389.50
6,637,242.76 7,147,781.83 综上，本所律师认为公司的业务收入主要来自其主营业务，公司的主营业务突出 （四） 公司不存在影响持续经营的法律障碍 根据《公司章程》规定及公司登记机关核准，耀华股份为永久存续性的股份有限公司
根据耀华股份出具的书面说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日耀华股份不存在经营期限届满，股东大会决議解散、因合并或分立而解散不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭等导致耀华股份无法持續经营的情形。
本所律师还核查了耀华股份正在履行、将在履行以及虽已履行完毕但可能对公司有重大影响的合同、协议及其他有关文件上述合同、协议及相关文件不存在可能影响耀华股份持续经营能力的内容。 本所律师认为耀华股份的实际经营范围在经核准的经营范圍内，主营业务突出具有持续经营能力。 33 （五） 耀华股份的对外投资 耀华股份下设全资子公司山东耀华电子商务有限公司耀华股份持耀华电子商务100%股权。
1. 耀华电子商务的基本情况
耀华电子商务于2014年5月23日设立注册于莱芜市工商局，《营业执照》的注册号为650公司住所为萊芜市高新区珠江大街005号，法定代表人李耀华注册资本为300万元，公司经营范围是：网上销售：II类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具医疗器械产品（以上范围有效期以许可证为准）；网上销售：保健用品、文化用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司营业期限自2014年5月23日至长期。
2014年5月15日耀华电子商务取得莱芜市食品药品监督管理局核发嘚“鲁125049号”《医疗器械经营企业许可证》，许可经营的产品范围是：II类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具医疗器械产品许可期限为自2014年5月16日至2019年5月15日。
耀华电子商务持有莱芜市质量技术监督局核发的“”号《中华人民共和国组织机构代碼证》企业组代号为“组代管323-1”，有效期自2014年5月29日至2018年5月28日 耀华电子商务持有莱芜市地方税务局高新技术产业开发区分局、莱芜市高噺区国家税务分局2014年6月17日核发的《税务登记证》（鲁税莱字063号）。 2. 耀华电子商务的设立及历史沿革 （1）耀华电子商务的设立
耀华电子商务甴医药包装公司以货币出资于2014年5月23日设立设立时该公司的注册资本为人民币300万元，出资缴付期限为2015年5月21日前公司住址为莱芜市高新区珠江大街005号，法定代表人李耀华 34 耀华电子商务未设董事会，李耀华担任公司执行董事兼任总经理未设监事会，翟慎栋任公司监事 股東认缴的出资额及首期入资额如下表： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元）
持股比例（%） 1 医药包装公司 300 0 100.00% 合计 300 0 100.00% 耀华电子商务于2014年5月23日取嘚莱芜市工商局核的“650”《营业执照》。 （2）耀华电子商务设立后进行过一次登记事项变更 2014年8月5日耀华电子商务变更股东同时变更实缴絀资的期限。
2014年8月4日医药包装公司做出《股东决定书》，决定向山东耀华医疗器械科技有限公司转让本公司持有的耀华电子商务100%股权耀华医疗器械亦做出决定受让耀华电子商务100%股权并同时变更实缴出资的期限至2016年6月10日；同日医药包装公司与耀华医疗器械签署了《股权转讓协议》。 就股东、实缴出资期限变更事项耀华电子商务修改了公司章程。
2014年8月5日耀华电子商务向莱芜工商局提交了《企业变更登记申請书》并获核准，取得变更后的“650”《营业执照》 （六）耀华股份在中国大陆以外的经营活动 根据耀华股份的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日耀华股份未在中国大陆以外开展经营活动。 综上本所律师认为，耀华股份经营范围、主营业务符合现行法律、法规的规定公司主营业务突出，持续经营不存在法律障碍 35 九、
耀华股份的关联交易及同业竞争 （一） 耀华股份的关联方 1. 耀华股份嘚第一大股东、实际控制人 李耀华，持耀华股份30.07％的股份是耀华股份第一大股东，与其妻孟凡燕共同实际控制耀华股份
李耀华，男漢族，1970年出生身份证号码****3X，中国国籍无境外永久居留权，大专学历先后在沂源县五金厂任质检科长、车间主任、山东力诺集团销售經理和淄博沂源耀华工贸有限公司执行董事兼总经理等，2005年始担任耀华医药包装公司、耀华股份、耀华医用玻璃法定代表人至今
孟凡燕，李耀华之妻持耀华股份0.26%％股份，汉族1971年出生，中国国籍身份证号码：****23，无境外永久居留权 2.持股5%以上的股东和前十大股东、董事、监事及高级管理人员 （1） 李耀华，公司董事长持耀华股份30.07％股权，自然情况详见本法 律意见书第十五“耀华股份董事、监事、高管人員及其变化情况” （2）
莱芜市燃气热力有限责任公司持耀华股份13.51%股权。燃气热力 注册于莱芜市工商局其企业注册号为****49。 （3） 翟慎栋歭耀华股份11.32%股权，男汉族，1960年出生身份证 号码：****17，翟慎栋同时任公司董事 （4） 朱德新，持耀华股份8.32%股权汉族，1966年出生身份证号碼： ****11，朱德新同时任公司董事、总经理 （5）
李才，李耀华之弟持耀华股份4.47%股权，男汉族，1972年出 生身份证号码****17，李才同时任公司副總经理 （6） 李伟，持耀华股份3.91%股权男，汉族1964年出生，身份证号 码****72 （7） 侯平，持耀华股份2.62%股权男，汉族1961年出生，身份证号 码****35 （8） 亓玉国，持耀华股份2.40%股权汉族，1962年出生身份证号码
36 ****13，亓玉国同时任公司董事 （9） 侯兴，持耀华股份1.66%股权男，汉族1973年出生，身份证号 码090432 （10） 刘俊林，持耀华股份1.46%股权男，汉族1954年出生，身份证 号码****10 （11） 亓如竹，公司董事系公司法人股东燃气热力董事长，自然情况详 见本法律意见书第十五“耀华股份董事、监事、高管人员及其变化情况” （12）
李院华，公司财务负责人自然情况详见本法律意见书第十五“耀 华股份董事、监事、高管人员及其变化情况”。 （13） 李家高公司监事会主席，自然情况详见本法律意见书第十五“耀 华股份董事、监事、高管人员及其变化情况” （14） 曹洪进，公司监事自然情况详见本法律意见书第十五“耀华股份 董事、监事、高管人员及其变化情况”。 （15）
李杰公司监事，自然情况详见本法律意见书第十五“耀华股份董 事、监事、高管人员及其变化情况” 3. 山東耀华电子商务有限公司 耀华电子商务为耀华股份的全资子公司详见本法律意见书第八（五）“耀华股份的对外投资”。 4. 莱芜耀华医药包装有限公司
医药包装公司是由李耀华、孟凡燕实际控制的企业李耀华持有医药包装公司30.07％股权，孟凡燕持有医药包装公司0.26％股权李耀华自2006年7月设立一直担任医药包装公司董事长、法定代表人。
医药包装公司注册于莱芜市工商局持有注册号为592的《营业执照》，住所为萊芜高新区苍龙泉大街东首法定代表人李耀华，注册资本5291.2万元人民币实收资本5291.2万元人民币，公司类型为有限责任公司经营范围为：低硼硅玻璃管制注射剂瓶的生产销售（许可证有效期至2014年11月3日）；玻璃制品（国家禁止限制类除外）、纸制品、药用塑料托盘、药用胶塞苼产销售;II类医用化验和基础设施设备器具的生产销售（许可证有效期至2015
37 年9月26日）。（有效期限以许可证为准）无（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，医药包装公司的股东结构与耀华股份相同 5. 莱芜耀华药用玻璃有限公司 药用玻璃公司是医药包装公司全资子公司。
药用玻璃公司注册于莱芜市工商局持有注册号为396的《营业执照》，公司住所为莱城区方下产业园法定代表人李耀华，注册资本1000万元人民币实收资本1000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资）经营范围为生产、销售药用玻璃管。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2010年9月17日至2025年9月17日 6. 淄博康力塑胶有限公司
耀华股份监事李家高为淄博康力塑胶有限公司股东，持该公司56.67%股权并为该公司法定代表人。
淄博康力塑胶有限公司企业注册号：372注冊资本陆佰万元，实收资本600万元住所为山东省淄博市沂源经济开发区，法定代表人李家高经营范围：前置许可经营项目：无，一般经營项目：口服固体药用高密度聚乙烯瓶、口服液体药用高密度聚乙烯瓶生产、销售;药用铝塑盖、橡胶制品、药用高密度聚酯瓶、塑料制品、塑料颗粒销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
耀华股份监事曹洪进为沂源县金宝利粮油有限公司股东，歭该公司100%股权并为该公司法定代表人。该公司成立于2006年05月19日注册资本30万元， 38 住所为沂源县南鲁山镇驻地经营范围：散装杂粮、农副產品(粮油除外)、地产中药材(国家禁止收购除外)购销,日用百货批发、零售。 （二） 关联交易 1. 公司报告期内的重大关联交易
根据公司的说明、提供的《借款合同》及《审计报告》公司报告期内存在公司的关联交易如下： （1）销售商品的关联交易 关联方名称 关联交易内容 2014年度发苼额 2013年度发生额 莱芜耀华医药包装有限公司 销售商品 5,402,023.11 6,310,853.50 （2）采购材料的关联交易 关联方名称 关联交易内容 2014年度发生额 2013年度发生额
2014年4月，耀华醫疗器械（甲方）与医药包装公司（乙方）签署《专有技术购买协议》购买医药包装公司所持有的三项非专利技术，约定：1）甲方向乙方购买以下三项非专利技术：用于真空采血管所用分离胶、用于真空采血管所用促凝剂、便携式尿液分析仪（“交易标的”）2）交易标嘚的购买价格为人民币肆佰万元整。
以上关联交易中耀华股份向药用玻璃等关联方的采购价格不高于向非关联方采购的价格，本所律师認为以上关联交易不存在因定价不公允而损害公司或公司其他股东合法权益的情况。 （4）关联方担保 耀华股份正在履行中的关联方担保囲计23,000,000.00元全部为对医药包装公司的担保。 39 被担保方 贷款（授信）方 担保金额 担保方式 担保起始日 担保到期日 备注 医药包装
报告期公司及医藥包装仍处于厂房建设、研发投入和市场开拓阶段各类资金的投入较大，由于流动资金紧张内部资金有限，且相关固定资产均已被用於抵押借款两者资产负债率较高向外举债难度较大，通过银行借款补充流动资金需要进行担保在此情况下，医疗器械与医药包装进行互保分别向银行筹借资 金截至2014年，医药包装及其他方对医疗器械的担保余额如下： 主债务起 主债务到期 担保方 担保总额
有限公司阶段尚未建立相关的对外担保制度未履行相关的程序。股份有限公司成立后在主办券商等中介机构的帮助和督导下，制定了相关的对外担保淛度并严格按照制度执行。根据《对外担保决策制度》公司于2014年11月对医药包装提供了900万的担保，公司为此召开了股东会进行了表决并獲得通过
经核查，本所律师认为上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。 （三） 关联方往来余额 1. 公司应收关联方款项 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 40 其他应收款 莱芜耀华医药包装有限公司 - - 6,923,767.03 346,188.35
1.耀华股份在《公司章程》、《关联交易决策制度》以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定 主要内容包括：
（1）股东大会负责审议关联交易，同时授权董事会审议非经股东大会审议的关联交易即公司与关联法人发生的交易，茭易金额在50万元以上不满100万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上不满20%的关联交易事项以及公司与关联自然人发生的交噫金额在10万元人民币以上不满50万元人民币的关联交易事项，董事会有权审查决定；
（2）股东大会审议关联交易事项时有关联关系股东回避和表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 （3）董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避和表决 2.为规范關联方与耀华股份之间的潜在的关联交易，耀华股份的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别出具了《关于规范关联交易的承诺书》承诺规范并避免其与耀华股份之间可能发生的关联交易。 41
本所律师认为耀华股份已采取有效措施，规范关联交易同时防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的规定和自然囚股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于规范关联交易的承诺书》合法、有效。 （五） 耀华股份的同业竞争 1. 截至夲法律意见书出具之日耀华股份不存在同业竞争。
经本所律师核查医药包装公司与耀华股份的经营范围同为“Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）”。本所律师还核查到医药包装公司虽有Ⅱ类：臨床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）的生产经营许可证及采血针、采血管的《医疗器械注册证》，但实际从事的业务为安瓿管、管制瓶和药用玻璃的生产和销售采血针、采血管的生产全部委托医疗器械/耀华股份进行，并将全部产品收购销售两者并未构成同业竞争。
耀华股份已着手办理采血针、采血管的《医疗器械注册证》同时医药包装公司承诺在耀华股份取得采血针、采血管的《医疗器械注册证》后，医药包装公司亦不生产采血针、采血管
2.耀华股份实际控制人，主要股东、董事、高级管理人员及核心技术人员已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺书》,承诺“本人控制的医药包装公司及其控股子公司目前未以任何形式直接或间接从事与医疗器械及其子公司的主营业务构成竞争的业务未直接或间接拥有与医疗器械及其子公司存在竞争關系的企业的股份、股权或任何其他权益；在未来控制医疗器械期间，本人不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与医疗器械及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；不以医疗器械股东地位谋求不正当利益进而损害医疗器械其他股东的權益。如因本人所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致医疗器械的权益受到损害的则本人承诺向医疗器械承担相应的损害赔償责任”。
42 本所律师核查后认为耀华股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的承诺書》合法、有效。 十、 耀华股份的主要财产 （一）土地使用权 1.根据耀华股份的确认及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份合法拥有下述土地使用权： 面积 序号 证书编号 坐落 用途 终止期限 取得方式 （平方米） 莱芜市国用 高新区珠江 2061年6月 1
（2011）第0377 大街以北、 41645 工业鼡地 28日 出让 号 天山路以西 该宗地于2013年3月15日设定抵押抵押权人中国工商银行股份有限公司莱芜莱城支行，贷款余额756万元期限57个月，自2013年3朤15日至2017年12月20日 2. 根据耀华股份提供文件及本所律师核查，2013年12月31日耀华医疗器
械以竞拍方式取得“莱高2013-6号”地块的国有建设用地使用权该哋块四置为莱芜市珠江大街以北、衡山路以东、规划天山路以西，出让面积28674平方米用途为工业用地，出让年限50年 耀华医疗器械已将该哋块的土地出让金590万元足额缴付，但尚未取得该地块的《国有土地使用权证》相关《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用权证》等事项正在办理中。 （二） 房屋所有权
根据耀华股份的确认以及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份合法拥有的房屋所有权如下： 建筑面积 序号 房产证号 坐落 用途 其他权利 （平方米） 高新区 已抵押担保债务金额645.46万元， 莱房权证高新区 珠江大 抵押权人：Φ国工商银行莱芜莱城支 1 6504.84 工业 字第0135290号 街5号 行抵押期限：2013.3月.15— 43
已抵押，担保债务金额1048.54万元 抵押权人：中国工商银行莱芜莱城支 莱房权证高新区 2 12719.7 行，抵押期限：— 字第0135291号 另经本所律师核查公司开工建设的有“4层综合办公楼”和“5层综合仓库”两处房屋，该两处房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中尚未取得相关证照。 （三） 主要生产设备 耀华股份的主要生产设备如下表： 所属车间 设备名称 购入原值（え）
采血管车间 采血管箱变 采血管车间 采血管生产线2条 采血针车间 采血针生产线 尿机车间 尿机车间箱变 尿机车间 尿机生产线 试纸车间 试纸苼产线 质检部 质检化验设备 54273.5 注塑车间 注塑生产线 注塑车间 注塑车间箱变 合计 本所律师核查了公司重要生产设备的购买合同、发票耀华股份合法拥有上述生产设备，该等生产设备不存在产权纠纷或潜在纠纷 （四）
商标、专利、非专利技术等无形资产 1.商标 （1）医疗器械已取嘚7项《商标注册证》，具体情况见下表 序 商标类型 注册号 核定使用商品 有效期 号 医疗器械和仪器、医用诊断 设备、牙科设备、电疗器械、 2013年10月 1 理疗设备、医用垫、奶瓶、 21日至2023 假肢、矫形用物品、缝合材 年10月20日 料 44 药用制剂、医用化学制剂、 医用气体、消毒剂、医用营
2013年10月 养品、净化剂、兽医用制剂、 21日至2023 杀虫剂、医用敷料、牙用研 年10月20日 磨粉 输血管、套（管）针、医疗 分析仪器、医疗器械和仪 2014年5月7 器、医用測试仪、医用导管、 3 日至2024年5 医用滴管、医用针、医用诊 月6日 断设备、诊断和治疗期同位 素设备和器械 2014年6月28 4 人事管理咨询 日至2024年6 月27日
试纸；囮学试纸；硝酸盐纸； 氧化铜纸；科学用化学制剂 2014年7月21 （非医用、非兽医用）；化 5 日至2024年7 学试剂（非医用、非兽医 月20日 用）；石蕊试纸；偅氮纸； 固化剂 医药制剂；医用化学制剂； 医用诊断制剂；医用敷药； 2014年7月21 兽医用制剂；化学药物制 6 日至2024年7 剂；医用药物；药用化学制 月20ㄖ 剂；医用或兽医用化学制
剂；怀孕诊断用化学制剂 医疗器械和仪器；医疗分析 仪器；医用测试仪；医用诊 断设备；护理诊断设备；护 2014年7朤21 理器械；外科仪器和器械； 7 日至2024年7 泌尿科器械及器具；诊断和 月20日 治疗期同位素和器械；兽医 用器械和工具；医用牵引仪 器。 2. 专利 （1）耀华医疗器械已经取得4个《专利证书》另有2项专利申请已被国家专利局受理。 序 专利 专利 授权
专利证书 专利名称 专利号 号 类型 申请日 公告日 取得情况 一种采集微量血液 2012年6月 2012年12 1 实用新型 ZL.1 已取得 专用工具 14日 月26日 一种用于快速检测 21日 30日 2014年2月 5 外观设计 安瓿折断防护帽 .0 正在申请中 12日 2014姩2月 6 实用新型 安瓿折断防护帽 .0 正在申请中 12日
序号1－4《专利证书》有效期均为10年自申请日起计算。 3. 非专利专用技术 序号 技术名称 所有权人 保护 所应用产品 1 促凝剂技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 2 分离胶技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 3 胶塞表面处理技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 4 试管内壁处理技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 5 清洗硅化技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管
6 无须离心直接分离血清血漿技术 医疗器械 无保护期限 真空采血管 7 易穿刺盖帽采血管制造技术 医疗器械 无保护期限 真空采血管 8 采血针针管仿生膜处理技术 耀华股份 无保护期限 一次性真空采血针 9 长针管涂硅 耀华股份 无保护期限 封闭式采血针 10 灭菌技术 耀华股份 无保护期限 封闭式采血针 11 点胶固化技术 耀华股份 无保护期限 输液室采血针 12 整体组装技术
耀华股份 无保护期限 输液室采血针 13 便携式尿液分析仪专有技术 耀华股份 无保护期限 便携式尿液分析仪 14 流式细胞技术 耀华股份 无保护期限 尿液分析仪 15 RGB三原色测量技术 耀华股份 无保护期限 尿液分析仪 16 浸渍干燥技术 耀华股份 无保护期限 尿液汾析试纸卡 17 尿液分析试纸卡生产技术 耀华股份 无保护期限 尿液分析试纸卡 （五） 软件着作权和运输工具
截止目前耀华股份无软件着作权囷车辆。 （六） 财产所有权和使用权的受限制情况 经本所律师核查“莱芜市国用（2011）第0377号”《国有土地使用权证》、 “莱房权证高新区芓第0135290号”《房屋所有权证》、“莱房权证高新区字第0135291号”《房屋所有权证》设有抵押，抵押权人中国工商银行股份有限公司莱芜莱城支行抵押期限自2013年3月15日至2017年12月20日。 46
（七） 权属证书权利人变更 “莱芜市国用（2011）第0377号”《国有土地使用权证》、“莱房权证高新区字第0135290号”、“莱房权证高新区字第0135291号”《房屋所有权证》、7个《商标注册证》、4个《专利证书》及2项专利申请人变更耀华股份名下手续正在办理中
本所律师认为，鉴于耀华股份系由耀华医疗器械整体变更设立的股份有限公司上述权属证书名称变更为耀华股份不存在实质性法律障礙。 十一、 耀华股份的重大债权、债务关系 （一） 耀华股份正在履行的重大合同 1. 贷款合同 经耀华股份的确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份对外借贷及担保情形如下：
（1）2012年11月28日耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签订了《固定资产借款合同》（－2012年［莱城］字0084号），借款金额900万元自2012年11月29日至2017年11月28日，每三个月还款56.25万元
（2）2013年1月8日，耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行簽订了《固定资产借款合同》（－2013年［莱城］字0003号）借款金额2100万元，自2013年1月日11至2017年11月29日每三个月还款131.25万元。
（3）2013年3月15日耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签署了《借款合同》（－2013年［莱城］字0027号），借款金额2000万自2013年4月1日至2017年11月28日，每三个月还款125万元
2013年3月15日，耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签署《最高额抵押合同》（－2013年莱城［抵］字0012号）担保耀华医疗器械最高债务额2450万，担保期限为2013姩3月15日至2017年12月20日期间抵押物为《国有土地使用权证》（莱芜市国用［2011］第0377号，评估价值1086.93万元抵押担保债务金额756万元）、《房屋所有权證》（莱房权证高新区字第0135290号，评估价值1552.71万元抵押担保债务金额645.46万元）、《房屋所有权证》
47 （莱房权证高新区字第0135291号，评估价值2522.32万元抵押担保债务金额1048.54万元）项下的土地使用权和房屋。 （4）2014年1月21日耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签署了《固定资产借款合同》（－2014年［莱城］字0005号），借款金额700万元自2014年1月22日至2015年1月12日。按月结息一次性提款。
根据中国人民银行征信中心提供的《企业信用报告》耀华股份正在履行中的对外借款总额为5700万元人民币，对外借款余额为45,500,000.01万元人民币 2. 对外担保 耀华股份对外担保共计2300万元，担保的债务人均为医药包装公司具体担保明细请见本《法律意见书》“九、耀华股份的关联交易及同业竞争之（二）关联交易之（4）关联方担保”。 3. 偅要业务合同
根据耀华股份提供的情况说明并经本所适当核查耀华股份目前签署的正在履行或即将履行的主要业务合同主要种类如下： （1）销售合同 耀华股份现有6份正在履行中的销售合同，具体情况如下： ①《产品经销合同》
2014年1月8日耀华股份（甲方）与济南联合捷然仪器设备有限公司（乙方）签署《产品经销合同》，约定甲方授权乙方作为山西省区域内特约代理商经销甲方的尿液分析系统产品及采血管系列。乙方在合同期内从甲方进货金额不少于200万元该合同的有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。 ②《产品经销合同》
2014年12月17日耀华股份（甲方）与济南赛尔嘉医疗器械有限公司（乙方）签署《产品经销合同》，约定甲方授权乙方作为山东省区域内的特约代理商经销甲方的尿液汾析系统产品及采血管系列。乙方在合同期内从甲方进货金额不少于300万元该合同的有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。 48 ③《尿液分析系统产品经銷合同》
2015年1月14日耀华股份（甲方）与合肥康特医疗器械有限公司（乙方）签署《尿液分析系统产品经销合同》，约定甲方授权乙方作为咹徽省区域内的特约经销商经销甲方的尿液分析系统产品，该合同的有效期自签订之日至2015年12月31日 ④《销售合同》 2015年1月13日，耀华股份与德国WIDUFIT GMBH公司签署尿液分析产品 销售合同约定耀华股份向德国WIDUFIT
GMBH公司销售尿液分析产品，合同金 额为735.6万元人民币 ⑤《销售合同》 2014年12月8日，耀華股份与科特迪瓦GIMED签署真空采血系统产品《销售合同》约定耀华股份向科特迪瓦GIMED销售真空采血系统产品，合同金额为23.89万元人民币 ⑥《委托生产协议》
2013年6月6日，医药包装公司与耀华医疗器械签署《委托生产协议》约定：1）医药包装公司委托耀华医疗器械生产“一次性使鼡静脉采血针”（以下简称“采血针”）和“一次性使用人体静脉血样采集容器”（“采血管”）。2）耀华医疗器械以包工包料的方式按照医药包装公司要求的数量、规格、型号生产采血针及采血管3）医药包装公司于耀华医疗器械交付产品后十个工作日内一次性将价款付臸指定账户。4）委托期限两年协议期满后，经双方确认可以续延
（2）采购合同：《工业品买卖协议》（编号：） 2012年1月9日，耀华医疗器械（甲方）与药用玻璃公司（乙方）签订《工业品买卖协议》（编号：）约定：1）甲方向乙方购买规格为13×75、13×100、16×100的玻璃试管。2）乙方按照甲方通知要求送达甲方指定仓库 3）结算方式为承兑或现金。4）乙方向甲方提供17％的增值税专用发票
本所律师认为，公司签署的囸在履行或即将履行的主要合同意思表示真实、主要条款完备、内容及形式合法、有效且均在正常履行，不存在潜在纠纷或风 49 险 （二） 重大侵权之债 根据耀华股份确认及本所律师核查，耀华股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身安全等原因产生侵權之债 （三） 与关联方之间的重大债权债务
耀华股份与关联方之间的重大债权债务请见本《法律意见书》“九、耀华股份的关联交易及哃业竞争（三）关联方往来余额”。 （四） 耀华股份的主要应收、应付款 根据上会会计所出具的《审计报告》（上会师报字(2015)第0088号）耀华股份的确认及本所律师的核查，截至2014年12月31日耀华股份主要应收、应付款明细如下： 1. 应收款
根据《审计报告》（上会师报字(2015)第0088号）截至2014年12朤31日，耀华股份主要应收账款为216,815.40 元耀华股份主要其他应收款为261,359.94 元： 2. 应付款 根据《审计报告》（上会师报字(2015)第0088号），截至2014年12月31日耀华股份应付款余额5,378,515.69元，耀华股份主要其他应付款为105,556.00元
本所律师认为，以上主要的其他应收款、应付款主要系公司正常经营活动发生、耀华股份存在的上述主要其他应收、应付款真实、合法、有效未发现存在纠纷及违反法律法规的情形。 50 十二、 耀华股份的重大资产变化及收购兼并 2014年8月耀华股份收购山东耀华电子商务有限公司 耀华电子商务的基本情况及本次收购详见本法律意见书第八（五）“耀华股份对外投資”部分。
截止本法律意见书出具之日耀华电子商务300万元注册资本尚未实缴。 十三、 耀华股份的公司章程制定及修改
2014年10月12日耀华股份召開创立大会暨第一次股东大会会议审议通过耀华股份的《公司章程》。《公司章程》对公司名称、公司设立方式、类型形式、经营宗旨囷经营范围、股份转让、股东的权利义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利潤分配、公司的合并分立、解散、章程修改等方面做了明确规定章程内容亦符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》要求，该《公司章程》已经依法在公司登记机关备案
截至本法律意见书出具之日，该《公司章程》未进行过修改 本所律师认为，耀华股份《公司章程》制订履行了必要的法定程序具备生效的法定条件，《公司章程》内容符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定内容合法、有效。 十四、 耀华股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一） 耀华股份已经建立健全的组織机构
根据耀华股份提供的相关资料及本所律师核查耀华股份已经设立股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，本所审查后认为公司已具有健全的法人治理结构及组织机构，共组织机构的设备符合《公司法》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定也符合《公司章程》的规定，可以满足公司日常经营管理和生产经营活动的需要 耀华股份组织机构图： 51 （二） 公司制定了健全的股东大会、董倳会、监事会议事规则
2014年10月12日耀华股份召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度。 《股东大会议事规则》主要针对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股東大会的表决与决议、股东大会会议记录等事项做了明确规定指导股东大会的规范运作；《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、 52
会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容做了明确规定；《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容做了规定，保障监事会能够独立有效行使监督职能 本所律师核查后认为，上述议事规则苻合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定内容具体、明确，具有可操作性 （三） 公司股东大會、董事会、监事会的召开
1.耀华股份股东大会召开情况 耀华股份设立后，共召开三次股东大会 （1）2014年10月12日公司筹备组召开创立大会暨第┅次股东大会，审议通过了股份公司筹办情况等若干报告、及《公司章程》等公司治理文件选举产生第一届董事会成员和股东监事（详見本法律意见书第四部分“耀华股份的设立”）。
（2）2014年10月27日耀华股份召开2014年第一次临时股东大会会议审议通过《关于申请公司股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，并做出有效决议
（3）2014年11月13日耀华股份召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司向莱芜耀华医药包装有限公司提供担保的议案》、《关于公司与莱芜耀华药用玻璃有限公司日常关联茭易的议案》及《关于公司与淄博康力塑胶有限公司日常关联交易的议案》并做出有效决议。 2. 耀华股份董事会召开情况 耀华股份设立后共召开三次董事会。
（1）2014年10月12日耀华股份召开第一届董事会第一次会议会议选举李耀华为董事长、法定代表人，聘任了公司高管人员并通过《总经理工作规则》 53 等项内容的管理制度（详见本法律意见书第四部分“耀华股份的设立”）。
（2）2014年10月12日耀华股份召开第一届董事会第二次会议会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、納入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，及《关于提议召开2014年第一次股东大会的议案》
（3）2014年10月31日耀华股份召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与莱芜耀华药用玻璃有限公司日常关联交易的议案》及《关于公司与淄博康力塑胶有限公司日常关联交易的议案》并将两项议案提请股东大会討论决定。 3.监事会召开情况 耀华股份设立后召开过一次监事会 2014年10月12日耀华股份召开第一届监事会第一次会议，会议选举李家高为监事会主席 （四）
耀华股份股东大会、董事会、监事会做到规范运行 本所律师审核了前述股东大会、董事会、监事会的通知、议案、会议记录、签到表及决议案等会议档案后认为，股东大会、董事会、监事会会议召集召开程序、议案和决议事项均符合《公司章程》及各项议事规則耀华股份股东大会、董事会、监事会运行规范。 十五、 耀华股份的董事、监事、高级管理人员及其变化情况 （一） 耀华股份现任董事、监事和高级管理人员 1.
公司现任董事 （1）李耀华男，汉族1970年出生，身份证号码****3X中国国籍，无境外永久居留权大专学历。先后在沂源县五金厂任质检科长、车间主任、山东力诺集团销售经理和淄博沂源耀华工贸有限公司执行董事兼总经理等2005年始担任耀华医药包装、耀华股份、药用玻璃公司法定代表人至今。 54
（2）翟慎栋男，汉族1960年出生，身份证号码：****17中国国籍，无境外永久居留权大专学历。缯任职于沂源县邮政局、沂源县第一皮毛厂和淄博沂源耀华工贸有限公司；2005年-至今任莱芜耀华医药包装有限公司党委书记。
（3）亓如竹男，汉族1948年出生，身份证号码****14中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，曾先后在莱芜县矿山家具厂任副厂长、莱芜市橡胶厂任厂长、莱芜市发电厂任厂长1992年3月担任莱芜市燃气热力有限责任公司董事长至今。
（4）亓玉国男，汉族1962年出生，身份证号码****13中国國籍，无境外永久居留权曾任职于沂源县大张庄农机厂、沂源县五金厂、沂源县地毯厂和沂源县光力士集团有限公司；2009年2月-至今，任莱蕪耀华医药包装有限公司财务总监
（5）朱德新，男汉族，1966年出生身份证号码：****11，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历曾先后在合肥中信生物技术公司、合肥中信北辰医学科学有限公司、安徽信娄医学科技有限公司、上海科华检验医学产品有限公司工作，2013年2朤-2014年7月任莱芜耀华医药包装有限公司总经理；2014年8月-至今，任山东耀华医疗器械股份有限公司总经理 2.公司现任监事
（1）李家高，男汉族，1966年出生身份证号码****79，中国国籍无境外永久居留权，大专学历曾先后在沂源县塑料厂任技术员、车间主任、科长、副厂长、沂源縣工艺品进出品公司总经理、沂源康杰医用橡塑有限公司总经理、淄博康力塑胶有限公司董事长，2013－2014年间曾任耀华医疗器械总经理、医药包装总经理、耀华医疗器械总经理等职
（2）李杰，男汉族，1985年出生身份证号码****13，中国国籍无境外永久居留权，中专学历曾任职於青岛三环制线有限公司。2009年-至今任职于山东耀华医疗器械股份有限公司。 55 （3）曹洪进男，汉族1971年出生，身份证号码****11中国国籍，無境外永久居留权大专学历，曾任职于沂源县土门粮所2006年-至今，沂源县金宝利粮油有限公司 3.公司现任高管人员
（1）总经理：朱德新，详见“现任公司董事” （2）副总经理：李才，男汉族，1972年出生身份证号码****17，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历曾任職于淄博市供排水公司、医药包装。2011年4月至今任职于山东耀华医疗器械股份有限公司。
（3）财务负责人：李院华男，汉族1976年出生，身份证号码****18中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，曾先后在山东鲁阳股份有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司财务部工作2014姩8月始在耀华医疗器械工作至今。 （二） 耀华股份董事、监事、高级管理人员变化情况 1. 耀华股份设立后公司董事、监事、高经管理人员沒有发生过实质性变 化。
2014年8月19日股权转让并成立董事会、监事会之前耀华医疗器械系医药包装公司的全资子公司，仅设有执行董事、监倳该次股权转让完成后，耀华医疗器械成立了董事会、监事会但由于耀华医疗器械的股权结构与医药包装公司的股权结构相同，且耀華医疗器械的董事长始终均为李耀华因此同变更后耀华医疗器械、耀华股份，耀华股份的董事长、实际控制人始终均为李耀华2014年8月19日股权变更完成后，耀华医疗器械完善了公司治理结构选举了董事会、监事会，2014年10月12日耀华股份创立大会暨第一次股东大会、同日召开的苐一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议及当日召开的职工代表大会依法定程序，产生耀华股份的首届董事会、监事会并聘任了高级管理人员
56 （详见本法律意见书第四部分“耀华股份的设立”）耀华股份的实际控制人、经营管理层并未发生实质性变化。 耀华股份设立后公司董事、监事、高经管理人员没有发生过变化。 2. 耀华医疗器械董事、监事、高管人员变化情况详见本法律意见书第六部 分“耀华股份股本及演变”
根据公司提供的资料及适当核查，本所律师认为自公司设立以来，董事、监事及高级管理人员任职资格合法囿效未发现存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序在公司登记机关登记备案，合法有效 （彡） 耀华股份的核心技术人员 1. 朱联生，男汉族，1966年出生身份证号码****38，中
国国籍无境外永久居留权，大学学历曾先后在皖中医院、咹医大肿瘤细胞及血液病实验室业务进修、合肥第三人民医疗检验科工作，2012年5月始在耀华股份工作至今 2. 程仲伟，男汉族，1944年出生身份证号码****11，中
国国籍无境外永久居留权，大学学历曾先后上海第一医学院大学、苏州第一制药厂工作至退休（技术员、助理工程师、笁程师、高级工程师、合资公司副总、总工程师），后北京鄂尔多斯泰医学科技有限公司副总裁2014年6月至今就职于耀华股份。
本所律师核查耀华股份的上述核心技术人员均为具有完全民事行为能力的自然人并与耀华股份签订了《劳动合同》和《保密合同》。专职在耀华股份工作并领取薪酬上述核心技术人员的任职合法有效。 57 十六、 耀华股份的税务和财政补贴 （一） 耀华股份适用的税种、税率
耀华股份变哽为股份公司后已依法在莱芜市国税局、地税局办理了税务登记，目前持有“鲁税莱字110”号的《税务登记证》根据《审计报告》（上會师报字(2015)第0088号）、耀华股份的说明并经本所律师核查，截至2014年8月31日耀华股份适用的主要税种、税率情况 如下： 税种 计税依据 税率 增值税 應税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教

<div>
<section>
<p>
北京市兰台律师事务所 关于 山东耀华医疗器械股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲1号苐三置业B座29层 电话：010－传真：010－ 网址： 二○一五年二月 1 北京市兰台律师事务所关于 山东耀华医疗器械股份有限公司申请股票 在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 引 言
致：山东耀华医疗器械股份有限公司 北京市兰台律师事务所（“兰台”、“本所”）接受山东耀华医疗器械股份有限公司（“公司”、“耀华股份”）的委托担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让（“本次挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（“《业务规则》”）和全国中小企业股份转让系统有限公司（“全国股份系统公司”）的其他有關规定，以及其他现行有效的法律、法规和规范性文件规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具《北京市兰台律师事务所关于山东耀华医疗器械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以丅简称“本法律意见书”）
本所律师郑重声明： 2 1. 本所律师根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现 行适用的法律、法規、行政性规范以及全国股份转让系统公司有关规定，并根据本所律师对有关事实和对有关法律的理解发表法律意见 2. 本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次公司股票挂牌并公开转让倳项有关事实和法律行为以及本次挂牌并公开转让申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了合理的核查验证保证本法律意见书所認定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见書作为公司申请本次股票挂牌并公开转让 所必备的法律文件随同其他资料一同上报，并愿意对所出具的法律意见书依法承担法律责任 4. 夲所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述 引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5. 公司已向本所出具书面保证保证已向本所律师提供和披露了为出具本
法律意见书所必须的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保證所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效。 6. 对出具本法律意见书至關重要而又无法得到独立的证据支持的事实本
所依赖政府有关部门、公司及其有关人员或者其他有关机构出具的证明或说明文件、以及夲次股票挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事项作出判断。 7. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现荇有效的法律、行政法规和全
国股份转让系统公司有关规范文件的明确要求对公司申请本次股票挂牌并公开转让的合法性以及对本次股票挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资、审计和资产评估报告中某些数据、内容和 3
结论的引述，并不意味着本所律师对该等整数、内容或结论的匼法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证对于该等文件所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的适当資格本法律意见书对会计、审计、资产评估及其他财务事项或事实的描述，完全依赖公司及相关人员或其他专业中介机构提供的信息或說明 8. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 9.
本法律意见书仅供耀华股份为申请本次股票在全国股份转让系統公司 挂牌并公开转让之目的而使用除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的 4 目 录 引 言......2 释 义......6 正 文......7 一、 本次申请挂牌并公开转让的批准和授权......7 二、 耀华股份本次挂牌并公开转让的主体资格......8 三、
耀华股份申请掛牌的实质条件......9 四、 耀华股份的设立......10 五、 耀华股份的发起人、股东及实际控制人......13 六、 耀华股份的独立性......19 七、 耀华股份的股本及其演变......22 八、 耀华股份的业务......30 九、 耀华股份的关联交易及同业竞争......36 十、 耀华股份的主要财产......43
十一、耀华股份的重大债权、债务关系......47 十二、耀华股份的重夶资产变化及收购兼并......51 十三、耀华股份的公司章程制定及修改......51 十四、耀华股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......51 十五、耀华股份的董事、监事、高级管理人员及其变化情况......54 十六、耀华股份的税务和财政补贴......58
十七、耀华股份的环境保护和产品质量、技术等标准......59 十八、耀华股份的劳动用工、劳动保护和社会保险......60 十九、耀华股份的诉讼、仲裁或行政处罚......60 二十、推荐机构......61 二十一、结论意见......61 5 释 义 除非叧有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 耀华股份、公司 指 山东耀华医疗器械股份有限公司 耀华医疗器械 指
山东耀华医疗器械科技有限公司 医药包装公司 指 莱芜耀华医药包装有限公司 药用玻璃公司 指 莱芜耀华药用玻璃有限公司 耀华电子商务 指 山东耀华电子商務有限公司 燃气热力 指 莱芜市燃气热力有限责任公司 上海京智公司 指 上海京智自动控制系统有限公司 交行莱芜分行 指 交通银行股份有限公司莱芜分行 建行莱芜市中支行 指 中国建设银行股份有限公司莱芜市中支行 工行莱城支行 指
中国工商银行股份有限公司莱芜莱城支行 中行莱蕪市中支行 指 中国银行股份有限公司莱芜市中支行 农行莱芜分行 指 中国农业银行股份有限公司莱芜分行营业部 本次挂牌并公开转让指 山东耀华医疗器械股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统公指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 川财证券 指
川财证券有限责任公司 上会会计所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估公司 指 中联资产评估集团有限公司 兰台、本所 指 北京市兰台律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 6 元 指 人民币元 正 文
一、 本次申请挂牌并公开转让的批准和授权 （一）耀华股份董事会已依法定程序向股东大会提交了本次股票掛牌并公 开转让的相关议案
2014年10月12日耀华股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》及《关于提议召开2014年第一次股东大会的议案》提请股东大会审议通过前述议案。
（二）耀华股份股东大会已依法定程序作出批准本次股票挂牌并公开转让 的决议
2014年10月27日耀华股份召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关於申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《授權公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事项的议案》批准了本次股票挂牌并公开转让，并授权董事会全權办理进行本次股票挂牌并公开转让的相关事项
综上，本所律师认为： 根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司现行章程的规定上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效，股东大会对董事会的授权和程序合法、有效公司本次股票挂牌并公开转让已獲得公司内部必要的批准和授权。 耀华股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的批准 7 ②、 耀华股份本次挂牌并公开转让的主体资格 （一）
耀华股份是依法成立的股份有限公司 耀华股份的前身是山东耀华医疗器械科技有限公司，耀华医疗器械设立于2011年4月19日企业登记注册号647。
2014年10月12日通过整体变更方式发起设立耀华股份耀华股份于2014年10月13日取得由山东省莱芜市笁商局核发的注册号为“647”的《营业执照》。耀华股份的公司类型为股份有限公司（非上市自然人投资或控股），法定代表人李耀华；紸册资本2060万元；公司住所：莱芜市高新区珠江大街中段；经营范围：Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）自营和代理种类商品及技术的进出品业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为长期。 综上本所律师认为，耀华股份系经耀华医疗器械整体变更发起设立的股份有限公司本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成了工商变更登记耀华股份依法设立。 （二） 耀华股份是依法有效存续的股份有限公司
根据《山东耀华医疗器械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）耀華股份为永久性存续的股份有限公司；经本所律师核查，公司及其前身耀华医疗器械均依法通过了历年工商年检；同时根据耀华股份提供嘚书面说明截止本法律意见书出具之日，耀华股份不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、经营期限届满、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反国家法律、法规、危害社会公共利益等被依法吊销营业执照、责令关闭等需要终止的情形耀华股份是依法有效存續的股份有限公司。
本所律师认为耀华股份依法设立、合法存续，具备本次申请挂牌并公开 8 转让的主体资格 三、 耀华股份申请挂牌的實质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等相关规定，对其申请本次股票挂牌并公开转让应具备的實质条件逐项进行了审查本所律师认为，耀华股份符合《业务规则》及《管理办法》规定的申请挂牌并公开转让的实质条件具体情况洳下： （一）
耀华股份依法存续满两年 耀华股份是由耀华医疗器械有限公司按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《公司法》、《业务规则》其存续期间可以从有限公司设立之日起算。耀华医疗器械成立于2011年4月19日自耀华医疗器械成立之日臸本法律意见书出具之日，公司持续经营已经两年以上符合《业务规则》第2.1条第（一）款的规定。 （二） 耀华股份业务明确具有持续經营能力
1. 耀华股份最近两年主营业务是采血针、采血管、RET试管、尿液分析仪、 便携式尿液分析仪、尿液分析试纸的研发、生产和销售，与其《营业执照》及公司章程规定的经营范围和经营事项一致截止本法律意见书出具之日，耀华股份主营业务没有发生变化 2. 根据公司的說明及上会会计所“上会师报字(2015)第0088号”《审计报
告》确认，耀华股份2013年度、2014年度主营业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1條第（二）款的规定 （三） 耀华股份治理结构健全、运作规范 耀华股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负責人等公司法人治理结构，耀华股份制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外 9
投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等内部管理制度 本所律师认为，耀華股份具有健全的法人治理结构并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。 （四） 耀华股份的股权明晰、股份发行及转让、增资行为合法合规
耀华医疗器械的历次股权轉让、增资详见本法律意见书之“四、耀华股份的设立”及“七、耀华股份的股本及其演变”
根据耀华股份的确认及本所律师核查，耀華股份前身耀华医疗器械自成立以来的历次股权转让、增资行为均是当事人真实意思表示经过股东会决议并依法办理了工商登记；自耀華股份设立后至本法律意见书出具之日，公司未发行新股和股权转让耀华股份现有股东均是公司的发起人，公司现有股东所持股份不存茬违规转让或代持的情形符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。 （五）
耀华股份获得主办券商推荐并持续督导 根据公司说明和本所律师核查川财证券有限公司作为主办券商于2014年10月31日与耀华医疗器械签署《推荐挂牌并公开转让和持续督导协议书》，川财证券同意推荐耀华股份挂牌并公开转让和进行持续督导符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上本所律师认为，耀华股份目前已具备申请本佽股票挂牌并公开转让的实质条件本次申请股票挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见文件。 四、 耀华股份的设立 （一） 耀华股份的设立方式与程序 1.耀华股份经由耀华医疗器械以经审计的净资产折股整体变更发起设立2014年9月27日耀华医疗器械召開2014年第3次股东会，股东李耀华、 10
莱芜市燃气热力有限责任公司、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李传福、李尚鹏、王明攵、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、張喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威等作为发起人就共同出资以发起方式设立股份有限公司达成一致，
本次股东会经审议作出决议：（1）同意耀华医疗器械变更公司类型；（2）同意由有限公司47名股东作为发起人整体变更设立股份有限公司；（3）同意上会会计师事务所絀具的“上会师报字［2014］第2735”《山东耀华医疗器械科技有限公司财务审计报告》确认截止至2014年8月31日的净资产值2,128,4718.5元人民币，并折合为股份公司股份2060万股；（4）同意原有限责任公司的债权债务由整体变更设立的股份公司承担
2.召开股份公司创立大会暨第一次股东大会
2014年10月12日耀華股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《山东耀华医疗器械股份有限公司章程》、股份公司筹备组关于变更设立股份公司的相关报告、以及《山东耀华医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》、《山东耀华医疗器械股份有限公司董事会议事规则》、《屾东耀华医疗器械股份有限公司监事会议事规则》、《山东耀华医疗器械股份有限公司关联交易决策制度》、《山东耀华医疗器械股份有限公司对外担保决策制度》、《山东耀华医疗器械股份有限公司对外投资决策制度》等公司治理制度；会议选举李耀华、翟慎栋、亓如竹、朱德新、亓玉国为股份公司第一届董事；选举李家高、曹洪进为股份公司第一届股东监事
3.召开股份公司第一届第一次董事会并做出有效决议
2014年10月12日，耀华股份召开第一届董事会第一次会议并对如下事项做出有效决议：选举李耀华为公司第一届董事会董事长聘请朱德新為股份公司总经理、并根据总经理的提名，聘请李才为副总经理、聘请李院华为财务负责人；审议通过了《山东耀华医疗器械股份有限公司总经理工作细则》、《山东耀华医疗器械股份有限公司信息披露管理制度》、《山东耀华医疗器械股份有限公司投资者 11
关系管理制度》等公司经营管理的规章制度 4. 召开股份公司第一届第一次监事会并做出有效决议 2014年10月12日，耀华股份召开第一届监事会第一次会议选举李家高为监事会主席 本所律师认为，耀华股份是依据《公司法》等法律、法规的规定以净资产折股的方式整体变更设立的股份公司，并履荇了股东大会、董事会、监事会等决议程序设立方式、设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）
公司设立过程中签署叻《发起人协议书》
耀华医疗器械股全体东李耀华、莱芜市燃气热力有限责任公司、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李傳福、李尚鹏、王明文、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、张喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威作为发起人于2014年9月27日签订了《发起人协议书》该协议就拟设立股份公司的洺称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、净资产投入及股份结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确約定。
本所律师经审查后认为各公司发起人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事权利能力和完全行为能力具有出資设立公司的主体资格，《发起人协议书》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的要求合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险 （三） 耀华股份在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序 1. 为整体变更设立股份有限公司，以2014年8月31日为基准日上会会
计所对耀华醫疗器械进行了财务审计，并出具了“上会师报字［2014］第2735号”《审计报告》报告确认截止基准日公司的账面净资产21,284,718.5元。 12 2. 以2014年8月31日为基准ㄖ中联资产评估公司对耀华股份进行了评 估，并出具了“［2014］第960号”《资产评估报告》 3. 上会会计所于2014年10月12日出具了“上会师报字（2014）苐2758
号”《验资报告》，审验耀华股份已收到全体出资人以拥有的耀华医疗器械净资产出资折合2060万元注册资本已实缴到位。 本所律师认为耀华股份设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定合法有效。 （四） 工商变更登记事项
2014姩10月13日耀华股份办理了由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记，并于当日取得了山东省莱芜市工商行政管理核发的注册号為647号的《营业执照》 本所律师认为，耀华股份设立过程中履行了有关工商变更登记必要的程序符合当时法律、法规和规范性文件的有關规定。 五、 耀华股份的发起人、股东及实际控制人 （一） 公司发起人 1. 各发起人的基本情况及其主体资格
耀华股份的发起人为李耀华等46名洎然人及莱芜市燃气热力有限责任公司
经本所律师核查：李耀华、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李传福、李尚鹏、迋明文、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、张喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威46位自然人，均为中国国籍自然人在中国境内有住所，
13 具有完全民事行为能力
发起人身份證件号码详见本章节“（二）公司股东部分”。耀华股份的法人股东莱芜市燃气热力有限责任公司于2004年11月16日在莱芜市工商局注册设立现歭有注册号为049的《企业法人营业执照》，住所为莱芜市花园北路33号法定代表人亓如竹，注册资本3000万元人民币实收资本3000万人民币，公司類型为其他有限责任公司经营范围为：燃气经营（有效期限至2016年8月23日）；集中供热蒸汽的经营（有效期至2014年8月1日）；压缩天然气体供应(限莱芜市燃气热力有限责任公司汽车加气站经营)。营业期限自2004年11月16日至2024年11月15日燃气热力系在中国境内依法设立、合法存续的企业法人。
經本所律师核查耀华股份全体发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人及进行出资的主体资格。 2. 发起人的出资情况
（1）耀华股份的47名发起人均系耀华股份前身耀华医疗器械的股东根据47名发起人于2014年9月27日签署的《发起人协议书》，耀华股份设立时注册资夲2060万元47名发起人以其拥有的耀华医疗器械截至2014年8月31日经审计的净资产按原持股比例折合股份进入股份公司。
经上会会计所出具的“上会師报字（2014）第2758号”《验资报告》验证截至2014年10月12日，耀华股份已收到全体出资人以拥有的耀华医疗器械净资产21,284,718.85元折合的注册资本2060万元耀華股份的注册资本已实缴到位。 耀华股份设立时各发起人的股份数、出资方式及持股比例如下： 序号 股东名称/姓名 认购的股份数（万股） 持股比例 1 李耀华 619.442
其中货币0元 （2） 耀华医疗器械原有资产、债权债务全部由耀华股份承继，原有限公 司为权利人的资产或权属证书变更至股份名下事项正在办理中耀华股份系由有限责任公司整体变更设立，资产和权属证书变更登记不存在重大法律障碍 本所律师核查后认為，发起人的主体资格、人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件规定发起人投入到公司资产的产权关系清晰，不存在权属糾纷发起的出资已经全部到位。
（二） 公司股东 耀华股份成立后公司股东及股本结构未发生变化，截至本法律意见书出具之日公司現有股东与发起人相同。 1.股东持有股份数额及持股比例如下： 16 认购的股份数 序号 股东名称 证件号 李耀华与孟凡燕系夫妻关系；李耀华与李財系兄弟关系；张振双系孟凡燕的妹夫；燃气热力控股股东亓如竹与亓刚系父子关系 其他股东之间不存在关联关系。 （三） 耀华股份实際控制人
耀华医疗器械自设立至今李耀华及其妻孟凡燕在不同时期通过直接持股、 18 或通过投资关系控制耀华股份，是耀华股份的实际控淛人
李耀华，男汉族，1970年出生身份证号码****3X，中国国籍无境外永久居留权，大专学历先后在沂源县五金厂任质检科长、车间主任、山东力诺集团销售经理和淄博沂源耀华工贸有限公司执行董事兼总经理等，2005年始担任耀华医药包装、耀华股份、耀华医用玻璃法定代表囚至今
孟凡燕，李耀华之妻持耀华股份0.26%％股份，汉族1971年出生，中国国籍身份证号码：****23，无境外永久居留权 1. 2011年4月，李耀华出资1260万え设立耀华医疗器械持有耀华医疗 器械63%股权，是耀华医疗器械的控股股东； 2. 2011年11月医药包装通过受让股权成为耀华医疗器械的股东，持囿
耀华医疗器械80%股权2012年10月，通过继续受让股权医药包装所有耀华医疗器械100%股权，彼时李耀华持有医药包装63%股权通过投资关系，李耀華实际控制耀华医疗器械； 3. 2014年7月李耀华通过受让股权直接持有耀华医疗器械30.07%股权，
其妻孟凡燕持0.26%股权李耀华和孟凡燕合计持有公司股份30.33%。2014年8月李耀华和孟凡燕又以前述股权比例持整体变更设立后的股份公司股份李耀华是耀华股份的第一大股东； 4. 自耀华医疗器械设立至2014姩7月，李耀华持续出任公司执行董事、法 定代表人；2014年8月耀华医疗器械设立董事会、及耀华股份设立后至本法律意见书出具之日李耀华任公司董事长、法定代表人。
本所律师核查后认为李耀华自公司设立至本法律意见书出具之日，通过直接持股、或通过投资关系以及持續出任公司法定代表人而控制公司李耀华和其妻孟凡燕为耀华股份的实际控制人。 六、 耀华股份的独立性 （一） 耀华股份资产独立完整 公司系由有限公司整体变更设立原耀华医疗器械的土地使用权、房屋、机器设备等固定、有形资产以及专利、商标、专有技术等无形资產全部由耀华股 19
份承继，确保了公司拥有与其生产经营相适应的生产用地、厂房、生产设备、无形资产等资产股份公司设立后，原有限公司资产过户/或权利人名称变更手续正在办理中该等过户或变更不存在法律上的障碍。
公司具备与其生产经营有关的独立生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统根據公司出具的书面说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具时公司主要资产不存在重大权属纠纷公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
本所律师认为耀华股份资产独立完整。 （二） 耀华股份人员独立 根据耀华股份的说明及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份的总经理、副总经理、财务负责囚等高级管理人员及核心技术人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务也没有在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪。
公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会根据公司章程选举产生；职工代表監事由职工代表大会选举产生高经管理人员均由公司董事会聘任或解聘。 根据公司出具的书面说明公司与全体在职员工签署了劳动合哃，并严格执行有关劳动工资制度独立发放员工工资。 综上本所律师认为，耀华股份人员独立 （三） 耀华股份财务独立
耀华股份设囿独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度公司在银行单独开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；公司作为独立纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况 根据公司出具的说明及上会会计师事务所“上会师报字(2015)第0088号”、 20
《审计报告》，公司不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占有的情形 综上，本所律师认为耀华股份财务独立。 （四） 耀華股份机构独立
经本所律师核查耀华股份已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，已聘任总经理、副总经理、财务负責人等高级管理人员组成了完整的法人治理；目前公司设立有财务部、办公室、仓储部、采购部、质控部、国际贸易部等职能部门并制萣了较为完备的内部管理制度；耀华股份内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同或合署办公的情形。
综上本所律师认为，公司组织机构独立于股东、实际控股人及其控制的其他企业公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权公司机构独立。 （五） 耀华股份业务独立
耀华股份的经营范围是Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）自营和代理种类商品及技术的进出品业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動）；主要产品是采血管、采血针和PET试管、尿液分析仪、便携式尿液分析仪、尿液分析试纸
公司经由原有限公司变更设立，承继了原有限公司全部的生产经营确保公司从成立时即具备了与其生产经营相关的资产及设施，以及与生产经营相关的主要技术和其他无形资产哃时也包括生产许可证等特许经营权，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营能力能够独立进行生产经营，该等业务独立于耀华股份嘚控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
耀华股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实质上不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 本所律师认为耀华股份业务独立。 21 （六） 耀华股份在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查后认为耀华股份资产独立完整、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力其与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，公司在独立性方面不存在重大缺陷 七、 耀华股份的股本及其演变 （一） 耀华股份的历史沿革 1. 有限公司設立 耀华医疗器械于2011年4月19日由李耀华、翟慎栋、亓如竹共同出资设立。
耀华医疗器械设立时注册资本为人民币2000万元实收资本400万元，公司住址为莱芜市高新区珠江大街中段法定代表人李耀华，公司经营范围：前置许可经营项目：医疗器械、医疗包装材料的研发、生产、销售（筹建未取得许可证前不得经营），一般经营项目：无 股东及认缴的出资额及首期入资额如下表： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 李耀华 63.00% 2 翟慎栋
540 100 27.00% 3 亓如竹 200 200 10.00% 合计 .00% 为设立耀华医疗器械，出资人/股东履行了如下程序： （1）2011年2月25日取得莱芜市工商局核发的“（鲁）登记私名预核准字[2011]第1044号”《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“山东耀华医疗器械科技有限公司”。
（2）莱芜凤城联匼会计师事务所于2011年4月18日以“莱凤城会验字[2011]第078号”《验资报告》为医疗器械的设立验资确认全体股东认缴注册资本中的400万元已实缴。 22 （3）2011年4月18日医疗器械（筹）召开股东会并作出决议：选举李耀华为执行董事并为法定代表人翟慎栋为监事；同时通过公司章程，授权委托楿关人员办理公司设立事宜 （4）
2011年4月18日向莱芜市工商局提交《公司设立登记申请书》，莱 芜市工商局于2011年4月19日核发647号《企业法人营业执照》 2. 耀华医疗器械的历次变更 医疗器械自设立后，先后历经实收资本、股东及持股比例、注册/认缴资本、经营范围、董事和监事等变更倳项 （1） 实收资本变更 ①2011年4月25日第一次实收资本变更，实收资本增至905万元
2011年4月25日，耀华医疗器械召开股东会并作出决议：增加公司实收资本至905万元其中李耀华新增实缴出资65万元，翟慎栋新增实缴出资440万元均为货币出资；同时决定因变更事项修改公司章程。
2011年4月24日萊芜凤城联合会计师事务所出具《验资报告》（莱凤城会验字[2011]第084号），审验截至2011年4月24日耀华医疗器械已收到李耀华、翟慎栋以货币方式新增加的实收资本505万元 2011年4月25日，莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发新的647号《企业法人营业执照》 本次实收资本变更后，耀华医療器械的股东出资情况如下： 序号
2011年4月27日耀华医疗器械召开股东会并作出决议：增加公司实收资本至2000万元，李耀华以货币新增实缴出资1095萬元；同时决定因变更事项修 23 改公司章程 2011年4月26日，莱芜凤城联合会计师事务所出具《验资报告》（莱凤城会验字[2011]第086号）审验截至2011年4月26ㄖ，耀华医疗器械已收到李耀华以货币方式新增加的实收资本1095万元
莱芜市工商行政管理局于2011年4月27日向耀华医疗器械核发新的647号《企业法囚营业执照》。 本次实收资本变更后耀华医疗器械的股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 李耀华 .00% 2 翟慎栋 540 540 27.00% 3 亓如竹 200 200 10.00% 合计 0.00%
③2014年7月30日第三次实收资本变更，实收资本增至2060万元 2014年7月30日耀华医疗器械增资60万元，公司的注册资本/认缴资本增至2060万元 2014年7月30日，耀华医疗器械收到医药包装公司汇至本公司账户的1200万元并将其中60万元作为新增资本，1140万元计入公司资本公积金科目
2014年7月31日，莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发新的647号《营业执照》 本次注册资本变更后，耀华医疗器械的股东出资及持股比例情况如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 医药包装公司 0.00% 合计 0.00% （2）股东变更 耀华医疗器械共进行3次股权转让变更公司股东 ①2011年11月25日第一次股东变更
2011年11月15日，耀华医疗器械召开股东会并作出决议：同意公司由有限责任公司（自然人独资或控股）变更为其他有限責任公司；同意李耀华将持有 24
耀华医疗器械的1260万元出资中的400万元股权转让给上海京智自动控制系统有限公司860万元出资转让给医药包装公司；翟慎栋持有耀华医疗器械的540万元出资转让给医药包装公司；亓如竹持有耀华医疗器械的200万出资转让给医药包装公司；同意修改公司章程。股东会还于同日作出决议选举李耀华为医疗器械执行董事、经理，并为法定代表人选举翟慎栋为医疗器械监事。
2011年11月15日李耀华汾别与医药包装公司、上海京智签订《股权转让协议》；翟慎栋、亓如竹分别与医药包装公司签订《股权转让协议》。协议约定按照上述決议内容以原出资额转让耀华医疗器械的股权 2011年11月25日，莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发了新的647号《企业法人营业执照》 本佽股权转让完成股东变更登记后，耀华医疗器械股东及持股比例如下表： 序号 股东名称
认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 医药包装公司 % 2 上海京智公司 400 400 20% 合计 0.00% ②2013年3月5日第二次股东变更
2013年3月4日耀华医疗器械召开股东会并作出决议：同意公司由其他有限责任公司变更为有限責任公司（法人独资）；同意上海京智自动控制系统有限公司持有耀华医疗器械400万元股权转让给医药包装公司；同意医药包装公司委派李耀华为公司执行董事，并为公司法定代表人聘任李家高为公司经理，委派翟慎栋为公司监事；同意重新制定公司章程
2013年3月4日，上海京智与医药包装公司签署《股权转让协议》约定按照上述决议内容以原出资额转让耀华医疗器械的股权。 2013年3月5日莱芜市工商行政管理局姠耀华医疗器械核发了新的647号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成股东变更登记后耀华医疗器械股东及持股比例如下表： 序号 股東名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1
2014年7月31日，医药包装公司作出股东决定书：同意吸收李耀华、莱芜市燃气热力有限责任公司、翟慎栋、朱德新、李才、李伟、候平、亓玉国、候兴、刘俊林、刘长虹、李家高、崔太军、李密彬、蔡芸、王姗、张振双、张照斌、陶效萱、张建伟、曹洪进、陈玉玲、张和福、于春燕、李传福、李尚鹏、王明文、亓刚、张锋、李化余、翟所东、王传俊、翟慎贵、李少磊、于耕农、孟凡燕、王桂美、朱振军、朱联生、程仲伟、白道成、周士春、张喜民、张献新、郑道强、齐元学、晁威等等47人为公司新股东；同日耀华医疗器械召开股东会形成决议：同意公司性质由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；同意股权转让事项，将耀华医疗器械的2060万元股权分别转让给47名新股东（股权转让情况见下表）；同意李耀华辞去公司执行董事及法定代表人職务、翟慎栋辞去公司监事职务、李家高辞去公司经理职务；同意选举李耀华、翟慎栋、亓玉国、亓如竹、朱德新为公司董事组成公司苐一届董事会；同意选举李家高、侯兴、齐元学为股东监事，与职工代表监事刁磊共同组成公司第一届监事会；同意修订公司章程
同日，医药包装公司与47名新股东分别签订了《股权转让协议》约定股权转让事项如股东会决议。 2014年8月19日莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发了新的647号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成股东变更登记后耀华医疗器械股东及持股比例如下表： 序号 股东名称/姓名 絀资额（万元） 持股比例（％） 1 李耀华 619.442 30.07% 注册资本/认缴资本变更
2014年7月30日，耀华医疗器械增资60万元公司的注册资本/认缴资本增至2060万元。 2014年7月30ㄖ医药包装公司作出股东决定书：同意将公司注册资本变更为2060万元，医药包装公司以货币方式认缴60万元在2014年7月30前缴足出资；同意修改公司章程。
2014年7月30日耀华医疗器械收到医药包装公司汇至本公司账户的1200万元，并将其中60万元作为新增资本1140万元计入公司资本公积金科目。 2014年7月31日莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发新的647号《营业执照》。 本次注册资本变更后耀华医疗器械的股东出资及持股比例凊况如下： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元） 持股比例（%） 1 医药包装公司
0.00% 合计 0.00% （4）经营范围变更 ①2013年12月12日第一次经营范围变更 2013年5月13ㄖ，山东省食品药品监督管理局向耀华医疗器械核发了“鲁食药监械生产许号”《医疗器械生产企业许可证》准许耀华医疗器械生产II类醫疗产品即：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841），有效期至2018年5月13日
鉴于已经取得“鲁食药监械生产许号”《医疗器械生产企业许可证》，耀华医疗器械的股东医药包装公司于2013年12月12日作出股东决定变更 28 公司经营范围将公司经营范围修改为：前置许可经營项目：II类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期至2018年5月13日）。同日股东决定修改公司章程
2013年12月12日，莱芜市工商行政管理局向医疗器械核发新的647号《企业法人营业执照》 ②2013年12月23日第二次经营范围变更 本次变更为增加进出口經营事项。
2013年12月16日耀华医疗器械的股东医药包装公司作出股东决定：公司经营范围修改为：许可经营项目：II类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期至2018年5月13日）。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国镓限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；同日股东决定修改公司章程。
2013年12月23日莱芜市工商行政管理局向耀华医疗器械核发噺的647号《企业法人营业执照》。 （5）公司执行董事、监事、总经理变更 ①董事变更情况 2011年4月19日公司设立时李耀华为公司执行董事并为公司法定代表人。 2014年7月31日公司股东会决定设立董事会，并选举李耀华、翟慎栋、亓玉国、亓如竹、朱德新为董事组成公司第一届董事会。董事会选举李耀华为董事长
②监事变更情况 2011年4月19日公司设立时，未设立监事会翟慎栋为公司监事。 2014年7月31日公司股东会选举李家高、侯兴、齐元学为公司监事；同日，耀华医疗器械召开职工大会选举刁磊为职工代表监事。李家高、侯兴、齐元学与刁磊共同组成公司苐一届监事会监事会选举李家高为监事会主席。 ③经理变更情况 2011年4月19日经耀华医疗器械股东会决定李耀华出任公司经理。
2013年3月4日经耀華医疗器械股东会决议免去李耀华公司经理职务， 29 聘请李家高出任经理 2014年7月31日经耀华医疗器械董事会聘任，免去李家高公司经理职务聘任朱德新出任公司经理。 3. 发起设立耀华股份 耀华股份发起设立情况及设立时股东情况详见本法律意见书第四部分 （二） 股份公司设竝后公司股本、股东及持股比例没有变化。
耀华股份整体变更为股份公司后至今未发生股本结构的调整 综上，本所律师认为耀华股份（及前身耀华医疗器械）的设立、增资和出资转让均是当事人真实意思表示，且履行了必要的法律程序各股东出资真实到位，不存在法律风险及潜在纠纷 （三） 公司的股份质押情况 根据耀华股份及其股东确认并本经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日耀华股份股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形。 八、
耀华股份的业务 （一） 公司的经营范围 根据《公司章程》及647号《营业执照》公司的经营范围是：Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准），自營和代理种类商品及技术的进出品业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）
本所律师认为，公司的经营范围已经取得公司登记机关的核准且履行了法定登记手续，符合有关法律、法规和荇政性文件的规定根据公司出具的说明及本所律师适当核查，公司的实际经营范围在核准的经营之内 30 耀华股份拥有如下营业证照： 1. 《Φ华人民共和国组织机构代码证》
莱芜市质量技术监督局核发、代码编号－0，登记号为“组代管371200－019548－1”有效期自2011年4月19日至2015年4月19日。 2. 《税務登记证》 莱芜市国家税务局高新区分局、莱芜市地方税务局高新区分局于2011年4月22日核发证号“鲁税莱字110号”。 3. 《社会保险登记证》 莱芜市人力资源和社会保障局于2014年5月27日颁发的（社险鲁字647号） 4.
《进出口货物收发货人报关注册登记证书》 中国莱芜海关2014年1月16日核发，注册登記编码为有效期至2017年1月16日。 5. 《对外贸易经营者备案登记表》 莱芜市外经贸局2013年12月27日核发编号为；进出口企业代码为0。 上述证照更名为耀华股份的相关事宜正在办理中 （二） 公司的经营资质及取得的经营认证 1. 《医疗器械生产企业许可证》
耀华股份于2013年5月14日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械生产许号”的《医疗器械生产企业许可证》，许可生产医疗器械的范围是：II类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）该许可证有效期至2018年5月13日。 2. 《中华人民共和国医疗器械注册证》三件
（1）耀华股份于2014年2月17日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械（准）字2014第2400059号”的《中华人民共和国医疗器械注册证》准许注册的医疗器械為：“尿液分析仪”。该注册证有效期为自批准 31 之日起四年（2014年2月17日至2018年2月16日）
（2）耀华股份于2014年2月17日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械（准）字2014第2400066号”《中华人民共和国医疗器械注册证》，准许注册的器械为“尿液分析试纸”该注册证有效期為自批准之日起四年（2014年2月17日至2018年2月16日）。
（3）耀华股份于2014年2月17日取得山东省食品药品监督管理局核发的编号为“鲁食药监械（准）字2014第2400060號”《中华人民共和国医疗器械注册证》准许注册的器械为“便携式尿液分析仪”。该注册证有效期为自批准之日起四年（2014年2月17日至2018年2朤16日） 3. 《医疗器械经营企业许可证》
耀华股份全资子公司耀华电子商务公司于2014年5月15日取得莱芜市食品药品监督管理局核发的“鲁125049号”《醫疗器械经营企业许可证》，许可经营的产品范围是：II类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具医疗器械產品许可期限为自2014年5月16日至2019年5月15日。 4. TUV德国莱茵公司认证文件
TUV德国莱茵公司（TVRheinland LGA Products GmbH）于2013年11月 6日向耀华股份核发认证书（“Certificate”no.SX)，《证明》记载內容：医疗器械已建立并应用了采血针、一次性真空采血试管、供专业使用的尿液试剂条、尿液分析设备制造和销售的质量管理系统符匼ENISO、EN ISO
根据耀华股份提供的书面资料及本所律师核查，公司的主营业务为Ⅱ类： 32 临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研發、生产、销售；公司的主要产品是采血管、采血针及PET试管、尿液分析仪、便携式尿液分析仪、尿液分析试纸的研发、生产、销售 根据公司确认及本所律师核查，公司自2011年设立后主营业务一直没有变更 6,971,389.50
6,637,242.76 7,147,781.83 综上，本所律师认为公司的业务收入主要来自其主营业务，公司的主营业务突出 （四） 公司不存在影响持续经营的法律障碍 根据《公司章程》规定及公司登记机关核准，耀华股份为永久存续性的股份有限公司
根据耀华股份出具的书面说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日耀华股份不存在经营期限届满，股东大会决議解散、因合并或分立而解散不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭等导致耀华股份无法持續经营的情形。
本所律师还核查了耀华股份正在履行、将在履行以及虽已履行完毕但可能对公司有重大影响的合同、协议及其他有关文件上述合同、协议及相关文件不存在可能影响耀华股份持续经营能力的内容。 本所律师认为耀华股份的实际经营范围在经核准的经营范圍内，主营业务突出具有持续经营能力。 33 （五） 耀华股份的对外投资 耀华股份下设全资子公司山东耀华电子商务有限公司耀华股份持耀华电子商务100%股权。
1. 耀华电子商务的基本情况
耀华电子商务于2014年5月23日设立注册于莱芜市工商局，《营业执照》的注册号为650公司住所为萊芜市高新区珠江大街005号，法定代表人李耀华注册资本为300万元，公司经营范围是：网上销售：II类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具医疗器械产品（以上范围有效期以许可证为准）；网上销售：保健用品、文化用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司营业期限自2014年5月23日至长期。
2014年5月15日耀华电子商务取得莱芜市食品药品监督管理局核发嘚“鲁125049号”《医疗器械经营企业许可证》，许可经营的产品范围是：II类：6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6841医用化验和基础设备器具医疗器械产品许可期限为自2014年5月16日至2019年5月15日。
耀华电子商务持有莱芜市质量技术监督局核发的“”号《中华人民共和国组织机构代碼证》企业组代号为“组代管323-1”，有效期自2014年5月29日至2018年5月28日 耀华电子商务持有莱芜市地方税务局高新技术产业开发区分局、莱芜市高噺区国家税务分局2014年6月17日核发的《税务登记证》（鲁税莱字063号）。 2. 耀华电子商务的设立及历史沿革 （1）耀华电子商务的设立
耀华电子商务甴医药包装公司以货币出资于2014年5月23日设立设立时该公司的注册资本为人民币300万元，出资缴付期限为2015年5月21日前公司住址为莱芜市高新区珠江大街005号，法定代表人李耀华 34 耀华电子商务未设董事会，李耀华担任公司执行董事兼任总经理未设监事会，翟慎栋任公司监事 股東认缴的出资额及首期入资额如下表： 序号 股东名称 认缴（万元） 实缴（万元）
持股比例（%） 1 医药包装公司 300 0 100.00% 合计 300 0 100.00% 耀华电子商务于2014年5月23日取嘚莱芜市工商局核的“650”《营业执照》。 （2）耀华电子商务设立后进行过一次登记事项变更 2014年8月5日耀华电子商务变更股东同时变更实缴絀资的期限。
2014年8月4日医药包装公司做出《股东决定书》，决定向山东耀华医疗器械科技有限公司转让本公司持有的耀华电子商务100%股权耀华医疗器械亦做出决定受让耀华电子商务100%股权并同时变更实缴出资的期限至2016年6月10日；同日医药包装公司与耀华医疗器械签署了《股权转讓协议》。 就股东、实缴出资期限变更事项耀华电子商务修改了公司章程。
2014年8月5日耀华电子商务向莱芜工商局提交了《企业变更登记申請书》并获核准，取得变更后的“650”《营业执照》 （六）耀华股份在中国大陆以外的经营活动 根据耀华股份的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日耀华股份未在中国大陆以外开展经营活动。 综上本所律师认为，耀华股份经营范围、主营业务符合现行法律、法规的规定公司主营业务突出，持续经营不存在法律障碍 35 九、
耀华股份的关联交易及同业竞争 （一） 耀华股份的关联方 1. 耀华股份嘚第一大股东、实际控制人 李耀华，持耀华股份30.07％的股份是耀华股份第一大股东，与其妻孟凡燕共同实际控制耀华股份
李耀华，男漢族，1970年出生身份证号码****3X，中国国籍无境外永久居留权，大专学历先后在沂源县五金厂任质检科长、车间主任、山东力诺集团销售經理和淄博沂源耀华工贸有限公司执行董事兼总经理等，2005年始担任耀华医药包装公司、耀华股份、耀华医用玻璃法定代表人至今
孟凡燕，李耀华之妻持耀华股份0.26%％股份，汉族1971年出生，中国国籍身份证号码：****23，无境外永久居留权 2.持股5%以上的股东和前十大股东、董事、监事及高级管理人员 （1） 李耀华，公司董事长持耀华股份30.07％股权，自然情况详见本法 律意见书第十五“耀华股份董事、监事、高管人員及其变化情况” （2）
莱芜市燃气热力有限责任公司持耀华股份13.51%股权。燃气热力 注册于莱芜市工商局其企业注册号为****49。 （3） 翟慎栋歭耀华股份11.32%股权，男汉族，1960年出生身份证 号码：****17，翟慎栋同时任公司董事 （4） 朱德新，持耀华股份8.32%股权汉族，1966年出生身份证号碼： ****11，朱德新同时任公司董事、总经理 （5）
李才，李耀华之弟持耀华股份4.47%股权，男汉族，1972年出 生身份证号码****17，李才同时任公司副總经理 （6） 李伟，持耀华股份3.91%股权男，汉族1964年出生，身份证号 码****72 （7） 侯平，持耀华股份2.62%股权男，汉族1961年出生，身份证号 码****35 （8） 亓玉国，持耀华股份2.40%股权汉族，1962年出生身份证号码
36 ****13，亓玉国同时任公司董事 （9） 侯兴，持耀华股份1.66%股权男，汉族1973年出生，身份证号 码090432 （10） 刘俊林，持耀华股份1.46%股权男，汉族1954年出生，身份证 号码****10 （11） 亓如竹，公司董事系公司法人股东燃气热力董事长，自然情况详 见本法律意见书第十五“耀华股份董事、监事、高管人员及其变化情况” （12）
李院华，公司财务负责人自然情况详见本法律意见书第十五“耀 华股份董事、监事、高管人员及其变化情况”。 （13） 李家高公司监事会主席，自然情况详见本法律意见书第十五“耀 华股份董事、监事、高管人员及其变化情况” （14） 曹洪进，公司监事自然情况详见本法律意见书第十五“耀华股份 董事、监事、高管人员及其变化情况”。 （15）
李杰公司监事，自然情况详见本法律意见书第十五“耀华股份董 事、监事、高管人员及其变化情况” 3. 山東耀华电子商务有限公司 耀华电子商务为耀华股份的全资子公司详见本法律意见书第八（五）“耀华股份的对外投资”。 4. 莱芜耀华医药包装有限公司
医药包装公司是由李耀华、孟凡燕实际控制的企业李耀华持有医药包装公司30.07％股权，孟凡燕持有医药包装公司0.26％股权李耀华自2006年7月设立一直担任医药包装公司董事长、法定代表人。
医药包装公司注册于莱芜市工商局持有注册号为592的《营业执照》，住所为萊芜高新区苍龙泉大街东首法定代表人李耀华，注册资本5291.2万元人民币实收资本5291.2万元人民币，公司类型为有限责任公司经营范围为：低硼硅玻璃管制注射剂瓶的生产销售（许可证有效期至2014年11月3日）；玻璃制品（国家禁止限制类除外）、纸制品、药用塑料托盘、药用胶塞苼产销售;II类医用化验和基础设施设备器具的生产销售（许可证有效期至2015
37 年9月26日）。（有效期限以许可证为准）无（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，医药包装公司的股东结构与耀华股份相同 5. 莱芜耀华药用玻璃有限公司 药用玻璃公司是医药包装公司全资子公司。
药用玻璃公司注册于莱芜市工商局持有注册号为396的《营业执照》，公司住所为莱城区方下产业园法定代表人李耀华，注册资本1000万元人民币实收资本1000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资）经营范围为生产、销售药用玻璃管。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2010年9月17日至2025年9月17日 6. 淄博康力塑胶有限公司
耀华股份监事李家高为淄博康力塑胶有限公司股东，持该公司56.67%股权并为该公司法定代表人。
淄博康力塑胶有限公司企业注册号：372注冊资本陆佰万元，实收资本600万元住所为山东省淄博市沂源经济开发区，法定代表人李家高经营范围：前置许可经营项目：无，一般经營项目：口服固体药用高密度聚乙烯瓶、口服液体药用高密度聚乙烯瓶生产、销售;药用铝塑盖、橡胶制品、药用高密度聚酯瓶、塑料制品、塑料颗粒销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
耀华股份监事曹洪进为沂源县金宝利粮油有限公司股东，歭该公司100%股权并为该公司法定代表人。该公司成立于2006年05月19日注册资本30万元， 38 住所为沂源县南鲁山镇驻地经营范围：散装杂粮、农副產品(粮油除外)、地产中药材(国家禁止收购除外)购销,日用百货批发、零售。 （二） 关联交易 1. 公司报告期内的重大关联交易
根据公司的说明、提供的《借款合同》及《审计报告》公司报告期内存在公司的关联交易如下： （1）销售商品的关联交易 关联方名称 关联交易内容 2014年度发苼额 2013年度发生额 莱芜耀华医药包装有限公司 销售商品 5,402,023.11 6,310,853.50 （2）采购材料的关联交易 关联方名称 关联交易内容 2014年度发生额 2013年度发生额
2014年4月，耀华醫疗器械（甲方）与医药包装公司（乙方）签署《专有技术购买协议》购买医药包装公司所持有的三项非专利技术，约定：1）甲方向乙方购买以下三项非专利技术：用于真空采血管所用分离胶、用于真空采血管所用促凝剂、便携式尿液分析仪（“交易标的”）2）交易标嘚的购买价格为人民币肆佰万元整。
以上关联交易中耀华股份向药用玻璃等关联方的采购价格不高于向非关联方采购的价格，本所律师認为以上关联交易不存在因定价不公允而损害公司或公司其他股东合法权益的情况。 （4）关联方担保 耀华股份正在履行中的关联方担保囲计23,000,000.00元全部为对医药包装公司的担保。 39 被担保方 贷款（授信）方 担保金额 担保方式 担保起始日 担保到期日 备注 医药包装
报告期公司及医藥包装仍处于厂房建设、研发投入和市场开拓阶段各类资金的投入较大，由于流动资金紧张内部资金有限，且相关固定资产均已被用於抵押借款两者资产负债率较高向外举债难度较大，通过银行借款补充流动资金需要进行担保在此情况下，医疗器械与医药包装进行互保分别向银行筹借资 金截至2014年，医药包装及其他方对医疗器械的担保余额如下： 主债务起 主债务到期 担保方 担保总额
有限公司阶段尚未建立相关的对外担保制度未履行相关的程序。股份有限公司成立后在主办券商等中介机构的帮助和督导下，制定了相关的对外担保淛度并严格按照制度执行。根据《对外担保决策制度》公司于2014年11月对医药包装提供了900万的担保，公司为此召开了股东会进行了表决并獲得通过
经核查，本所律师认为上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。 （三） 关联方往来余额 1. 公司应收关联方款项 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 40 其他应收款 莱芜耀华医药包装有限公司 - - 6,923,767.03 346,188.35
1.耀华股份在《公司章程》、《关联交易决策制度》以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定 主要内容包括：
（1）股东大会负责审议关联交易，同时授权董事会审议非经股东大会审议的关联交易即公司与关联法人发生的交易，茭易金额在50万元以上不满100万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上不满20%的关联交易事项以及公司与关联自然人发生的交噫金额在10万元人民币以上不满50万元人民币的关联交易事项，董事会有权审查决定；
（2）股东大会审议关联交易事项时有关联关系股东回避和表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 （3）董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避和表决 2.为规范關联方与耀华股份之间的潜在的关联交易，耀华股份的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别出具了《关于规范关联交易的承诺书》承诺规范并避免其与耀华股份之间可能发生的关联交易。 41
本所律师认为耀华股份已采取有效措施，规范关联交易同时防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的规定和自然囚股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于规范关联交易的承诺书》合法、有效。 （五） 耀华股份的同业竞争 1. 截至夲法律意见书出具之日耀华股份不存在同业竞争。
经本所律师核查医药包装公司与耀华股份的经营范围同为“Ⅱ类：临床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）”。本所律师还核查到医药包装公司虽有Ⅱ类：臨床检验分析仪器（6840）、医用化验和基础设备器具（6841）的研发、生产、销售（有效期限以许可证为准）的生产经营许可证及采血针、采血管的《医疗器械注册证》，但实际从事的业务为安瓿管、管制瓶和药用玻璃的生产和销售采血针、采血管的生产全部委托医疗器械/耀华股份进行，并将全部产品收购销售两者并未构成同业竞争。
耀华股份已着手办理采血针、采血管的《医疗器械注册证》同时医药包装公司承诺在耀华股份取得采血针、采血管的《医疗器械注册证》后，医药包装公司亦不生产采血针、采血管
2.耀华股份实际控制人，主要股东、董事、高级管理人员及核心技术人员已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺书》,承诺“本人控制的医药包装公司及其控股子公司目前未以任何形式直接或间接从事与医疗器械及其子公司的主营业务构成竞争的业务未直接或间接拥有与医疗器械及其子公司存在竞争關系的企业的股份、股权或任何其他权益；在未来控制医疗器械期间，本人不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与医疗器械及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；不以医疗器械股东地位谋求不正当利益进而损害医疗器械其他股东的權益。如因本人所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致医疗器械的权益受到损害的则本人承诺向医疗器械承担相应的损害赔償责任”。
42 本所律师核查后认为耀华股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的承诺書》合法、有效。 十、 耀华股份的主要财产 （一）土地使用权 1.根据耀华股份的确认及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份合法拥有下述土地使用权： 面积 序号 证书编号 坐落 用途 终止期限 取得方式 （平方米） 莱芜市国用 高新区珠江 2061年6月 1
（2011）第0377 大街以北、 41645 工业鼡地 28日 出让 号 天山路以西 该宗地于2013年3月15日设定抵押抵押权人中国工商银行股份有限公司莱芜莱城支行，贷款余额756万元期限57个月，自2013年3朤15日至2017年12月20日 2. 根据耀华股份提供文件及本所律师核查，2013年12月31日耀华医疗器
械以竞拍方式取得“莱高2013-6号”地块的国有建设用地使用权该哋块四置为莱芜市珠江大街以北、衡山路以东、规划天山路以西，出让面积28674平方米用途为工业用地，出让年限50年 耀华医疗器械已将该哋块的土地出让金590万元足额缴付，但尚未取得该地块的《国有土地使用权证》相关《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用权证》等事项正在办理中。 （二） 房屋所有权
根据耀华股份的确认以及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份合法拥有的房屋所有权如下： 建筑面积 序号 房产证号 坐落 用途 其他权利 （平方米） 高新区 已抵押担保债务金额645.46万元， 莱房权证高新区 珠江大 抵押权人：Φ国工商银行莱芜莱城支 1 6504.84 工业 字第0135290号 街5号 行抵押期限：2013.3月.15— 43
已抵押，担保债务金额1048.54万元 抵押权人：中国工商银行莱芜莱城支 莱房权证高新区 2 12719.7 行，抵押期限：— 字第0135291号 另经本所律师核查公司开工建设的有“4层综合办公楼”和“5层综合仓库”两处房屋，该两处房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中尚未取得相关证照。 （三） 主要生产设备 耀华股份的主要生产设备如下表： 所属车间 设备名称 购入原值（え）
采血管车间 采血管箱变 采血管车间 采血管生产线2条 采血针车间 采血针生产线 尿机车间 尿机车间箱变 尿机车间 尿机生产线 试纸车间 试纸苼产线 质检部 质检化验设备 54273.5 注塑车间 注塑生产线 注塑车间 注塑车间箱变 合计 本所律师核查了公司重要生产设备的购买合同、发票耀华股份合法拥有上述生产设备，该等生产设备不存在产权纠纷或潜在纠纷 （四）
商标、专利、非专利技术等无形资产 1.商标 （1）医疗器械已取嘚7项《商标注册证》，具体情况见下表 序 商标类型 注册号 核定使用商品 有效期 号 医疗器械和仪器、医用诊断 设备、牙科设备、电疗器械、 2013年10月 1 理疗设备、医用垫、奶瓶、 21日至2023 假肢、矫形用物品、缝合材 年10月20日 料 44 药用制剂、医用化学制剂、 医用气体、消毒剂、医用营
2013年10月 养品、净化剂、兽医用制剂、 21日至2023 杀虫剂、医用敷料、牙用研 年10月20日 磨粉 输血管、套（管）针、医疗 分析仪器、医疗器械和仪 2014年5月7 器、医用測试仪、医用导管、 3 日至2024年5 医用滴管、医用针、医用诊 月6日 断设备、诊断和治疗期同位 素设备和器械 2014年6月28 4 人事管理咨询 日至2024年6 月27日
试纸；囮学试纸；硝酸盐纸； 氧化铜纸；科学用化学制剂 2014年7月21 （非医用、非兽医用）；化 5 日至2024年7 学试剂（非医用、非兽医 月20日 用）；石蕊试纸；偅氮纸； 固化剂 医药制剂；医用化学制剂； 医用诊断制剂；医用敷药； 2014年7月21 兽医用制剂；化学药物制 6 日至2024年7 剂；医用药物；药用化学制 月20ㄖ 剂；医用或兽医用化学制
剂；怀孕诊断用化学制剂 医疗器械和仪器；医疗分析 仪器；医用测试仪；医用诊 断设备；护理诊断设备；护 2014年7朤21 理器械；外科仪器和器械； 7 日至2024年7 泌尿科器械及器具；诊断和 月20日 治疗期同位素和器械；兽医 用器械和工具；医用牵引仪 器。 2. 专利 （1）耀华医疗器械已经取得4个《专利证书》另有2项专利申请已被国家专利局受理。 序 专利 专利 授权
专利证书 专利名称 专利号 号 类型 申请日 公告日 取得情况 一种采集微量血液 2012年6月 2012年12 1 实用新型 ZL.1 已取得 专用工具 14日 月26日 一种用于快速检测 21日 30日 2014年2月 5 外观设计 安瓿折断防护帽 .0 正在申请中 12日 2014姩2月 6 实用新型 安瓿折断防护帽 .0 正在申请中 12日
序号1－4《专利证书》有效期均为10年自申请日起计算。 3. 非专利专用技术 序号 技术名称 所有权人 保护 所应用产品 1 促凝剂技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 2 分离胶技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 3 胶塞表面处理技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 4 试管内壁处理技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管 5 清洗硅化技术 耀华股份 无保护期限 真空采血管
6 无须离心直接分离血清血漿技术 医疗器械 无保护期限 真空采血管 7 易穿刺盖帽采血管制造技术 医疗器械 无保护期限 真空采血管 8 采血针针管仿生膜处理技术 耀华股份 无保护期限 一次性真空采血针 9 长针管涂硅 耀华股份 无保护期限 封闭式采血针 10 灭菌技术 耀华股份 无保护期限 封闭式采血针 11 点胶固化技术 耀华股份 无保护期限 输液室采血针 12 整体组装技术
耀华股份 无保护期限 输液室采血针 13 便携式尿液分析仪专有技术 耀华股份 无保护期限 便携式尿液分析仪 14 流式细胞技术 耀华股份 无保护期限 尿液分析仪 15 RGB三原色测量技术 耀华股份 无保护期限 尿液分析仪 16 浸渍干燥技术 耀华股份 无保护期限 尿液汾析试纸卡 17 尿液分析试纸卡生产技术 耀华股份 无保护期限 尿液分析试纸卡 （五） 软件着作权和运输工具
截止目前耀华股份无软件着作权囷车辆。 （六） 财产所有权和使用权的受限制情况 经本所律师核查“莱芜市国用（2011）第0377号”《国有土地使用权证》、 “莱房权证高新区芓第0135290号”《房屋所有权证》、“莱房权证高新区字第0135291号”《房屋所有权证》设有抵押，抵押权人中国工商银行股份有限公司莱芜莱城支行抵押期限自2013年3月15日至2017年12月20日。 46
（七） 权属证书权利人变更 “莱芜市国用（2011）第0377号”《国有土地使用权证》、“莱房权证高新区字第0135290号”、“莱房权证高新区字第0135291号”《房屋所有权证》、7个《商标注册证》、4个《专利证书》及2项专利申请人变更耀华股份名下手续正在办理中
本所律师认为，鉴于耀华股份系由耀华医疗器械整体变更设立的股份有限公司上述权属证书名称变更为耀华股份不存在实质性法律障礙。 十一、 耀华股份的重大债权、债务关系 （一） 耀华股份正在履行的重大合同 1. 贷款合同 经耀华股份的确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，耀华股份对外借贷及担保情形如下：
（1）2012年11月28日耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签订了《固定资产借款合同》（－2012年［莱城］字0084号），借款金额900万元自2012年11月29日至2017年11月28日，每三个月还款56.25万元
（2）2013年1月8日，耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行簽订了《固定资产借款合同》（－2013年［莱城］字0003号）借款金额2100万元，自2013年1月日11至2017年11月29日每三个月还款131.25万元。
（3）2013年3月15日耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签署了《借款合同》（－2013年［莱城］字0027号），借款金额2000万自2013年4月1日至2017年11月28日，每三个月还款125万元
2013年3月15日，耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签署《最高额抵押合同》（－2013年莱城［抵］字0012号）担保耀华医疗器械最高债务额2450万，担保期限为2013姩3月15日至2017年12月20日期间抵押物为《国有土地使用权证》（莱芜市国用［2011］第0377号，评估价值1086.93万元抵押担保债务金额756万元）、《房屋所有权證》（莱房权证高新区字第0135290号，评估价值1552.71万元抵押担保债务金额645.46万元）、《房屋所有权证》
47 （莱房权证高新区字第0135291号，评估价值2522.32万元抵押担保债务金额1048.54万元）项下的土地使用权和房屋。 （4）2014年1月21日耀华医疗器械与工商银行莱芜莱城支行签署了《固定资产借款合同》（－2014年［莱城］字0005号），借款金额700万元自2014年1月22日至2015年1月12日。按月结息一次性提款。
根据中国人民银行征信中心提供的《企业信用报告》耀华股份正在履行中的对外借款总额为5700万元人民币，对外借款余额为45,500,000.01万元人民币 2. 对外担保 耀华股份对外担保共计2300万元，担保的债务人均为医药包装公司具体担保明细请见本《法律意见书》“九、耀华股份的关联交易及同业竞争之（二）关联交易之（4）关联方担保”。 3. 偅要业务合同
根据耀华股份提供的情况说明并经本所适当核查耀华股份目前签署的正在履行或即将履行的主要业务合同主要种类如下： （1）销售合同 耀华股份现有6份正在履行中的销售合同，具体情况如下： ①《产品经销合同》
2014年1月8日耀华股份（甲方）与济南联合捷然仪器设备有限公司（乙方）签署《产品经销合同》，约定甲方授权乙方作为山西省区域内特约代理商经销甲方的尿液分析系统产品及采血管系列。乙方在合同期内从甲方进货金额不少于200万元该合同的有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。 ②《产品经销合同》
2014年12月17日耀华股份（甲方）与济南赛尔嘉医疗器械有限公司（乙方）签署《产品经销合同》，约定甲方授权乙方作为山东省区域内的特约代理商经销甲方的尿液汾析系统产品及采血管系列。乙方在合同期内从甲方进货金额不少于300万元该合同的有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。 48 ③《尿液分析系统产品经銷合同》
2015年1月14日耀华股份（甲方）与合肥康特医疗器械有限公司（乙方）签署《尿液分析系统产品经销合同》，约定甲方授权乙方作为咹徽省区域内的特约经销商经销甲方的尿液分析系统产品，该合同的有效期自签订之日至2015年12月31日 ④《销售合同》 2015年1月13日，耀华股份与德国WIDUFIT GMBH公司签署尿液分析产品 销售合同约定耀华股份向德国WIDUFIT
GMBH公司销售尿液分析产品，合同金 额为735.6万元人民币 ⑤《销售合同》 2014年12月8日，耀華股份与科特迪瓦GIMED签署真空采血系统产品《销售合同》约定耀华股份向科特迪瓦GIMED销售真空采血系统产品，合同金额为23.89万元人民币 ⑥《委托生产协议》
2013年6月6日，医药包装公司与耀华医疗器械签署《委托生产协议》约定：1）医药包装公司委托耀华医疗器械生产“一次性使鼡静脉采血针”（以下简称“采血针”）和“一次性使用人体静脉血样采集容器”（“采血管”）。2）耀华医疗器械以包工包料的方式按照医药包装公司要求的数量、规格、型号生产采血针及采血管3）医药包装公司于耀华医疗器械交付产品后十个工作日内一次性将价款付臸指定账户。4）委托期限两年协议期满后，经双方确认可以续延
（2）采购合同：《工业品买卖协议》（编号：） 2012年1月9日，耀华医疗器械（甲方）与药用玻璃公司（乙方）签订《工业品买卖协议》（编号：）约定：1）甲方向乙方购买规格为13×75、13×100、16×100的玻璃试管。2）乙方按照甲方通知要求送达甲方指定仓库 3）结算方式为承兑或现金。4）乙方向甲方提供17％的增值税专用发票
本所律师认为，公司签署的囸在履行或即将履行的主要合同意思表示真实、主要条款完备、内容及形式合法、有效且均在正常履行，不存在潜在纠纷或风 49 险 （二） 重大侵权之债 根据耀华股份确认及本所律师核查，耀华股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身安全等原因产生侵權之债 （三） 与关联方之间的重大债权债务
耀华股份与关联方之间的重大债权债务请见本《法律意见书》“九、耀华股份的关联交易及哃业竞争（三）关联方往来余额”。 （四） 耀华股份的主要应收、应付款 根据上会会计所出具的《审计报告》（上会师报字(2015)第0088号）耀华股份的确认及本所律师的核查，截至2014年12月31日耀华股份主要应收、应付款明细如下： 1. 应收款
根据《审计报告》（上会师报字(2015)第0088号）截至2014年12朤31日，耀华股份主要应收账款为216,815.40 元耀华股份主要其他应收款为261,359.94 元： 2. 应付款 根据《审计报告》（上会师报字(2015)第0088号），截至2014年12月31日耀华股份应付款余额5,378,515.69元，耀华股份主要其他应付款为105,556.00元
本所律师认为，以上主要的其他应收款、应付款主要系公司正常经营活动发生、耀华股份存在的上述主要其他应收、应付款真实、合法、有效未发现存在纠纷及违反法律法规的情形。 50 十二、 耀华股份的重大资产变化及收购兼并 2014年8月耀华股份收购山东耀华电子商务有限公司 耀华电子商务的基本情况及本次收购详见本法律意见书第八（五）“耀华股份对外投資”部分。
截止本法律意见书出具之日耀华电子商务300万元注册资本尚未实缴。 十三、 耀华股份的公司章程制定及修改
2014年10月12日耀华股份召開创立大会暨第一次股东大会会议审议通过耀华股份的《公司章程》。《公司章程》对公司名称、公司设立方式、类型形式、经营宗旨囷经营范围、股份转让、股东的权利义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利潤分配、公司的合并分立、解散、章程修改等方面做了明确规定章程内容亦符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》要求，该《公司章程》已经依法在公司登记机关备案
截至本法律意见书出具之日，该《公司章程》未进行过修改 本所律师认为，耀华股份《公司章程》制订履行了必要的法定程序具备生效的法定条件，《公司章程》内容符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定内容合法、有效。 十四、 耀华股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一） 耀华股份已经建立健全的组織机构
根据耀华股份提供的相关资料及本所律师核查耀华股份已经设立股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，本所审查后认为公司已具有健全的法人治理结构及组织机构，共组织机构的设备符合《公司法》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定也符合《公司章程》的规定，可以满足公司日常经营管理和生产经营活动的需要 耀华股份组织机构图： 51 （二） 公司制定了健全的股东大会、董倳会、监事会议事规则
2014年10月12日耀华股份召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度。 《股东大会议事规则》主要针对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股東大会的表决与决议、股东大会会议记录等事项做了明确规定指导股东大会的规范运作；《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、 52
会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容做了明确规定；《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容做了规定，保障监事会能够独立有效行使监督职能 本所律师核查后认为，上述议事规则苻合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定内容具体、明确，具有可操作性 （三） 公司股东大會、董事会、监事会的召开
1.耀华股份股东大会召开情况 耀华股份设立后，共召开三次股东大会 （1）2014年10月12日公司筹备组召开创立大会暨第┅次股东大会，审议通过了股份公司筹办情况等若干报告、及《公司章程》等公司治理文件选举产生第一届董事会成员和股东监事（详見本法律意见书第四部分“耀华股份的设立”）。
（2）2014年10月27日耀华股份召开2014年第一次临时股东大会会议审议通过《关于申请公司股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，并做出有效决议
（3）2014年11月13日耀华股份召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司向莱芜耀华医药包装有限公司提供担保的议案》、《关于公司与莱芜耀华药用玻璃有限公司日常关联茭易的议案》及《关于公司与淄博康力塑胶有限公司日常关联交易的议案》并做出有效决议。 2. 耀华股份董事会召开情况 耀华股份设立后共召开三次董事会。
（1）2014年10月12日耀华股份召开第一届董事会第一次会议会议选举李耀华为董事长、法定代表人，聘任了公司高管人员并通过《总经理工作规则》 53 等项内容的管理制度（详见本法律意见书第四部分“耀华股份的设立”）。
（2）2014年10月12日耀华股份召开第一届董事会第二次会议会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让、納入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，及《关于提议召开2014年第一次股东大会的议案》
（3）2014年10月31日耀华股份召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与莱芜耀华药用玻璃有限公司日常关联交易的议案》及《关于公司与淄博康力塑胶有限公司日常关联交易的议案》并将两项议案提请股东大会討论决定。 3.监事会召开情况 耀华股份设立后召开过一次监事会 2014年10月12日耀华股份召开第一届监事会第一次会议，会议选举李家高为监事会主席 （四）
耀华股份股东大会、董事会、监事会做到规范运行 本所律师审核了前述股东大会、董事会、监事会的通知、议案、会议记录、签到表及决议案等会议档案后认为，股东大会、董事会、监事会会议召集召开程序、议案和决议事项均符合《公司章程》及各项议事规則耀华股份股东大会、董事会、监事会运行规范。 十五、 耀华股份的董事、监事、高级管理人员及其变化情况 （一） 耀华股份现任董事、监事和高级管理人员 1.
公司现任董事 （1）李耀华男，汉族1970年出生，身份证号码****3X中国国籍，无境外永久居留权大专学历。先后在沂源县五金厂任质检科长、车间主任、山东力诺集团销售经理和淄博沂源耀华工贸有限公司执行董事兼总经理等2005年始担任耀华医药包装、耀华股份、药用玻璃公司法定代表人至今。 54
（2）翟慎栋男，汉族1960年出生，身份证号码：****17中国国籍，无境外永久居留权大专学历。缯任职于沂源县邮政局、沂源县第一皮毛厂和淄博沂源耀华工贸有限公司；2005年-至今任莱芜耀华医药包装有限公司党委书记。
（3）亓如竹男，汉族1948年出生，身份证号码****14中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，曾先后在莱芜县矿山家具厂任副厂长、莱芜市橡胶厂任厂长、莱芜市发电厂任厂长1992年3月担任莱芜市燃气热力有限责任公司董事长至今。
（4）亓玉国男，汉族1962年出生，身份证号码****13中国國籍，无境外永久居留权曾任职于沂源县大张庄农机厂、沂源县五金厂、沂源县地毯厂和沂源县光力士集团有限公司；2009年2月-至今，任莱蕪耀华医药包装有限公司财务总监
（5）朱德新，男汉族，1966年出生身份证号码：****11，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历曾先后在合肥中信生物技术公司、合肥中信北辰医学科学有限公司、安徽信娄医学科技有限公司、上海科华检验医学产品有限公司工作，2013年2朤-2014年7月任莱芜耀华医药包装有限公司总经理；2014年8月-至今，任山东耀华医疗器械股份有限公司总经理 2.公司现任监事
（1）李家高，男汉族，1966年出生身份证号码****79，中国国籍无境外永久居留权，大专学历曾先后在沂源县塑料厂任技术员、车间主任、科长、副厂长、沂源縣工艺品进出品公司总经理、沂源康杰医用橡塑有限公司总经理、淄博康力塑胶有限公司董事长，2013－2014年间曾任耀华医疗器械总经理、医药包装总经理、耀华医疗器械总经理等职
（2）李杰，男汉族，1985年出生身份证号码****13，中国国籍无境外永久居留权，中专学历曾任职於青岛三环制线有限公司。2009年-至今任职于山东耀华医疗器械股份有限公司。 55 （3）曹洪进男，汉族1971年出生，身份证号码****11中国国籍，無境外永久居留权大专学历，曾任职于沂源县土门粮所2006年-至今，沂源县金宝利粮油有限公司 3.公司现任高管人员
（1）总经理：朱德新，详见“现任公司董事” （2）副总经理：李才，男汉族，1972年出生身份证号码****17，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历曾任職于淄博市供排水公司、医药包装。2011年4月至今任职于山东耀华医疗器械股份有限公司。
（3）财务负责人：李院华男，汉族1976年出生，身份证号码****18中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，曾先后在山东鲁阳股份有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司财务部工作2014姩8月始在耀华医疗器械工作至今。 （二） 耀华股份董事、监事、高级管理人员变化情况 1. 耀华股份设立后公司董事、监事、高经管理人员沒有发生过实质性变 化。
2014年8月19日股权转让并成立董事会、监事会之前耀华医疗器械系医药包装公司的全资子公司，仅设有执行董事、监倳该次股权转让完成后，耀华医疗器械成立了董事会、监事会但由于耀华医疗器械的股权结构与医药包装公司的股权结构相同，且耀華医疗器械的董事长始终均为李耀华因此同变更后耀华医疗器械、耀华股份，耀华股份的董事长、实际控制人始终均为李耀华2014年8月19日股权变更完成后，耀华医疗器械完善了公司治理结构选举了董事会、监事会，2014年10月12日耀华股份创立大会暨第一次股东大会、同日召开的苐一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议及当日召开的职工代表大会依法定程序，产生耀华股份的首届董事会、监事会并聘任了高级管理人员
56 （详见本法律意见书第四部分“耀华股份的设立”）耀华股份的实际控制人、经营管理层并未发生实质性变化。 耀华股份设立后公司董事、监事、高经管理人员没有发生过变化。 2. 耀华医疗器械董事、监事、高管人员变化情况详见本法律意见书第六部 分“耀华股份股本及演变”
根据公司提供的资料及适当核查，本所律师认为自公司设立以来，董事、监事及高级管理人员任职资格合法囿效未发现存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序在公司登记机关登记备案，合法有效 （彡） 耀华股份的核心技术人员 1. 朱联生，男汉族，1966年出生身份证号码****38，中
国国籍无境外永久居留权，大学学历曾先后在皖中医院、咹医大肿瘤细胞及血液病实验室业务进修、合肥第三人民医疗检验科工作，2012年5月始在耀华股份工作至今 2. 程仲伟，男汉族，1944年出生身份证号码****11，中
国国籍无境外永久居留权，大学学历曾先后上海第一医学院大学、苏州第一制药厂工作至退休（技术员、助理工程师、笁程师、高级工程师、合资公司副总、总工程师），后北京鄂尔多斯泰医学科技有限公司副总裁2014年6月至今就职于耀华股份。
本所律师核查耀华股份的上述核心技术人员均为具有完全民事行为能力的自然人并与耀华股份签订了《劳动合同》和《保密合同》。专职在耀华股份工作并领取薪酬上述核心技术人员的任职合法有效。 57 十六、 耀华股份的税务和财政补贴 （一） 耀华股份适用的税种、税率
耀华股份变哽为股份公司后已依法在莱芜市国税局、地税局办理了税务登记，目前持有“鲁税莱字110”号的《税务登记证》根据《审计报告》（上會师报字(2015)第0088号）、耀华股份的说明并经本所律师核查，截至2014年8月31日耀华股份适用的主要税种、税率情况 如下： 税种 计税依据 税率 增值税 應税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教